③ 採用教育費：IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員 の採用及び採用後の教育が欠かせません。当該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円（平成31年３月期に20,000千円、平成32年３月期に35,000 千円）を充当する予定であります。
（第２回訂正分）
株式会社ＺＵＵ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成30年６月12日に関東財務局長に提出し、平成30年６月13日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成30年５月18日付をもって提出した有価証券届出書及び平成30年６月４日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し137,500株（引受人の買取引受による売出し100,000株・オーバーアロットメントによる売出し37,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成30年６月12日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
２【募集の方法】
平成30年６月12日に決定された引受価額（1,472円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,600円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「104,880,000」を「110,400,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「104,880,000」を「110,400,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,600」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,472」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「736」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,440円～1,600円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,472円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,600円）と会社法上の払込金額（1,224円）及び平成30年６月12日に決定された引受価額（1,472円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額 は736円（増加する資本準備金の額の総額110,400,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,472円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、平成30年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,472 円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき128円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と平成30年６月12日に元引受契約を締結いたしました。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「209,760,000」を「220,800,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「203,760,000」を「214,800,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額214,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限55,200千円と合わせて、運転資金に充当する予定であります。
具体的には、下記のとおり充当する予定であります。
① コンテンツ制作に係る外注費：当社グループの自社メディアでは、コンテンツ制作において、一部は外部のライターやデザイナー等にも業務を委託しており、当該コンテンツ制作のため、外注費に65,000千円（平成31年３月期に30,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
② 開発費：自社メディア開発のため、開発人員の人件費である開発費に50,000千円（平成31年３月期に 30,000千円、平成32年３月期に20,000千円）を充当する予定であります。当社グループでは、自社メディアの機能拡充に努めており、会員サービスの向上（決済機能の追加等）や広告枠の新設、アクセス数の増加を図る改修等を目的として、開発人員を増強する予定であります。
③ 採用教育費：IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員の採用及び採用後の教育が欠かせません。当該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円（平成31年３月期に20,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
④ 海外進出に関する費用：当社グループでは、既にシンガポールにて子会社 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.を設立し、自社メディア『ZUU online』東南アジア向けをリリースしております。東南アジアにおける自社ビジネスの更なる強化のため、海外２ヶ国目の進出に関する費用として、平成32年３月期までに10,000千円を充当する予定であります。
上記以外の残額については、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具体化しているものはございません。
また、各資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成30年６月12日に決定された引受価額（1,472円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,600円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「152,000,000」を「160,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「152,000,000」を「160,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,600」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,472」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,600」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定 いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定 いたしました。
３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき128円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と平成30年６月12日に元引受契約を締結いたしました。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「57,000,000」を「60,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「57,000,000」を「60,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,600」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成30年６月12日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(1) 募集株式の数
当社普通株式 37,500株
(2)
(3)
(4)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年５月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の払込金額 | １株につき1,224円 |
増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 | 増加する資本金の額 27,600,000円（１株につき金736円） 増加する資本準備金の額27,600,000円（１株につき金736円） |
払込期日 | 平成30年７月20日（金） |
（注） 割当価格は、平成30年６月12日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額
（1,472円）と同一であります。
（以下省略）
（第１回訂正分）
株式会社ＺＵＵ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成30年６月４日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成30年５月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 150,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成30年６月１日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し137,500株（引受人の買取引受による売出し100,000株・オーバーアロットメントによる売出し37,500株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部企業情報 第３ 設備の状況 ２ 主要な設備の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、平成30年５月18日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
２【募集の方法】
平成30年６月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成30年６月１日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,224円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社 は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「174,675,000」を「183,600,000」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「94,530,000」を「104,880,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「174,675,000」を「183,600,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「94,530,000」を「104,880,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,440円～1,600円）の平均価格（1,520円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込 額）は228,000,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,224」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,440円以上1,600円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年６月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお ります。
①金融機関に対し新たなソリューションを提供していること。
②安定したビジネスモデルにより持続的なストック収入が期待できること。
③ニッチなマーケットであるため将来の競争環境の変化により影響を強く受けるリスクがあること。 以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,440円から1,600円の範囲が妥当であると判断いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,224円）及び平成30年
６月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,224円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社112,600、株式会社ＳＢＩ証
券25,000、xxx証券株式会社7,500、マネックス証券株式 会社2,500、xx証券株式会社1,200、岡三証券株式会社 1,200」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と発行価格決定日（平成30年６月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「189,060,000」を「209,760,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「183,060,000」を「203,760,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,440円～1,600円）の平均価格（1,520円）を基礎として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額203,760千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限52,440千円と合わせて、運転資金に充当する予定であります。
具体的には、下記のとおり充当する予定であります。
① コンテンツ制作に係る外注費：当社グループの自社メディアでは、コンテンツ制作において、一部は外部のライターやデザイナー等にも業務を委託しており、当該コンテンツ制作のため、外注費に65,000千円（平成31年３月期に30,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
② 開発費：自社メディア開発のため、開発人員の人件費である開発費に50,000千円（平成31年３月期に 30,000千円、平成32年３月期に20,000千円）を充当する予定であります。当社グループでは、自社メディアの機能拡充に努めており、会員サービスの向上（決済機能の追加等）や広告枠の新設、アクセス数の増加を図る改修等を目的として、開発人員を増強する予定であります。
③ 採用教育費：IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員の採用及び採用後の教育が欠かせません。当該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円（平成31年３月期に20,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
④ 海外進出に関する費用：当社グループでは、既にシンガポールにて子会社 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.を設立し、自社メディア『ZUU online』東南アジア向けをリリースしております。東南アジアにおける自社ビジネスの更なる強化のため、海外２ヶ国目の進出に関する費用として、平成32年３月期までに10,000千円を充当する予定であります。
上記以外の残額については、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具体化しているものはございません。
また、各資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「137,000,000」を「152,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「137,000,000」を「152,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（1,440円～1,600円）の平均価格（1,520円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「51,375,000」を「57,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「51,375,000」を「57,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（1,440円～1,600円）の平均価格（1,520円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(1) 募集株式の数
当社普通株式 37,500株
(2)
(3)
(4)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年５月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の払込金額 | １株につき1,224円 |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から 増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
払込期日 | 平成30年７月20日（金） |
（注） 割当価格は、平成30年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
第二部【企業情報】第３【設備の状況】
２【主要な設備の状況】
(１）提出会社
＜欄外注記の訂正＞
（注）５．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は事務所設備等として貸借しているものであり、年間地代家賃は39,659千円、賃借床面積は482.41㎡であります。
平成30年5月
株式会社ＺＵＵ
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式174,675千円（見込額）の募集及び株式137,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 51,375千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成30年5月18日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社ＺＵＵ
xxx 黒区青葉台三丁 6番28号
本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
1
事業の概況
当社グループは、当社及び連結子会社（ZUU SINGAPORE PTE. LTD.）の2社で構成されております。
昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動
（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社及びZUU SINGAPORE PTE. LTD.は、フィンテック（注1）・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。
なお、当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、下図では、セグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別の販売実績を記載しております。
売上高推移 （単位：千円）
単体 ■ 連結 ■ メディア・サービス
■ フィンテック化支援サービス
■ その他
721,381729,212
12,992
674,487
3,515
393,549
428,727
335,710
322,670
242,244
58,308
6,339
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0 第 1 期
（平成26年3月期）
第 2 期
（平成27年3月期）
第 3 期
（平成28年3月期）
第 4 期
（平成29年3月期）
第 5 期 第3四半期
（平成29年12月期）
（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 当社は第4期より連結財務諸表を作成しております。
3. 当社は、平成25年4月2日設立のため、第1期は、平成25年4月2日から平成26年3月31日までの11ヶ月と29日間となっております。
2 事業の内容
自社メディア「ZUU online」の表示例
当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、“お金に関するリテラシー向上”に寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層を主なターゲットとした「ZUU online」の運営を行っております。加えて、ユーザーの幅広い金融ニーズに応えるべく、複数の派生領域においても、「経営者 online」（経営者層向けにファイナンス/M&A等の経営情報を提供）、「FinTech online」（金融業界関係者向けに最新フィンテックのトレンド情報を提供）、「DAILY ANDS」（女性向けに金融/投資情報を提供）の計4つの領域特化型の自社メディアも運営しております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信サイト（注2）の構築/運営やデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。
当社グループは、「ZUU online」を金融系ポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融機関や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供することで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B to Cプラットフォーム（注3）”の役割を担うことを 指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・ジェネレーション及びリード・ナーチャリング（注4）を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的に推進できるように支援をしています。
平成30年3月は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数（注5）が凡そ430万人に達しました。なお、サービス開始以降における推移は以下のとおりです。
月間訪問ユーザー数 （単位：千人）
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
4,294
2,947
1,587
1,023
97
0 平成26年3月 平成27年3月 平成28年3月 平成29年3月 平成30年3月
（注1）：フィンテックとは、FinanceとTechnologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味します。
（注2）：情報発信サイトとは、ホームページ以外で、企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙する場を指します。
（注3）：B to Cプラットフォームとは、Business to Consume（r 企業の個人向けビジネス）向けに、商品やサービス提供を行えるプラットフォーム
（場）を意味します。
（注4）：「リード・ジェネレーション」とはリード（潜在顧客）を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リードを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。
（注5）：月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、自社メディア（「ZUU online」「経営者 online」「FinTech online」「DAILY ANDS」等）にアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問したとしても、期間中のユニークユーザーは1人となります。
当社グループの収益源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別の記載は以下のとおりであります。
セグメント名 | サービス名（及び自社メディア） | サービス内容 |
フィンテック・ プラットフォーム事業 | メディア・サービス 「ZUU online」「経営者 online」 「FinTech online」「DAILY ANDS」 | 複数の領域特化型の金融系ウェブ/スマートフォン・メディアを開発及び運営し、金融や不動産企業より広告掲載収入等を得ております。また、自社メディアを活用したプロモーション支援を行っております。加えて、主に同メディアに訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への転職斡旋を行うことで、フィー収入も得ております。 |
フィンテック化支援サービス | 金融や不動産企業等向けに、業務効率化の施策として、情報発信サイトの構築/運営、及びデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等で支援しフィー収入を得ております。 |
（1）メディア・サービス
本サービスは、金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを広告媒体として、インター ネット広告枠の販売を行うものであります。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向 けのリード・ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サー ビスの比較・検討や情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうした潜在層ユーザーにリーチしたい顧 客企業の営業／販促活動を支援しています。収益モデルとしては、顧客企業向けに顧客企業乃至は顧客企業が取 り扱う商材のプロモーションを行う 的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバ ナー画像にリンクを張ることにより、当該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイト に誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載サイズ、読者数や送客ユーザー数等（注6）に応じて、広告掲載料を 受け取っております。また、当社で運用を支援している情報発信サイトを保有している企業に対し、自社メディ アを活用したプロモーション施策（情報発信サイトのアクセス数増加施策等）の支援を行っており、その報酬を 受取っております。加えて、平成29年4月より、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業 への人材紹介支援も行っています。元々、同ユーザーは金融分野に興味を有していることが多く、当社としては、効率的に金融機関への転職を希望するユーザーを集客することができ、且つ、当社の既存顧客の大半が金融機関 であるため、その人材募集ニーズの汲み取りも効率的に行うことができます。
なお、メディアサービスにおける特徴は、以下のとおりであります。
（注6）：例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU online」の右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。
①エグゼクティブで資産運用ニーズを有するアッパーマス～富裕層ユーザーへのフォーカス
「ZUU online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層に定め、運営をしております。また、これまでもコンテンツをベースとしたユーザーの行動履歴データを取得しておりましたが、平成30年2月より新たに会員機能も導入し、これまで以上に詳細な独自のデータベースを蓄積、そして分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。
このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング（注7）に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービスの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。
（注7）：One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。
②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力
当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の 金融関連専門家（ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等）との協力関 係も有し、同専門家の隙間時間等を有効活用するための仕組みを取り入れたライター管理システムを当社グ ループ独自で構築・運用しています。なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、 コンテンツはトレンドに影響を受ける側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性が あります。よって、ユーザーのアクセス量がコンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識した効率化を推進できております。
③広告単価の水準
一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オンライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合との比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU online」を始めとする自社メディアは、ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの（金融等への）興味を喚起することで、顕在層化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。
（2）フィンテック化支援サービス
本サービスは、金融や不動産企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業より情報発信サイトの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。具体的には、情報発信サイトの構成及びそこで発信するコンテンツ（記事）方針にかかるコンサルティング、サイトの構築、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサルティング、日々のサイトの保守運用につき、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。
①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ
昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主としたフィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されております。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っています。
②自社メディアへのアクセス・ユーザー数
一般的に、アッパーマス～富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となりがちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業の情報発信サイトの構築
／運用を支援するとともに、そこでの記事を「ZUU online」でも転載することによる連携で、「ZUU online」を訪問するユーザーへ間接的に接触することが可能となります。
③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供
上記のように金融業界におけるフィンテック化が注 を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべきか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えております。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができます。
以上述べた、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業を、事業系統図に表すと下記のとおりとなります。
事業系統図
企業
当社グループ
ユーザー
リード•ジェネレーション 及びリード•ナーチャリングにかかるサービスの提供
料金支払
転職希望者の紹介料金支払
リード•ジェネレーション 及びリード•ナーチャリングに かかる業務効率化支援サービス
の提供 料金支払
メディア•サービス
社外ライター
社内編集者/
情報発信サイト
富裕層向け金融/経済情報 女性向け投資関連情報
（ZUU SINGAPORE PTE. LTD.含む）
経営者層向けビジネス情報 FinTech関連情報
フィンテック化支援サービス
訪問
（会員及び非会員）
コンテンツ提供
（社外者へ）費用支払
（社外者へ）費用支払
コンテンツ提供
訪問
3
業績等の推移
主要な経営指標等の推移
（単位：千円）
回 | 次 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 第3四半期 | ||
決 | 算 | 年 | 月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成29年12月 |
（1）連結経営指標等
売上高 | 729,212 | 674,487 | ||
経常利益又は経常損失（△） | △15,762 | 70,967 | ||
親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は | △46,184 | 46,026 | ||
親会社株主に帰属する四半期純利益 | ||||
包括利益又は四半期包括利益 | △45,184 | 45,750 | ||
純資産額 | 517,487 | 563,238 | ||
総資産額 | 662,261 | 691,250 | ||
1株当たり純資産額 | （円 | 15.84 | － | |
1株当たり当期純損失金額（△）又は | （円 | △39.01 | 16.87 | |
1株当たり四半期純利益金額 | ||||
潜在株式調整後1株当たり当期 （円 | － | － | ||
（四半期）純利益金額 | ||||
自己資本比率 | （％ | 78.1 | 81.5 | |
自己資本利益率 | （％ | － | － | |
株価収益率 | （倍 | － | － | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,598 | － | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,686 | － | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | 30,000 | － | ||
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 | 449,239 | － | ||
従業員数 （人 | 46 | － | ||
（外、平均臨時雇用者数） | （22） | （－） | ||
発行済株式総数
（普通株式）
（Ａ種優先株式）
（株）
150,000
－
1株当たり純資産額
1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期純利益金額又は
（円）
（円）
（円）
100.31
－
（－） 0.31
－ 83.8
0.3
－
－
－
（－）
－
（－）
1株当たり当期純損失金額（△）
自己資本比率 自己資本利益率株価収益率
配当性向
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 （円）
（％）
（％）
（倍）
（％）
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）
（人）
－
（－）
12
（－）
31
（12）
721,381
16,551
△13,870
－ 292,733
165,000
21,176
548,800
692,016
34.82
－
（－）
△19.43
－ 79.3
－
－
－
－
－
－
－ 43
（18）
418,940
－
－
現金及び現金同等物の期末残高
453,342
－
－
財務活動によるキャッシュ・フロー
△109,434
－
－
投資活動によるキャッシュ・フロー
△17,394
－
－
営業活動によるキャッシュ・フロー
－
－
－
－
2.8
－
88.5
84.0
－
－
△5.38
△107.83
54.25
596.32
635,826
117,108
17,949
総資産額
562,671
98,392
15,045
純資産額
165,000
21,176
165,000
－
292,733
65,250
15,000
資本金
－
－
－
持分法を適用した場合の投資利益
9,313
△17,153
45
当期純利益又は当期純損失（△）
14,158
△16,861
276
経常利益又は経常損失（△）
335,710
58,308
6,339
売上高
（2）提出会社の経営指標等
（注）1. 当社は第4期より連結財務諸表を作成しております。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
4. 当社は平成30年4月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、連結財務諸表については第4期、財務諸表については第3期の各期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は、平成30年3月14日付でA種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式23,674株を交付しております。加えて、同日付でA種優先株式を消却しております。なお、当社は平成30年3月14日開催の臨時株主総会において、A種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。これらの結果、本書提出日現在における発行済株式総数（普通株式）は、1,886,740株となっております。
5. 当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
6. 1株当たり純資産額については、A種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。また、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額については、A種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。
7. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第1期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第2期、第3期及び第4期は、潜在株式の残高はありますが、1株当たり当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第5期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
8. 自己資本利益率については、第4期（連結）は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、また、第2期及び第4期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
9. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10. 当社は、第3期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期及び第2期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は第4期より連結財務諸表を作成しておりますので、第4期（個別）の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
12. 当社は、平成25年4月2日設立のため、第1期は、平成25年4月2日から平成26年3月31日までの11ヶ月と29日間となっております。
13. 第5期第3四半期における売上高、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益、四半期包括利益及び1株当たり四半期純利益金額については、第5期第3四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第5期第3四半期連結会計期間末の数値を記載しております。
14. 第4期の連結財務諸表については「、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（」昭和51年大蔵省令第28号）に基づき、第3期及び第4期の財務諸表については「、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（」昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第1期及び第2期については「、会社計算規則（」平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。第5期第3四半期の四半期連結財務諸表については「、四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（」平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
15. 当社は平成30年4月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の 1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第1期及び第2期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回 | 次 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | ||
決 | 算 | 年 | 月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 |
1株当たり純資産額 （円） | 10.03 | 59.63 | 54.25 | 34.82 |
1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額（△） （円） | 0.03 | △10.78 | △5.38 | △19.43 |
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 （円） | － | － | － | － |
1株当たり配当額 （円） （うち1株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） |
提出会社の経営指標等
売上高
800,000
単体 連結
（単位：千円）
純資産額／総資産額
（単位：千円）
700,000 721,381 729,212 | 674,487 | |||||||||
600,000 500,000 400,000 335,710 | ||||||||||
300,000 200,000 100,000 58,308 6,339 | ||||||||||
0 | ||||||||||
（ ）
第 1 期
平成26年
3月期
第 2 期
（ ）
平成27年
3月期
第 3 期
（ ）
平成28年
3月期
第 4 期
（ ）
平成29年
3月期
第 5 期第3四半期
（ ）
累計期間平成29年 12月期
第 1 期
800,000
700,000
600,000
純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）
692,016
691,250
635,826
662,261
562,671
548,800
500,000
400,000
300,000
200,000
563,238
517,487
100,000
0 15,045 17,949
98,392 117,108
（ ）
平成26年
3月期
第 2 期
（ ）
平成27年
3月期
第 3 期
（ ）
平成28年
3月期
第 4 期
（ ）
平成29年
3月期
第 5 期 第3四半期
（ ）
会計期間末平成29年 12月期
経常利益又は経常損失（△）
70
単体
連結
（単位：千円）
１株当たり純資産額
（単位：円）
80,000 | 単体 | 連結 | |
70,000 | 70,967 | ||
60,000 | |||
50,000 | |||
40,000 | |||
30,000 |
20,000
16,551
10,000
14,158
0
276
△10,000
△20,000
△16,861
△15,762
（ ）
第 1 期
平成26年
3月期
第 2 期
（ ）
平成27年
3月期
第 3 期
（ ）
平成28年
3月期
第 4 期
（ ）
平成29年
3月期
第 5 期第3四半期
累計期間平成29年 12月期
10.03
60
59.63
54.25
50
40
30
34.82
20
10
15.84
0
（ ）
第 1 期
平成26年
（ ）
3月期
第 2 期
（ ）
平成27年
3月期
第 3 期
（ ）
平成28年
3月期
第 4 期
（ ）
平成29年
3月期
親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は親会社株主に帰属する四半期純利益／ １株当たり当期（四半期）純利益金額又は
当期純利益又は当期純損失（△）
40
30
20
10
0
△10
△20
△30
△40
単体
連結
16.87
0.03
△10.78
△5.38
△19.43
第 1 期 第 2 期 第 3 期
△39.01
第 4 期 第 5 期
（単位：千円）
１株当たり当期純損失金額（△）
（単位：円）
60,000
50,000
単体
連結
40,000
30,000
20,000
10,000
0
△10,000
△20,000
45
9,313
△30,000
△40,000
△50,000
△17,153
△13,870
△60,000
△46,184
46,026
（ ）
第 1 期
平成26年
3月期
第 2 期
（ ）
平成27年
3月期
第 3 期
（ ）
平成28年
3月期
第 4 期
（ ）
平成29年
3月期
第 5 期第3四半期
（ ）
累計期間平成29年 12月期
平成26年 3月期
（ ）
平成27年 3月期
（ ）
平成28年 3月期
（ ）
平成29年 3月期
第3四半期累計期間平成29年 12月期
（ ）
（ ）
（注）1. 当社は第4期より連結財務諸表を作成しております。
2. 当社は、平成25年4月2日設立のため、第1期は、平成25年4月2日から平成26年3月31日までの11ヶ月と29日間となっております。
3. 平成30年4月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますので、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 5 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 6 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 6 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 7 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 8 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 9 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 10 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 12 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 15 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 16 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 21 | |
１．業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………… | 21 | |
２．生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………… | 23 | |
３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 24 | |
４．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 26 | |
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 28 | |
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 29 | |
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………… | 29 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 32 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 32 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 32 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 32 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 33 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 33 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 47 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
４．株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
５．役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………… | 48 | |
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 50 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 57 | |
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… | 58 | |
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… | 58 | |
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 80 | |
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 99 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 99 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 117 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 117 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 118 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 119 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 119 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 119 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 120 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 120 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 122 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 122 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 124 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 126 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 127 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 130 |
【提出書類】 | 有価証券届出書 | |
【提出先】 | 関東財務局長 | |
【提出日】 | 平成30年５月18日 | |
【会社名】 | 株式会社ＺＵＵ | |
【英訳名】 | ＺＵＵ Ｃｏ., Ｌｔｄ． | |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 xx xx | |
【本店の所在の場所】 | xxxxx区青葉台三丁目６番28号 | |
【電話番号】 | 03(4405)9086（代表） | |
【事務連絡者氏名】 | コーポレート部部長 xx xx | |
【最寄りの連絡場所】 | xxxxx区青葉台三丁目６番28号 | |
【電話番号】 | 03(4405)9086（代表） | |
【事務連絡者氏名】 | コーポレート部部長 xx xx | |
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 | |
【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し | 174,675,000円 137,000,000円 51,375,000円 |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類
発行数（株）
内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 150,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．平成30年５月18日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成30年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、平成30年５月18日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
平成30年６月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成30年６月１日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
区分
発行数（株）
発行価額の総額（円）
資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集
入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式
計（総発行株式）
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
－ | － | － |
－ | － | － |
150,000 | 174,675,000 | 94,530,000 |
150,000 | 174,675,000 | 94,530,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年５月18日開催の取締役会決議に基づき、平成30年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,370円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は205,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
発行価格 引受価額 払込金額
（円） （円） （円）
資本組入額
（円）
申込 株数単位
（株）
申込期間
申込証拠金
（円）
払込期日
未定
(注)１．
（２）【ブックビルディング方式】
未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自 平成30年６月13日(水) 至 平成30年６月18日(月) | 未定 (注)４． | 平成30年６月20日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成30年６月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年６月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年６月１日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年
６月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年５月18日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は、平成30年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、平成30年６月21日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、平成30年６月５日から平成30年６月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
所在地
株式会社りそな銀行 虎ノ門支店
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称
住所
引受株式数
（株）
引受けの条件
xx證券株式会社
株式会社ＳＢＩ証券
xxx証券株式会社
マネックス証券株式会社
xx証券株式会社
岡三証券株式会社
計
xxx中央区日本橋一丁目９番１号xxx港区六本木一丁目６番１号 xxxxxx区xxxx丁目５番１号xxx港区xxx丁目12番32号 xxxxxx区麹町一丁目４番地 xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、平成30年６月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
－ | 150,000 | － |
（注）１．平成30年６月１日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成30年６月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）
差引手取概算額（円）
189,060,000
6,000,000
183,060,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,370円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額183,060千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限47,265千円と合わせて、運転資金に充当する予定であります。
具体的には、下記のとおり充当する予定であります。
① コンテンツ制作に係る外注費：当社グループの自社メディアでは、コンテンツ制作において、一部は外部のライターやデザイナー等にも業務を委託しており、当該コンテンツ制作のため、外注費に65,000千円（平成31年３月期に30,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
② 開発費：自社メディア開発のため、開発人員の人件費である開発費に50,000千円（平成31年３月期に 30,000千円、平成32年３月期に20,000千円）を充当する予定であります。当社グループでは、自社メディアの機能拡充に努めており、会員サービスの向上（決済機能の追加等）や広告枠の新設、アクセス数の増加を図る改修等を目的として、開発人員を増強する予定であります。
③ 採用教育費：IT/インターネット業界の成長に伴い、有能な人員については獲得合戦の様相を呈しており、大手企業と比較しまだブランド力に劣る当社においては、人員の採用及び採用後の教育が欠かせません。当該採用及び教育のため、採用教育費に55,000千円（平成31年３月期に20,000千円、平成32年３月期に35,000千円）を充当する予定であります。
④ 海外進出に関する費用：当社グループでは、既にシンガポールにて子会社 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.を設立し、自社メディア『ZUU online』東南アジア向けをリリースしております。東南アジアにおける自社ビジネスの更なる強化のため、海外２ヶ国目の進出に関する費用として、平成32年３月期までに10,000千円を充当する予定であります。
上記以外の残額については、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具体化しているものはございません。
また、各資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成30年６月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
種類
売出数（株）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
（円） 又は名称
－
－
普通株式
計(総売出株式)
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
xxxxx区 | |||
xxxx | |||
60,000株 | |||
xxx品川区 | |||
ブックビルディング方式 | 100,000 | 137,000,000 | xxxx 27,000株 |
2680 North １st Street. Suite 250 | |||
San Jose, CA, USA | |||
Fenox Venture Company IX, L.P. | |||
13,000株 | |||
－ | 100,000 | 137,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,370円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
売出価格 引受価額
（円）
（円）
申込期間
申込株数単位
（株）
申込証拠金
（円）
申込受付場所
引受人の住所及び氏名又は 元引受契
名称
約の内容
未定
(注)１．
(注)２．
（２）【ブックビルディング方式】
未定 (注)２． | 自 平成30年 ６月13日(水)至 平成30年 ６月18日(月) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本店及び全国各支店 | xxx中央区日本橋一丁目 ９番１号 xx證券株式会社 | 未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成30年６月12日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
種類
売出数（株）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
（円） 又は名称
－
－
普通株式
計(総売出株式)
入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 37,500 | 51,375,000 | xxx中央区日本橋一丁目９番１号xx證券株式会社 37,500株 |
－ | 37,500 | 51,375,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年５月18日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,370円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
売出価格
（円）
申込期間
申込 株数単位
（株）
申込証拠金
（円）
申込受付場所
引受人の住所及び氏名又は名称
元引受契約の内容
未定
(注)１．
（２）【ブックビルディング方式】
自 平成30年 ６月13日(水)至 平成30年 ６月18日(月) | 100 | 未定 (注)１． | xx證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(1) 募集株式の数
当社普通株式 37,500株
(2)
(3)
(4)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（x下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年５月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から 増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
払込期日 | 平成30年７月20日（金） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成30年６月１日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、平成30年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、平成30年６月21日から平成30年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx、x出人であるxxxx、x社株主であるxxxxxxxxxxxxに当社新株予約権者（当社株主でもある者は除く。）であるxxx x、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成30年12月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式等の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるxxx、xxxx、xxx一、xxxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxxxx株式会社リード・リアルエステート並びに当社新株予約権者であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、Xajexx Xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxxx魯瑶は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成30年９月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるFenox Venture Company IX,L.P.並びに当社株主である菅xxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成30年９月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社をとおして行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成30年12月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連 し、平成30年５月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除
く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１【主要な経営指標等の推移】
回次
第４期
(1）連結経営指標等
決算年月 | 平成29年３月 | |
売上高 | （千円） | 729,212 |
経常損失（△） | （千円） | △15,762 |
親会社株主に帰属する当期純損失 （△） | （千円） | △46,184 |
包括利益 | （千円） | △45,184 |
純資産額 | （千円） | 517,487 |
総資産額 | （千円） | 662,261 |
１株当たり純資産額 | （円） | 15.84 |
１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △39.01 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益金額 | （円） | － |
自己資本比率 | （％） | 78.1 |
自己資本利益率 | （％） | － |
株価収益率 | （倍） | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | 8,598 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | △8,686 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | 30,000 | |
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 449,239 |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 46 |
(22) | ||
（注）１．当社は第４期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりませ ん。
４．当社は平成30年４月29日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
５．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。
６．１株当たり当期純損失金額については、Ａ種優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純損失から控除して算定しております。
７．自己資本利益率については、第４期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
10．第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
売上高 | （千円） | 6,339 | 58,308 | 335,710 | 721,381 |
経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 276 | △16,861 | 14,158 | 16,551 |
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 45 | △17,153 | 9,313 | △13,870 |
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － |
資本金 | （千円） | 15,000 | 65,250 | 292,733 | 292,733 |
発行済株式総数 （普通株式） （Ａ種優先株式） | （株） | 150,000 － | 165,000 － | 165,000 21,176 | 165,000 21,176 |
純資産額 | （千円） | 15,045 | 98,392 | 562,671 | 548,800 |
総資産額 | （千円） | 17,949 | 117,108 | 635,826 | 692,016 |
１株当たり純資産額 | （円） | 100.31 | 596.32 | 54.25 | 34.82 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益金額又は１株 当たり当期純損失金額（△） | （円） | 0.31 | △107.83 | △5.38 | △19.43 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益金額 | （円） | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 83.8 | 84.0 | 88.5 | 79.3 |
自己資本利益率 | （％） | 0.3 | － | 2.8 | － |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
配当性向 | （％） | － | － | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | △17,394 | － | |
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | △109,434 | － | |
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | 453,342 | － | |
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 418,940 | － |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | － | 12 (－) | 31 (12) | 43 (18) |
(－) | |||||
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．当社は平成30年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は、平成30年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。なお、当社は平成30年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。これらの結果、本書提出日現在における発行済株式総数（普通株式）は、1,886,740株となっております。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
５．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額については、Ａ種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。
６．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第２期、第３期及び第４期は、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
７．自己資本利益率については、第２期及び第４期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．当社は、第３期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期及び第２期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は第４期より連結財務諸表を作成しておりますので、第４期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
11．当社は、平成25年４月２日設立のため、第１期は、平成25年４月２日から平成26年３月31日までの11ヶ月と
29日間となっております。
12．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成 18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。
回次 決算年月 | 第１期 第２期 | 第３期 | 第４期 | ||
平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | ||
１株当たり純資産額 | （円） | 10.03 | 59.63 | 54.25 | 34.82 |
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 0.03 | △10.78 | △5.38 | △19.43 |
潜在株式調整後１株当たり当期純 利益金額 | （円） | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
13．当社は平成30年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
法人の経営にとって、ヒト・モノ・カネが三大資源と呼ばれるように、個人が一人一人の人生を経営すると考えると、法人と同様にヒト・モノ・カネが重要になると、当社は考えております。しかし、多くの個人にとって、ヒトやモノに関する知識はありますが、カネに関わる知識、いわゆる金融リテラシーは低く留まりがちです。この個人が人生を経営する上で重要なカネの部分における課題解決を行い、一人一人がより夢や目標に挑戦できることができる時代を創るために、平成25年４月に、当社代表取締役であるxxxxx、金融とテクノロジーを融合させたフィンテックに関わるサービスを展開すべく当社を設立しました。
平成25年４月 xxxxx区東において、株式会社ＺＵＵを設立
平成25年４月 金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層向けの金融経済メディア「ZUU online」をリリース
平成25年９月 本社をxxxxx区桜丘町に移転
平成26年５月 経営者向け専門メディア「経営者online」をリリース平成26年12月 本社をxxxxx区道玄坂に移転
平成27年11月 本社をxxxxx区に移転
平成28年４月 シンガポールに子会社 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.（現連結子会社）を設立
平成28年４月 東南アジアのアッパーマス～富裕層向けの金融経済メディア「ZUU online」東南アジア向けをリリース
平成28年４月 FinTech専門メディア「FinTech online」をリリース平成28年４月 女性向けのお金のメディア「DAILY ANDS」をリリース
当社グループは、当社及び連結子会社（ZUU SINGAPORE PTE. LTD.）の２社で構成されております。
昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもら
えるよう、当社及び ZUU SINGAPORE PTE. LTD.は、フィンテック（1）・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。
昨今の日本のインターネット利用環境は、モバイル及びPCともに拡大を続け、特にスマートフォンの急速な普及もあり、総務省の統計によるとインターネット利用者は平成25年に１億人を超え、インターネットを利用している個人の割合は83.5%に達しております（「平成28年通信利用動向調査の結果」総務省）。これらのインターネットの急速な普及に伴い、流通する情報量は急激に増加した一方、必ずしもユーザーが閲覧したい適切な情報を速やかに取得できる環境は整備されておらず、特に専門性が高いものほど難解なものが多いため、情報そのものが有効活用されない状況にあると考えられます。加えて、特に金融業界では、インターネット活用が遅れ、従来型の大手金融機関からの実店舗を介した情報提供が依然として主を占め、情報取得も益々容易でない状況にあると思われます。
このような環境の中、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、"お金に関するリテラシー向上"に寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層を主なターゲットとした「ZUU online」の運営を行っております。加えて、ユーザーの幅広い金融ニーズに応えるべく、複数の派生領域においても、「経営者online」（経営者層向けにファイナンス/M&A等の経営情報を提供）、「FinTech online」（金融業界関係者向けに最新フィンテックのトレンド情報を提供）、「DAILY ANDS」（女性向けに金融/投資情報を提供）の計４つの領域特化型の自社メディアも運営しております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活
用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信サイト（2）の構築/運営やデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。
当社グループは、「ZUU online」を金融系ポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供することで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B to Cプラットフォーム（3）”の役割を担うことを目指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・ジェネレーション及びリード・ナーチャリング（4）を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的に推進できるように支援をしています。
年月
合計
うちPCの占める うちスマートフ
比率 ォン等の占める比率
平成26年３月
平成27年３月平成28年３月平成29年３月
平成30年３月
月間訪問ユーザー数（千人）
平成30年３月は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数(5)が凡そ430万人に達しました。なお、サービス開始以降におけるそれぞれの推移は以下のとおりです。
97 | 60％ | 40％ |
1,023 | 24％ | 76％ |
1,587 | 32％ | 68％ |
2,947 | 19％ | 81％ |
4,294 | 13％ | 87％ |
（注 1）： フィンテックとは、FinanceとTechnologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味します。
（注 2）： 情報発信サイトとは、ホームページ以外で、企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙する場を指します。
（注 3）： B to Cプラットフォームとは、Business to Consumer（企業の個人向けビジネス）向けに、商品やサービス提供を行えるプラットフォーム（場）を意味します。
（注 4）： 「リード・ジェネレーション」とはリード（潜在顧客）を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リードを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。
（注 5）： 月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、自社メディア（「ZUU online」「経営者 online」「FinTech online」「DAILY ANDS」等）にアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問したとしても、期間中のユニークユーザーは１人となります。
当社グループの収益源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別の記載は以下のとおりであります。
フィンテック・ プラットフォーム事業
金融や不動産企業等向けに、業務効率化の施策として、情報発信サイトの構築/運営、及びデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等で支援しフィー収入を得ております。
セグメント名 サービス名
（及び自社メディア）
メディア・サービス
「ZUU online」
「経営者 online」
「FinTech online」
「DAILY ANDS」
サービス内容
複数の領域特化型の金融系ウェブ/スマートフォン・メディアを開発及び運営し、金融や不動産企業より広告掲載収入等を得ております。また、自社メディアを活用したプロモーション支援を行っております。加えて、主に同メディアに訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への転職斡旋を行うことで、フィー収入も得ております。
フィンテック化支援サービス
（1）メディア・サービス
本サービスは、金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを広告媒体として、インターネット広告枠の販売を行うものであります。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向けのリード・ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サービスの比較・検討や情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうした潜在層ユーザーにリーチしたい顧客企業の営業/販促活動を支援しています。収益モデルとしては、顧客企業向けに顧客企業乃至は顧客企業が取り扱う商材のプロモーションを行う目的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバナー画像にリンクを張ることにより、当該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイトに誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載サ
イズ、読者数や送客ユーザー数等（６）に応じて、広告掲載料を受け取っております。また、当社で運用を支援している情報発信サイトを保有している企業に対し、自社メディアを活用したプロモーション施策（情報発信サイトのアクセス数増加施策等）の支援を行っており、その報酬を受け取っております。加えて、平成29年４月より、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援も行っています。元々、同ユーザーは金融分野に興味を有していることが多く、当社としては、効率的に金融機関への転職を希望するユーザーを集客することができ、且つ、当社の既存顧客の大半が金融機関であるため、その人材募集ニーズの汲み取りも効率的に行うことができます。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。
（注 ６）： 例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU online」の右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。
①エグゼクティブで資産運用ニーズを有するアッパーマス～富裕層ユーザーへのフォーカス
「ZUU online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層に定め、運営をしております。また、これまでもコンテンツをベースとしたユーザーの行動履歴データを取得しておりましたが、平成30年２月より新たに会員機能も導入し、これまで以上に詳細な独自のデータベースを蓄積、そして分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。
このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング（７）に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービスの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。
（注 ７）： One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。
②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力
当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の金融関連専門家（ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等）との協力関係も有し、同専門家の隙間時間等を有効活用するための仕組みを取り入れたライター管理システムを当社グループ独自で構築・運用しています。なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、コンテンツはトレンドに影響を受ける側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性があります。よって、ユーザーのアクセス量がコンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識した効率化を推進できております。
③広告単価の水準
一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オンライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合との比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU online」をはじめとする自社メディアは、ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの（金融等への）興味を喚起することで、顕在層化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。
（2）フィンテック化支援サービス
本サービスは、金融や不動産企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業より情報発信サイトの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。具体的には、情報発信サイトの構成及びそこで発信するコンテンツ
（記事）方針にかかるコンサルティング、サイトの構築、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサルティング、日々のサイトの保守運用につき、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。
①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ
昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主としたフィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されております。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っています。
②自社メディアへのアクセス・ユーザー数
一般的に、アッパーマス～富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となりがちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業の情報発信サイトの構築/運用を支援するとともに、そこでの記事を「ZUU online」でも転載することによる連携で、「ZUU online」を訪問するユーザーへ間接的に接触することが可能となります。
③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供
上記のように金融業界におけるフィンテック化が注目を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべきか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えておりま す。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができます。
以上述べた、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業を、事業系統図に表すと下記のとおりとなります。
［事業系統図］
名称
住所
資本金
主要な事業の内容
議決権の所有割合又は被所有割合
(％)
関係内容
（連結子会社）
ZUU SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール シンガポール市 | 900千 シンガポールドル | フィンテック・ プラットフォーム事業 | 100 | 営業取引 役員の兼任あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
セグメントの名称
フィンテック・プラットフォーム事業
52 ( 19 )
平成30年４月30日現在
従業員数（人） |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）提出会社の状況
平成30年４月30日現在
従業員数（人）
平均年齢（歳）
平均勤続年数（年）
平均年間給与（千円）
49 ( 17 )
31.0
1.4
5,307
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。なお、当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別の業績等の概要は以下になります。
(1）業績
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、世界経済の混乱の影響や円安による物価上昇等により先行きは依然として不透明な状況となっておりました。一方で、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和政策等を背景に企業収益や雇用情勢等に改善がみられ、景気は緩やかながら回復基調で推移しました。このような経済状況の中、当社グループは金融及び不動産業界等への、メディア・サービス及びフィンテック化支援サービスの提供を通じて、企業価値の向上に取り組んで参りました。
当社のフィンテック・プラットフォーム事業が属するインターネット広告市場につきましては、株式会社電通発表の『2017年 日本の広告費』(平成30年２月22日発表)によると、平成29年のインターネット広告費（媒体費のみ）は１兆2,206億円（前年比117.6％）と伸びました。この要因は、当社では、広告主全般からのOne-to-Oneマーケティングへの高いニーズが挙げられるものと考えております。
当連結会計年度は、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大及び、他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。また、自社メディアのユーザー層拡大をとおして培ったノウハウをベースに、顧客企業のフィンテック化支援も推進いたしました。
メディア・サービスについては、複数の領域特化型の金融系ウェブ/スマートフォン・メディアを開発及び運営し、主に広告掲載収入を得ており、金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを広告媒体として、インターネット広告枠の販売を行うものであります。自社メディアの認知度向上に伴い、当連結会計年度は売上高322,670千円となりました。フィンテック化支援サービスについては、金融や不動産企業のオンライン上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業より情報発信オンラインサイトの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。獲得案件数の増加に伴い、当連結会計年度は売上高393,549千円となりました。その他は、当連結会計年度は売上高12,992千円となりました。一方、積極的な採用、広告を進めたことによるコスト増がありました他、収益性が低下しているソフトウェアにおいて回収可能価額までの減額を行いました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高729,212千円、営業損失15,487千円、経常損失15,762千円、親会社株主に帰属する当期純損失46,184千円となりました。
第５期第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費者マインドの改善に足踏みがみられる中で、個人消費は概ね横ばいとなっており、企業収益は高い水準にあるものの、その改善に足踏みがみられる等、このところ弱さも見られますが、雇用情勢が改善していることに加えて、設備投資に持ち直しの動きがみられる等、景気は緩やかな回復基調が続いています。景気の先行きに関しましては、引き続き雇用情勢及び所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、緩やかに回復することが期待されます。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国や資源国の景気の下振れや、海外経済の不確実性の高まり及び金融資本市場の変動の影響等が引き続き景気を下押しするリスクになっていること等から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
このような環境下、当社グループは、メディア・サービス、フィンテック化支援サービスをとおして、顧客の課題解決に貢献する付加価値の高いソリューションの提供に努めました。
メディア・サービスについては、更なる自社メディアの認知度向上や訪問ユーザー数の増加に伴い、当第３四半期連結累計期間は売上高242,244千円となりました。フィンテック化支援サービスについては、ますます獲得案件数が増加したことに伴い、当第３四半期連結累計期間は売上高428,727千円となりました。その他は、当第３四半期連結累計期間は売上高3,515千円となりました。以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は 674,487千円、営業利益は70,938千円、経常利益は70,967千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は46,026千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、449,239千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により得られた資金は8,598千円となりました。これは主として、売上債権の増加が19,700千円あったものの、未払消費税等が33,143千円増加したためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により支出した資金は8,686千円となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出4,697千円が発生したためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により得られた資金は30,000千円となりました。これは短期借入金の純増による収入30,000千円によるものです。
(1）生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3）販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
サービスの名称
第５期第３四半期連結累計期間
（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
販売高（千円）
前年同期比（％）
販売高（千円）
メディア・サービス
フィンテック化支援サービスその他
合計
第４期連結会計年度
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
322,670 | － | 242,244 |
393,549 | － | 428,727 |
12,992 | － | 3,515 |
729,212 | － | 674,487 |
（注）１．当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービス別の販売実績を記載しております。
２．第４期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
３．主要な販売先について第３期事業年度、第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間における相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
なお、第３期については事業年度の数値を記載しております。
相手先
バリューコマース
株式会社
エン・ジャパン株式会社
また、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満である場合には、金額及び割合の記載を省略しております。
（自至 | 第３期事業年度 平成27年４月１日 平成28年３月31日） | 第４期連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | 第５期第３四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日） | ||
金額 （千円） 70,937 | 割合 （％） | 金額 （千円） | 割合 （％） | 金額 （千円） | 割合 （％） |
21.1 | － | － | － | － | |
37,500 | 11.2 | － | － | － | － |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目的に、ウェブ・サービスを開始いたしました。ただし、ウェブ・サービスにおいては、その技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早く且つ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化、新規事業の展開、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。
（２）経営環境及び経営戦略
（a）事業基盤であるB to Cプラットフォームの更なる地位確立と強化
当社グループは、金融系メディアを事業基盤としており、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。そのために、当社グループのメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップのxx拡充、UI/UX（１）の更なる向上に伴うサイト基盤の強化、外部企業との連携強化、コンテンツの更なる効率的な制作体制の構築とそれに伴い蓄積されるコンテンツ量の増加、費用対効果を検証した上での効率的な広告宣伝活動でのブランド力の向上とユーザー層の拡大、等を積極的に目指して参ります。
（注 １）： UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験・感じたことを、それぞれ意味します。
（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み
当社グループのメディア・サービスにおいては、そのユーザーと顧客企業の特性を鑑み、上述のとおり、既に、金融機関向けにフォーカスした人材紹介支援にも取り組んでいます。加えて、昨今、ユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザー囲い込みが重要となる中、ユーザーの会員化も進めております。会員化に際しては、より専門性の高いコンテンツや利便性の高いサービス（一部は有料化することも検討）の提供を加速させていく予定で、それらユーザー基盤の強化が進むと、新サービスである、同会員へのターゲティング広告や企業による情報配信（例：メールマガジン）の精度向上が、相乗的に強化されていくと考えております。
個人が金融商品に対して有する“情報の非対称性”の問題は海外においても同様であり、且つ、経済成長期にあり中～高所得層がますます増えるであろうアジア地域へは、早期に進出・事業拡大を図りたいと考えております。海外進出の第一弾として、当社グループでは、既に平成28年４月にシンガポールに現地法人を設立し、英語での現地版「ZUU online」の提供を開始しました。平成28年７月にはシンガポールのポータル・サイトとコンテンツ連携を早速実現しユーザーのリーチ拡大を図っており、今後、これら事業化ノウハウを基にアジア他国（特にシンガポール近隣のマレーシア、英語圏である香港やインド、等）でのサービスの横展開も視野に入れていきたい考えです。今後も、フォーカス地域での現地法人の設立や現地有力企業との連携に積極的に取り組み、海外ビジネスの拡大・成長と早期収益化の実現に努めて参ります。
（c）優秀な人材の確保・育成
当社グループは、今後の事業拡大、継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材（“人財”）の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのため、能力のみならず、当社グループの経営理念と企業文化を共有できる人材の採用強化を心掛け、また、社外の優秀な専門家との良好な人的ネットワークの構築・維持も図って参ります。加えて、既存社員の能力及びスキルの向上のため、各種研修等の教育・研修制度を充実させることによって、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極推進して参ります。
（３）対処すべき課題
（a）組織体制の整備・拡充
当社グループが今後更なる業容の拡大を実現するためには、業務効率化の徹底と合わせて、支障なく経営管理業務を遂行できるように社内体制や人員の強化を図り、企業としての基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、業務フローやコンプライアンス体制の整備・構築を行い、内部管理体制を強化して参ります。更に、事業の透明性を高めることは、ユーザー、顧客企業、株式xxxの皆様からの信頼を得るためには極めて重要なことであり、引き続き、財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。
（b）コンプライアンス体制及び情報管理体制の強化
当社グループの主要な顧客が属する金融業界においては、金融取引だけでなくその広告に関しても、法令、業界団体の自主規制等があります。また、顧客企業に株式公開企業が含まれていることもあり、当社グループとの取引において顧客企業のインサイダー情報を取り扱う場合があります。当社グループが適正な事業活動を行うためにも、コンプライアンス及び情報管理を徹底していくよう努めて参ります。
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．事業内容及び当社グループのサービスに係るリスクについて
① 広告・マーケティング収入への依存について
当社グループの売上は、単一事業であるフィンテック・プラットフォーム事業のみによる収益であります。前述のとおり、インターネットの普及や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向の影響を受けやすく、顧客企業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
② 競合について
当社グループは、インターネットを介したメディア及び業務効率化支援をビジネス領域としておりますが、同領域においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしております。その中で、当社グループとしては、コンテンツの質・量の充実、サービス内容の拡充、ウェブ・マーケティング技術の発展、ユーザビリティのxxxにより、他社との差別化を図り市場における優位性を確立して参りました。今後も、当社グループでは、それら経営努力を怠ることなく一層の強化を推進していく方針ではありますが、他社による新規参入や既存事業拡大等により競争が激化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 自社メディアへの訪問者数の伸びについて
当社グループでは、前記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載しているとおり、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。しかしながら、競合メディアの登場や、グーグル等の検索エンジンのアルゴリズム変更、コンテンツ制作のライターやデザイナーの確保が困難となることによるコンテンツ量の減少等により、同ユーザー数が想定どおりに増加しない可能性はあります。そして、そのように増加しない場合、自社メディアの広告媒体としての価値が低下した場合、顧客企業にとって同価値が発注の判断材料の一つであるため、メディア・サービス及びフィンテック化支援サービスの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ インターネット業界における技術革新やユーザー・ニーズのスピードについて
インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社グループではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充、及び必要であれば迅速な事業戦略の修正等も行う考えであります。しかしながら、今後、予期しない技術革新等があった場 合、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合等、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低下し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業・サービスが想定どおりに進捗しない可能性について
当社グループでは、前記「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境及び経営戦略（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み」に記載しているとおり、中長期的な成長のためには、新規事業・サービスの円滑な立ち上げが永続的な課題と認識しております。そのような中で、競合企業に先んじて進出されユーザーやクライアント企業を奪われる、インターネット業界における技術革新に的確に適応できない、及び、必要な人材の獲得・育成が進展しない等の、新規事業・サービスの立ち上げに支障を与える可能性があります。
２．インターネット市場及び同関連市場に関するリスクについて
当社グループの主力事業はインターネット関連サービスであり、同事業の継続的な成長には、更なるインターネット環境の整備と利用者増、そして、それらに伴うインターネット広告市場の拡大が必要と考えております。前述のとおり、本邦において、インターネット普及率は高く、それに伴い、インターネット広告市場及びインターネットを介した業務効率化市場も成長を続けており、我々の日常生活へインターネットは順調にその浸透を拡充させていると見受けられます。
しかしながら、インターネットの環境整備、その利用に関する新たな規制の導入や技術革新等が生じインターネット・メディアの運営の遂行が困難になる場合、または、急激な景気変動等で広告・マーケティング需要が減じられる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．システムに関するリスクについて
当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業は、インターネット環境で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェアやソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューター・ウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 一般的なインターネットにおける法的規制について
当社グループが展開する事業分野においては、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産xxに係る方針について
当社グループは、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社グループが保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じて参ります。同時に、第三者の知的財産権を侵害しないように必要な対応を日々実施しておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性等もあり、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま す。また、コンテンツ制作においては、外部ライターに記事執筆を依拠しているため、編集・校正・校閲により他社制作コンテンツの内容の一部盗用が生じないよう確認を徹底しておりますが、万一、確認が不十分であった場合、若しくは正確性、xx性に欠けた内容を掲載した場合、掲載コンテンツの取り下げ等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他法的規制について
取 得 ・ 登 録 者 名
当社
取
得
年
月
平成29年３月１日
x x 可 等 の 名 称
所
管
官
庁
等
x x 可 等 の x x
有 効 期 限
法 令 違 反 の 要 件 及 び主 な x x 可 取 消 事 由
当社グループでは、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援を行ってお り、以下のとおり有料職業紹介事業者としての許可を取得しています。本書提出日現在において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
有料職業紹介事業許可証 |
厚生労働省 |
有料職業紹介事業の運営 |
平成32年２月29日 |
職業安定法第32条許可の欠格事由 に該当するとき |
５．事業運営体制に係るリスクについて
① 特定人物への依存について
当社代表取締役のxxxxx、創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、富裕層や企業オーナーに対する資産コンサルティングやウェブ・マーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の獲得及び育成について
当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、営業やコンテンツ制作等に係る優秀な人材の確保が必要となります。人材の獲得及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしなが ら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場
合には、社員の充実及び育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 社歴が浅いことについて
当社は平成25年４月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の業績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
④ 小規模組織であることについて
当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 内部管理体制の強化について
当社グループは、有効に機能する適切なコーポレート・ガバナンスの導入が、企業価値向上に資するものと認識しております。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、当社グループは内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築が遅れた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
６．海外市場への進出について
当社グループは今後、海外へのサービスの展開にますます積極的に取り組む計画です。海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規則、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等によ り、事業を推進していくことが困難になった場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国において事業が計画どおりに進捗しない場合等に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
７．その他
① 配当政策について
株主に対する利益還元の重要性は認識しておりますが、当社グループは成長過程であり、競争力の確保と更なる成長継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを中長期的な事業原資として事業強化・拡大のための投資に充当していくことが、間接的に株主への利益還元に繋がると考えております。よって、創業以来配当は実施しておりません。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実、事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本方針でありますが、配当実施の可能性及び、実施時期に関しては未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、企業価値向上を意識した経営を図るとともに、役員及び従業員への業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は206,660株であり、普通株式の発行済株式総数の10.95％に相当します。権利行使に関する条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合、将来的に当社株式上場後の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。
③ 資金使途について
今回の新規株式公開にて、当社グループが計画している公募増資による調達資金の使途内訳は、運転資金であるコンテンツ制作に係る外注費、開発費、採用教育費及び海外進出に関する費用等であり、それぞれ充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほ か、当初の予定に沿って資金を充当したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、金融業界において、ITを用いた最新の技術動向を調査・研究する体制を有し、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな情報の非対称性が存在する中、"お金に関するリテラシー向上"を目指す株式投資の初心者のだれもが簡単に始められる株式投資支援ツールの開発を目的とした研究開発を進めております。当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は13,943千円であります。なお、当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載を省略しております。
第５期第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
第４期連結会計年度に実施した、株式投資支援ツールの開発を目的とした研究開発に関連して、当該株式投資支援ツールのために用いる株価データ利用料を主として、当第３四半期連結累計期間において当社グループが支出した研究開発費の総額は10,770千円であります。なお、当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載を省略しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析は、以下のとおりであります。当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりませ ん。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2)財政状態の分析
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は583,817千円となりました。主な内訳は現金及び預金449,239千円、売掛金118,515千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は78,443千円となりました。主な内訳は敷金及び保証金45,259千円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は136,499千円となりました。主な内訳は短期借入金30,000千円、未払金44,873千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は8,274千円となりました。内訳は資産除去債務8,274千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は517,487千円となりました。主な内訳は資本金292,733千円、資本剰余金277,733千円であります。
第５期第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
（流動資産）
第５期第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、第４期連結会計年度末比で30,946千円増加し 614,764千円となりました。主な内訳は現金及び預金470,209千円、売掛金121,757千円であります。また、主な増加理由は親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により現金及び預金が20,970千円増加したことによります。
（固定資産）
第５期第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、第４期連結会計年度末比で1,957千円減少し 76,486千円となりました。主な内訳は敷金及び保証金45,259千円であります。また、主な減少理由は有形固定資産の減価償却により有形固定資産が3,098千円減少したことによります。
（流動負債）
第５期第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、第４期連結会計年度末比で16,804千円減少し 119,694千円となりました。主な内訳は買掛金16,944千円、未払法人税等21,203千円であります。また、主な減少理由は返済により短期借入金が30,000千円減少した一方で、未払法人税等が17,130千円増加したことによりま す。
（固定負債）
第５期第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、第４期連結会計年度末比で42千円増加し8,317千円となりました。内訳は資産除去債務8,317千円であります。また、特段の増減ではありませんでした。
（純資産）
第５期第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、第４期連結会計年度末比で45,750千円増加し 563,238千円となりました。主な内訳は資本金292,733千円、資本剰余金277,733千円であります。また、主な増加理由は親会社株主に帰属する四半期純利益を46,026千円計上したことによります。
(3)経営成績の分析
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は729,212千円となりました。これは、クライアント企業数の順調な積み上がりにより月額報酬が伸長し、フィンテック化支援サービスに係る売上高393,549千円を計上したことに加え、アクセス数が堅調に推移したことにより、メディア・サービスの売上高322,670千円を計上したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は165,059千円となりました。これは、自社メディア及びクライアント企業のメディアが増加し、外注費及び広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は564,152千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は579,640千円となりました。これは、主に事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費や採用費、地代家賃、積極的に広告投下をしたことに伴い広告宣伝費を計上したことによるものであります。この結果、営業損失は15,487千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当連結会計年度において、営業外収益が3千円、営業外費用が278千円発生しております。この結果、経常損失は15,762千円となりました。
（特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度において、減損損失36,364千円の特別損失が発生しております。これは、昨年度に計上した資産運用ツールの「ZUU SIGNALS」及び「DAILY ANDS」のソフトウエア開発について、収益性が低下しているため、回収可能価額まで減額したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は46,184千円となりました。
第５期第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
（売上高）
第５期第３四半期連結累計期間において、売上高は674,487千円となりました。これは、顧客の課題解決に貢献する付加価値の高いソリューションの提供に努めた結果、クライアント企業数が順調に積み上がり、月額報酬が伸長し、フィンテック化支援サービスに係る売上高428,727千円を計上したことに加え、アクセス数が堅調に推移したことにより、メディア・サービスの売上高242,244千円を計上したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、売上原価は176,039千円となりました。これは、自社メディア及びクライアント企業のメディアが増加し、外注費及び広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は498,447千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は427,509千円となりました。これは、事業拡大に伴う人件費及び業務委託費等の増大によるものであります。この結果、営業利益は70,938千円となりまし た。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、営業外収益が479千円、営業外費用が450千円発生しております。この結果、経常利益は70,967千円となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、法人税等合計は24,940千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は46,026千円となりました。
(4)キャッシュ・フローの状況
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
第４期連結会計年度における現金及び現金同等物は、449,239千円となりました。
第４期連結会計年度における各キャッシュフローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、8,598千円となりました。これは主に、未払消費税等の増加33,143千円及び仕入債務の増加4,693千円があるものの、売上債権の増加19,700千円及び法人税等の支払額7,072千円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、8,686千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,697千円及び投資有価証券の取得による支出3,912千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、30,000千円となりました。これは、短期借入金の純増加額30,000千円によるものであります。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループは、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリス ク」に記載のとおり、サービスモデル、インターネット市場、システム管理、法規制、運営体制、海外市場への
進出など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。B to Cプラットフォームの更なる地位確立と強化等を行うことで、更なる成長につなげたいと考えております。
(6)経営者の問題意識と今後の方針
当社グループの経営陣は、中長期的に永続する事業拡大を実現するべく、「第２ 事業の状況 ３ 経営方 針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、様々な課題に積極的に対処していく所存であります。その観点で、既存のフィンテック・プラットフォーム事業の更なる規模拡大と高収益性の両立、新規事業・サービスの立上げ、そしてそれらに必要不可欠な優秀な人材の確保と育成に努めて参ります。
１【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度の設備投資は、日常業務用コンピュータの購入等4,697千円であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
第５期第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
第５期第３四半期連結累計期間の設備投資は、日常業務用コンピュータの購入等478千円であります。なお、第５期第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (１）提出会社
当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)
設備の内容
建物
その他
合計
従業員数
(人)
本社
(xxxxx区)
平成29年３月31日現在
業務設備 | 13,055 | 7,270 | 20,325 | 43 ( 18 ) |
（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、日常業務用コンピュータであります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）を外書しております。
５．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は事務所設備等として貸借しているものであり、年間地代家賃は35,409千円、賃借床面積は482.41㎡であります。
(２）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（平成30年４月30日現在）
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
種類
発行可能株式総数（株）
普通株式
7,500,000
計
①【株式の総数】
7,500,000 |
（注）１．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は6,750,000株増加し、7,500,000株となっております。
２．当社は平成30年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。
種類
発行数（株）
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
計
②【発行済株式】
1,886,740 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、 単元株式数は100株であります。 |
1,886,740 | － | － |
（注）１．平成30年３月14日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．当社は、平成30年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式 23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
３．当社は平成30年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。
４．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。
（２）【新株予約xxの状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
最近事業年度末現在
（平成29年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 第１回新株予約権（平成26年７月31日臨時株主総会決議）
2,805 | 2,805 |
－ | － |
普通株式 | 同左 |
2,805（注）１ | 28,050（注）１．５ |
7,000（注）２ | 700（注）２．５ |
自 平成28年８月１日 至 平成36年７月30日 | 同左 |
発行価格 7,000 資本組入額 3,500 | 発行価格 700 資本組入額 350（注）５ |
（注）３ | 同左 |
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を 要するものとする。 | 同左 |
－ | － |
（注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、本書提出日の前月末現在は10株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。 当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、 (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
＋
既 発 行 株 式 数
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合
（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、 (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
最近事業年度末現在
（平成29年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
② 第２回新株予約権（平成28年６月22日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年７月15日取締役会決議）
17,140 | 11,130 |
－ | － |
普通株式 | 同左 |
17,140（注）１ | 111,300（注）１.５ |
24,000（注）２ | 2,400（注）２．５ |
自 平成30年７月16日 至 平成38年７月15日 | 同左 |
発行価格 24,000 資本組入額 12,000 | 発行価格 2,400 資本組入額 1,200 （注）５ |
（注）３ | 同左 |
本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を 要するものとする。 | 同左 |
－ | － |
（注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、本書提出日の前月末現在は10株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、 (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
＋
既 発 行 株 式 数
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合
（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、 (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成29年６月23日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年
最近事業年度末現在
（平成29年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
８月22日取締役会決議）
－ | 4,641 |
－ | － |
－ | 普通株式 |
－ | 46,410（注）１.５ |
－ | 2,600（注）２.５ |
－ | 自 平成31年８月23日 至 平成39年８月22日 |
－ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 （注）５ |
－ | （注）３ |
－ | 本新株予約権の譲渡につい ては当社取締役会の承認を要するものとする。 |
－ | － |
－ | （注）４ |
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、 (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
＋
既 発 行 株 式 数
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合
（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、 (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成29年９月15日臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年
最近事業年度末現在
（平成29年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
９月15日取締役会決議）
－ | 2,090 |
－ | － |
－ | 普通株式 |
－ | 20,900（注）１.５ |
－ | 2,600（注）２.５ |
－ | 自 平成31年９月16日 至 平成39年９月15日 |
－ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 （注）５ |
－ | （注）３ |
－ | 本新株予約権の譲渡につい ては当社取締役会の承認を要するものとする。 |
－ | － |
－ | （注）４ |
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
２．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降
（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、 (iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
＋
既 発 行 株 式 数
1株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法2条3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合
（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、 (iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
年月日
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残数増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
平成25年４月２日
（注）１
平成26年８月22日
（注）２
平成27年９月18日
（注）３
平成30年３月14日
（注）４
平成30年４月29日
（注）５
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
普通株式 150,000 | 普通株式 150,000 | 15,000 | 15,000 | － | － |
普通株式 15,000 | 普通株式 165,000 | 50,250 | 65,250 | 50,250 | 50,250 |
普通株式 | |||||
Ａ種優先株式 21,176 | 165,000 Ａ種優先株式 | 227,483 | 292,733 | 227,483 | 277,733 |
21,176 | |||||
Ａ種優先株式 | |||||
△21,176 普通株式 | 普通株式 188,674 | － | 292,733 | － | 277,733 |
23,674 | |||||
普通株式 1,698,066 | 普通株式 1,886,740 | － | 292,733 | － | 277,733 |
（注）１．会社設立
割当先 xxxx、xxxx、xxxx発行価格１株当たり100円
資本組入額１株当たり100円
２．有償第三者割当増資
割当先 xxx、xxxx、xxxx、xxxxx発行価格１株当たり6,700円
資本組入額１株当たり3,350円
３．有償第三者割当増資
割当先 Fenox Venture Company IX, X.X.、xxxx、xxxx、xxxx発行価格１株当たり21,485円
資本組入額１株当たり10,742.5円
４．普通株式への転換請求
定款に基づきＡ種優先株式の株主による普通株式への転換請求を行使したことにより、平成30年３月14日付 で、Ａ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を23,674株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式をすべて消却しておりま す。
５．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分
政府及び地
方公共団体
外国法人等
金融機関 金融商品
取引業者
その他の
法人
個人その他
計
単元未満株
式の状況
（株）
個人以外
個人
株主数（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数の割合（％）
平成30年４月30日現在
－ | － | － | 1 | 1 | 3 | 11 | 16 | － |
－ | － | － | 64 | 2,081 | 513 | 16,204 | 18,862 | 540 |
－ | － | － | 0.3 | 11.0 | 2.7 | 85.9 | 100.0 | － |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式
発行済株式総数総株主の議決権
平成30年４月30日現在
－ | － | － |
－ | － | － |
－ | － | － |
－ | － | － |
普通株式 1,886,200 | 18,862 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま す。なお単元株式数は 100株であります。 |
普通株式 540 | － | － |
普通株式 1,886,740 | － | － |
－ | 18,862 | － |
（注）１．平成30年３月14日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．当社は、平成30年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式 23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
３．平成30年４月16日開催の取締役会決議により平成30年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,698,066株増加し、1,886,740株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（７）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
決議年月日
平成26年７月31日
付与対象者の区分及び人数
従業員６名
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第１回新株予約権（平成26年７月31日臨時株主総会決議）
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
－ |
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任、退任（現従業員）及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名であります。
決議年月日
平成28年７月15日
付与対象者の区分及び人数
取締役３名及び従業員39名
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第２回新株予約権（平成28年６月22日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年７月 15日取締役会決議）
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
－ |
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
（注）取締役の退任（現従業員）及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員18名であります。
決議年月日
平成29年８月22日
付与対象者の区分及び人数
従業員38名及び子会社従業員３名
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第３回新株予約権（平成29年６月23日定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年８月 22日取締役会決議）
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
－ |
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
（注）子会社従業員の子会社取締役就任及び従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員30名、子会社取締役１名及び子会社従業員２名であります。
決議年月日
平成29年９月15日
付与対象者の区分及び人数
取締役２名
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第４回新株予約権（平成29年９月15日の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年９月15日取締役会決議）
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
同上 |
－ |
「（２）新株予約xxの状況」に記載しております。 |
【株式の種類等】 会社法第155条第４項による優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
区分
株式数（株）
価格の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式
（平成28年４月１日～平成29年３月 31日）
最近期間における取得自己株式
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
－ | － |
Ａ種優先株式 21,176 | － |
（注）１．当社は平成30年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として普通株式を23,674株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式をすべて消却しております。
２．当社は平成30年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。
区分
株式の種類
株式数
（株）
処分価額の総額
（円）
株式数
（株）
処分価額の総額
（円）
最近期間
最近事業年度
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 消却の処分を行った取得自己株式 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 その他（－） | － | － | － | － | － |
Ａ種優先株式 | － | － | 21,176（注） | － | |
－ | － | － | － | － | |
－ | － | － | － | － | |
保有自己株式 | － | － | － | － | － |
（注）平成30年３月14日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 ６名 女性 １名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数
－ | xx | xx | xx57年９月20日生 | 平成18年４月平成25年４月 平成28年４月 | xx證券株式会社入社 当社設立代表取締役就任 （現任） ZUU SINGAPORE PTE. LTD. 取締役（現任） | （注）３ | 1,366,050 |
－ | xx | xx | xx45年10月28日生 | 平成５年４月 平成13年３月平成18年６月平成27年４月 平成28年６月 | xx証券株式会社（現株式会社xx証券グループ本社）入社 xx証券株式会社入社同社取締役就任 当社入社 当社取締役就任（現任） | （注）３ | － |
－ | xx | xx | 昭和53年７月11日生 | 平成14年10月 平成16年11月 平成20年９月平成27年11月 平成28年６月平成29年２月 | 株式会社東京三菱銀行 （現株式会社三菱UFJ銀行）入社 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社 xx證券株式会社入社 株式会社ファランクス取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） ZUU SINGAPORE PTE. LTD. 取締役（現任） | （注）３ | 6,250 |
－ | xx | xx | 昭和29年８月８日生 | 昭和53年４月昭和61年11月 平成12年10月平成14年１月 平成25年４月 | 株式会社xx製作所入社マッキンゼー＆カンパニー日本支社入社 Techfarm Asia Ventures入社 ブレイクスルーパートナーズ株式会社マネージングディレクター（現任） 当社取締役就任（現任） | （注）３ | 105,890 |
－ | xx | xx | xx35年12月15日生 | 昭和58年４月 平成11年４月 平成17年４月平成27年10x | x三証券株式会社（現株式会社岡三グループ）入社 アリコジャパン（日本支社）入社 株式会社ゲームズアリーナ常勤監査役就任 当社常勤監査役就任（現 任） | （注）４ | － |
（株）
代表取締役
取締役
取締役
取締役
常勤監査役
－ | xx | xx | 昭和45年１月16日生 | 平成4年10月 平成12年６月 平成14年７月平成17年８月 平成26年９月 平成27年８月平成29年９月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 株式会社フリービット・ドットコム（現フリービット株式会社）入社 同社取締役CFO就任 グローウィン・パートナーズ株式会社代表取締役就任（現任） 株式会社ブレインパッド監査役就任 当社監査役就任（現任）株式会社ブレインパッド 取締役就任（現任） | （注）４ | 2,590 |
－ | xx （旧姓 | xx xx） | 昭和52年５月27日生 | 平成17年10月 平成18年５月平成25年10月 平成27年５月 平成28年６月平成28年９月 平成28年12月 | xxxx法律事務所（現xx・xx法律事務所）入所 ホワイト＆ケース法律事務所入所 弁護士法人xx法律事務所（現弁護士法人虎門中央法律事務所）入所 株式会社はてな監査役就任（現任） 当社監査役就任（現任）株式会社ディー・エル・イー監査役就任（現任） King & Xxxx Xxxxxxxxx法律事務所・外国共同事業 入所（現任） | （注）４ | － |
計 | 1,480,780 | ||||||
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期 所有株式数
（株）
監査役
監査役
（注）１．取締役 xxxxは、社外取締役であります。
２．監査役 xxxx、xxxx及びxxxxは、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年３月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名であります。
氏名
担当
xx xx
フィナンシャル・メディア・プラットフォーム部統括
xx xx
マーケティング・プラットフォーム部統括
xx xx
ヒューマン・キャピタル部統括
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ロ 取締役会
取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、xxxxが毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、３名の執行役員が業務執行にあたっております。
ハ 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。
２.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。
３.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
４.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。
５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。
６.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。
７.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査役へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。
８.社外相談窓口や監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
９.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。
(b) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
１.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。
２.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。
３.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。
４.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。
５.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務xxxの重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その真偽を経て執行決定を行うこととしております。
２.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。
３.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート本部からの助言を得るものとしております。
４.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。
２.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告しております。
３.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。
４.内部監査担当者は、当社及びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１.監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
２.監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。
(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
１.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告するものとしております。
２.監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。
３.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査役と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。
４.内部統制担当部門は、監査役と密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。
５.監査役監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。
６.監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われるための体制
１.当社グループの取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。
２.監査役がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。
３.監査役は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
１.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。
２.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。
３.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告する。また、併せて監査役へ報告するものとしております。
４.上記１.から３.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。
５.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査役へ報告するものとしております。
（j） 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。
④ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。
また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社代表取締役によって指名された内部監査担当者２名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告いたします。
財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図って参ります。
当社は監査役会設置会社であり、月１回または必要に応じて監査役会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
⑥ 会計監査の状況
当社は監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
所属する監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 指定有限責任社員
業務執行社員
xxxx
x限責任監査法人トーマツ
xxxx
x限責任監査法人トーマツ
公認会計士の氏名等
業務を執行した公認会計士の氏名等
(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名
その他３名
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
取締役のxxxxxx社の経営にxxに渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。同人は当社株式を105,890株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役のxxxxxx券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その経験に基づく監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役のxxxxはxxにわたる経理、財務の業務をはじめとした管理部門業務全般に加え、内部監査業務、監査役監査業務に関する経験も有しており、これまでの経験に基づく監査を行っております。同人は当社株式を 2,590株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役のxxxxxx護士としての専門的見地から、監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
報酬等の種類別の総額(千円)
役員区分
報酬等の総額
(千円)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
対象となる
役員の員数 (人)
取締役
(社外取締役を除く)
社外取締役社外監査役
⑧ 役員報酬等
19,800 | 19,800 | － | － | － | ４ |
－ | － | － | － | － | ２ |
7,950 | 7,950 | － | － | － | ３ |
本書提出日現在の取締役は４名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。
上記の対象となる役員と相違しておりますのは、平成29年５月31日付で退任した取締役１名及び平成30年３月14日付で退任した取締役１名（うち社外取締役１名）が含まれているからであります。
a.提出会社の役員毎の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。
c.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、監査役の協議にて決定しております。
⑨ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
⑩ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役及び監査役の選任決議
取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限ります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
⑯ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役
（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
提出会社
連結子会社計
最近連結会計年度
最近連結会計年度の前連結会計年度
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
7,000 | － | 8,000 | － |
－ | － | － | － |
7,000 | － | 8,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(4）当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年
３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）及び当事業年度
（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
資産の部
流動資産
（単位：千円）当連結会計年度
（平成29年３月31日）
現金及び預金 | 449,239 |
売掛金 | 118,515 |
仕掛品 | 930 |
繰延税金資産 | 954 |
その他 | 14,176 |
流動資産合計 | 583,817 |
固定資産 有形固定資産 建物（純額） | 13,055 |
その他（純額） | 7,270 |
有形固定資産合計 | ※ 20,325 |
投資その他の資産 投資有価証券 | 4,014 |
敷金及び保証金 | 45,259 |
繰延税金資産 | 8,679 |
その他 | 165 |
投資その他の資産合計 | 58,117 |
固定資産合計 | 78,443 |
資産合計 | 662,261 |
（単位：千円）
当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
負債の部 | |
流動負債 | |
買掛金 | 8,620 |
短期借入金 | 30,000 |
未払金 | 44,873 |
未払費用 | 8,901 |
未払法人税等 | 4,072 |
未払消費税等 | 33,143 |
その他 | 6,887 |
流動負債合計 | 136,499 |
固定負債 | |
資産除去債務 | 8,274 |
固定負債合計 | 8,274 |
負債合計 | 144,774 |
純資産の部 | |
株主資本 | |
資本金 | 292,733 |
資本剰余金 | 277,733 |
利益剰余金 | △53,979 |
株主資本合計 | 516,487 |
その他の包括利益累計額 | |
為替換算調整勘定 | 1,000 |
その他の包括利益累計額合計 | 1,000 |
純資産合計 | 517,487 |
負債純資産合計 | 662,261 |
【四半期連結貸借対照表】
資産の部
（単位：千円）当第３四半期連結会計期間
（平成29年12月31日）
流動資産 現金及び預金 | 470,209 |
売掛金 | 121,757 |
仕掛品 | 1,442 |
その他 | 21,354 |
流動資産合計 | 614,764 |
固定資産 有形固定資産 | 17,227 |
無形固定資産 | 83 |
投資その他の資産 | 59,175 |
固定資産合計 | 76,486 |
資産合計 | 691,250 |
負債の部 流動負債 買掛金 | 16,944 |
未払法人税等 | 21,203 |
その他 | 81,546 |
流動負債合計 | 119,694 |
固定負債 資産除去債務 | 8,317 |
固定負債合計 | 8,317 |
負債合計 | 128,012 |
純資産の部株主資本 資本金 | 292,733 |
資本剰余金 | 277,733 |
利益剰余金 | △7,952 |
株主資本合計 | 562,513 |
その他の包括利益累計額 為替換算調整勘定 | 724 |
その他の包括利益累計額合計 | 724 |
純資産合計 | 563,238 |
負債純資産合計 | 691,250 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）当連結会計年度
至 | 平成29年３月31日) | |
売上高 | 729,212 | |
売上原価 | 165,059 | |
売上総利益 | 564,152 | |
販売費及び一般管理費 給料及び手当 | 207,299 | |
広告宣伝費 | 67,195 | |
その他 | 305,144 | |
販売費及び一般管理費合計 | 579,640 | |
営業損失（△） | △15,487 | |
営業外収益 受取利息 | 3 | |
営業外収益合計 | 3 | |
営業外費用 支払利息 | 54 | |
為替差損 | 223 | |
営業外費用合計 | 278 | |
経常損失（△） | △15,762 | |
特別損失 減損損失 | ※ 36,364 | |
特別損失合計 | 36,364 | |
税金等調整前当期純損失（△） | △52,127 | |
法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 | 4,242 △10,185 | |
法人税等合計 | △5,942 | |
当期純損失（△） | △46,184 | |
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △46,184 |
(自 平成28年４月１日
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）当連結会計年度
至 | 平成29年３月31日) | |
当期純損失（△）その他の包括利益 為替換算調整勘定 | △46,184 1,000 | |
その他の包括利益合計 | ※ 1,000 | |
包括利益 | △45,184 | |
（内訳） 親会社株主に係る包括利益 | △45,184 | |
非支配株主に係る包括利益 | － |
(自 平成28年４月１日
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日
至 | 平成29年12月31日) | |
売上高 | 674,487 | |
売上原価 | 176,039 | |
売上総利益 | 498,447 | |
販売費及び一般管理費 | 427,509 | |
営業利益 | 70,938 | |
営業外収益 受取利息 | 2 | |
助成金収入 | 400 | |
その他 | 77 | |
営業外収益合計 | 479 | |
営業外費用 支払利息 | 28 | |
為替差損 | 422 | |
その他 | 0 | |
営業外費用合計 | 450 | |
経常利益 | 70,967 | |
税金等調整前四半期純利益 | 70,967 | |
法人税、住民税及び事業税 | 24,940 | |
法人税等合計 | 24,940 | |
四半期純利益 | 46,026 | |
非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 46,026 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日
至 | 平成29年12月31日) | |
四半期純利益 その他の包括利益 為替換算調整勘定 | 46,026 △275 | |
その他の包括利益合計 | △275 | |
四半期包括利益 | 45,750 | |
（内訳） 親会社株主に係る四半期包括利益 | 45,750 | |
非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
株主資本 | その他の包括利益累計額 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合 計 | 純資産合計 | |
当期首残高 | 292,733 | 277,733 | △7,794 | 562,671 | － | － | 562,671 |
当期変動額 | |||||||
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △46,184 | △46,184 | － | － | △46,184 |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
当期変動額合計 | － | － | △46,184 | △46,184 | 1,000 | 1,000 | △45,184 |
当期末残高 | 292,733 | 277,733 | △53,979 | 516,487 | 1,000 | 1,000 | 517,487 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）当連結会計年度
至 | 平成29年３月31日) | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
税金等調整前当期純損失（△） | △52,127 | |
減価償却費 | 11,239 | |
減損損失 | 36,364 | |
受取利息 | △3 | |
支払利息 | 54 | |
売上債権の増減額（△は増加） | △19,700 | |
仕入債務の増減額（△は減少） | 4,693 | |
未払金の増減額（△は減少） | 16,165 | |
未払消費税等の増減額（△は減少） | 33,143 | |
その他 | △14,248 | |
小計 | 15,582 | |
利息の受取額 | 3 | |
利息の支払額 | △54 | |
法人税等の支払額 | △7,072 | |
その他 | 140 | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,598 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
有形固定資産の取得による支出 | △4,697 | |
投資有価証券の取得による支出 | △3,912 | |
その他 | △76 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,686 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
短期借入金の純増減額（△は減少） | 30,000 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー | 30,000 | |
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 387 | |
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 30,298 | |
現金及び現金同等物の期首残高 | 418,940 | |
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 449,239 | |
(自 平成28年４月１日
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 ZUU SINGAPORE PTE. LTD.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法たな卸資産
仕掛品
個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
建物は定額法、その他（工具、器具及び備品）は定率法によっております。
なお、建物の耐用年数は８～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。
②無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に費用処理しております。
(4)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
当連結会計年度
（平成29年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 5,619千円
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額
当連結会計年度
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
研究開発費 13,943千円
※２ 減損損失
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
xxxxx区
フィンテック・プラットフォーム事業
ソフトウエア
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休
資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性が低下しているソフトウエアについて回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（36,364千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
為替換算調整勘定
当連結会計年度
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当期発生額 1,000千円
計 1,000千円
その他の包括利益合計 1,000千円
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 Ａ種優先株式
合計
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
165,000 | － | － | 165,000 |
21,176 | － | － | 21,176 |
186,176 | － | － | 186,176 |
２．自己株式の種類及び総数に関する事項該当事項はありません。
区分
新株予約権の
新株予約権の内訳 目的となる
株式の種類
当連結会計
年度期首
当連結会計 当連結会計
年度増加 年度減少
当連結会計
年度末
当連結会計
年度末残高
（千円）
提出会社
提出会社
新株予約権の目的となる株式の株（株）
３．新株予約xxに関する事項
第１回ストック・オプションとしての新株予 約権 | － | － | － | － | － | － |
第２回ストック・オプ ションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
合計 | － | － | － | － | － | |
（注）第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当連結会計年度
（自至 | 平成28年４月１日 平成29年３月31日） | |
現金及び預金勘定 | 449,239千円 | |
現金及び現金同等物 | 449,239千円 |
（リース取引関係）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
当連結会計年度
（平成29年３月31日）
１年内
32,835
合計
32,835
（金融商品関係）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。一時的な余資は普通預金で保有しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。また、営業債務である買掛金、未払金は流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権については主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額
（千円）
時価（千円）
差額（千円）
(1）現金及び預金
(2）売掛金 (3）敷金及び保証金
資産計 (1）買掛金 (2）短期借入金 (3）未払金 (4）未払法人税等
負債計
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
449,239 | 449,239 | － |
118,515 | 118,515 | － |
45,259 | 43,541 | △1,717 |
613,014 | 611,296 | △1,717 |
8,620 | 8,620 | － |
30,000 | 30,000 | － |
44,873 | 44,873 | － |
4,072 | 4,072 | － |
87,566 | 87,566 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
区分
当連結会計年度
（平成29年３月31日）
非上場株式
4,014
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから含めて
おりません。
１年以内
（千円）
１年超
５年以内
（千円）
５年超 10年以内
（千円）
10年超
（千円）
現金及び預金
売掛金
敷金及び保証金
合計
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
449,239 | － | － | － |
118,515 | － | － | － |
－ | － | － | 45,259 |
567,755 | － | － | 45,259 |
１年以内 １年超
（千円） ２年以内
（千円）
２年超 ３年超
３年以内 ４年以内
（千円） （千円）
４年超
５年以内
（千円）
５年超
（千円）
短期借入金
合計
４.短期借入金の連結決算日後の返済予定額
30,000 | － | － | － | － | － |
30,000 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
当連結会計年度（平成29年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
第１回新株予約権
第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）
付与日
権利確定条件
対象勤務期間
権利行使期間
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (１）ストック・オプションの内容
従業員 ６名 | 取締役３名 従業員 39名 |
普通株式 49,500株 | 普通株式 173,000株 |
平成26年7月31日 | 平成28年7月16日 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式 |
等の状況 （２）新株予約xxの状 | 等の状況 （２）新株予約xxの状 |
況」に記載のとおりであります。 | 況」に記載のとおりであります。 |
期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
自 平成28年８月１日 至 平成36年７月30日 | 自 平成30年７月16日 至 平成38年７月15日 |
（注）平成30年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
第１回新株予約権
第２回新株予約権
① ストック・オプションの数
権利確定前 | （株） | ||
前連結会計年度末 | 28,050 | － | |
付与 | － | 173,000 | |
失効 | － | 1,600 | |
権利確定 | 28,050 | － | |
未確定残 | － | 171,400 | |
権利確定後 （株） | |||
前連結会計年度末 | － | － | |
権利確定 | 28,050 | － | |
権利行使 | － | － | |
失効 | － | － | |
未行使残 | 28,050 | － | |
（注）平成30年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
第１回新株予約権
第２回新株予約権
② 単価情報
権利行使価格 | （円） 700 | 2,400 | |
行使時平均株価 | （円） | － | － |
付与日におけるxxな評価単価 （円） | － | － | |
（注）平成30年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションのxxな評価単価の見積方法
ストック・オプションのxxな評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストッ ク・オプションのxxな評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 87,575千円
（２）当連結会計年度における権利行使された本源的価値の合計額 －円
（税効果会計関係）
当連結会計年度（平成29年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（平成29年３月31日）
繰延税金資産 未払事業税 資産除去債務 | 954千円 2,533 |
減価償却超過額 | 10,951 |
繰延税金資産小計 | 14,440 |
評価性引当額 | △2,533 |
繰延税金資産合計 | 11,906 |
繰延税金資産負債 資産除去債務 | 2,272 |
繰延税金負債合計 | 2,272 |
繰延税金資産の純額 | 9,634 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度
（平成29年３月31日）
法定実効税率 30.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 △1.0
住民税均等割 △1.0
海外子会社の税率差異 △8.6
評価性引当額の増減 △10.6
雇用者給与増加税額控除等 0.6
その他 1.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率 11.4
（資産除去債務関係）
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.686％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
期首残高 8,218千円
時の経過による調整額 56
期末残高 8,274