代表者名 代表取締役執行役員社長兼 CEO 新野 隆

2019 年７月 31 日

各 位

会社名 日本電気株式会社

代表者名 代表取締役執行役員社長兼 CEO xx x

（コード番号 6701 東証第一部）

問合せ先 コーポレートコミュニケーション本部長 xx xxx

（TEL：00-0000-0000）

子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約等の締結に関するお知らせ

当社は、本日、日本産業パートナーズ株式会社（以下「ＪＩＰ」といいます。）の完全子会社である日本産業第５号ＧＰ株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合が発行済株式の全部を所有するＮＡＪホールディングス株式会社（以下「ＮＡＪ」といいます。）との間で、ＮＡＪが実施する予定である日本アビオニクス株式会社（以下「日本アビオニクス」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに対して当社が所有する日本アビオニクス普通株式の全部を応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）並びに当社及びＮＡＪが保有する日本アビオニクス株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。

１．本応募契約及び本株主間契約締結の目的及び経緯

日本アビオニクスは、1960 年４月に当社と米国ヒューズ・エアクラフト・カンパニーの合弁会社として、防衛用及び一般産業用電子機器並びにこれらに使用される部品の製造、販売、保守、修理等を営業目的とし、日本アビオトロニクス株式会社の商号で設立されました。1980 年４月には、社名を現在の日本アビオニクス株式会社に変更し、その後、1988 年２月に東京証券取引所市場第二部に上場しております。同社は、上場後も当社の子会社として事業を継続しており、現在は、情報システム、電子機器の販売を主な事業内容としており、信頼と実績のある防衛事業にて培ってきた技術を基盤としてxx分野への展開を進め、足許では、情報システム事業及び電子機器事業を二本柱としてニッチ領域における競争力強化及び差別化戦略を推進しています。

しかしながら、近年、情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場において、防衛省が防衛装備品の調達の国内メーカーから海外メーカーへのシフトを進めており、国内メーカーからの調達が今後も低調に推移することが予想されること及び米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速による電子機器事業におけるスマートフォン市場の急速な冷え込み等を受けて、2018 年３月期及び 2019 年３月期において２期連続で営業赤字に陥るなど、日本アビオニクスを取り巻く環境は厳しさを増しておりました。

かかる状況の下、当社は、2018 年 11 月、日本アビオニクスの企業価値向上の観点から、当社グループによる事業上及び財務上の支援、新たなパートナーによる事業の立て直しを含む様々な資本政策の検討に着手しました。当社は、ＪＩＰによる新たな案件の獲得に向けた営業活動の一環として、2018 年 12月中旬に、ＪＩＰより当社が保有する複数の事業・子会社に係る提案を受けました。その後更に、2019年１月下旬と２月下旬の２度に亘り日本アビオニクスにフォーカスしたより詳細な提案を受領したことを契機に、当社の所有する日本アビオニクスの普通株式のＪＩＰによる取得に係る協議・検討を進めるに至りました。その後、当社はＪＩＰとの間で、日本アビオニクスの普通株式のＪＩＰによる取得に係る協議・検討を進め、ＪＩＰは、日本アビオニクスに対して 2019 年４月中旬に、当社が所有する日本アビオニクスの普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を提出しました。当

社は、ＪＩＰによる日本アビオニクスへの一次提案書の内容を慎重に検討した結果、情報システム事業における当社グループ外への事業拡大が期待でき、また当社グループとしてはコア事業として位置付けられていない電子機器事業についても充分な経営資源の投入による成長が期待できることから、ＪＩＰを新たなパートナーとして迎え入れて、日本アビオニクスの事業の立て直しを図る選択肢を本格的に検討するという結論に至りました。

その後、2019 年４月下旬から 2019 年６月下旬にかけて行われたＪＩＰによる日本アビオニクスに対するデュー・ディリジェンスや日本アビオニクスの企業価値向上に向けた中期的な成長戦略と諸施策の検討の結果も踏まえて、ＪＩＰは、日本アビオニクスに対して 2019 年６月下旬に、より具体的な内容を織り込んだ二次提案書を提出するとともに、当社に対しても日本アビオニクスの普通株式の取得に関する提案書を提出しました。その後も、当社は、ＪＩＰとの間では本公開買付けの諸条件を、日本アビオニクス及びＪＩＰとの間では本公開買付け実施後の当社と日本アビオニクスとの協業関係等をそれぞれ検討、協議を重ねた結果、本公開買付けの諸条件についてＪＩＰと、また、本公開買付け実施後の当社と日本アビオニクスとの協業関係等について日本アビオニクス及びＪＩＰ各社と 2019 年７月下旬にそれぞれ合意に至ったことから、本日付でＮＡＪとの間で本応募契約を締結するに至りました。さらに、当社が本公開買付け後も日本アビオニクスの優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を継続保有することに鑑み、ＮＡＪとの間で本株主間契約を締結しており、同契約において、当社は、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、ＮＡＪが事前に書面で承諾する場合を除いて、本優先株式の普通株式への転換を請求せず、また本優先株式を第三者に譲渡その他の処分をしないことや、本公開買付けの決済開始日から５年が経過した時点で、当社が所有している本優先株式を、ＮＡＪ（又はその指定する者）に対して、発行総額 12 億円（1,200,000 株）に相当する分を上限として売り渡すことができること等について合意しております。

なお、本公開買付けにつきましては、国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項をその開始の前提条件とされているところ、当該前提条件が充足された場合、速やかに開始される予定であり、本日現在、2019 年 12 月中旬には本公開買付けを開始することを目指しているとのことです。その他、本公開買付けの詳細については、本日、日本アビオニクスが公表した「ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及びＮＡＪが公表した「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。

本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、日本アビオニクスは当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社と日本アビオニクスは、本公開買付け実施後も、防衛事業分野における取引関係を従来どおり継続してまいります。

２．日本アビオニクスの概要

①	名 称	日本アビオニクス株式会社
②	所 在 地	xxx品川区西xxx八丁目１番５号
③	代表者の役職・ 氏 名	代表取締役執行役員社長 xx xx
④	事 業 x x	情報処理システム開発、設計及び販売 情報処理機器、航空宇宙用機器、通信機器、画像機器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売 プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売 情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販売電気工事、電気通信工事の設計、監理及び請負 前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売

⑤	資 本 金	5,895 百万円（2019 年６月 30 日現在）
⑥	設 立 年 月 日	1960 年４月８日
		日本電気株式会社	50.26％
		楽天証券株式会社	1.87％
	大株主及び持株比 率 (2019 年３月 31日現在) (注)	株式会社三井住友銀行	1.57％
		日本アビオニクス従業員持株会	1.03％
⑦		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	0.91％
		三井住友信託銀行株式会社	0.88％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	0.85％
		住友生命保険相互会社	0.77％
		株式会社ＳＢＩ証券	0.75％
		xxxx	0.60％
⑧	当社との関係
	資 本 関 係	当社は、本日現在、日本アビオニクスの発行済普通株式（2,830,000 株）の 50.00％に相当する 1,415,100 株を所有しており、発行済みの第１種優先株式 800,000 株 及び第２種優先株式 1,500,000 株の全てを所有しております。
	人 的 関 係	日本アビオニクスにおいては、当社より６名の出向者を受け入れております。また、当社社員２名が日本アビオニクスの非常勤取締役に就任しております。 また、当社においては、日本アビオニクスより 23 名の出向者を受け入れており ます。
	取 引 関 係	日本アビオニクスは当社へ、部品等の販売及び役務提供等を行っております。
	関連当事者への該 当 状 況	日本アビオニクスは、当社の連結子会社であり、当社と日本アビオニクスは相互 に関連当事者に該当します。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）」は、日本アビオニクスが 2019 年６月 25 日付で提出した第 69期有価証券報告書の「大株主の状況」から引用しており、「持株比率」は日本アビオニクスの総株主の議決権の数

（28,158 個）に対する所有議決権の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

３．ＮＡＪホールディングス株式会社の概要

①	名 称	ＮＡＪホールディングス株式会社
②	所 在 地	xxxxxx区丸の内二丁目１番１号明治xx生命ビル 15 階
③	代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名	代表取締役：xx xx
④	事 業 x x	xの事業及びその関連事業を営むこと、並びに次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること ①情報処理システムの開発、設計及び販売 ②情報処理機器、航空宇宙機器、通信機器、画像機器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売 ③プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売 ④情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販売 ⑤電気工事、電気通信工事の設計、管理及び請負 ⑥前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売 ⑦前各号に付帯又は関連する一切の業務 ⑧前各号の業務に関連する事業に対する投資
⑤	資 本 金	５千円
⑥	設 立 年 月 日	2019 年７月 16 日

⑦	大 株 主 及 び 持 株 比 率	日本産業第五号投資事業有限責任組合	100％
⑧	当社との関係
	資 本 関 係	当社とＮＡＪとの間には、記載すべき資本関係はありません。
	人 的 関 係	当社とＮＡＪとの間には、記載すべき人的関係はありません。
	取 引 関 係	当社とＮＡＪとの間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への 該 当 状 況	ＮＡＪは、当社の関連当事者には該当しません。

４．今後の見通し

本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、日本アビオニクスは当社の連結子会社から外れることとなります。これによる当社の連結業績へ与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。

以 上

将来予想に関する注意

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本資料に記載されているＮＥＣグループに関する業績、財政状態その他経営全般に関する予想、見通し、目標、計画等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質上、主観的かつ不確実です。また、かかる将来に関する記述はそのとおりに実現するという保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。その要因のうち、主なものは以下のとおりですが、これらに限られるものではありません。

・ 経済動向、市況変動、為替変動および金利変動

・ ＮＥＣグループがコントロールできない動向や外部要因による財務および収益の変動

・ 企業買収等が期待した利益をもたらさない、または、予期せぬ負の結果をもたらす可能性

・ 戦略的パートナーとの提携関係の成否

・ 海外事業の拡大が奏功しない可能性

・ 技術革新・顧客ニーズへの対応ができない可能性

・ 製造工程に関する問題による減収または需要の変動に対応できない可能性

・ 製品・サービスの欠陥による責任追及または不採算プロジェクトの発生

・ 供給の遅延等による調達資材等の不足または調達コストの増加

・ 事業に必要となる知的財産xxの取得の成否およびその保護が不十分である可能性

・ 第三者からのライセンスが取得または継続できなくなる可能性

・ 競争の激化により厳しい価格競争等にさらされる可能性

・ 特定の主要顧客が設備投資額もしくはＮＥＣグループとの取引額を削減し、または投資対象を変更する可能性

・ 顧客が受け入れ可能な条件でのベンダーファイナンス等の財務支援を行えない可能性および顧客の財政上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化

・ 優秀な人材を確保できない可能性

・ 格付の低下等により資金調達力が悪化する可能性

・ 内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、税務、情報管理、人権・労働環境等に関連して多額の費用、損害等が発生する可能性

・ 自然災害や火災等の災害

・ 会計方針を適用する際に用いる方法、見積および判断が業績等に影響を及ぼす可能性、債券および株式の時価の変動、会計方針の新たな適用や変更

・ 退職給付債務にかかる負債および損失等が発生する可能性

将来予想に関する記述は、あくまでも本資料の日付における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。

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