PPP项目投资协议

钱江通道及接线项目北接线段工程

PPP项目投资协议

甲方：嘉兴市交通运输局

乙方：

鉴于甲方通过招标方式选择乙方作为钱江通道及接线项目北接线段工程项目（以下简称本项目）的社会资本合作人，本项目采用BOT模式实施，现由甲方和乙方于年月日共同达成并签订本协议如下。

1. 项目总投资

项目总投资包括建筑安装工程费、设备及工器具购置费、工程建设其他费、新增费用等。本项目经第三方评估总投资为万元，包含已完工程暂定总投资万元，未完工程总投资152456万元。未完工程总投资包括建筑安装工程费114630万元，设备及工器具购置费2242万元，工程建设其他费（含建设期利息）34160万元，新增费用1424万元。

项目总投资以万元总价包干，由于设计变更、征地拆迁费用变化、材料价格变化、跨沪昆铁路施工、监理服务费变化、法律变更导致的投资变动，在项目总投资中进行调整，其他均不予调整。具体按PPP项目合同约定执行。

2. 甲方的权利和义务

1. 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。

2. 甲方应按照国家、浙江省及嘉兴市有关法律法规、规章及规范性文件，在其权限和管辖范围内配合乙方设立钱江通道及接线项目北接线段工程PPP 项目公司（简称项目公司）、投资；配合项目公司进行项目融资、建设、运营、养护；配合项目公司办理项目相关报批手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

3. 甲方指定出资人代表参股项目公司

甲方指定嘉兴市交通投资集团有限责任公司和沿线政府（海宁、桐乡）方出资代表作为政府出资人代表，持有政府股份。政府方出资代表派员出席项目公司股东会和进入项目公司董事会，按照项目合同约定实现对项目公司的有效监管。在建设运营期间不参与项目公司分红，不参与项目公司清算后的剩余资产分配（政府临时接管和合同解除等情况除外），但对影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定的事项享有一票否决权。一票否决具体事项包括但不限于：股权结构变化，项目建设标准、规模的经济技术指标的调整，存在重大安全、质量、环保隐患风险，项目建设工期发生较大出入，发生重大扰民及群体性上访事件影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定，对外投资的事项。

甲方有权在不改变政府出资人代表职责和权益条件下，对政府出资人代表进行更换。

4. 可行性缺口补助

在项目运营期，政府将根据PPP项目合同的约定结合绩效考核的情况向项目公司提供可行性缺口补助。

3. 乙方的权利和义务

1. 乙方出资项目资本金人民币 (大写) (¥万元) ，占项目资本金总额的70%。乙方应采取有效措施确保项目资本金按项目投资计划分期足额到位。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

2. 项目融资资金人民币约 (大写) (¥万元)。乙方应协助项目公司按照项目投资计划合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。

3. 乙方依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和合同约定与政府共同出资组建项目公司，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营养护管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在项目合同约定的特许经营期满后，将公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给政府或其指定的机构。

4. 乙方应在本协议签订之日起 90 日内，按照下列规定与政府共同出资组建项目公司，在报请甲方批准后在嘉兴市进行注册登记获得法人资格。

1. 项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方批准。

2. 项目公司机构设置和技术、管理、财务人员资格条件，必须满足乙方投标时所提交的投标文件中所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

3. 项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，但本协议和项目合同另有约定的除外。

项目公司获得登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专xxxxxxx、xxx，x方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

5. 乙方设立项目公司的项目公司章程应在签署前获得甲方批准。正式签署的出资协议(原件)、登记机关颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程(复本)应交甲方存档一份。

6. 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，项目公司应采取多种渠道合法地筹集资金、填补资金缺口。

7. 自本协议生效之日起至项目竣工验收完成后运营满八（8）年内（含），社会资本不得转让其持有的乙方的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目竣工验收完成后运营满八（8）年后，经嘉兴市人民政府事先书面同意，股东各方可以转让其在乙方中的全部或部分股权，但受让方需满足履行本项目要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经书面形式明示。

8. 本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。甲乙双方约定，乙方应在项目公司注册成立后30日内将已完工程总投资人民币 (大写) (¥万元)扣减政府方出资代表资本金出资额后的金额一次性支付给甲方指定的金融机构（原项目融资贷款金融机构）。

9. 如在项目合作期内发生项目合同中约定的合同解除的情况，政府仅支付乙方收购价，乙方应承担与项目公司有关的债务。

10. 如项目公司经营发生困难，乙方有义务协助进行融资；在项目公司年末现金余额为正前，乙方不得从项目公司提取任何费用。如项目公司破产，乙方应负责项目公司经济纠纷的解决。

11. 乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保、移交履约担保，与甲方签订项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订项目合同前不得行使对本项目的任何权利。

12. 乙方应自觉接受甲方及政府出资人代表的监督管理，并按要求提供相关的资料。

4. 绩效目标

1. 建设管理目标

1. 工期目标：项目进度应满足施工总工期36个月的整体目标，预计开工日期为年月日，年月日完成交工验收。乙方应保证交工验收时间不可延后，并向甲方或甲方指定机构提交具体建设进度安排并经甲方确认批准后执行。

2. 交工验收的工程质量目标：交工验收质量分项工程合格率 100%，交工验收质量评定得分 90 分及以上。

3. 竣工验收的工程质量目标：竣工验收质量评定得分 90 分及以上且工程质量等级为优良。

4. 建设工程安全生产目标：建立有效的 HSE 体系，不发生较大及以上安全责任事故；安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。

5. 管理目标：项目公司应在组建后1年内通过 ISO 质量保证体系认证。

6. 路地稳定目标：xx组织施工，不发生重大路地稳定矛盾；不因施工影响和设计缺陷引发大规模群众上访事件；不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件。

7. 环保目标：控制噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染，排放达标；无严重扰民；无环保事件发生；交工验收后 2 年内通过环评验收。

2. 运营养护管理目标

1. 养护管理目标：公路技术状况指数MQI≥90；路面养护质量指数PQI≥90；xx养护状况指数SCI≥90；桥涵构造物养护状况指数BCI≥95；沿线设施养护状况指数TCI≥90；树木、花草的成活率≥98%，保存率≥95%。上述目标为运营期各年度的全路段平均值。

2. 路政管理目标：保障公路完好、安全和畅通，依法保护公路、公路用地（包括桥下空间）及公路附属设施。

3. 运营管理目标：合理设置 ETC 通道和 MTC 通道数量，ETC 通道开启率或通过率达到 99%，服务区在正式运营期间维持省级四星级及以上服务区标准。

4. 路网管理目标：重点路段运行实时监测覆盖率达到 100%，形成完善的高速公路网运行信息监测网络，保障高速公路运行监测与服务体系稳定运行和互联互通。

5. 安全管理目标：不发生较大以上安全生产责任事故。

5. 关于项目公司的其他约定

1. 项目公司的注册资本金为人民币捌亿伍仟捌佰贰拾壹万元(¥85821万元)，甲方认缴的注册资本为人民币贰亿伍仟柒佰肆拾陆万叁仟元整(¥25746.3万元)，占项目公司注册资本总额的百分之30%；乙方认缴的注册资本为人民币陆亿零柒拾肆万柒仟元整(¥60074.7万元)，占项目公司注册资本总额的百分之70%。

2. 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。

6. 违约及处理

1. 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，项目公司的注册每延期 1日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订后 90 日内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权与乙方解除协议。

2. 如项目公司未能在项目合同签订后 180 日内完成融资交割手续（项目公司已为项目建设融资的目的签署并向甲方提交所有融资文件），则甲方有权与乙方解除协议。

3. 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议。项目建设资金链中断后 30 日内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 日，或多次中断累计超过 90 日，甲方有权与乙方解除协议。

4. 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订项目合同，每延期 1 日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间超过90日，则甲方有权与乙方解除协议。

5. 发生本款所述行为之一，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行合理补偿：

1. 由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

2. 甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出邀请甲方纠正其违约行为的书面通知起 30 日内改正此行为。

6. 发生本款所述行为之一，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，甲方有权通过对乙方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，乙方应对甲方的损失进行补偿：

1. 由于乙方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且甲方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

2. 乙方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自甲方发出邀请乙方纠正其违约行为的书面通知起 30 日内改正此行为。

7. 乙方违反本协议约定，未约定违约金或违约金低于实际所造成的损失的，乙方应赔偿甲方因此所遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

7. 免责条款

1. 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发、海啸或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2. 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在 7 日内提供证明。

3. 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

8. 争议的解决

x协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；协商或调解不成的，任一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉的方式解决争议。

9. 其他事项

1. x协议未尽事宜，由双方协商解决。

2. 本协议在双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。在特许经营期满乙方将本项目全部移交给政府或政府指定机构1年后本协议失效。

3. 本协议正本份、副本份，协议双方各执正本份、副本份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

甲方：（单位全称）（盖单位章）			乙方：（单位全称）（盖单位章）
法定代表人：			法定代表人：
或其授权代理人：			或其授权代理人：
（签字）			（签字）
日期：年月日			日期：年月日