本章程於2013 年7 月19 日由創立大會表決通過，經中國銀保監會批准且於公司公開發行的 H 股在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效。
眾安在綫財產保險股份有限公司章程
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章程修改記錄
版本 | 章程修改決議會議名稱 | 章程修改決議時間 | 保監會批准文號 |
第一次修改 | 2014 年第二次臨時股東大會 | 2014 年3 月12 日 | 保監許可[2014]304 號 |
第二次修改 | 2014 年第四次臨時股東大會 | 2014 年12 月4 日 | 保監許可[2015]171 號 |
第三次修訂 | 2015 年第二次股東大會 | 2015 年6 月10 日 | 保監許可[2015]620 號 |
第四次修訂 | 2016 年第一次臨時股東會、 2016 年度股東大會 | 2016 年4 月25 日、 2016 年6 月28 日 | 保監許可[2016]825 號 |
第五次修訂 | 2016 年第二次臨時股東大會 | 2016 年11 月14 日 | 保監許可[2017]310 號 |
第六次修訂 | 2016 年第二次臨時股東大會 | 2016 年11 月14 日 | 保監許可[2017]601 號 |
第七次修改 | 2018 年第一次臨時股東大會、 2018 年第二次臨時股東大會 | 2018 年1 月16 日、 2018 年3 月26 日 | 銀保監許可[2018]123 號 |
第八次修改 | 2019 年度股東大會 | 2020 年5 月11 日 | 銀保監覆[2020]368 號 |
第九次修改 | 2020 年度股東大會 | 2021 年4 月30 日 | 銀保監覆[2021]471 號 |
目錄
第一章 總則 ............................................................................................................... 4
第二章 經營宗旨和範圍 ............................................................................................. 6
第三章 股份 ............................................................................................................... 7
第一節 股份發行 ................................................................................................ 7
第二節 股份增減和回購 11
第三節 購買公司股份的財務資助 16
第四節 股份轉讓和質押 17
第四章 股票和股東名冊 19
第五章 股東和股東大會 24
第一節 股東 24
第二節 股東大會的一般規定 35
第三節 股東大會的召集 38
第四節 股東大會的通知與提案 40
第五節 股東大會的召開 45
第六節 股東大會的表決和決議 47
第六章 類別股東表決的特別程序 51
第七章 董事會 55
第一節 董事 55
第二節 董事會 60
第三節 獨立董事 70
第四節 董事會秘書 75
第八章 總經理及其他高級管理人員 77
第九章 監事會 79
第一節 監事 79
第二節 監事會 80
第十章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務 82
第十一章 財務會計、審計、合規與風險管理 91
第一節 財務會計 91
第二節 內部審計 96
第三節 合規管理和風險管理 97
第四節 會計師事務所的聘任 98
第十二章 勞動人事制度 102
第十三章 關聯交易和信息披露 102
第一節 關聯交易 102
第二節 信息披露 103
第十四章 通知和送達 103
第一節 通知 103
第二節 送達 105
第十五章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 106
第一節 合併、分立、增資和減資 106
第二節 解散和清算 108
第十六章 公司特殊治理事項 111
第十七章 章程修訂程序 113
第十八章 爭議的解決 114
第十九章 附則 115
附件一：眾安在綫財產保險股份有限公司股東大會議事規則 117
附件二：眾安在綫財產保險股份有限公司董事會議事規則 145
附件三：眾安在綫財產保險股份有限公司監事會議事規則 171
第一章 總則
第一條 為維護眾安在綫財產保險股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國保險法》（以下簡稱「《保險法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》
（以下簡稱「《必備條款》」）、《中國證監會海外上市部、國家體改委生產體制司關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（以下簡稱「《證監海函》」）、《保險公司章程指引》
（以下簡稱「《章程指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司係依照《公司法》、《保險法》、《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司的發起人為：浙江xx巴巴電子商務有限公司（現更名為：螞蟻科技集團股份有限公司）、深圳市騰訊計算機系統有限公司、中國平安保險（集團）股份有限公司、優孚控股有限公司、深圳市加德信投資有限公司、北京攜程國際旅行社有限公司、深圳日訊網絡科技股份有限公司、上海遠強投資有限公司、深圳市日訊互聯網有限公司。公司經中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國銀保監會」）保監許可[2013]307 號文批准，於2013 年9 月 29 日，以發起方式設立；於2013 年10 月9 日在上海市工商行政管理局註冊登記，於2013年10 月9 日取得企業法人營業執照，企業法人營業執照號碼為310000000120842。
第三條 公司註冊名稱：眾安在綫財產保險股份有限公司英文全稱：ZhongAn Online P & C Insurance Co., Ltd.
第四條 公司住所：xxxxxxxxxx000 xxxxx4-5 樓
郵政編碼：200002電話：000-000-0000
傳真號碼：021-60278660
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。
第六條 公司受中華人民共和國法律、法規、規範性文件的管轄和保護，並受中國銀保監會監督管理。
第七條 由董事長擔任公司的法定代表人。
第八條 公司全部資本金分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 原公司章程已在公司登記註冊之日起生效。
本章程經股東大會審議通過並經中國銀保監會批准且於公司公開發行的H 股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效。本章程生效後，原章程由本章程替代。本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。本章程可依據法律法規和本章程規定進行修訂。本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據《公司法》、其他有關規定和本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
公司發起人協議、股東出資協議或者其他股東協議中的內容與本章程規定不一致時，以本章程為準。
第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條 公司必須遵守法律法規，執行國家統一的金融保險方針、政策，接受中國銀保監會的監督管理。
第十二條 公司的經營宗旨：依照國家法律、法規及有關行政規章的規定，在國家有關監督管理機關的監管指導下，按照現代企業制度，創新經營、規範運作，高效、務實、穩健地創造最佳經濟效益和企業價值，為全體股東創造滿意的投資回報。同時，通過公平競爭和提供優質服務，為廣大消費者居民提供長期、全面、專業、可靠的財務安全與保障計劃，服務於中國財產保險事業的發展，服務於社會的和諧安定。
第十三條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：
與互聯網交易直接相關的企業╱家庭財產保險、貨運保險、責任保險、信用保證保險、短期健康╱意外傷害保險；機動車保險，包括機動車交通事故責任強制保險和機動車商業保險；上述業務的再保險分出業務和再保險分入業務（僅限臨時分保分入）；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；保險信息服務業務；經中國銀保監會批准的其他業務。
公司的經營範圍以中國銀保監會批准和公司登記機關核准的項目為準。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司在任何時候均設置普通股，公司發行的普通股包括內資股和外資股股份；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣壹元。
第十七條 經中國銀保監會、國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，公司在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份；外資股未在境內或境外上市的，稱為非上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司境外發行股份並上市後，經國務院或國務院證券監督管理機構批准，公司股東可將其持有的全部或部分非上市股份（定義見下）轉讓給境外投資人並在境外上市交易，或全部或部分非上市股份轉換為境外上市外資股並在境外上市交易的行為，不應視為公司擬變更或廢除類別股東的權利。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易或者內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東大會或類別股東會表決。公司股東持有的內資股和非上市外資股（以下合稱「非上市股份」）經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為境外上市股份，與原境外上市股份為同一類別股份。
第十九條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為 1,439,918,900 股。公司成立時經批准發行的普通股總數為壹拾億股（1,000,000,000 股），全部由發起人認購。
第二十條 公司發起設立時， 各發起人均以貨幣形式出資， 註冊資本為人民幣 1,000,000 元，各發起人名稱、認購股份數額、認購股份金額、持股比例、出資時間如下述發起人表所示：
序號 | 發起人名稱 | 出資額 （人民幣 億元） | 認購股份 （億股） | 持股比例 | 出資方式 | 出資時間 |
1 | 浙江阿裡巴巴電子商務有限公司 （現更名為：螞蟻科技 集團股份有限公司） | 1.99 | 1.99 | 19.9% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
2 | 深圳市騰訊計算機系統有限公司 | 1.50 | 1.50 | 15.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
3 | 中國平安保險（集團）股份有限公司 | 1.50 | 1.50 | 15.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
4 | 優孚控股有限公司 | 1.50 | 1.50 | 15.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
5 | 深圳市加德信投資有限公司 | 1.40 | 1.40 | 14.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
6 | 深圳日訊網絡科技股份有限公司 | 0.81 | 0.81 | 8.1% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
7 | 北京攜程國際旅行社有限公司 | 0.50 | 0.50 | 5.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
8 | 上海遠強投資有限公司 | 0.50 | 0.50 | 5.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
9 | 深圳市日訊互聯網有限公司 | 0.30 | 0.30 | 3.0% | 現金 | 2013 年 8 月1 日 |
合計 | 10.00 | 10.00 | 100% |
經國務院授權的公司審批部門批准，公司於2017 年9 月28 日首次境外發行在香港聯交所上市的境外上市股份後，截至2017 年12 月31 日，公司的股份結構為：普通股總數 1,469,812,900 股，其中內資股1,000,000,000 股，佔公司當時已發行普通股總數的68.04%，境外上市股份469,812,900，佔公司當時已發行普通股總數的31.96%。
* 股東歷次股份轉讓情況詳見附表1
第二十一條 公司註冊資本為人民幣1,469,812,900 元。
第二十二條 公司的股份結構為：普通股總數1,469,812,900 股，其中非上市股份 50,000,000 股，佔公司已發行的普通股總數的3.4018%；境外上市股份1,419,812,900 股，佔公司已發行的普通股總數的96.5982%。公司的股份結構情況如下表所示：
股東全稱 | 持股數量（股） | 持股比例 |
內資股： | ||
上海遠強投資有限公司 | 50,000,000 | 3.4018% |
內資股合計 | 50,000,000 | 3.4018% |
境外上市股份合計 | 1,419,812,900 | 96.5982% |
總股本 | 1,469,812,900 | 100.0000% |
公司發行的非上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管；公司發行的境外上市股份，在香港中央結算有限公司或股份過戶處集中存管。
第二十三條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市股份和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五(15) 個月內分別實施。
第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和回購
第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規、規範性文件和本章程的規定，經股東大會作出決議，報中國銀保監會和其他有關監管部門批准，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東配售股份；
（四）向現有股東派送紅股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及有關監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理變更登記。
第二十六條 依照法律、法規、規範性文件和本章程的規定，經股東大會決議，報中國銀保監會和其他有關監管部門批准，公司可減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》、《保險法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
公司應在股東大會表決前編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十(10) 日內通知債權人，並於三十(30) 日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十(30) 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五(45) 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
公司減少註冊資本，應按照《公司法》、中國銀保監會及其他監管機構的有關規定和本章程約定的程序辦理變更登記。
第二十七條公司在下列情況下，經本章程規定程序，並報國家有關主管機構批准後，可以回購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司依照本條第一款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應經三分之二(2/3) 以上董事出席的董事會會議決議。
收購本公司股份後，公司應當按照《證券法》的規定履行信息披露義務。
第二十八條 公司經國家有關主管機構批准回購股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出回購要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式回購；
（三）在證券交易所外以協議方式回購；
（四）國家法律、行政法規及監管規定和公司股票上市地證券監管機構、證券交易所認可的其他方式進行。
第二十九條 公司在證券交易所外以協議方式回購股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
本條前款所稱回購股份的合同，包括但不限於同意承擔回購股份義務和取得回購股份權利的協議。
公司不得轉讓回購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權回購的可贖回股份，如非經證券交易所或以招標方式回購，則股份回購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式回購，則必須以同等條件向全體股東招標。
第三十條 公司依法回購股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，經xxxxxxxxx，xxxxxxx，xxx公司登記機構申請辦理註冊資本的變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十一條 除非公司已經進入清算階段，公司回購其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格回購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格回購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1. 回購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 回購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過回購的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過回購時公司溢價賬戶
（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1. 取得回購其股份的回購權；
2. 變更回購其股份的合同；
3. 解除其在回購合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於回購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股份回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 購買公司股份的財務資助
第三十二條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的包括公司董事、監事和高級管理人員在內的相關人員提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本節第三十四條所述的情形。
第三十三條 本節所述財務資助，包括但不限於下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十四條 下列行為不視為本節第三十二條禁止的行為，但按照相關法律、法規、規範性文件予以禁止的除外：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、回購股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第四節 股份轉讓和質押
第三十五條 除法律、行政法規或公司股票上市地的證券監管機構、證券交易所或╱及中國銀保監會另有規定外，公司的股份可以依法自由轉讓和質押，並不附帶任何留置權。
公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。在香港上市的境外上市股份的轉讓，需到公司委託的香港當地股票登記機構辦理登記。公司股份轉讓應自股份轉讓協議簽署之日起十五(15) 個工作日內書面報告公司，境外上市股份轉讓適用上市地法律法規和交易規則。
第三十六條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市股份，均可依據本章程自由轉讓，公司股東不享有優先購買權；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需xx任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須到公司委託的股票登記機構辦理登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用，該等費用不得超過香港聯交所規定的最高費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市股份；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四(4) 名；
（六）有關股份不附帶任何留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起二(2) 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十七條 所有在香港上市的境外上市股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。
所有轉讓文件應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起二(2) 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十八條 公司不接受公司股東將本公司的股份作為質押權的標的。
第三十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。
第四十條 股東轉讓公司股份時，應自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四章 股票和股東名冊
第四十一條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項， 除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所（包括《香港上市規則》）要求載明的其他事項。
第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市地的證券監管機構或證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。公司董事長、高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。
在採用無紙化發行和交易的條件下，應適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。
第四十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。在遵守公司章程及其他全部適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人將作為該等股份的持有人，其姓名（名稱）將被列入股東名冊內。
第四十四條 對於不記名持有人所持的認股權證，除非公司在無合理疑點的情況下確信原認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
第四十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。
公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。
第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十八條 中國法律法規以及《聯交所上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
非上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的境外上市股份股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十(90) 日，每三十(30) 日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十(90) 日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十(90) 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十二條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十三條 公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
無論本章程的其他條款如何規定，非上市外資股股東與內資股股東屬同一類別股東，即非上市股份股東（尤其是非上市外資股股東有權與內資股股東出席同一類別股東大會、於同一類別股東大會上投票及收取召開同一類別股東大會的通告）。任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少三分之一(1/3) 的持有人。
兩名以上的登記為任何股份的聯名股東的人，應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不應將超過四(4) 名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三）如聯名股東其中之一死亡，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及
（四）就任何股份之聯名股東，任何一名聯名股東均可在公司股東大會中出席或行使有關股份的表決權（不論親自或委託代表出席）。倘若超過一位的聯名股東親自或委託代表出席股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股東中排名首位的出席者方有權就該等股份投票，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東有提名董事或者監事的權利；
（四）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（六）依照法律法規、監管規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況的報告；
(4) 自上一會計年度以來公司回購自己每一類別股份的票面總值、數值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 公司債券存根；
(6) 股東大會記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄；
(7) 公司股東大會決議、董事會決議、監事會決議；
(8) 董事會報告、監事會報告及審計師報告；
(9) 工商行政管理主管機關或其他有關主管機關備案的最近一期周年申報表副本；
(10) 公司應將前述除第2 項外(1) 至(9) 項文件及其他適用文件按《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市股份股東免費查閱；
(11) 財務會計報告；
(12) 如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密及內幕信息以及有關人員個人隱私的，公司可以拒絕提供。
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）對法律法規、監管規定及本章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；
（十）股東名冊記載及變更請求權；
（十一）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
若任何直接或間接擁有權益人士在未向公司披露該等權益的情形下而行使其公司股份所享有的權利，公司不得因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。
第五十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當以書面方式向公司提出要求，並提供其持有公司股份的證明，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條 股東大會、董事會決議內容違反法律、法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十(60) 日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第五十八條 董事、監事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。
持有或合併持有公司有表決權股份總數3% 以上的股東有權在召開股東大會的通知發佈後七(7) 日內以書面形式向董事會、監事會提出董事、監事候選人，提名董事、監事候選人的數量以董事會、監事會缺額為限。
有關提名董事、非職工代表的監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於七(7) 天前發給公司（該七(7) 日通知期的開始日應當在不早於指定進行該項選舉的開會通知發出第二天及其結束日不遲於股東大會召開七(7) 日前）。
董事、監事候選人需在股東大會召開前做出書面承諾，同意接受提名，承諾向股東提交的資料真實、完整，並保證當選後切實履行董事、監事職責。
第五十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十(180) 日以上單獨或合併持有公司1% 以上有表決權股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十(30) 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，連續一百八十(180) 日以上單獨或合併持有公司1% 以上有表決權股份的股東可以依照本條前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
董事、監事、高級管理人員違反法律法規、監管規定或者本章程約定，損害公司或者股東利益的，股東有權直接向中國銀保監會反映問題。
第六十條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、法規、規範性文件和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比例持股，不得使用中國銀保監會禁止的資金取得公司股權；
（四）除法律法規、監管規定的情形外，不得退股；
（五）依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（六）公司償付能力不符合監管要求時，公司不得向股東分配利潤。股東應支持公司改善償付能力，公司需要採取增資方式解決償付能力不足的，不能增資或者不增資的股東，應當同意其他股東或者投資人採取合理方案增資。儘管有前述規定，股東僅以其所持股份為限對公司承擔責任；
（七）應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，在其控股股東、實際控制人發生變更後五(5) 個工作日內將變更情況以及變更後的關聯方及關聯關係情況書面通知公司，並須履行監管規定的程序。境外上市股份上市地法律法規和上市規則另有規定除外；
（八）股東所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被採取訴訟保全、被強制執行、被質押或解質押時，相關股東應當在知悉訴訟或仲裁程序正式啟動之日（訴訟程序以相關股東收到法院下發的立案通知書之日為準，仲裁程序以相關股東收到仲裁通知書之日為準）或在知悉股份被採取訴訟保全、被強制執行之日起十五(15) 個工作日內或在知悉股份被質押或解質押之日起三(3) 日內以書面函件的方式通知公司，以便公司將相關情況及時通知其他股東。境外上市股份上市地法律法規和上市規則另有規定除外；
（九）股東發生合併、分立、解散、破產、關閉、被接管等重大事項，股權變更在取得保監會許可後未能在三個月內完成變更手續或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營範圍及其他重大事項發生變化時，應當於前述事實發生後十五(15) 個工作日內以書面形式通知公司。境外上市股份上市地法律法規和上市規則另有規定除外；
（十）服從和執行股東大會的有關決議；
（十一）在公司發生風險事件或者重大違規行為時，應當配合監管機構開展調查和風險處置；
（十二）股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質權人或者其關聯方行使表決權，不得利用股權質押形式代持公司股權、違規關聯持股以及變相轉移股權；
（十三）股東不得與公司進行不正當的關聯交易，不得利用其對公司經營管理的影響力獲取不正當利益；
（十四）公司單一股東所持有的股份不得超過公司註冊資本的三分之一(1/3)；單一境內有限合夥企業持股比例不得超過公司註冊資本的5%，多個境內有限合夥企業合計持股比例不得超過公司註冊資本的15%；單一資產管理計劃或者信託產品可以通過購買公開發行股票的方式持有公司股票，持股比例不得超過公司股本總額的 5%。法律法規另有規定除外；
（十五）法律、法規、規範性文件及本章程規定應當承擔的其他義務。
第六十一條 公司股票上市後，投資人購買公司股票，其所持股權比例達到公司股份總數5%、15% 和三分之一(1/3) 以上的，應當在該等事實發生當日向公司做出書面報告，以便公司在該事實發生之日起5 個工作日內報中國銀保監會批准，並履行規定的程序。如果股東在未取得中國銀保監會的事先批准的前提下而持有超過公司在外股份總數5% 以上、15%以上或三分之一(1/3) 以上的股份（以下簡稱「超出部分股份」）的，則在獲得中國銀保監會批准之前，持有超出部分股份的公司股東基於超出部分股份行使本章程第五十五條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括：
（一）超出部分股份在公司股東大會表決（包括類別股東表決）時不具有表決權；
（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權；
（三）超出部分股份不享有分紅權。
持有公司5% 以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
持有公司5% 以上股份的股東之間產生關聯關係時，上述股東應在五個工作日內向公司董事會作出書面報告。
如果股東持有超出部分股份取得中國銀保監會的批准，該股東應當按照中國銀保監會的批准持有超出部分股份。如果股東持有超出部分股份未取得中國銀保監會的批准，則該股東須將其持有的超出部分股份在中國銀保監會要求的期限內轉讓。如遇停牌，應當自復牌之日起十個交易日內轉出。
前述關聯關係定義參見本章程第三百二十五條。
第六十二條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限
於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保、保險資金運用、關聯交易等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防範利益衝突。控股股東的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外。
第六十三條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30% 以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30% 以上（含30%）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30% 以上（含30%）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第六十四條 x股東有下列情形之一的，股東不得行使股東大會參會權、表決權、分紅權、提案權等股東權利，並承諾接受中國銀保監會對其採取的限制股東權利、責令轉讓股權等監管處置措施：
（一）股東變更未經中國銀保監會批准或者備案；
（二）股東的實際控制人變更未經中國銀保監會備案；
（三）委託他人或者接受他人委託持有保險公司股權；
（四）通過接受表決權委託、收益權轉讓等方式變相控制股權；
（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；
（六）其他不符合監管規定的出資行為、持股行為。
第六十五條 公司股東不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 股東大會的一般規定
第六十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本以及公司因本章程第二十七條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；
（九）對公司發行債券或者其他有價證券及公司上市作出決議；
（十）對公司聘用、解聘或者不再續聘為公司財務報告進行定期法定審計會計師事務所作出決議；
（十一）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（十二）審議修改公司章程、股東大會、董事會和監事會議事規則的議案；關聯交易管理辦法、資產管理授權制度等相關治理制度；
（十三）審議代表公司有表決權的股份3% 以上（含3%）的股東的提案；
（十四）審議股權激勵計劃；
（十五）審議批准設立法人機構（該法人機構是指公司直接投資設立並對其實施控制的境內外公司）；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30% 的事項；
（十八）審議批准超過公司最近一期經審計總資產30% 以上的重大資產處置與核銷事項；
（十九）審議公司在一年內單筆或累計抵押資產金額超過最近一期經審計總資產30% 的重大資產抵押事項；
（二十）審議單個項目交易金額超過公司最近一期經審計總資產30% 的公司重大對外投資事項，在職權範圍內制定公司資金運用及投資權限管理制度；
（二十一）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第六十七條 上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。
股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二(2/3) 以上通過。
第六十八條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六(6) 個月內舉行。
第七十條 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩(2) 個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所規定人數的三分之二(2/3) 時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一(1/3) 時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份10% 以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）半數以上且不少於兩名獨立董事向董事會提請召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第三節 股東大會的召集
第七十一條 股東大會會議由董事會召集， 董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名執行董事擔任大會主席並主持；經推舉的執行董事因故不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任大會主席並主持；董事會未推舉大會主席的，由出席會議的股東共同推舉一名股東擔任大會主席並主持會議；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
二分之一(1/2) 以上且不少於兩名獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律法規、監管規定和本章程約定，在收到提議後十(10) 日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的五(5) 日內發出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨立董事應當向中國銀保監會報告。
第七十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日(90) 以上單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。
第七十三條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10% 以上（含10%）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十(30) 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四(4) 個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第四節 股東大會的通知與提案
第七十四條 公司召開年度股東大會應當於會議召開二十個工作日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十個工作日或十五日（以較長者為準）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
第七十五條 股東大會定期會議召開十(10) 日前，公司須將會議通知以書面和電子郵件的方式報告中國銀保監會。
第七十六條 股東大會召開的會議通知發出後，董事會可以變更股東大會召開的時間，但必須按本章程第七十四條和第七十五條發出新的會議通知。
第七十七條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的時間、地點和會議期限；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、回購股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）需要變更前次股東大會決議涉及事項的，議案內容應當完整，不得只列出變更的內容；
（六）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明「有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東」；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第七十八條 股東大會通知應該向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對非上市股份股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五(45) 日至五十(50) 日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有非上市股份股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構的相關規定的前提下，對於境外上市股份股東，公司也可以通過公司及香港聯交所網站發佈的方式發出股東大會通知，以代替向境外上市股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。
第七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權親自出席股東大會，也有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
在認可結算所或結算所代理人作為股東的情況下，結算所或結算所代理人可授權其認為合適的一名或多名人士在任何股東大會（或任何類別股東大會）上作為其股東代理人；如果多名人士獲得授權，則授權書應說明每名該等人士獲此授權所涉及的股份數量和類別。獲此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，視同該人士是公司的個人股東。
第八十一條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署表決代理委託書。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、股東依法出具的書面表決代理委託書。
第八十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的表決代理委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）列明股東代表所代表的委託人的股份數額。
第八十三條 表決代理委託書至少應當在有關會議召開前24 小時，或者在指定表決時間前24 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第八十四條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十五條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第八十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3% 以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
第八十七條 單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會召開十(10)日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二(2) 日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
第八十八條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第八十九條 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第五節 股東大會的召開
第九十條 所有股東均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決
權。
第九十一條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第九十二條 出席股東大會的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明股東單位名稱及住所、參加會議人員姓名、身份證號碼、代表有表決權的股份數額、被代理人單位名稱等事項。
第九十三條 公司將設置會場，以現場會議形式召開股東大會。在保證股東大會合法有效的前提下，可以通過各種方式，包括採用安全、經濟、便捷的網路形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。應由股東大會以特別決議通過的議案，不得採用通訊表決方式召開會議。
召集人和公司聘請的適格第三方機構將依據股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十四條 股東大會召開時，公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議，高級管理人員應當列席會議。
第九十五條 公司制定股東大會議事規則（見本章程附件一），詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第九十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第九十七條 董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第九十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）法律、法規、規範性文件及本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十九條 股東可以在公司辦公時間免費查閱公司會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後十(10) 日內把複印件送出。
第一百條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、表決情況的有效資料一併保存，保存期限為永久。
第六節 股東大會的表決和決議第一百○一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
第一百○二條 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
第一百○三條 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二(2/3) 以上通過。
第一百○四條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
第一百○五條 除會議主持人以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東在股東大會上所做的任何表決必須以投票方式進行。
第一百○六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百○七條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百○八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）公司的經營方針、發展戰略和投資計劃；
（二）選舉和更換董事以及非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬和支付方法；
（三）董事會和監事會的工作報告；
（四）公司年度預算方案、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（七） 除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百○九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司因本章程第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份；
（四）公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年內單筆或累計對外投資、購買、出售重大資產、重大資產處置與核銷、重大資產抵押金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（七）審議批准設立法人機構（該法人機構是指公司直接投資設立並對其實施控制的境內外公司）；
（八）罷免獨立董事；
（九）員工持股計劃方案；
（十）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第一百一十一條 公司股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事或監事時，每一份股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事或監事候選人根據其得票多少的順序確定是否當選，但當選董事或監事得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權總數（以未累積的股份數為準）的二分之一(1/2)。
第一百一十二條 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第一百一十三條 根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案不能行使表決權或被限制只可投同意票或反對票時，則該股東或其代理人任何違反有關規定或限制的表決不得計入表決結果。
第一百一十四條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場宣佈表決結果。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加清點。
同時，股東大會對議案進行表決前，應當推舉公司的審計師、在香港上市的境外上市股票登記機構、或有擔任公司審計師資格的公司外部會計師參加計票及監票，並當場宣佈表決結果；表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十五條 會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第一百一十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當即時點票。
第一百一十七條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名冊及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百一十八條 股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十九條 股東大會採取記名方式投票表決。
第一百二十條 股東大會決議應當於會議後儘快公佈，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別議案按照公司股票上市地證券監管機構要求須放棄投同意票的股份總數和╱或須放棄表決權的股份總數（如有）、表決方式、每項議案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容以及計票及監票人身份。
公司應當在股東大會決議作出後三十日(30) 內，向中國銀保監會報告決議情況。
第一百二十一條 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百二十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
第一百二十三條 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第六章 類別股東表決的特別程序
第一百二十四條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股東外，內資股股東和境外上市股份股東視為不同類別股東，非上市外資股股東與內資股股東屬同一類別股東。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除
外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第一百二十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十七條至第一百三十一條另行召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百二十六條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百二十七條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出回購要約或者在證券交易所通過公開交易方式回購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十三條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式回購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
為考慮更改任何類別股份的權利而分別召集的類別股東會議所需的法定人數必須持有該類別的已發行股份三分之一(1/3) 以上。
第一百二十八條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二（2/3) 以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十九條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同，書面通知應將會議擬審議的事項以及開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百三十條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十一條 除其他類別股份股東外，內資股股東和非上市外資股股東屬同一類別股東，即非上市股份股東，和境外上市股份股東為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二(12) 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市股份，並且擬發行的內資股、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的20% 的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市股份的計劃，自國務院證券監管機構批准之日十五(15) 個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司持有非上市股份的股東將其持有的公司非上市股份在境外證券交易所上市交易的。
第七章 董事會
第一節 董事
第一百三十二條 董事由股東大會選舉產生，每屆任期三(3) 年。董事任期屆滿，可連選連任。
公司董事長和總經理應當分設。
第一百三十三條 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東周年大會為止，且屆時有資格重選連任。
第一百三十四條 公司有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免；但此類罷免並不影響該董事依據任何合同提出的損害賠償主張。
第一百三十五條 就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期限，將至少為七(7) 天。提交所述通知的期間，由公司就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前七(7) 天（或之前）結束。
第一百三十六條 董事候選人應當以提案方式提請股東大會決議。董事會、監事會、單獨或合併持有公司3% 以上股份的股東有權提出董事候選人的提案。董事提名人在提名董事候選人時，應就候選人的任職資質和專業經驗等事項向股東大會提交專項說明。
董事因任期屆滿離職的，應向公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。
董事非因任期屆滿離職的，除應遵循前款要求外，還應在離職報告中專項說明離職原因，並將離職報告報公司監事會備案。
股東大會在公司上市時將根據相關法律、法規和上市地證券交易所規則對董事選任規則以及董事會人員構成進行必要修改。
第一百三十七條 董事的任期每屆為三(3) 年，自獲得中國銀保監會的任職資格核准之日起始任職，至本屆董事會任期屆滿時為止如擬任董事未獲得任職資格核准，股東大會應當根據提名該董事的股東的重新提名就空缺的董事進行重新選舉。
董事任期從取得中國銀保監會的任職資格核准之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
在法律、法規或本章程規定的情形下，股東大會可以以普通決議的方式罷免任期未滿的董事，但此類罷免不影響該董事依據任何合同提出的索賠要求。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
第一百三十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的xx；
（x）xxxxxxxxx；
（x）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十條 董事連續兩次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會、監事會或者股東應當提請股東大會予以撤換。
董事一年內兩次未親自出席董事會會議的，公司應當向其發出書面提示。獨立董事在一屆任期之內兩次被提示的，不得連任。
第一百四十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效或者任期屆滿後兩年內仍然有效。
第一百四十三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 董事應當積極參加公司和監管機構等組織的培訓，持續具備履行職責所需的專業知識和能力。
第一百四十六條 公司應建立董事盡職考核評價制度。董事會每年對董事進行盡職考核評價並向股東大會和監事會提交董事盡職報告，經股東大會審議後報送中國銀保監會。
第二節 董事會
第一百四十七條 公司董事應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，並符合法律法規、股票上市地上市規則及中國銀保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現不符合法律法規、股票上市地上市規則、監管規定有關董事資格或者條件情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百四十九條 董事會由十三(13) 名董事組成，設董事長一(1) 人，執行董事三(3)人，非執行董事五(5) 人，獨立非執行董事五(5) 人且至少一名獨立非執行董事具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事會總數的二分之一(1/2)。
第一百五十條 董事長、執行董事由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、執行董事任期三(3) 年，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。
由於股東資質不符合要求、股權交易糾紛或不可抗力等原因，可能導致董事會任期屆滿無法按時改選的，董事會秘書應當在董事會任期屆滿前一個月內向中國銀保監會報告。報告內容包括本屆董事會任期和人員、無法按時換屆改選的原因、換屆改選計劃及其他需要說明的事項。
第一百五十一條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案，控制、監督公司的財務狀況和資金運用情況；
（四）制定公司發展戰略；
（五）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制定公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十七條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）定期評估並完善公司的治理狀況，審定公司治理報告；
（十二）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、合規負責人等高級管理人員及其報酬事項及獎懲事項；
（十三）評估及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
（十四）聽取公司總經理的工作報告並檢查總經理的工作；
（十五）根據公司需要或監管部門的要求設立專業委員會，包括但不限於投資決策委員會、提名薪酬委員會、審計委員會、風險管理委員會；
（十六）制定本章程的修改方案；
（十七）擬訂股東大會議事規則、董事會議事規則；
（十八）審議董事會專業委員會工作規則；
（十九）向股東大會建議聘用或更換為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所，定期或不定期聽取外部審計師的報告，以及選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構；
（二十）制定股權激勵計劃；
（二十一）檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
（二十二）制定，檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；
（二十三）制定股東通訊政策，並定期檢討以確保其成效；
（二十四）評估及審閱公司遵守《香港上市規則》中的《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；
（二十五）審議公司在一年內購買、出售資產超過公司最近一期經審計總資產10% 但不超過 30%（含30%）的事項；
（二十六）審議公司在一年內單筆或累計不超過公司最近一期經審計總資產30%（含30%）的資產處置與核銷事項；
（二十七）審議公司在一年內單筆或累計抵押資產金額不超過最近一期經審計總資產30%
（含30%）的資產抵押事項；
（二十八）審議單個項目交易金額超過公司最近一期經審計總資產10% 但不超過30%（含 30%）的公司對外投資事項，在職權範圍內制定公司資金運用及投資權限管理制度；
（二十九）審議中國銀保監會規定的重大關聯交易，在職權範圍內制定關聯交易管理制度；
（三十）審議公司因本章程第二十七條第（三）、（五）、（六）項規定的收購本公司股份的情形；
（三十一）法律、法規、規範性文件或本章程規定以及股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（十六）項必須由全體董事三分之二(2/3)
以上表決同意外，其餘可以由全體董事半數以上表決同意。
董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機構行使，確有必要授權的，應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一授，不得將董事會職權籠統或者永久授予公司其他機構或者個人行使。
第一百五十二條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明。
第一百五十三條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四(4) 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百五十四條 董事會的法定職權不得以章程、股東大會決議等方式予以變更或者剝奪。
第一百五十五條 董事會制定董事會議事規則（見本章程附件二），以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百五十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構要求的及董事會授予的其他職權。
第一百五十七條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名執行董事履行職務；經推舉的執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百五十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開四次，約每季度一次，由董事長召集，於會議召開十四(14) 日（不包含會議召開當日）以前書面通知全體董事和監事。
第一百五十九條 有下列情形之一的，董事長應當自接到xxxx(00) xx，xxxxxxxxxxxx：
（x）代表十分之一(1/10) 以上表決權的股東提議；
（二）三分之一(1/3) 以上董事提議；
（三）兩名以上獨立董事提議；
（四）監事會提議；
（五）董事長認為有必要的；
（六）法律、法規、規範性文件及本章程規定的其他情形。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國銀保監會。
第一百六十條 董事會召開臨時董事會會議的，應當於會議召開五(5) 日以前，將會議通知以書面方式（包括但不限於電子郵件的方式）送達董事，同時通知列席會議的監事。公司召開董事會臨時會議的，應當在向董事發出會議通知的同時，以前款規定的方式報告中國銀保監會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。
第一百六十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯繫人和聯繫方式；
（五）發出通知的日期。
會議資料遲於通知發出的，公司應給董事以足夠的時間熟悉相關材料。
第一百六十二條 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百六十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百六十四條 董事會會議原則上應當以現場召開的方式進行，以利於董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論的，視為現場召開。
對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以採取通訊表決的方式進行。通訊表決的通知和送達等內容，由公司章程或議事規則予以明確。
涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案，不得採用通訊表決方式召開會議。
第一百六十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十六條 董事會在審議重大關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二(2/3) 以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應將該重大關聯交易提交股東大會審議。
董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況。
第一百六十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。
第一百六十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；
（二）董事出席、委託出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點（其中應當包括有關疑慮或反對意見；以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見xx）；
（x）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票的董事姓名；
（六）列席會議的監事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議紀錄的，該董事可以免除責任。
第一百六十九條 董事會提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在董事會職權範圍之內。提案分為正式提案和臨時提案。
正式提案是指在會議召開之前確定作為會議議題並在規定時限內送達董事的提案。臨時提案是指未在規定時限內送達董事或在董事會召開過程中提出的提案。
提案送達董事至董事會會議召開之前，董事認為提案內容不明確，不具體或者有關材料不充分的，可以直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作進一步說明。
第一百七十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）有關法律、法規、規範性文件或公司股票上市地上市規則等規定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避且其他董事一致同意的情形；
（三）本章程規定的因董事與提案所涉及的事項有關聯關係或重大利害關係而須回避的其他情形。
除本章程另有規定的除外，在董事回避表決的情況下，回避表決的董事不計入全體董事人數。董事回避後導致實際表決的董事人數少於形成有效決議的最低人數時，董事會應當將該議案提交股東大會審議。董事會應在將該議案提交股東大會審議的決議中說明董事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。
第一百七十一條 公司董事會下設投資決策委員會、提名薪酬委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會和消費者權益保護委員會。董事會可以根據需要設立其他專業委員會和調整現有委員會，各委員會的議事規則及工作職責由董事會依據中國相關法律法規、股票上市地上市規則及其他相關規定制定和實施。各專業委員會是董事會的輔助決策機構，為董事會提供專業意見和建議，經董事會授權就專業事項進行決策，對董事會負責。
第一百七十二條 投資決策委員會由不少於三名董事組成，委員會主任由董事會選舉的人選擔任。
第一百七十三條 提名薪酬委員會由不少於三名非執行董事和╱或獨立董事組成，獨立董事應佔多數，且委員會主任應由獨立董事擔任。
第一百七十四條 審計委員會由不少於三名非執行董事和╱或獨立董事組成，委員會主任應由獨立董事擔任。審計委員會中獨立董事應佔多數，且至少有一名獨立董事應具備適當的專業資格，或具有適當的會計或相關的財務管理專長。
第一百七十五條 風險管理委員會由不少於三名董事組成，由一名董事擔任委員會主
任。
第一百七十六條 關聯交易控制委員會由不少於三名董事組成，且委員會主任應由獨立董事擔任。
第一百七十七條 消費者權益保護委員會由不少於三名董事組成。
第三節 獨立董事
第一百七十八條 公司設立獨立董事。獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，擔任獨立董事應當符合有關法律法規、規範性文件以及中國銀保監會、相關證券交易所規定的任職資格要求。
第一百七十九條 獨立董事通過下列方式提名：
（一）單獨或者合併持有公司3% 以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨立董事；
（二）董事會下設提名薪酬委員會提名；
（三）監事會提名；
（四）中國銀保監會認定的其他方式。
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、職稱、學歷、專業知識、工作經歷、全部兼職及其近親屬等情況，並就被提名人的獨立性和資格出具書面意見。獨立董事由股東大會選舉產生。提名股東及與其有關聯關係的其他股東不得參與對其提名的獨立董事表決。
公司應向中國銀保監會申報獨立董事任職資格審查，並同時提交對獨立董事的書面意
見。
擬任獨立董事獲得中國銀保監會任職資格核准後，應當在具有較大影響力的全國性媒體和公司網站公佈擬任獨立董事任職聲明，表明獨立性並承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責。公司應將獨立董事任職聲明報中國銀保監會備案。
第一百八十條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、法規、規範性文件及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有中國銀保監會及本章程第一百七十九條所要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規範性文件及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）不得在其他經營同類主營業務的保險公司任職，且不得同時在四家以上企業擔任獨立董事；
（六）法律、法規、規範性文件和中國銀保監會規定的其他條件。
第一百八十一條 獨立董事必須具有獨立性。具有下列情形的人員不得擔任獨立董事：
（一）近三年內在持有公司5% 以上股份的股東單位或者公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬及主要社會關係；
（二）近三年內在公司或者其實際控制的企業任職的人員及其近親屬；
（三）近一年內在為公司提供法律、審計、精算和管理諮詢等服務的人員；
（四）在與公司有業務往來的銀行、法律、諮詢、審計等機構擔任合夥人、控股股東或高級管理人員；
（五）中國銀保監會認定的其他可能影響獨立判斷的人員。
本條所稱近親屬及主要社會關係參照中國銀保監會的有關規定執行。
第一百八十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六(6) 年。獨立董事一屆任期內未親自出席董事會會議次數達五次以上的，不得連任。
第一百八十三條 獨立董事出現獨立性喪失且本人未提出辭職的或其他不適宜繼續擔任獨立董事情形的，公司應當召開股東大會免除其職務，由此造成公司獨立董事達不到本章程規定的人數時，公司應補選獨立董事。
第一百八十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，公司應當在三(3) 個月內召開股東大會免除其職務並選舉新的獨立董事。除出現上述情況、失職及其他不適宜擔任職務的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
獨立董事免職由股東大會特別決議決定，公司在股東大會召開前至少十五(15) 日書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應的權利；獨立董事在表決前有權辯解和xx。公司在免職決議做出後五(5) 個工作日內將免職理由、獨立董事的辯解和xx等有關情況報告中國銀保監會。
獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關且有必要引起公司股東和被保險人注意的情況向董事會提交書面說明。公司在收到獨立董事辭職報告後五(5) 個工作日內，以書面形式報告中國銀保監會。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於本章程規定的最低要求，公司應當在接受獨立董事辭職的三(3) 個月內召開股東大會改選獨立董事，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百八十五條 獨立董事除具有法律、法規及本章程賦予董事的職權外，可行使以下特別職權：
（一）對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進行審查，所審議的關聯交易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據
( 二）半數以上且不少於兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會；
（三）兩名以上獨立董事可以提議召開董事會；
（四）聘請外部審計機構提供審計意見和聘請諮詢機構提供諮詢意見，費用由公司承擔。
獨立董事認為據以作出決策的資料不充分時，應當要求公司補充。一般情況下，公司應當自收到補充資料的要求之日起三(3) 日內，補充資料。兩名以上獨立董事認為補充資料仍不充分時，可聯名要求延期審議相關議題或者延期召開董事會會議，董事會應當採納。
第一百八十六條 獨立董事除履行上述職責外，並應當對以下事項進行認真審查，並向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬或薪酬激勵措施；
（四）中國銀保監會規定的重大關聯交易以及其他根據法律、法規、規範性文件應當由獨立董事發表意見的關聯交易；
（五）利潤分配方案；
（六）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項；
（七）其他可能對公司、被保險人或中小股東權益產生重大影響的事項；
（八）公司實施重大購買、出售、置換資產時，獨立董事應當就該資產交易是否有利於公司和全體股東的利益發表獨立意見，並就公司重組後是否會產生關聯交易、形成同業競爭等問題做出特別提示；
（九）法律、法規、規範性文件及公司章程規定的其他事項。
獨立董事對上述事項投棄權或者反對票的，或者認為發表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見並向中國銀保監會報告。
第一百八十七條 獨立董事應當按照相關法律法規的要求，誠信、勤勉、獨立履行職責，切實維護公司、被保險人的合法權益，不受公司管理層或者其他與公司存在重大利害關係的單位或者個人的影響。
第一百八十八條 獨立董事應每年單獨向股東大會提交盡職報告，公司應將獨立董事的盡職報告報中國銀保監會備案。
第一百八十九條 公司應建立獨立董事的評價和考核機制，考核指標應當包括獨立董事誠信勤勉度、親自參加董事會次數、歷次參加董事會的情況、發表的意見及董事會所做處理情況等。
獨立董事年度和任期的評價和考核結果構成獨立董事留任、更換的依據。董事會應當將該評價和考核結果報中國銀保監會備案。
第一百九十條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事的薪酬標準由董事會按照中國銀保監會的相關規定制定方案。獨立董事薪酬方案經股東大會審議通過後實施。除上述薪酬外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第四節 董事會秘書
第一百九十一條 公司董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。
第一百九十二條 董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名，經董事會決議聘任或者解聘。董事會秘書應當具備以下任職資格：
（一）具有大學本科以上學歷以及五年以上與其履行職責相適應的工作經歷；
（二）有一定的財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律法規，能夠忠誠地履行職責；
（三）本章程第二百二十一條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書；
（四）法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
董事會秘書任職前，應當取得中國銀保監會的任職資格核准。
第一百九十三條 董事會秘書的主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的文件和報告；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）根據規定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；
（五）製作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監事和高級管理人員的名冊和相關資料；
（六）按照監管規定的要求向中國銀保監會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；
（七）協助股東、董事及監事行使權利、履行職責；
（八）負責公司對外信息披露和投資者關係管理等事務；
（九）協助公司董事長起草公司治理報告；
（十）根據監管機構的要求報告公司治理結構方面的矛盾和問題；
（十一）根據監管機構的要求組織董事等相關人員參加培訓等。
第一百九十四條 除董事長、總經理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。公司聘請的註冊會計師或律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第八章 總經理及其他高級管理人員
第一百九十五條 公司設總經理一(1) 名，由董事會聘任或解聘。
第一百九十六條 公司總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、合規負責人、審計責任人和其他經董事會確定且符合中國銀保監會規定的任職資格的人員為公司高級管理人員。公司高級管理人員應當在任職前取得中國銀保監會核准的任職資格。
總經理不能履行職務或者不履行職務的，由董事會指定的臨時負責人代行總經理職權。
第一百九十七條 x章程第二百二十一條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
第一百九十八條 總經理每屆任期三(3) 年，連聘可以連任。
第一百九十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等公司高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
第二百條 總經理應制定工作細則，報董事會批准後實施。
第二百○一條 工作細則包括下列內容：
（一）經營會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第二百○二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第二百○三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百○四條 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第二百○五條 總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規、監管規定及本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第九章 監事會
第一節 監事
第二百○六條 x章程第二百二十一條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。公司監事應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，並
符合法律法規、股票上市地上市規則及中國銀保監會規定的條件。
監事會由股東代表監事和公司職工代表監事組成。公司職工代表監事不得少於監事會人數的三分之一(1/3)。股東代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。
第二百○七條 董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百○八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第二百○九條 監事的任期每屆為三(3) 年，自獲得中國銀保監會的任職資格核准之日起始任職，至本屆監事會任期屆滿時為止。監事任期屆滿，連選可以連任。
第二百十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第二百十一條 監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二百十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第二百一十四條 公司設監事會。公司的監事會由x(3) 名監事組成。
監事會設監事會主席x(1) 名，由全體監事三分之二(2/3) 以上選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二百一十五條 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一(1/3)。股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
第二百一十六條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔；
（九）提名獨立董事候選人；
（十）公司章程規定的其他職權。
第二百一十七條 監事會每六(6) 個月至少召開一次會議。由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二百一十八條 監事會決議應當經三分之二（2/3) 以上監事會成員表決通過。
第二百一十九條 監事會制定監事會議事規則（見本章程附件三），明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則報股東大會審議批准後生效。監事會應嚴格按照議事規則規定的程序履行職責。
第二百二十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第二百二十一條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第二百二十二條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、職業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第十章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第二百二十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當符合《公司法》第一百四十六條、《保險法》第八十二條、股票上市地上市規則及中國銀保監會有關任職資格條件的規定。有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事或者高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五(5) 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三
(3) 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三(3) 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五(5) 年；
（十）法律、行政法規、監管規定、本章程和公司股票上市地證券監督管理機構規定的以及中國銀保監會及其他監管機構認為不適宜擔任董事、監事或高級管理人員的情形。
公司違反上述規定選舉董事、監事和高級管理人員，該選舉無效。
董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列不得擔任董事、監事和高級管理人員情形之一的，提名薪酬委員會應當向董事會提出免職建議，股東大會或董事會應當根據本章程規定解除其職務。
第二百二十四條 公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百二十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百二十六條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百二十七條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。
第二百二十八條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）做出董事、監事、高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、
（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。
第二百二十九條 公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。
第二百三十條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百三十一條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百三十二條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。
第二百三十三條 公司不得為他人債務向第三方提供擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
公司在正常經營管理活動中的下列行為：訴訟中的擔保；出口信用保險公司經營的與出口信用保險相關的信用擔保；海事擔保。
第二百三十四條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百三十五條 公司違反第二百三十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百三十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百三十七條 公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百三十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，並經股東大會事先批准。書面合同至少應包括：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、本公司章程、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；及
（三）本章程第三百一十八條規定的仲裁條款。
前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百三十九條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十三條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十一章 財務會計、審計、合規與風險管理
第一節 財務會計
第二百四十條 公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百四十一條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆一月一日至十二月三十一日。
第二百四十二條 公司應在每一會計年度終了後一百二十(120) 天內編製公司年度財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
第二百四十三條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百四十四條 公司財務會計報告應在召開股東大會年會的二十日(20) 前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在年度股東大會召開前二十一(21) 日將前述財務報告連同董事會報告由專人送出或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
第二百四十五條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還可以按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百四十六條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百四十七條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六(6) 個月結束後的六十(60) 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十(120) 天內公佈年度財務報告。
第二百四十八條 公司年度財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
第二百四十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百五十條 公司應當妥善保管有關業務經營活動的完整帳簿、原始憑證及有關資料。該等資料的保管期限自保險合同終止之日起計算，不得少於十(10) 年。
第二百五十一條 公司成立後按照註冊資本總額的20% 提取保證金，存入中國銀保監會指定的銀行，除公司清算時用於清償債務外，不得動用。
第二百五十二條 公司應當根據保障被保險人利益、保證償付能力的原則，提取各項保險責任準備金。公司應當按照中國銀保監會關於責任準備金的監管要求，提取、繳納和運用各項責任準備金。
第二百五十三條 公司應當根據《保險法》和中國銀保監會關於保險保障基金的有關監管要求，對經營的保險業務繳納保險保障基金，繳納保險保障基金的保險業務納入保險保障基金的救助範圍。
第二百五十四條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
第二百五十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10% 列入公司法定公積
金。
第二百五十六條 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第二百五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二百五十八條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百五十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩(2) 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司可採取現金或者股票方式分配股利。股東在公司確定的股款繳納日（以下簡稱「繳款日」）之前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股東無權就之前已繳付的任何股份的股款參與在繳款日之前宣佈的股息分配。如獲授予權力沒收無人認領的股息，該項權力只可在宣佈股息日期後六(6) 年或六(6) 年以後行使。
第二百六十條 公司應當為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。
公司委任的收款代理人應當符合公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市股份股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣佈有關股利所適用的時效期間屆滿才能行使。
公司有權直接或通過收款代理人以郵遞方式發送股息單，如該等股息單連續兩次未予提現，則公司有權終止向有關股東以郵遞方式發送股息單。然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使該項權力。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份股東的股票，但必須遵守以下的條件：
（一）公司在12 年內已就該等股份最少派發3 次股利，而於該段期間無人認領股利；
（二）公司於12 年的期間屆滿後，於公司股票上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股票上市地的證券交易所。
第二百六十一條 公司財務負責人由公司董事會根據總經理提名決定。財務負責人向董事會和總經理報告工作。
第二百六十二條 財務負責人履行下列職責：
（一）負責會計核算和編製財務報告，建立和維護與財務報告有關的內部控制體系，負責財務會計信息的真實性；
（二）負責財務管理，包括預算管理、成本控制、資金調度、收益分配、經營績效評估等；
（三）負責或者參與風險管理和償付能力管理；
（四）參與戰略規劃等重大經營管理活動；
（五）根據法律、行政法規和有關監管規定，審核、簽署對外披露的有關數據和報告；
（六）中國銀保監會規定以及依法應當履行的其他職責。
第二百六十三條 公司董事會應每半年至少聽取一次財務負責人就保險公司財務狀況、經營成果以及應當注意問題等事項的匯報。
公司董事會應當對財務負責人的履職行為進行持續評估和定期考核。
第二節 內部審計
第二百六十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百六十五條 審計責任人由董事長或審計委員會提名，報董事會聘任。審計責任人向董事會負責。向董事會審計委員會報告工作；同時負責與管理層溝通，並通報審計結果。
第二百六十六條 審計責任人的主要職責是：
（一）組織公司內部審計系統開展工作；
（二）組織制定公司內部審計制度、年度審計計劃和審計預算並推動實施；
（三）組織實施審計項目，確保內部審計工作質量；
（四）及時向公司董事會審計委員會及公司總經理匯報發現的重大問題和重大風險隱患，提出改進意見；
（五）協調處理公司內部審計部門與其他部門的關係。
第三節 合規管理和風險管理
第二百六十七條 公司設立獨立於業務和財務部門的合規管理部門，制定和執行合規政策，開展合規監測和合規培訓等措施，負責對產品開發、市場營銷和對外投資等重要業務進行合規審查，對公司管理制度、業務規程和經營行為的合規風險進行識別、評估、監測並提交合規報告。
第二百六十八條 合規負責人由總經理提名、董事會聘任，對董事會和總經理負責，不得兼管公司的業務部門和財務部門。
第二百六十九條 合規負責人的主要職責是：
（一）制定和修訂公司合規政策並報總經理審核；
（二）將董事會審議批准後的合規政策傳達給公司全體員工和營銷員，並組織執行；
（三）在董事會和總經理領導下，制定公司年度合規風險管理計劃，全面負責公司的合規管理工作，並領導合規管理部門或者合規崗位；
（四）定期向總經理和董事會審計委員會提出合規改進建議，及時向總經理和董事會審計委員會報告公司和高級管理人員的重大違規行為；
（五）審核並簽字認可合規管理部門出具的合規報告等各種合規文件；
（六）公司章程規定或者董事會確定的其他合規職責。
第二百七十條 公司應當設立獨立於業務、財務、投資、精算等職能部門的風險管理部門，該部門有權參與或列席公司戰略、業務、投資等委員會的重大決策，按照監管規定對公司定期進行風險識別、定性和定量風險評估。
第四節 會計師事務所的聘任
第二百七十一條 公司聘用具有公認國際地位的、符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所（或其在中國的聯營會計師事務所），審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
第二百七十二條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。
第二百七十三條 公司聘用會計師事務所由每屆年度股東大會決定。
第二百七十四條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司財務報表、帳簿、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得任何股東有權收到的股東大會通知或者與股東大會有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。