公司以發起設立方式設立，於 2006 年 6 月 26 日在天津市工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為 91120000789377306E。

天津濱海泰達物流集團股份有限公司

（股份代碼：8348）

章 程

（已由 2022 年 7 月 18 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會修訂通過）

目 錄

章目 標題

第一章 總則

第二章 經營宗旨和範圍

第三章 股份和註冊資本

第四章 減資和購回股份

第五章 購買公司股份的財務資助

第六章 股票和股東名冊

第七章 股東的權利和義務

第八章 股東大會

第九章第十章

類別股東表決的特別程式黨組織

第十一章 董事會

第十二章 公司董事會秘書

第十三章 公司經理

第十四章 監事會

第十五章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務第十六章 財務會計制度與利潤分配

第十七章 會計師事務所的聘任第十八章 保險

第十九章 勞動管理

第二十章 工會組織

第二十一章 公司的合併與分立第二十二章 公司解散和清算

第二十三章 公司章程的修訂程式第二十四章 爭議的解決

第二十五章 通知

第二十六章 x章程的解釋和定義

天津濱海泰達物流集團股份有限公司

（一間於中華人民共和國成立之股份有限公司）公 司 章 程‌

第一章 總 則

第一條 x公司（或者稱“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱

《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱

《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱《必備條款》）和中華人民共和國（“中國”）其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

公司以發起設立方式設立，於 2006 年 6 月 26 日在天津市工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為 91120000789377306E。

公司的發起人為：天津泰達投資控股有限公司（法定地址：天津經濟技術xxxxxx 0 x）、天津經濟技術開發區國有資產經營公司（法定地址：天津經

濟技術xxxxxx 00 x）。第二條 公司的註冊名稱

中文名稱：天津濱海泰達物流集團股份有限公司

英文名稱：Tianjin Binhai Teda Logistics (Group) Corporation Limited第三條 公司住所：天津經濟技術開發區渤海路 39 號辦公樓三層。

郵政編碼：300457

電 話：022-59858181傳 真：022-59858100

第四條 公司註冊資本為人民幣 354,312,000 元。第五條 公司的法定代表人是公司董事長。

第六條 公司為永久存續的股份有限公司。

第七條 公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（簡稱“《補充修改意見》”）和國家其他法律、行政法規的有關規定，制定本公司章程(以下簡稱“公司章程”或“本章程”)，以替代原公司章程（以下簡稱“原章程”。）

公司股東對公司的權利和責任以其認購的股份份額為限，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

公司為獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規的管轄和保護。

第八條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

第九條 x章程經公司股東大會通過後，❹在公司境外上市外資股於香港聯合交易所有限公司（以下簡稱：“香港聯交所”）掛牌上市之日起生效，自本章程生效之日起，本公司原章程即自動失效，❹且由本章程替代。

第十條 自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間，股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

第十一條 x章程對公司及其股東、黨組織成員、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。

第十二條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。

第十三條 在遵守有關法律、法規的前提下，公司有權籌集資金及借款，包括但不限於發行股票、債券；公司亦有權為任何第三者提供擔保。但公司行使上述權力時，不應損害或廢除任何類別股東的權利。

第十四條 公司是獨立的企業法人。公司的一切行為均須遵守中國的法律和法規及須保護股東的合法權益。公司受中國法律、法規和其他有關政府規定管轄和保護。

第十五條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，❹以該出資額為限對所投資的公司承擔責任。但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條 公司不得成為任何其他經濟組織的無限責任股東。

第二章 經營宗旨和範圍

第十七條 公司的經營宗旨是：立足天津濱海新區，發揮技術、管理、資金、品牌優勢，整合戰略資源，拓展區域合作，開拓高端物流領域業務，建設創新型綜合物流運作平臺，為客戶提供專業、全面的高水準服務，以實現企業實力、股東回報和社會價值的持續增長。最終，公司要發展成為在中國有代表性的物流企業。

第十八條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。

公司的經營範圍包括：國內貨物運輸代理；國內集裝箱貨物運輸代理；普 通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；非居住房地產租賃；集貿市場管理服務；港口理貨；港口貨物裝卸搬運活動；港口設施設備和機械租賃維修業務；勞務服務（不含勞務派遣）；進出口代理；國際貨物運輸代理；海上國際貨物運輸代理；陸路國際貨物運輸代 理；航空國際貨物運輸代理；會議及展覽服務；海關監管貨物倉儲服務（不含 危險化學品）；金屬材料銷售；建築材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；五金產品批發；五金產品零售；電子元器件批發；電氣設備銷售；電器輔件銷售；機械設備銷售；模具銷售；金屬製品銷售；金屬結構銷售；電池銷 售；航空運輸設備銷售；水上運輸設備銷售；水上運輸設備零配件銷售；汽車 零配件批發；汽車零配件零售；新能源汽車換電設施銷售；新能源汽車電附件 銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；雲計算 設備銷售；電子產品銷售；儀器儀表銷售；日用品批發；日用品銷售；日用百 貨銷售；日用家電零售；家用電器銷售；家用電器零配件銷售；自行車及零配 件批發；自行車及零配件零售；電動自行車銷售；助動自行車、代步車及零配 件銷售；煤炭及製品銷售；金屬礦石銷售；石油製品銷售（不含危險化學品）；針紡織品及原料銷售；針紡織品銷售；化肥銷售；肥料銷售；食用農產品批發；食用農產品零售；水產品批發；水產品零售；汽車新車銷售；新能源汽車整車 銷售；貨物進出口；技術進出口；食品經營（銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（銷售預包裝食品）；食品經營（銷售散裝食品）；食品互聯網銷售；嬰幼兒 配方乳粉銷售；保稅物流中心經營；保稅倉庫經營；信息諮詢服務（不含許可 類信息諮詢服務）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（上述涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦 理）(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可展開經營活動)。

第十九條 公司在依法修改本章程，❹經有關主管部門及機關批准及公司登記機關變更登記後，可以變更其經營範圍。

第三章 股份和註冊資本

第二十條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第二十一條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 1 元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第二十二條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司所發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第二十三條 公司的普通股份為內資股和外資股。公司向境內投資者發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資者發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。

前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

經國務院證券監督管理機構批准，內資股股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，❹在境外上市交易；全部或部分內資股可以轉換為外資股，且經轉換的外資股可於境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程式、規定和要求；所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，或者內資股轉換為外資股❹在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東大會或類別股東會表決。

內資股轉換為境外上市外資股後，與原境外上市外資股視為同一類別股份。

第二十四條 公司股份總數為 354,312,000 股，每股面值為一元人民幣。公司的股本結構為：其中內資股 256,068,800 股，外資股 98,243,200 股。股東及其持

股數量（比例）為：內資股股東天津泰達投資控股有限公司持有 150,420,051 股

（42.45%）；內資股股東正大製藥投資（北京）有限公司持有 77,303,789 股

（21.82%）；內資股股東正大置地有限公司持有 28,344,960 股（8.00%）；H 股

股東持有 98,243,200 股（27.73%）。在本章程內所述內資股(包括國有股)、發起人外資股及境外上市外資股皆為普通股。

第二十五條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫可以自中國證券監督管理委員會批准之日起十五個月內分別實施。

第二十六條 公司在發行計畫確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管部門批准，也可以分次發行。

第二十七條 公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下述方式：

（一）向非特定投資人募集新股；

（二）向現有股東配售新股；

（三）向現有股東派送新股；

（四）以資本公積金轉增股本；

（五）發行可轉換公司債券；及

（六）法律、行政法規許可的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。

第二十八條 增加資本後，公司須向公司登記機關辦理變更登記，❹作出公

告。

第二十九條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股份在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股份上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

第三十條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，❹不附帶任何留置權。

第四章 減資和購回股份

第三十一條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第三十二條 公司減少註冊資本時，必須編制一份資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，❹於三十日內

在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的 自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十三條 在適用法律、行政法規及上市地上市規則允許的情況下，經本章程規定的程式通過，❹報國家有關主管機構及其他相關監管機構批准後，公司在下列情況下，可以購回其發行在外的股份：

（一）為減少公司資本而註銷股份；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；及

（五）法律、行政法規許可的其他情況。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不接受公司股票作為質押權的標的。

公司購回其發行在外的股份時應當按第三十四條至三十七條的規定辦理。第三十四條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進

行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；或

（三）在證券交易所外以協定方式購回。就公司有權購回可購回股份而言，

（1） 如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；

（2） 如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁發出招標建議。

第三十五條 公司在證券交易所外以協定方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前述所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式贖回，則其股份贖回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式贖回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

第三十六條 公司依照本章程第三十三條規定購回股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷及適用法律、行政法規及上市地上市規則不時規定的限期內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內及適用法律、行政法規及上市地上市規則不時規定的限期內轉讓或者註銷；❹向公司原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

公司完成減少註冊資本和公司登記機關的變更登記後，應根據境外及香港聯交所上市規則的規定（如適用）作出公告。

第三十七條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；

（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額， 也不得超過購回時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶（按情況適用）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

（1）取得購回其股份的購回權；

（2）變更購回其股份的合同；

（3）解除其在任何購回合同中的任何義務。

（四）被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。

第三十九條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第四十條 下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，❹且該項財務資助的主要目的不是為了購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及

（六）公司為職工持股計畫提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第四十一條 公司的股票採用記名股票形式，股票是證明股東所持股份的憑證。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》的規定外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項：

（1） 公司名稱；

（2） 公司登記成立日期；

（3） 股票種類、票面金額及代表的股份數目；

（4） 股票的編號；

（5） 各股東取得股份的日期；

（6） 《公司法》、《特別規定》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

第四十二條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。

持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其所持有的股票進行質押的，應當在該事實發生之日起 3 個工作日內，向公司做出書面報告。

股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登記，如需收取任何費用，該等費用不得超過香港聯交所在 GEM 上市規則中不時規定的上限。

第四十三條 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

第四十四條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；及

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據,但是有相反證據的除外。

第四十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的 諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，❹委託境外代理機構管理。公司的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港，❹委託香港代理機構管理，境外上市外資股股東名冊必須可供股東查閱。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。

第四十六條 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本款（二）及（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放於其他地方的股東名冊。第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重迭，在股東名冊某一部分註冊的

股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起二個月內向轉讓人和承讓人做出拒絕登記的書面通知。

所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓，不受一切留置權的限制；但除非符合下列所有條件，否則董事會可拒絕承認任何 轉讓文據，❹無需申述任何理由：

（一）向公司支付二元港幣的費用（以每份轉讓檔計），或支付經 GEM 上市規則中不時規定的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四）應提供有關的股票，以及其他董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

所有境外上市股份的轉讓皆應採用香港聯交所規定的標準過戶表格；書面轉讓檔可以手簽。如公司股份的出讓人或受讓人為《香港證券及期貨條例》（香港法例第五百七十一章）所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓檔可用手簽或用機器印刷形式簽署。

第四十八條 中國法律法規以及本公司股票上市地的證券監督規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。

第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。關於形式權利發行權證於持有人，除非公司確實相信原有權證已被毀滅，否則不得發行任何新權證代替遺失的權證。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請❹附上公證書或者法定聲明書。公證書或者法定聲明書的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 公司決定補發新股票之前，須確保其沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（四） 公司在刊登補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄或以電子郵件的方式寄予該股東。

（五） 本條第（三）及（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，❹將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供就此等費用的合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

（八） 本條第（三）項有關刊登補發新股票的報刊，應當包括至少香港的中文報章和英文報章各一份。

第五十二條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十三條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人

均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十四條 公司股東為依法持有公司股份❹且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊為目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

第五十五條 當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，惟必須受以下條款限制：

（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及

（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收據，則被視為該等聯名股東發給本公司的有效收據。

第五十六條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，❹依照所持有的股份份額行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份；

（五）依照本章程規定獲得有關資信息，包括：

1、在繳付成本費用後得到公司章程；

2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

（1） 所有各部分股東的名冊；

（2） 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼；

（3）公司股本狀況；

（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

（5）股東會議的會議記錄。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；及

（七）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

股東提出查閱前款有關信息或者索取資料的，應當事先向公司提出書面通知，公司將儘快按照股東的要求予以提供。

第五十七條 公司應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士❹無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、行政法規和本章程的規定要求停止侵害，賠償損失。

第五十八條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十九條 除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事須真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

（三）該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制本公司的目的的行為。

第八章 股東大會

第六十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第六十二條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針、審議批准應提交股東大會批准的重大投資計畫；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）對公司發行債券作出決議；

（十一）對公司發行其他證券及上市方案作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十三）修改本章程；

（十四）審議單獨或者合併持有公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；及

（十五）法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第六十三條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，❹應於每一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；

（五）半數以上（至少兩名）獨立董事提議召開時；或

（六）半數以上（至少兩名）外部監事提議召開時。

第六十五條 公司召開股東年會，董事會應當於會議召開不少於二十個營業日前發出書面通知；臨時股東大會應當於會議召開不少於十個營業日或十五日

（以較早者為準）前通知各股東。

計算發出通知的時間，不應當包括會議召開當日。

第六十六條 （單獨或者合計）持有公司有表決權的股份總數百分之三以上

（含百分之三）的股東，有權在股東大會召開十日前提出臨時提案❹以書面形式向公司提出，公司應當在收到提案後二日內通知其他股東，❹將提案中屬於股東大會職權範圍內及有明確議題和具體決議的事項，列入該次會議的議程。

第六十七條 股東大會不得決定通告未載明的事項。第六十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；

（四）說明會議將討論的事項；

（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供建議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），❹對其起因和後果作出認真的解釋；

（六）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（八） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為公司股東；

（九） 載明擬出席股東大會書面回復和會議投票代理委託書的送達時間和地點；及

（十）會議常設連絡人姓名、電話號碼。

第六十九條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以本章程內有關通知條款派送。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式

進行。

前款所稱公告，應當於不少於股東年會會議召開前二十個營業日、臨時股東大會會議召開前十個營業日或十五日（以較早者為準）的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議❹不因此無效。

第七十一條 任何有權出席股東大會❹有權表決的股東（包括香港中央結算有限公司(HKSCC)），有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為香港證券及期貨條例（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結算所或其代理人（以下簡稱“認可結算所”），該股東可以授權其認為合適的該等人士（一個或以上）在任何股東大會或任何類別的股東的任何會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士有權代認可結算所行使該結算所

（或其代理人）可以行使的權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。

第七十二條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的

法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第七十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五） 委託書簽發日期和有效期限；及

（六） 委託人或者由其以書面形式委託的代理人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或者由其董事或者正式委託的代理人簽署。

第七十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司往所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於公司往所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所（簡稱“認可結算所”）或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如該人士是公司的個人股東

一樣。

第七十五條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，❹就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自已的意思表決。

第七十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對，放棄投票的，公司在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。

第七十八條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

第七十九條 除非下列人士在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，❹將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第八十條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第八十一條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第八十二條 當反對票和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第八十三條 下列事項須由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）聘用或解聘或不再續聘會計師事務所；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

上述第（三）分段中所述報酬，包括（但不限於）有關董事或監事在失去其

董事或監事職位或在其退休時，應該取得的補償。

第八十四條 下列事項須由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加、減少股本和發行任何種類股票、認股權證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；

（三）發行其他證券及上市方案；

（四）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）回購公司股份；

（七）股權激勵計畫；

（八）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；

（九）罷免任何任期未屆滿的董事。

（十）法律、行政法規或本章程規定的以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和章程的有關規定。第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

第八十六條 董事、監事提名的方式和程式為：

（一） 單獨持有或合併持有公司發行在外的有表決權股份總數百分之五以上的股東可以以書面提案方式向股東大會提出董事候選人及除職工代表監事

以外的監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，❹且不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大會召開日前至少十四天送達公司決定。

（二） 董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人、股東代表擔任的監事候選人的建議名單；董事候選人的任職資格和條件由董事會審查；監事候選人的任職資格和條件由監事會進行審查。董事會、監事會經審查❹通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。

（三） 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的書面材料，應當在股東大會召開七天前發給公司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。

（四） 股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。

（五） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。

第八十七條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程式辦理：

（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式及內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，❹闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議。召集的程 式應當盡可能與董事會召集股東會議的程式相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集❹舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，❹從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第八十八條 股東大會由董事會召集，董事長擔任會議主席。董事長因故不能出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集會議❹擔任會議主席。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第八十九條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，❹應當在會上宣佈和載入會議記錄。

第九十條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

第九十一條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

股東大會會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東可以自行回避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司可以按照正常程式進行表決，但應在股東大會決議中做出詳細說明。

若GEM 上市規則規定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數。

第九十三條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司股份總額的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主席的姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容；及

（七）股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十四條 股東大會記錄由會議主席、出席會議的董事和記錄員簽名，連同出席股東的簽名冊及代理出席的委託書，❹作為公司檔案由董事會秘書在公司住所保存。

第九十五條 股東可在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應在收到合理費用後七日內把影本送出。

第九十六條 股東大會記錄應永久保存。

第九十七條 公司董事會可以聘請律師見證股東大會，❹由律師出具法律意見書。

第九章 類別股東表決的特別程式第九十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第九十九條 如公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百零一條至第一百零五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

由於境內外法律、行政法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。

公司內資股股東將其持有的全部或部分內資股轉換為境外上市外資股❹在境外證券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。

第一百條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；

（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

及

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第一百零一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述“有利害關係的股東”的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十條所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第三十五條的規定在證券交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第一百零二條 類別股東會議的決議，應當經根據第一百零三條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第一百零三條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十五條關於召開股東大會的要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。計算發出通知的時間，不應當包括會議召開日當日。

第一百零四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，本章程中有關股東大會舉行程式的條款適用於類別股東會議。

第一百零五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程式：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，❹且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成的；或

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人或者內資股轉換為境外上市外資股，❹在境外證券交易所上市交易的。

第十章 黨組織

第一百零六條 根據《中國共產黨章程》規定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨天津濱海泰達物流集團股份有限公司總支部委員會（以下簡稱「黨組織」）。公司黨組織委員由黨員大會選舉產生，每屆任期一般為 3 年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。公司黨組織書記、副書記、委員職數按上級黨組織批覆設置，❹按照《中國共產黨章程》有關規定選舉或任命產生。按照有利於加強黨的工作和精幹高效協調原則，公司黨組織設立專門的工作機構，領導人員管理和基層黨組織建設由專門的工作機構統一負責。配備一定比例專兼職黨務工作人員，與經營管理人員同職級、同待遇，推動黨務工作人員與其他經營管理人員雙向交流。

堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨組織班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織。

黨組織書記、董事長一般由一人擔任。黨組織可配備專責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般應當進入董事會且不在經理層任職。進入董事會和經理層的黨組織委員在董事會、經理層決策時，要充份表達黨組織意見，體現黨組織意圖，❹將有關情況及時向黨組織報告。

通過納入管理費用，保障公司黨組織工作經費，❹向生產經營一線傾斜。納入管理費用的部份，一般按照公司上年度職工工資總額 1%的比例安排，由公司納入年度預算。整合利用各類資源，建好用好黨組織活動陣地。

第一百零七條 公司黨組織前置研究討論重大經營管理事項，堅持決策質量和效率相統一，一般要經過提出動議、制定建議方案、黨組織研究討論、董事會會議前溝通、董事會會議審議時落實黨組織意圖等程序。

公司重大經營管理事項必須經黨組織前置研究討論後，再由董事會按照職權和規定程序作出決定。對董事會授權決策方案，黨組織要嚴格把關，防止違規授權、過度授權。對董事會授權總經理決策事項，黨組織一般不再作前置研究討論，但應通過適當方式有效發揮作用。研究討論的事項主要包括：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措；

（二）公司發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案；

（三）公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；

（四）公司組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項；

（六）其他應當由黨組織研究討論的重要事項。

公司黨組織應當結合公司實際制定研究討論的事項清單，釐清黨組織和董事會、經理層等其他治理主體的權責。

公司黨組織前置研究討論重大經營管理事項要嚴格把關，重點看決策事項是 否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否落實市委、市政府要求，是否堅持製造業立市和「天津+」的改革原則，是 否有利於促進企業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是 否有利於維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。

第一百零八條 公司黨組織發揮領導作用，把方向、管大局、促落實，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是：

（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；

（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持董事會和經理層依法行使職權；

（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好企業領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；

（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責，xx政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；

（七）領導公司思想政治工作、精神xx建設、統一戰線工作，領導公司工

會、共青團、婦女組織等群團組織。

第一百零九條 黨組織制定相關工作規則和議事規則，詳細規範公司黨組織工作規則及議事內容和決策程式，提高公司黨組織工作質量和效率，健全完善公司黨組織參與重大問題決策的體制機制，充分發揮公司黨組織的領導作用。

第一百一十條 黨組織議事一般以會議的形式進行。會議的通知、召開以及會議表決程式等按照黨內有關規定執行。

第十一章 董事會第一節 董事

第一百一十一條 公司董事為自然人，由股東大會選舉產生或更換。董事無須持有公司股份。公司董事包括執行董事和非執行董事，非執行董事包括獨立董事。外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同）應占董事會人數的二分之一以上，其中❹應有 3 名以上的獨立（非執行）董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）執行董事指在公司擔任經理、副經理及其他管理職務董事。非執行董事指不在公司擔任經理、副經理及其他管理職務的董事。

第一百一十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事會可委任董事以填補董事會臨時空缺，由董事會委任以填補董事會臨時空缺的任何人士，其任期只至下屆股東週年大會時間為止，該等人士有資格連選連任。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合約提出的損害賠償申索不受此影響）。

有關被提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在召開股東大會通知書日期後的一天及不遲於股東大會召開前的七天發給公司。

第一屆董事會董事候選人由發起人提名，❹由公司創立會議選舉產生，每屆獲選董事的人數不能少於第一百二十條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。

董事中的獨立非執行董事應符合如下要求：

（一）獨立於公司股東；

（二）不在公司內部任職；及

（三）其中一名獨立非執行董事需按GEM 上市規則之要求具有適當的會計或財務管理的專業資格及專長。

外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立（非執行）董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。

董事可兼任經理或其他高級管理職位（監事職位除外），但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。

第一百一十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存

儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；及

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；及

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百一十五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百一十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。獨立董事辭職是應在其書面辭職報告中對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況向全體股東、董事會、監事會進行說明。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數低於有關規定的最低要求時，該獨立董事的辭職應當在下任獨立董事填補其缺額後方能生效。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百一十七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十九條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百二十條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，其中執行董事不少於一名，非執行董事不少於七名。董事會設董事長一人。董事會在進行公司重大事項決策前，必須經黨組織研究討論。

第一百二十一條 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。

第一百二十二條 董事會對股東大會負責，定戰略、做決策、防風險，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，❹向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計畫和投資方案，但本章程規定關於應提交股東大會批准的重大投資計畫除外；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案或其他證券發行及上市方案以及發行公司債券的方案；

（七） 制定公司合併、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（八） 審議批准法律、行政法規或其他相關規範性檔要求由董事會予以批准的關聯交易；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

聘任高級經營管理人員時，黨組織對董事會提名委員會或總經理提名的人選進行醞釀❹提出意見，或者向提名委員會、總經理推薦提名人選；黨組織對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程修改方案，報股東大會表決；

（十三）擬定公司的重大收購或出售方案；

（十四）在遵照有關法律、法規、規則及本章程的要求下，行使公司的籌集資金和借款權力以及決定公司資產的抵押、出租、分包或轉讓，❹授權經理在一定範圍內行使此項所述權力；

（十五）決定公司風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系、法律合規管理體系，❹監控、評估其運行情況；及

（十六）股東大會及本章程授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）及（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

董事會做出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立（非執行）董事簽字後方能生效。

董事會行使本章程未規定須由股東大會行使的任何權力。董事會須遵守本章程規定及股東大會不時制定的規定，但公司股東大會所制定的規定不會使董事會在該規定以前所作出原屬有效的行為變為無效。

董事不得就任何通過其本人或其任何連絡人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，亦不會出席討論有關其本人或其任何連絡人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的部份；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。上述“連絡人”的定義與 GEM 上市規則所載相同，而有關董事本人或其任何連絡人擁有重大權益的合約或安排或任何其他

建議的事項包括：

（一）就董事或其連絡人借出款項給公司或其任何附屬公司、或就董事或其連絡人在公司或其任何附屬公司的要求下或為他們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其連絡人提供任何抵押或賠償保證；或

公司或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證，而就該債項或義務，董事或其連絡人根據一項擔保或賠償保證或借著提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任者；

（二）任何有關由他人或公司做出的要約的建議，以供認購或購買公司或其他公司（由公司發起成立或公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其連絡人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

（三）任何有關其他公司做出的建議，而該董事或其連絡人直接或間接在其中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有關其他公司做出的建議，而該董事或其連絡人實益擁有該等其他公司的股份，但該董事及其任何連絡人❹非合共在其中（又或該董事或其任何連絡人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權的 5%或 5%以上；

（四）任何有關公司或其附屬公司雇員利益的建議或安排，包括：

1、採納、修訂或實施任何董事或其連絡人可從中受惠的雇員股份計畫或任何股份獎勵或認股期權計畫；

2、採納、修訂或實施與公司或其任何附屬公司的董事、該董事之連絡人及雇員有關的退休基金計畫、退休計畫、死亡或傷殘利益計畫，而其中❹無給予董事（或其連絡人）任何與該計畫或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及

（五）任何董事或其連絡人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其連絡人僅因其在發行人股份或債券或其他證券擁有權益，而與公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。

第一百二十三條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第一百二十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署公司其他的重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人職權；

（六）向董事會提名經理人選；及

（七）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職權。董事長在決定重大事項時，必須先經過黨組織研究討論。

第一百二十五條 董事會每年度至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前通知全體董事和監事。代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。有緊急事項時，經三名以上董事或公司經理提議，可以

召開臨時董事會會議。

第一百二十六條 董事會開會時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無須給予通知。如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事長應責成公司秘書在該會議舉行的不少於十天、不多於三十天前，將董事會會議舉行的時間和地點用電子郵件、電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人送遞通知全體董事和監事會主席。

遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時，董事長應責成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少於二天、不多於十天前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電子郵件、電傳、電報、傳真或經專人通知全體董事、經理和監事會主席。

會議通知應採用中文，及在必要時可附上有關通知的英文翻譯，❹應包括會議議程和議題。

董事如已出席會議，❹且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百二十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百二十九條書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百二十八條 董事可借助電話或其他通訊設施參加董事會常會或特別會議。只要通過上述設施，所有與會人士均能清楚聽到其他的人士發言❹能互相通話或交流，則該等董事應被視為已親自出席該會議。

第一百二十九條

（一）董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面和委任其他董事代為出席董事會。委任書中應當載明授權範圍。

（二）代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

（三）被委任的代表本身必須為董事，在點算董事會會議法定人數時，應分開計算該代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表決權同時投贊成票或反對票。董事亦須通知公司有關終止其代表的委任。

第一百三十條 董事出席董事會會議發生的合理費用應由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點（如異於董事所在地）的交通費、會議期間的食宿費，會議場所租金和當地交通費等費用。

第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定記載為會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議❹記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會應當對董事會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記 錄，❹做成會議記錄。獨立（非執行）董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體董事審閱，希望對記錄做出修訂補充 的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的 住所保存，❹將完整副本儘快發給每一董事。

第一百三十二條

（一）由所有董事分別簽字同意的書面決議，應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之檔組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以電報、電傳、郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本款而主應被視為一份由其簽署的檔。

（二）董事會可不時設立由兩名或以上董事組成的委員會或工作小組，❹授權委員會或工作小組行使董事會本身某些權力、職權及酌量處理權；有關委員會及工作小組須在董事會授權範圍內行事，❹須遵守不時由董事會制定的規則。董事會亦可隨時決議將有關委員會或工作小組解散或更改其授權範圍。

（三）董事會委員會或工作小組之會議法定人數，為該委員會或工作小組的兩名成員或其成員人數一半以上，以較高者為准。本章程第一百二十六條至第

一百三十一條、及本條第（一）款適用於董事會會議程式及紀錄的規定，同樣適用於有關委員會或工作小組，除非有關規定被董事會按前段所述制定之規則所取代。

第一百三十三條 除非董事會另有規定，非兼任董事的經理可列席董事會會議；❹有權收到該等會議通知和有關文件；但是，除非經理兼任董事，否則無權在董事會會議上表決。

第十二章 公司董事會秘書

第一百三十四條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，承擔法律、法規及本章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應得工作職權，❹獲取相應的報酬。董事會秘書由董事會委託，對董事會負責。

第一百三十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任及解聘。其主要職責是：

（一）協助董事處理董事會的日常工作，負責董事與公司有關方面的溝通，確保董事獲得履行職責所必須的信息和文件。持續向董事提供、提醒❹確保其瞭解相關監管機構關於公司運作的法規、政策及要求。協助董事及經理在行使職權時遵守法律、行政法規、規章、上市地證券監管機構的相關規定和本章程及其他有關規定；

（二）負責董事會、股東大會及其會議文件的有關組織和準備工作，負責會議記錄，保證會議決策符合法定程式，❹主動掌握董事會決議執行情況，回復董事有關會議程式及適用規則的問題；

（三）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（四）確保公司依法準備和遞交有權機構（包括但不限於工商行政管理機關）所要求的報告和文件；

（五）負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料，負責處理公司股權管理

及託管登記方面的事務。保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（六）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（七）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與監管機構、投資者、仲介機構的聯繫，協調公共關係；

（八）履行法律上及本章程中規定公司秘書之職責（包括董事會的合理要求）。

第一百三十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。

第一百三十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司秘書的人不得以雙重身份作出。

第十三章 公司經理

第一百三十八條 公司設總經理（經理）一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總經理（副經理）若干，財務負責人一名。副經理和財務負責人由經理提名，由董事會聘任和解聘。

副經理和財務負責人協助經理工作，❹向經理負責。

公司推行市場化選聘職業經理人制度，推行經理層成員任期制和契約化管理。經理層由董事會聘任、監督管理，聘期不超過三年，期滿可由董事會續聘，由董事會確定年度目標和任期目標，通過契約嚴格剛性考核及兌現薪酬。職業經理人應堅持市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出原則，由董事會與職業經理人協商、合理確定薪酬水平，及解除（終止）聘任關係的條件。

第一百三十九條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）親自（或委託一名副經理）召集和主持經理辦公會議，經理辦公會議由經理、副經理及其他高級管理人員參加；

（九）決定對公司職工的獎懲或升級或降級、加薪或減薪、聘任、雇用、解聘、辭退等事宜；及

（十）本章程和董事會授予的其他職權。

總經理在決定生產經營重大事項時，必須先經黨組織研究討論。

第一百四十條 經理層是公司的執行機構，謀經營、抓落實、強管理。經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。經理應當通過經理辦公會等會議形式行使董事會授權。對董事會授權經理決策事項，經理辦公會決策前一般應當聽取黨組織書記、董事長意見，意見不一致時暫緩上會；對其他重要議題，也要注重聽取黨組織書記、董事長意見。

第一百四十一條 經理工作細則包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程式和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；及

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十二條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程式和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十三條 公司經理列席董事會會議，非董事經理列席董事會會議❹有權收到會議通知和有關文件；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百四十四條 公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十四章 監事會第一節 監事

第一百四十五條 監事會由六名監事組成，包括職工代表監事和股東代表監事。監事會中公司職工代表監事不得少於監事人數的三分之一，監事會中應有二分之一以上的外部監事（指不在公司內部任職的監事）。

第一百四十六條 公司董事、經理和財務及其他高級管理人員（包括但不限於公司財務負責人）不得兼任監事。

第一百四十七條 監事每屆任期三年，可連選連任。股東代表監事和外部監事由股東大會選舉產生或更換，職工代表監事由公司職工代表大會民主選舉產生或更換。

第一百四十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第十一章有關

董事辭職的規定，適用於監事。

第二節 監事會

第一百四十九條 公司設監事會，監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及經理、副經理、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。

第一百五十條 監事會由六名監事組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可以連選連任。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上的監事會成員表決通過。

股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

公司董事﹑經理﹑副經理﹑財務負責人和其他高級管理人員不得兼任監事。第一百五十一條 監事會每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責召集和

主持。監事會主席不能履行職權或者不履行職權的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事不得就任何通過其本人或其任何連絡人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的監事會決議進行投票，亦不會出席討論有關其本人或其任何連絡人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的部份。

第一百五十二條 監事會向股東大會負責，❹依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求前述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五）提議召開臨時股東大會；

（六） 向股東大會會議提出提案；

（七）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；及

（八）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。

第一百五十三條 監事會的議事方式為：監事會議必須所有監事一同出席方可舉行。在特殊情況下需召集臨時監事會議而因有監事不在中國領域內，則會議法定人數可減至全部監事的三分之二。

第一百五十四條 監事會的決議和報告，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過，每名監事有一票表決權。

監事對決議或報告原則性不同意見的，應當在決議或報告中說明。

第一百五十五條 監事應在監事會決議上簽字❹對監事會承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議❹記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。

第一百五十六條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

監事出席監事會議發生的合理費用應由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如異於監事所在地）的交通費、會議的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

第一百五十七條 監事會主席行使下列職權：

（一）召集和主持監事會會議；

（二）在監事會主席認為必要時召開臨時監事會會議；

（三）簽署監事會決議；及

（四）監事會授予的其他職權。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事代行其職權。

第一百五十八條 監事會主席認為有必要或其他監事提議時，監事會主席應在五個工作日內召集臨時監事會會議。

第一百五十九條 監事會會議應於會議召開五個工作日前，將書面通知及會議文件用電子郵件、電傳、電報、傳真或經專人通知送達全體監事。臨時監事會會議通知及會議文件應在會議召開前三個工作日前送達。監事會原則上在公司註冊地舉行，經監事會決議，也可在中國境內其他地方舉行。

第一百六十條 監事在收到書面通知後應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代理出席。

委託書應當載明代理監事的姓名，代理事項、xxx和有效期限，❹由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事就當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百六十一條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責。

第一百六十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在

會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明記載。監事會會議記錄作為公司檔案由監事會保存。

第一百六十三條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十五章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務

第一百六十四條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，❹對該公司、企業的破產負有個人責任的、自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，❹負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被國務院證券監督管理機構確定為市場禁入者，❹且禁入尚未解除的人

員；及

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。

控股股東擔任執行職務的管理人員不得兼任公司經理、副經理、財務主管、行銷主管和董事會秘書。

第一百六十五條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百六十六條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每一個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；及

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百六十七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百六十八條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，以對不同類別的股東應當公平；

（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；及

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

第一百六十九條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不得作為的事項：

（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者xx第（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及

（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第一百七十條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公司的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。

第一百七十一條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十九條所規定的情形除外。

第一百七十二條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間

接與公司已訂立的或者計畫中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，❹且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有利害關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無利害關係董事出席即可舉行，董事會會議所作的決議須經無利害關係董事過半數通過。出席董事會的無利害關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

第一百七十三條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百七十四條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百七十五條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百七十六條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百七十七條 公司違反第一百七十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百七十八條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百七十九條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的

合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；

（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

（六）採取法律程式裁定該董事、監事、經理和其他高級管理人員因其違反義務所獲得的財產歸公司所有。

第一百八十條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，❹經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項或代價。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第一百八十一條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十六章 財務會計制度與利潤分配

第一百八十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百八十三條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，❹依法經審查驗證。

第一百八十四條 公司會計年度採用西曆日曆年制，即每年西曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第一百八十五條 公司採用為人民幣為記帳本位幣，帳目須用中文書寫。

第一百八十六條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告，該等報告須經驗證。

第一百八十七條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將：（一）董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算

表或（二）財務報告摘要用電子郵件或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東的名冊登記的地址為准。

惟公司在分發財務摘要報告予 H 股股東，須遵照《公司法》及 GEM 上市規則，及獲得其中所需一切具有效力的同意（如須要）。凡以《公司法》不禁止之方式向每位 H 股股東寄發摘自公司年度財務報告之財務摘要報告以及當中之董事會報告，而該摘要及報告為符合適用法例規定之形式及資料內容，則就該 H股股東而言已視為已符合上述規定，惟任何 H 股股東若有需要可透過書面送達公司方式要求公司除寄發財務報告摘要外，還包括公司年度財務報告及當中董事會報告之完整印本。

第一百八十八條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。

第一百八十九條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。

第一百九十條 公司每一會計年度公佈四次財務報告，即在一會計年度的前三個月、六個月、九個月及結束後的四十五天內公佈季度或中期財務報告，會計年度結束後的九十天內公佈年度財務報告。

第一百九十一條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第一百九十二條 資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；及

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百九十三條 公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（一） 彌補以前年度的虧損；

（二） 提取法定公積金百分之十；

（三） 提取任意公積金；及

（四） 支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決議。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百九十四條 公司可以下列形式分股利：

（一）現金；或／及

（二）股票。

公司向內資股股東支付股利和其他款項，以人民幣支付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，唯股東無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。對於任何未領取的股利，公司有權在適用的有關時效屆滿後沒收該等股利。關於行使權力沒收未領取的股息，該項權力須於有關法律及/或法規及/或有關條例適用期限屆滿後方可行使。

第一百九十五條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第一百九十六條

（一）公司可行使權力終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單 初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權力。

（二）對出售未能聯絡的股東的股份，除非符合下列各項規定，否則公司不得行使該項權力：

(1) 有關股份於十二年內最少應已派發三次股息，而於該段期間無人領取任何股息；及

(2) 於十二年屆滿時，經國務院證券監督管理機構批准，公告說明其擬將股份出售的意向，❹知會香港聯交所。

第十七章 會計師事務所的聘任

第一百九十七條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，❹審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師

事務所的任期在首次股東會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百九十八條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第一百九十九條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，❹有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第二百條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第二百零一條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第二百零二條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第二百零三條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，❹報國務院證券主管機構備案。

股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所

職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，❹要求公司將該xx告知股東，公司除非收到xx過晚，否則應當採取以下措施：

1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；

2、將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，❹可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及／或

3、因其主動辭聘而召集的股東大會；

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，❹在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第二百零四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見，會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定位址的方式辭去其職務。

通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：

（一） 認為其辭聘❹不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

（二） 任何應當交代情況的xx。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以電子郵件或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東的名冊登記的地址為准。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十八章 保 險

第二百零五條 x公司各類保險需向在中國註冊及中國法律允許向中國公司提供保險業務的保險公司投保。

第二百零六條 保險的種類、投保金額、保險期及其他保險條款，由公司董事會根據其他國家同類行業公司的作法及中國的慣例及法律要求討論決定。

第十九章 勞動管理

第二百零七條 公司根據中國法律法規的相關規定制定公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險等制度。

第二百零八條 公司對各級管理人員實行聘任制，對普通員工實行合同制。公司可自主決定人員配置，❹有權自行招聘和依據法規和合同的規定辭退管理人員及員工。

公司持續完善市場化用人和薪酬分配制度，推行員工公開招聘、管理人員競爭上崗，推行全員績效考核，末等調整和不勝任退出，建立具有市場競爭力的關鍵核心人才薪酬分配制度、靈活開展多種方式的中長期激勵。

第二百零九條 公司有權依據自身的經濟效益，❹在有關行政規章規定的範圍內自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資性收入和福利待遇。

第二百一十條 公司依據中國法律法規的相關規定為職工繳納各種保險。

第二十章 工會組織

第二百一十一條 公司職工有權根據中華人民共和國工會法組織工會，進行工會活動。工會組織活動須在正常工作時間以外進行，但董事會另有規定的除外。

第二十一章 公司的合併與分立

第二百一十二條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。對公司在香港上市的境外上市外資股股東，前述文件還用電子郵件或以郵資已付的郵件送達，受件人地址以股東的名冊登記的地址為准。

第二百一十三條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，❹編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，❹於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百一十四條 公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，❹編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，❹於三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第二百一十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二十二章 公司解散和清算

第二百一十六條 公司有下列情形之一的，應當解散❹依據有關法律、行政法規、規定和辦法進行清算：

（一）營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（五）人民法院依照《公司法》第 183 條的規定予以解散； (六) 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第二百一十七條 公司有本章程第二百一十六條第（一）項情形的，經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，可以通過修改公司章程而存續。公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）及（六）項規定解散的，應當在解散事由出現六日起十五日之內成立清算組，❹由股東大會以普通決議的方式確

定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司因前條第（四）及（五）項規定解散的，由人民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因前條第（六）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第二百一十八條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，❹認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，❹在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百一十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，❹於六十日內在報紙上公告。清算組應當對債權進行登記。

第二百二十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；及

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，❹報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產在分別（按以下列順序）支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第二百二十二條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百二十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十三章 公司章程的修訂程式

第二百二十四條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。

第二百二十五條 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》

（簡稱《必備條款》）內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二百二十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議及授權修改本章程。

第二十四章 爭議的解決第二百二十七條 x公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定的請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十五章 通知

第二百二十八條 公司的通知可以下列形式發出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以傳真或電子郵件方式進行；

（四） 在符合法律、行政法規及上市地上市規則的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；

（五） 以公告方式進行；或

（六） 上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，可根據每一境外上市外資股股東的註冊位址、由專人或以預付郵資函件方式或以電子郵件送達。同時，上述文件送達方式將可隨時根據有關法律、法規規定或有關證券管理機構要求的變動而作相應調整。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按 有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就 向外資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，是指 境外上市的證券交易所所在地的報章上刊登的公告，有關報章應當是當地法律、法規規定或有關證券管理機構指定或建議的。

第二百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之

日起第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日送達日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。

第二百三十條 股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定位址。

第二百三十一條 x證明股東或董事已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已於指定的送達時間內以按照本章程第二百二十三條規定的方式送達，由專人送達的，提供本公司的收件確認，以掛號郵件送達的，只須清楚❹以郵資已付的方式寄到正確的位址的證明材料。以傳真或電子郵件或網站發佈方式的，提供相應的書面記錄。

除非本章程另有規定，公司發給境外上市外資股股東的通知、文件、資料或書面聲明，可根據每一境外上市外資股股東的註冊位址，由專人或以預付郵資函件方式或傳真或電子郵件送達。

第二百三十二條 除本章程另有規定外，第二百二十八條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第二十六章 x章程的解釋和定義

第二百三十三條 x章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數； “不滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。

第二百三十四條 x章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。

第二百三十五條 下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據上下文具有其他意義的除外：

“本章程”	指	公司章程
“董事會”	指	公司董事會

“董事長”	指	董事會的董事長
“董事”	指	公司的任何董事
“普通股”	指	公司任何內資股或境外上市外資股
“公司住所”	指	公司位於天津市經濟技術開發區渤海
“人民幣”	指	路 39 號的法定位址 中國的法定貨幣
“港幣”	指	中華人民共和國香港特別行政區法定
		貨幣
“中國”及“國家”	指	中華人民共和國
“香港聯交所”	指	香港聯合交易所有限公司
“公司”	指	x公司，即天津濱海泰達物流集團股份
		有限公司
“會計師事務所”	指	與《香港聯合交易所有限公司 GEM 證 券上市規則》所指的“核數師”含義相
		同
“GEM 上市規則”	指	《香港聯合交易所有限公司GEM 證券 上市規則》

第二百三十六條 x章程有關條款旁之“必備條款”、“補充修改意見”及 “GEM 上市規則”，是指該等條款系根據 1994 年 8 月 27 日國務院證券委員會

及國家經濟體制改革委員會《到境外上市公司章程必備條款》、1995 年 4 月 3 日中國證監會海外上市部及國家體改委生產體制司《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》及不時修改的《香港聯合交易所有限公司香港 GEM證券上市規則》之有關要求所制訂。