关于同意签署新疆第五师PPP 项目特别重大合同的公告
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-113
龙建路桥股份有限公司
关于同意签署新疆第五师PPP 项目特别重大合同的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 合同类型及金额：政府和社会资本合作（PPP）项目协议书；新疆生产建设兵团第五师 2017 年重点公路建设 PPP 项目静态总投资 552,544.78 万元。
⚫ 合同生效条件：本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖各自公章之日起成立，满足下列条件后生效：（1）乙方已成立且按约定向甲方提供了相应地建设期履约保证金；（2）乙方已完成项目审批手续；（3）本合同经双河市政府批准并按时间公告后。
⚫ 合同履行期限：特许经营期分为建设期和运营期两个阶段，本项目合作期为(N+27)年。N 为建设期，收费与运营期为 27 年。
⚫ 对上市公司当期业绩的影响：合同履行期内该项目若顺利实施对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
⚫ 特别风险提示：公司目前为该项目第一中标候选人，尚未收到项目中标通知书，是否成为中标人尚存在不确定性。同时，如确认中标，项目合同尚需经双河市政府批准，因此存在双河市政府能否审批通过的风险。合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
一、审议程序情况
2017 年 11 月 28 日龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、 “乙方”）参加了新疆生产建设兵团第五师 2017 年重点公路建设 PPP项目（以下简称“项目”、“本项目”）竞争性磋商采购。根据新疆生 产 建 设 兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 电 子 招 投 标 交 易 平 台
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）发布的《新疆生产建设兵团第五师
2017 年重点公路建设 PPP 项目竞争性磋商评审结果公示》，公司成为本项目的第一中标候选人。
2017 年 12 月 29 日，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于同意公司签署新疆第五师 PPP 项目特别重大合同的议案》，同意公司在确认中标后与采购人双河市交通运输局（以下简称 “甲方”）签署《新疆生产建设兵团第五师 2017 年重点公路建设 PPP项目政府和社会资本合作协议书》（以下简称“合同”、“本合同”）。此事项不属于关联交易，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和当事人情况
（一）合同标的情况
1、项目名称：新疆生产建设兵团第五师 2017 年重点公路建设 PPP 项目
2、项目地点：新疆维吾尔自治区双河市区域
3、建设内容：主要包括道路工程、交通设施服务、绿化工程、照明工程及机电工程等。建设规模为 244.69km（其中：一级公路 179.09km，收费里程 131.33km；二级公路 65.60km）。项目包括博乐市-双河市-精河县公路工程、G30 沙山子至 G3019 塔格特公路工程、双河市-S205 公路(即城北大道)工程、新疆生产建设兵团第五师庆霍公路改扩建工程、双河市－S305 公路工程、第五师北坡经济区—博阿高速公路工程，共计六条子项目。
4、特许经营期：N+27 年（N 为建设期，建设期 3-5 年，运营期
27 年）
5、运作方式：BOT（建设-运营-移交）方式。特许经营期满后，乙方应按照特许权协议的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施以良好的技术状态及相关资料无偿移交给甲方或甲方指定机构。
6、项目公司：甲方委托双河交投建设有限责任公司作为政府方出资代表与乙方在项目所在地会成立项目公司，项目公司注册资本金壹拾壹亿零xxx元（11.06 亿元），双方均以货币（人民币）方式出资，出资比例为 1:9。即甲方出资壹亿壹仟壹佰万元（ 1.11 亿元），乙方出资玖亿玖仟xx万（9.95 亿元），合计壹拾壹亿零xxx元
（ 11.06 亿元）。
甲方委托政府出资人代表是项目公司特殊管理股东，特殊管理股东不参与项目公司日常管理，不参与收益分成，也不承担项目公司风险，但具有特别投票权，保留对重大事项的决策权，负责对政府特殊股份的使用进行监管。项目公司侵害公众利益、违反投资协议，甲方作为项目公司的特殊管理股东具有“一票否决权”。
（二）合同对方当事人情况
合同对方当事人：双河市交通运输局（甲方）
甲方与公司、公司控股股东、公司控股子公司之间不存在关联关系。
（三）需要履行的审批手续
x项目已在公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议案》的 PPP 项目额度之中，上述议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
三、合同主要条款
（一）金额
项目静态总投资 552,544.78 万元。
（二）回报方式：乙方在特许经营期内获得回报的来源为使用者付费和可行性缺口补助补贴，使用者付费具体包括车辆通行费、项目沿线规定区域内广告收入及服务设施经营收费。
项目资本金（税后）投资回报率确定为 6.07%，融资部分利率为 4.65%，项目运营维护费用利润率 5.67%。
（三）分工安排：
甲方保证按照合同文件的规定授予乙方本项目特许权，在其权力和管辖范围内提供实施本项目的相关政策支持和协助。
乙方保证按照合同文件的规定对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和项目移交全过程负责，自主经营，自负盈亏。
乙方负责对本项目进行投资、征迁（费用）、建设、运营、养护管理、移交并承担风险，按照“收费公路项目优先”的原则进行项目建设管理。
甲乙双方约定项目公司成立后，允许由双方与项目公司通过签订协议的方式，将本合同项下的属于乙方的全部条款由项目公司承继。
（四）结算方式
师市委托具备工程造价咨询资质的机构对乙方以项目两阶段施工图设计中确定的建安工程费为限(按照本项目建设排序确定的单体项目独立开工时间为节点)，编制的工程量清单，不设定施工建安费下浮率，不进行材差调整，报甲方审核确认，作为甲乙双方计量、结算、决算的依据，最终以项目审计结果为准。
（五）履行地点和方式 履行地点详见项目地点；
履行方式：交工验收的工程质量目标：交工验收的质量评定为合格（质量综合评定得分≥90 分）；竣工验收的工程质量目标：优良。
（六）履行期限
x特许经营期包括建设期和运营期两个阶段，本方案按N（N=3-5）年建设期，27 年运营期，共计（N+27）年合作期计算。
（七）违约责任乙方违约
在特许经营期内发生的下列情况：
（1）乙方未按规定支付前期工作费用；
（2）乙方为社会资本在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其余建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断；
（3）乙方发生本合同规定的视为放弃施工的行为；
（4）乙方在施工招标及工程实施过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；
（5）乙方未按本合同规定进行交工验收或竣工验收；
（6）由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成；
（7）本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本合同规定的质量目标；
（8）乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本合同规定的运营养护目标或服务质量要求的，或者乙方违反了本合同项目运营、养护和维修的相关规定；
（9）乙方未完全履行本合同规定的移交义务；
（10）乙方未能按本合同规定向甲方交纳或者未足额交纳运营期履约保证金；
（11）乙方违反本合同规定，转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例；
（12）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；
（13）乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；
（14）乙方有将项目经营收入不纳入会计收入行为的；
（15）乙方提供的财务报告或其他资料不真实、准确，存在弄虚作假，伪造、瞒报或虚增项目实际收入、成本等行为，或为甲方的成本监管和审计工作设置障碍，或拒绝向甲方提供相应的财务报告或其他资料；
（16）乙方违反本合同规定的其他主要义务。甲方违约
在特许经营期内发生的下列情况：
（1）因国家或公共利益的需要，甲方需征用本项目；
（2）重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的；
（3）甲方违反本合同规定的其他主要义务。
（八）争议解决方式
（1） 协商：当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求时，双方应首先通过友好协商的方式解决。友好协商应以相关律、法规以及合同约定为依据，
遵循公平原则。友好协商 30 天仍未解决的，或合同任何一方拒绝友好协商的，另外的相关方均可向项目调解委员会申请调解。
（2）调解
a.本合同生效后三个月内，甲乙双方应成立一个由三名甲方代表、三名乙方代表和一名甲乙双方均认可的独立代表组成的项目调解委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目调解委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。
b.项目调解委员会的一致决议对各方均有约束力。项目调解委员会在 60 日内无法协商解决，则应适用本合同诉讼的规定。
c.项目调解委员会的各项费用由甲、乙双方平均分担。
(3)诉讼 :如果争议未能根据本合同调解予以解决，则合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）合同生效条件和时间
x合同自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖各自公章之日起成立，满足下列条件后生效：（1）乙方已成立且按约定向甲方提供了相应地建设期履约保证金；（2）乙方已完成项目审批手续；（3）本合同经双河市政府批准并按时间公告后。
在特许经营期满乙方将本项目全部移交给甲方或甲方指定机构1年后失效。
（十）其他
融资方案的基本要求：
（1）乙方负责本项目投资总额 54.89 亿元的融资方案，其中资
本金 9.95 亿元，其他资金 44.94 亿元。且承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金），乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。
（2）项目负债性资金为除本项目资本金以外的其他建设资金，乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。但若因国家信贷政策变化，导致其他建设资金因不可抗拒因素不能及
时到位而影响工程进度，不属于乙方违约，乙方应积极采取多种融资方式筹集其他建设资金。
政府财政补贴支付周期：按年支付，每运营年度末核算，在每个运营年度末的次月 30 日内支付当年政府财政补贴金额，付费期为 27年。
超额收益处理：超额收益部分按照政府方和社会资本方按 8:2 进行分配。
合同的转让：
（1）甲方的转让:
未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务。
（2） 乙方的转让 :
a.在项目竣工验收合格且正常收费运营满 5 年（按收费许可批复起始时间计）之前，乙方不得转让本项目通行费的收费权，或者改变乙方内部的股权比例。
b.在项目竣工验收合格且正常收费运营满 5 年（按收费许可批复起始时间计）之后，未经甲方同意，乙方亦不能转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例。
c.项目公路权益的转让条件、转让程序、转让收入使用管理、权益转让后续管理及收回等必须遵守《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》的相关规定。转让项目公路收费权，不得延长收费期限，且不得以此为由提高车辆通行费标准。
d.同等条件下，甲方或甲方指定机构有优先受让权。
截至目前，本合同尚未签署，以上内容均已最终签订合同为准。四、合同履行对上市公司的影响
（一）合同的履行有利于公司未来在新疆地区市场开拓及在其他地区承揽特别重大项目合同。合同履行期内该项目若顺利实施对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因协议的履行而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
公司目前尚未收到项目中标通知书，是否成为中标人尚存在不确定性。
如确认中标，项目合同尚需经双河市政府批准，因此存在双河市政府能否审批通过的风险。合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
本项目尚未确认中标，项目合同尚未签署。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，特此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会 2017 年 12 月 30 日
⚫ 报备文件
1、龙建股份第八届董事会第四十五次会议决议；
2、新疆生产建设兵团第五师2017 年重点公路建设PPP 项目竞争性磋商评审结果公示；
3、新疆生产建设兵团第五师2017 年重点公路建设PPP 项目政府和社会资本合作协议书。