丙方 1：田立平（身份证号：11010819660629578X）丙方 2：李卓霖（身份证号：220104198302262611）
独家运营服务协议
2021 年 3 月 8 日
独家运营服务协议
x《独家运营服务协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2021 年 3 月 8 日在中华人民共和国北京市签订：
甲方：金叶天成（北京）科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxxxE- 1-1
法定代表人：田立平
乙方：北京医脉互通科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxxxE- 1-8
法定代表人：xxx
x方 1：xxx（身份证号：11010819660629578X）丙方 2：xxx（身份证号：220104198302262611）
（在本协议中，丙方 1、丙方 2 合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1． 甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，系Medlive Technology Co., Ltd.
（下称“开曼公司”）的境内全资控股公司；
2． 乙方是一家在中国注册成立的有限责任公司；
3． 丙方1和丙方2均是中国籍自然人，分别持有乙方的50%和50%股权；
4． 乙方、丙方希望委托甲方提供独家运营服务，甲方同意接受乙方、丙方的委托向乙方提供独家运营服务。
据此，本协议各方经协商一致，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有规定，以下词语具有如下含义：
“服务” 指甲方将根据乙方的实际情况和需求向其提供相关的服务，该等服务可包括但不限于：
(1) 就医疗信息提供业务的经营、经营管理、项目
管理、会员管理、会计及税务管理、调查业务、 E-detailing 业务的营销信息提供等方面提供相关建议、支援及协助等；
(2) 就服务涉及乙方现有和未来资产及业务经营事项制定有效的方案并负责实施该等方案，该等事项包括但不限于战略投资及项目投资目标方案、融资、投资管理、资本支出水平、投资参数、投资构成、投资回报以及对同行业竞争者的标杆管理；
(3) 为提高乙方的人力资源及运行技术水平提供意见、建议及管理，包括但不限于实施员工管理改进措施及持续的员工培训方案；
(4) 协助乙方进行有关的技术和商业信息收集及市场调研，提供所属行业资讯及管理决策，以提高医疗技术、经营能力及节省成本；
(5) 为乙方筛选及引荐客户；提供宣传推广的建议及决策，并帮助其拓展商业、合作关系，加强客户关系日常维护；
(6) 向乙方指派甲方的技术人员和/职工，提供全面的技术营运监控、市场策略研究，制订营运策略等，并定期制订和管理一系列的运营计划、收款计划、优惠政策、采购计划等；
(7) 向乙方提供有关建立和完善其公司架构、管理体系及部门设置方面的建议和意见，协助其完善其内部管理体系；
(8) 为乙方筛选及引荐合格的供应商；
(9) 授权乙方使用甲方的所有的必要的知识产权；
(10) 在中国法律允许的情况下，应乙方要求而不时提供的其他相关技术服务、运营维护、设备设施提供、管理顾问及咨询服务。
“服务团队” 指甲方为提供本协议项下对乙方的服务而建立的人员团队，该等团队成员包括甲方自身聘请的员工和甲方聘请的第三方专业顾问以及其他劳务人员。
“服务费” 指乙方根据本协议第三条的规定，就甲方提供的服务所应向甲方支付的所有费用。
“利润” 就本协议有效期内的任一年度，指根据中国会计准则记载在乙方经审计的利润表中的该年度可分配给其股东的利润（包括之前年度滚存未分配利润）。
“剩余财产” 指乙方的财产经过清算程序，在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后依法剩余由股东可予分配的部分。
“年度业务计划” 指乙方在每年 12 月 31 日之前，所制订的下一公历年度业务发展计划及预算报告。
“设备” 指甲方所有的或不时购买的，为提供服务之目的而使用的任何设备。
“控制协议” 指包括本协议在内的，甲方、乙方、丙方签订的一系列协议，包括《独家运营服务协议》、《独家购买权协议》、《股东权利委托协议》、《股权质押协议》、甲方与丙方 1 和丙方 2 分别签署的《贷款合同》及丙方 1、丙方 2 的配偶（如有）分别签署的《配偶承诺书》。
“指定人士” 指甲方指定的由开曼公司直接或间接全资持股的子公司或其他指定第三方（甲方除外）。
“中国” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律” 指届时有效的中国的法律、行政法规、规章、地方性法规、司法解释及其他有约束力的规范性文件。
1.2 本协议的一般性词语，除非另有规定，具有如下的含义，
1.2.1 本协议中所提及的条款，是指本协议中的条和款，以及本协议中附件的条和款；
1.2.2 本协议所提及的任何成文法规定或任何条例、规章（不管其是否具有法律效力）应解释为包括对上述这些规定、条例、规章不时所作的修订、变更、修改、合并或重新制定，并包括上述成文法规定下的任何从属立法；
1.2.3 本协议中的人（人士）包括公司组织和非公司组织；
1.2.4 标题仅为索引方便而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
1.3 附件构成本协议的一部分，并且有如同其在正文中明示一样的效力。当提及本协议时，其含义应包括附件。
第二条 运营服务
2.1 乙方为更好地开展其业务，需要甲方为其提供运营服务；乙方、丙方委托甲方，且甲方同意为乙方提供该等服务。为此，乙方、丙方任命甲方为其独家运营服务顾问与服务提供商，由甲方独家提供本协议定义的服务，甲方同意接受该等任命。
2.2 甲方应根据本协议的条款向乙方提供服务，乙方应该为甲方的服务尽 可能地提供便利。乙方同意促使其管理团队按照本协议的约定接受甲 方提供的运营服务，除按照本协议约定甲方另行指定人士提供服务外，乙方承诺不得接受任何第三方提供与上述运营服务相同或类似的服务。
2.3 甲方应配备为提供服务而合理所需的各种设备与服务团队，并根据乙方的年度业务计划及合理要求采购、添置新的设备并增加新的人员，以满足甲方依据本协议提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对服务安排造成重大不利影响。
2.4 尽管有本协议其他规定，甲方有权自主指定任何第三方提供本协议项下任何或全部服务，或代为履行甲方在本协议项下的任何义务。乙方在此同意甲方有权向任何第三方转让其在本协议下的权利与义务。
2.5 各方确认并同意，若因法人股东破产、重组、合并、分立、或自然人股东死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚、股东变更等任何原因而导致丙方所持有乙方股权出现变动，则（1）本协议及本协议各方签署的其他控制协议项下的权利、义务及责任继续对其继任人或承继主体具有法律约束力；（2）任何相关债务安排、重组协议及乙方（包括其最终股东、关联方）、丙方订立任何形式的其他法律文件中涉及与乙方利益
（包括但不限于股权、债权、资产等）的处置，均应以本协议及其他控制协议内容为准，除非事先获得甲方书面同意。
2.6 为确保乙方符合日常经营中的现金流要求和/或抵销其经营过程中产生的任何损失，无论乙方是否实际产生任何该等经营性损失，甲方可以自主决定向乙方提供财务支持（仅在中国法律允许的范围内）。甲方可以中国法律允许的贷款的方式向乙方提供财务支持，并应另行签署该等贷款合同。
第三条 服务费的计算和支付
3.1 就甲方依据本协议所提供的服务，乙方应按以下方式向甲方支付运营服务费（下称“服务费”）：
3.1.1 在符合中国法律规定的前提下，乙方及其控制的子公司应于每一财政年度结束后在弥补以前年度亏损（如有）及扣除相应财务年度内发生的必要成本、费用、税费及提取法定公积金
（如适用）等之后，将乙方及其应将其可取得的子公司当年度可分配利润支付给甲方。甲方有权认定上述的可扣除项目,并有权在无需乙方同意的前提下仅依照其自主决定调整该等服务费。各方根据审计结果确认乙方、其子公司该会计年度应向甲方支付的服务费的具体金额及支付期限。
3.1.2 （如有）因甲方向乙方指派职工所需支付的工资、加班费、奖金、差旅费、交通补助及其他补助费用、社会保险及公积金相应费用，由乙方按甲方指示向甲方指定的银行账户支付（如因此产生任何增值税负的，应由乙方承担）。
3.1.3 如遇xxx公司清算的情形，乙方应将其在子公司清算后所获得的全部财产全部支付给甲方，作为因其子公司清算而终止服务的补偿，且乙方同意由其子公司或清算组直接向甲方作出上述支付。
3.1.4 本协议生效后，在乙方作为其子公司的股东按照中国法律的规定决定分配利润后，或在其子公司清算组按照中国法律的规定决定分配清算剩余财产后，由其子公司或清算组将可分配给乙方的利润或剩余财产直接支付至甲方指定账户，其子公司不再向乙方支付任何利润分配或剩余财产，乙方不再向丙方支付任何利润分配或剩余财产；乙方、丙方不可撤销地承诺，乙方不得再就上述利润、清算后剩余财产分配或其他任何收益或利益向其子公司主张任何权利，丙方不得再就上述利润、清算后剩余财产分配或其他任何收益或利益向乙方主张任何权利，乙方、丙方均不得向甲方主张要求返还；如甲方就取得该等收益或利益，而有必要由乙方、丙方提供有关文件或作出有关行为的，乙方、丙方应无条件按照甲方的要求予以提供或作出。
3.1.5 在各方均无违反本协议条款的前提下，甲方亦应承担乙方的经营风险；如乙方发生亏损，甲方不收取亏损年度的服务费；如果乙方于当年获利，但仍需弥补亏损，如弥补亏损导致乙方不能于当年实际获利，甲方也不收取当年的服务费；为避免歧义，如果乙方于当年获利且弥补亏损后仍有盈余，仍应按本条约定向甲方支付服务费。
3.2 除了服务费以外，乙方应承担甲方履行或提供服务时所支付或发生的或与之有关的任何形式的一切合理费用、代垫款项以及实付费用，并就
此对甲方做出补偿。
3.3 经甲方提前通知，甲方及/或其指定审计师有权在乙方的主要办公地点审阅乙方的有关账册和记录并复印所需的该部分账册和记录，以便核实乙方的收入金额和报表的准确性。乙方应按照甲方的要求提供有关乙方营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并同意甲方或其直接或间接股东可在必要时披露或公开该等信息和资料。
第四条 乙方和丙方义务
4.1 本协议项下甲方提供的服务具有独家性与排他性，在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得与其他任何第三方签订任何书面协议或口头约定，以聘请该等第三方向其提供与甲方在本协议项下提供的服务相同或相类似的其他服务。
4.2 乙方应在每年的 12 月 31 日之前向甲方提供已确定的下一年度的年度业务计划，以便甲方安排相应的服务计划并添置所需的设备、人员及技术服务力量。如乙方临时需甲方添置设备或人员，应提前十五（15）天与甲方进行磋商，以达成双方一致意见。
4.3 为便于甲方提供服务，乙方应当应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料。
4.4 丙方应督促乙方根据本协议第三条的规定，按时、足额地向甲方支付服务费。
4.5 乙方应督促其子公司维持自身的良好信誉，积极拓展业务，争取收益的最大化。
4.6 各方兹此确认，为保证本协议的有效履行和甲方的权益，乙方、丙方及其他相关方将于本协议签署之同时签署控制协议中的其他协议。
4.7 此外，乙方、丙方承诺，若乙方或丙方于控制协议有效期内直接或间接持有除现有子公司以外其他任何实体的股权，就其所持该等股权部分，乙方和丙方将同时促使该等实体与甲方、乙方和丙方另行签署相应的
《独家运营服务协议》、《股权质押协议》、《独家购买权协议》、《股东权利委托协议》以保障本协议的履行，并确保甲方在适用法律的最大限度内，享有对乙方或丙方所持该等股权的事实上的控制以及对其享有全部的权益。
第五条 信息披露
甲方有权定期及随时核查乙方及其子公司的账目，而乙方及其子公司
应及时和准确地记账、并按甲方要求向甲方提供其账目。在本协议有效 期内，乙方及其子公司同意配合甲方及甲方的母公司（包括直接或间接）进行关联交易审计（如适用）及其他各类审计，向甲方、其母公司（包 括直接或间接）、或其委托的审计师提供有关医疗机构运营、业务、客 户、财务、员工等相关信息和资料，并且同意甲方的母公司（包括直接 或间接）为满足其证券上市地监管的要求而披露该等信息和资料。
第六条 知识产权
6.1 在届时中国法律允许的情况下，甲方对于其在提供本协议项下的服务过程中所自行创造的工作成果之知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业秘密及其他）均享有独占的和排他的所有权、权利和权益，并有权无偿使用该等权利。
6.2 为履行本协议之目的，在本协议存续期间，甲方可以无偿且不附带任何条件使用乙方及其子公司拥有的知识产权，乙方及其子公司亦可根据本协议之约定使用甲方在提供本协议下的服务过程中所创造的工作成果，但本协议未以任何方式许可乙方及其子公司以任何方式为其他目的使用该等工作成果。
6.3 在未取得甲方书面同意前，乙方不得并应促使其控制的子公司不得转移、转让、抵押、许可或以其他方式处分上述任何知识产权。
6.4 各方各自向其他方保证，将补偿相关方因其任何侵犯他人知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、专有技术）而给其他方造成的任何及所有经济损失。
第七条 承诺及保证
7.1 甲方兹此声明与保证如下：
7.1.1 其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具 有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
7.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关 的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完 成本协议所述交易的完全权力和授权；本协议由其合法、适当 地签署并交付；本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
7.2 乙方、丙方兹此共同及分别声明、保证及承诺如下：
7.2.1 乙方均是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签 署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
7.2.2 丙方 1 和丙方 2 均是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
7.2.3 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关 的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完 成本协议所述交易的完全权力和授权；本协议由其合法、适当 地签署并交付；本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行；
7.2.4 本协议的签署和履行以及本协议所预期的交易的完成不会（i）违反任何中国法律；或（ii）与任何乙方、丙方作为一方的合同相冲突或导致违反任何乙方、丙方作为一方的合同；
7.2.5 乙方、丙方在本协议生效时拥有其经营所需的完整有效的经营证照，有充分的权利和资质在中国境内经营其目前正在从事的业务；
7.2.6 自本协议签署之日，乙方及其子公司委托甲方保管对乙方日 常运营重要的相关证书及公章，包括但不限于营业执照、公章、合同章、财务专用章及法定代表人章；
7.2.7 乙方将根据本协议的约定向甲方支付服务费，且乙方同意根据本协议的约定将其自子公司获得的可分配利润及剩余财产由其子公司直接支付至甲方的指定账户；
7.2.8 乙方、丙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大；
7.2.9 在甲方为有效履行其在本协议下义务而必需从事的一切事务中，乙方应协助甲方并向甲方提供充分配合。
7.3 乙方、丙方兹此声明、保证及承诺如下：
7.3.1 若甲方、乙方和丙方各方之间或任何两方之间存在潜在利益冲突，乙方、丙方将会优先保护且不会损害甲方或其直接或间接控股公司的利益。
7.3.2 乙方持有其在本协议期限内开展业务所需的任何和所有政府
许可、执照、授权及批准，并应确保所有上述政府许可、执照、 授权和批准在本协议整个期限内将继续具有效力并合法有效。如果在本协议期限内，乙方开展业务所需的任何和所有政府 许可、执照、授权、批准因相关政府部门的规定之变更而需变 更`和/或增加，乙方应当根据相关法律的要求进行变更和/或 补足。
7.3.3 应甲方的不时请求，乙方应向甲方提供关于乙方经营管理和财务状况的信息。
7.3.4 乙方将委任甲方推荐的人选担任其董事；除非取得甲方的事先书面同意或有法定理由，乙方不得以其他任何原因拒绝委任甲方推荐的人选。
7.3.5 乙方应及时向甲方告知对其业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形，并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。
7.3.6 当乙方因各种原因进行清算或解散时，丙方将促使乙方在中国法律允许的范围内委任甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方的财产。当乙方子公司因各种原因进行清算或解散时，乙方将促使其子公司在中国法律允许的范围内委任甲方推荐的人员组成清算组，管理其子公司的财产。非经甲方书面同意，乙方或其子公司不得申请进行重整、和解或者破产清算。
7.4 未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，丙方不得并将促使乙方不得、乙方不得并将促使其子公司不得实施以下行为：
7.4.1 不得以任何形式，处分、转让或收购乙方及其子公司的重要资产（除日常业务经营所需，指公允价值大于人民币 50 万元以上的任何形式的资产或甲乙双方另行约定的任何其他金额），也不得改变乙方及其子公司、丙方现有的股权结构；
7.4.2 其将不得达成可能实质性影响乙方及其子公司的资产、责任、业务经营、股权结构、对第三方持有的股权及其他合法权利的交易（正常或日常业务过程中产生的、或已向甲方披露并得到甲方书面同意的除外）；
7.4.3 乙方不得转让或以其他方式处分其持有的子公司股权，丙方不得转让或以其他方式处分其持有的乙方的股权；
7.4.4 乙方子公司不得配合乙方转让或以其他方式处分其股权；乙方不得配合丙方转让或以其他方式处分其股权
7.4.5 | 不得签订任何与本协议相冲突或可能损害甲方在本协议下权益的任何其他协议或安排。 | |
7.4.6 | 不得修改章程、改变主营业务，或对业务经营范围、模式、盈利模式、市场营销策略、经营方针或客户关系作出重大调整； | |
7.4.7 | 不得与任何第三方订立合伙或合资经营或利润分享的安排，或其他以使用费、服务费或顾问费等形式转移利益或实现利 | |
润分享的安排。 | ||
保密义务 |
8.1 无论本协议是否已终止，各方应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方非公开的信息（下称“保密信息”）进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或相关证券交易所规则的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方（下称“接收方”）不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履行之目的外，接收方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。
8.2 以下信息不属于保密信息：
8.2.1.1 有书面证据表明接收方先前已知悉的任何信息；
8.2.1.2 非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或
8.2.1.3 接收方其后从其他途径合法获得的信息。
8.3 接收方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收方应确保上述人员亦应受本协议的约束，使保密信息处于保密状态，并仅为本协议履行之目的使用该等保密信息。
8.4 一旦本协议终止，保密信息的接收方应当将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方，或经原所有人或提供方同意后销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。
8.5 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将继续有效。
第九条 协议的生效、变更与终止
9.1 本协议由各方正式签署之日起即成立且一直持续生效，除非按照本协议第 9.4 条的约定被终止。乙方、丙方均承诺将尽最大努力协助甲方符合香港联交所的上市规则的要求（包括但不限于同意对本协议做出任何甲方要求的修改）并按本协议的规定保持本协议的有效性。
9.2 自本协议签订后，甲方可要求每六个月对本协议的内容做一次审查，以决定是否需要根据当时的情况对本协议做出相应修改或补充；甲方有权自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方、丙方应按照甲方的要求配合并签署修改、补充后的协议或其他文件，并就上述的修改或补充，尽最大努力协助甲方符合香港联交所的上市规则的要求。
9.3 如香港联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香港联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
9.4 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
9.4.1 届时有效的中国法律允许甲方和/或其指定人士直接持有乙方的全部股权并且丙方所持有的乙方股权或乙方对应资产均已根据各方于本协议签署之日签订的《独家购买权协议》（包括不时之修订）依法全部有效地转让给甲方和/或指定人士名下；
9.4.2 甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，乙方、丙方不享有单方终止本协议的权利）；
9.4.3 持续履行本协议将导致违反或不符合适用的法律法规或香港联交所的上市规则或相关要求。
9.5 本协议各方应在各自经营期限届满前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。除非根据本协议第
9.4 条终止，丙方及任何继承丙方所持有的乙方股权的相关人士、乙方及任何继承乙方所持有其子公司股权的相关人士均需持续履行乙方、丙方在本协议及相关协议项下的权利义务。
9.6 本协议由于任何原因提前中止或终止并不免除任何一方在本协议终止日前到期的本协议项下的所有付款义务（包括但不限于服务费），也不免除本协议终止前发生的任何违约责任。本协议终止前产生的应付服务费应在本协议终止后按照甲方的具体指令交付给甲方。
9.7 本协议第八条、第 9.1 条、第 9.6 条、第 9.7 条、第十一条、第十二条、第十五条不因本协议的终止而受到影响。
第十条 税款、费用
除非本协议另有约定，各方应各自承担其根据中国法律因签订和履行本协议项下的义务而应由该方缴纳的任何税款和费用。乙方、丙方应尽力协助甲方获得就其在本协议项下全部或部分服务费收入享受税收优惠待遇。
第十一条通知
11.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。
11.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
第十二条违约责任
12.1 各方同意并确认，如任何一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十五（15）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
12.1.1 若乙方、丙方为违约方，甲方有权（i）终止本协议并要求违约方给予损害赔偿，损害赔偿的范围为违约行为给甲方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用；或
（ii）按照于本协议签署之同日签署的《股权质押协议》的约定拍卖或变卖质押股权，并以拍卖或者变卖的价款优先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失；
12.1.2 若甲方为违约方，乙方、丙方应豁免甲方的损害赔偿义务，但除非法律另有规定，否则乙方、丙方在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。
12.2 尽管有本协议其他规定，本条的规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第十三条不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十（30）天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可抗力发生地区的公证机构出具。受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并应当努力恢复因不可抗力事件而被延迟或受阻碍的义务的履行。各方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给各方带来的经济损失，各方均不负赔偿责任。
第十四条情势变迁
如果在任何时候，由于任何中国法律颁布或改变，或由于对中国法律的解释或适用的改变，或由于有关法律程序的变更，使甲方认为维持本协议的有效和履行变为不合法或与该等中国法律相违背时，乙方、丙方应立即按甲方的书面指令，并根据甲方要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：
（1）保持本协议有效；和/或
（2）以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。
第十五条法律适用与争议解决
15.1 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
15.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如争议产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，则该争议应提交北京仲裁委员会，依届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁中使用的语言为中文，仲裁裁决为最终决定，对本协议各方均有同等约束力。仲裁庭或仲裁员有权依照本协议项下条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（例如，就商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方、丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转移裁定强制救济措施和针对乙方的清算令。
15.3 在适用的中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求颁布及/或执行仲裁裁决和临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行。就此，各方达成共识在不违反适用法律的前提下，香港法院、开曼公司注册成立地法院、中国法院和开曼公司或乙方主要资产所在地的法院均应被视为
具有管辖权，并同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于乙方、丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，以支持仲裁的进行。
15.4 在仲裁过程中，如有争议的部分不影响本协议其他部分的履行，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
第十六条其他事项
16.1 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。
16.2 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。
16.3 本协议取代先前各方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其他书面或口头协议，并构成协议各方之间的完整协议。
16.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，倘若本协议之任何条款被任何有管辖权的政府部门、法庭或仲裁庭认定为非法、无效或无法执行，本协议的其余条款将保留其充分的效力且不受任何影响、削弱或致使无效。本协议各方应通过诚意磋商，争取以有效的条款取代前述本协议中被认定无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与前述被认定无效、不合法或不能强制执行的条款所产生的经济效果相似。
16.5 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行。
16.6 未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。甲方有权在通知乙方、丙方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给指定人士。任何该等转让应包括甲方在本协议下的所有权利和义务，视同受让人为本协议的原始一方。乙方、丙方应对甲方转让本协议予以无条件配合，并应在甲方要求时签署所有完成该等转让所需的协议和其他文件。
16.7 各方确认并同意，各方应当善意理解和解释本协议项下的管理和运营之含义；如有分歧，则按照有利于甲方对乙方实施有效管理和运营的原则予以确定，并以甲方合理解释为准。
16.8 在乙方发生解散或其他可能影响其行使其持有子公司股权权利的情况下，其继任人、继受人将被视为本协议的签署一方，继承、承担乙方在本协议下的所有权利与义务。在丙方发生死亡、丧失民事行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使其持有乙方股权权利的情况下，其监护人、继承人将被视为本协议的签署一方，继承、承担丙方在本协议下的所有权利与义务。本协议对各方的合法继任人、继受人均具有约束力。
16.9 乙方和丙方承诺，在协议控制安排仍然生效期间，其不得作出或遗漏作出任何可能导致与甲方或其直接或间接股东发生利益冲突的行为。倘存在任何利益冲突的情况，甲方有权按其独家酌情权根据中国适用法律决定如何处理该利益冲突。乙方和丙方将无条件跟随甲方的指示作出任何行动，以消除该利益冲突。
16.10 本协议用中文书就，正本一式肆（4）份，甲方、乙方、丙方 1、丙方 2
各执壹（1）份。
（以下无正文）