住 所： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层
东方国际（集团）有限公司与
东方国际创业股份有限公司之
附生效条件的股权转让补充协议
2015 年 8 月 12 日
本协议于2015年8月12日由下列双方在xxxxxxx：
x x： xxxxxxx00xxxxxxxXx00－00x
住 所： xxxxxxx0000x
xx：
1. 东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”；注册号为310105000329661；法定代表人：xx）是一家合法注册在上海市的有限责任公司，目前注册资本为人民币54,840.337万元，甲方持有其100%的股权。
2. 甲乙双方经协议一致，甲方同意向乙方整体转让其持有的外贸公司100%的股权（以下简称“标的资产”），乙方同意受让该股权，且甲、乙双方已于2014年6月24日签订《附生效条件的股权转让协议》。
3. 2014年12月31日，甲方向外贸公司增资37,000万元，将外贸公司注册资本由人民币17,840.337万元增至54,840.337万元。
4. 4.外贸公司以2014年12月31日为基准日进行了审计、评估，目前对外贸公司的审计、评估工作已经完成。
为明确双方的权利义务，甲方与乙方经平等、友好协商，就《附生效条件的股权转让协议》中的未决事项达成如下补充协议：
一、标的资产
根据东方国际集团于2014年12月31日所发东方国际发[2014]41号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，将外贸公司对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权及外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集团，其中附生效条件的资产划转须国家权力部门批准的，以获得批准为准。
双方同意，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产为外贸公司100%股权，但不包括前述无偿划转给甲方的资产。
二、标的资产的转让对价
（二）双方同意，乙方于标的资产交割完成后的5个工作日内向甲方支付全部股权转让对价758,121,006.37元。
三、标的资产的交割
（一）双方同意于《附生效条件的股权转让协议》的生效条件全部成就后的 15个工作日内或双方另行约定的其他日期（以下称“交割日”）进行交割。外贸公司应于交割日办理乙方成为其股东的工商变更登记手续，乙方于交割日成为外贸公司的股东，合法享有和承担作为外贸公司股东的一切权利和义务。
（二）甲方应于交割日之前签署外贸公司股权过户至乙方所需的全部文件，并于交割日或之后协助外贸公司尽快办理将外贸公司股权登记至乙方名下的工 商变更登记手续，乙方应当给予必要的协助。
四、特别约定
（一）鉴于外贸公司拥有的坐落于xxxxxxx00x的物业因历史原因存在权属瑕疵，甲方同意，将积极协助外贸公司办理土地协议出让手续并取得房地产权证，如外贸公司实际缴纳的土地出让金超过评估时所预估扣减的土地出让金 20,853.33万元，甲方将对超出部分予以承担，并以现金方式及时补偿给乙方，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，在办理取得房地产权证之前，如外贸公司因权属瑕疵而给乙方带来实际损失，甲方将全额承担该等损失，并及时以现金方式补偿给乙方。
（二）鉴于外贸公司于本次交易基准日之前无偿划转给甲方的部分房地产和股权（详见附件）在本协议签署日尚未办理完毕权属变更登记手续，甲方同意，如因此给乙方带来实际损失，甲方将全额承担该等损失，并及时以现金方式补偿给乙方。
（三）甲方同意，如外贸公司因交割日前发生的且未在其2014年12月31日的 财务报告中进行披露的或有事项给乙方带来实际损失，甲方将全额承担该等损失，并及时以现金方式补偿给乙方。
五、 其他
（一）本协议为《附生效条件的股权转让协议》的补充协议，本协议有规定的，以本协议为准，本协议未规定的，以《附生效条件的股权转让协议》的规定为准。
（二）除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《 附生效条件的股权转让协议》中所使用的相同词语的含义相同。
（三）本协议一式伍份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）
附件：未办理完成权属变更登记手续的房地产和股权事项
一、房地产物业：
1、xxxxxxx000x0—00xxxx（xxxxx：xxxxx（0000）第025629号，沪房地闸字（2003）第 025303号 ）；
2、xxxxxx0000x（xxxxx：沪房地普字（2001）第052755号）；
3、xxxxxx000x0000xxxx（xxxxx：xxxxx（0000）第
005795号）；
4、房屋所有权证：xxxxxxxxxxxxxxxx0x（xxxxx：杭房权证萧移字第00180287号）；土地使用权证：xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx：杭xxx（2013）第0100028号）；
5、xxxxxx00x0x、0x、0x和高邮路50弄5号房产（房地权证号：沪房地徐字（2014）第012022号）。
二、股权：富士通将军东方国际商贸（上海）有限公司的15%股权。
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