7、注册通知书文号：中市协注[2021]SCP323号
大众交通(集团)股份有限公司 2022年度第三期超短期融资券发行方案
大众交通(集团)股份有限公司2022年度第三期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）为本期债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）为本期债务融资工具发行的联席主承销商。
根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人、主承销商拟于近期发行大众交通(集团)股份有限公司2022年度第三期超短期融资券，现将本次发行的具体发行方案披露如下：
一、 发行基本情况
1、债务融资工具名称：大众交通(集团)股份有限公司2022年度第三期超短期融资券
2、发行人：大众交通(集团)股份有限公司
3、发行人所在类别：第三类
4、主承销商：上海银行股份有限公司
5、联席主承销商：上海农村商业银行股份有限公司
6、簿记管理人：上海银行股份有限公司
7、注册通知书文号：中市协注[2021]SCP323号
8、接受注册时间：2021年8月10日
9、注册金额：人民币30亿元（即3,000,000,000.00元）
10、本期发行金额：人民币6亿元（即600,000,000.00元）
11、债务融资工具期限：90天
二、发行方式的决策过程及依据
经债券发行人与簿记管理人协商，本次债券拟采取集中簿记建档的发行方式。选择簿记发行的主要考虑：
1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。
2、簿记建档定价市场化，符合公司的要求。簿记建档直接接收申购订单，其最终发行利率根据投标结果而定，在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求xx的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。
3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率。
因此，本期债务融资工具决定采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。
为提高公开决策的透明度，上海银行采取集体决策机制规范债
务融资工具集中簿记建档工作，规范债务融资工具集中簿记建档工作，该机制由投资银行部、公司业务部、法律合规部等相关部门组成，负责对上海银行债券承销业务的营销、审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策。
三、集中簿记建档的相关安排
x期债券经发行人与簿记管理人协商,决定采用集中簿记建档方式发行。
（一）发行时间安排
有关本次发行的具体时间安排详见《大众交通(集团)股份有限公司2022年度第三期超短期融资券募集说明书》。
本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，每次延长时间不低于1小时，且延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日20：00。特殊情况下，延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日次一工作日11：00。
（二）定价原则
1、足额或超募的定价
申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。
2、认购不足的定价
集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则采取以下措施：
（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。
（2）可与相关各方协商缩减发行金额。
（三）配售原则
１、配售原则
簿记管理人将根据本期债券申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行确认。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。簿记管理人团队最终将统一讨论、集体决策配售方案。
２、配售方式
簿记管理人原则上采用如下方式安排配售：
（1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，全部合规申购获得全额配售；
（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，则对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发行利率的合规申购进行按比例配售。
3、配售调整情况
簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人团队议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相关记录：
（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；
（2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于 1000 万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。
如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 4、不予配售情况
对有下列情形之一的，经簿记管理人团队集体议定，可不予配售：
（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；
（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。
如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 (四)簿记出现极端情况下的应对原则
x期债务融资工具集中簿记建档期间若市场出现剧烈波动,市场流动性持续紧张,可能出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按时缴款的风险,主承销商根据以往项目经验及本期债券相关协议,确定相关情况的应对预案:
1、投资人认购不足的应对预案
x主承销商在集中簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧变，未能全额募集债券计划发行量，确实需要履行包销程序的情况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，主承销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流程，则主承销商将在与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安排并由发行人在中国货币望、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。
2、投资人无法按时缴款的应对预案
x通过集中簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加剧，造成获配投资者在缴款日最终缴款不足的极端情况，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，主承销商将按照发行相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。
四、风险与对策
发行人、主承销商、簿记管理人等在本期债券簿记建档过程中将面临多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防范措施。
（一）违约风险
x期债券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。
应对措施：本次债券发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本次债券发行过程中，严格执行信息披露的相关规定，并在相关主体之间实现最大限度的发行信息共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。
（二）操作风险
如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作，集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，导致发行延时或失败将出现操作风险。
应对措施：本期债券的簿记建档管理人、债券承销发行团队经过了严格的业务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经验，在本期债券发行前对发行人进行了充分的发行辅导。本期债券的发行人、簿记建档管理人及其他相关方较好地掌握了本次发行的相关制度规范和操作流程，同时各相关机构内部对簿记建档管理制定了严格的操作规范和要求，在集中簿记建档操作过程中均严格执行复核复查程序，以最大限度降低因操作风险发生的可能性。
（三）认购不足风险
x期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次簿记后仍未能解决，从而导致本次发行面临发行失败的风险。
应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案中的一种：或者由主承销商对本期债券进行余额包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。
（四）包销风险
主承销商在集中簿记建档发行中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。
应对措施：本期债券簿记建档管理人在本期债券发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价，并对本期债券发行时点的市场情况进行了充分预估，在此基础上制定本期债券发行的簿记区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债券的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需履行包销程序的情况下，及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时完成全额募集款项的缴付。
（五）分销系统风险
x期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。
应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债券的分销工
作，必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。簿记建档管理人按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时在系统内完成确权，并组织分销机构在规定时限内完成分销工作。同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债券发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。
（六）推迟发行风险
x期集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。
应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势做好预判，尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口；如最终确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人与发行人沟通，在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的情况出现；另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。
五、重要事项
x机构已会同主承销商按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.7表，对发行人是否发生重大（或重要）事项进行排查，并协助发行人在本次发行相关的募
集说明书中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。
本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项，或发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会。
2022 12 19