在《重组预案》“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）与质量检测业务相关的风险”中，就仕益质检目前取得的资质证书、到期期限及 CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响进行了补充披露。
股票简称：重庆百货 股票代码：600729 股票上市地点：上海证券交易所
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
重庆商社（集团）有限公司 | xxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十二月
关于重大资产购买及托管暨关联交易预案修订说明
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券时报刊登了《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其相关文件，根据上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函》(上证公函[2015]2071号)的要求，对重组预案进行了相应修订，主要情况如下：
1、在《重组预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响的简要介绍”中，就合并后归属于母公司所有者权益减少的原因进行了补充披露；
在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”和“六、中天物业”中，就标的资产2015年上半年偿还巨额债务的主要原因及对标的资产未来经营的影响进行了补充披露。
2、在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸持有的112房地证2010字第025879号土地使用权存在被收回的风险进行了补充披露。
3、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”中，就商社集团为商社汽贸提供的融资担保总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式进行了补充披露，并修正了商社汽贸截至报告期末负债总额的笔误。
4、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“一、总体情况”中，就标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额及其中上市公司提供的借款金额，以及如果上市公司摘牌偿还上述借款的资金安排、对上市公司财务费用和营运资金的影响，进行了补充披露。
5、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”中，就中天物业2015年7月末净资产和负债减少的主要原因和相关金额进行了补充披露；
在《重组预案》“第一节 x次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中，就在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性进行了补
充披露。
6、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”中，就仕益质检评估大幅增值的原因进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）与质量检测业务相关的风险”中，就仕益质检目前取得的资质证书、到期期限及 CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响进行了补充披露。
7、在《重组预案》“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”中，就本次交易托管管理权中除日常经营外是否包括标的资产的投融资决策及上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险因素”之“（三）承诺事项不能兑现的风险”中，对商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险进行了补充披露。
8、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（六）报告期内经审计的财务指标”中，就巴南购物中心的主要财务数据、联合开发模式进行了补充披露。
9、在《重组预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”中，就本次交易竞买和托管两部分不互为前提进行了补充披露。
10、在《重组预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）交易金额”中，就竞买商社汽贸、仕益质检是否签订利润补偿协议进行了补充披露。
11、在《重组预案》“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”中，就标的资产过渡期间损益安排进行了补充披露。
12、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”中，就商社汽贸经销各品牌汽车的财务数据、存货跌价准备及对业绩影响、同行业对比等进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸经营业绩下滑进行了补充披露。
13、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“三、商社电商”之
“（六）报告期内经审计的财务指标”中，就商社电商的经营情况、经营模式变化对业绩的影响及对非经常性损益的依赖情况，进行了补充披露。
14、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”之“六、中天物业”之 “（四）中天物业目前在建房地产项目及评估情况”中，就中天物业目前在建的房地产项目情况、评估值进行了补充披露。
声 明
x公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
x次交易由竞买和托管两部分组成，本次交易竞买和托管两部分不互为前提，竞买摘牌失败不会导致托管交易取消。
1、竞买部分
除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权。
2、托管部分
对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组标准的计算结果如下：
项目 | 交易标的 2015-7-31/2014 年度 | 上市公司 2014-12-31/2014 年度 | 交易对价合计 （万元） | 较高者 | 比例 |
资产总额（万元） | 845,007.16 | 1,172,773.44 | 73,060.87 | 845,007.16 | 72.05% |
资产净额（万元） | 40,578.51 | 456,118.78 | 73,060.87 | 16.02% | |
营业收入（万元） | 2,268,650.05 | 3,014,005.98 | - | - | 75.27% |
注 1：2014 年 11 月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子各 100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、资产总额、资
产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。
注 2：本次交易包括竞买和托管两部分，竞买部分涉及挂牌标的之交易价格暂按华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值估计；托管部分不计算交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事xx、xx、高平将回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及其一致行动人重庆华贸将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式简要介绍
x次交易支付方式为现金。
六、交易标的估值情况简要介绍
x次交易分为竞买和托管两部分，其中，托管标的不涉及估值情况；根据华康评估出具的《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，挂牌标的之估值情况如下：
单位：万元
挂牌标的 | 经审计账面值 | 评估值 | 增值金额 | 增值率 | 评估方法 |
商社汽贸 100%股权 | 17,710.65 | 52,527.01 | 34,816.36 | 196.58% | 收益法 |
商社电商 100%股权 | 3,081.65 | 3,821.77 | 740.12 | 24.02% | 资产基础法 |
商社家维 100%股权 | 77.39 | 120.06 | 42.67 | 55.14% | 资产基础法 |
仕益质检 100%股权 | 1,012.66 | 5,636.56 | 4,623.90 | 456.61% | 收益法 |
中天物业 100%股权 | 1,460.47 | 8,240.10 | 6,779.63 | 464.21% | 资产基础法 |
合计 | 23,342.82 | 70,345.50 | 47,002.68 | 201.36% |
本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元 | ||||
项目 | 2015-7-31/2015 年 1-7 月 | 2014-12-31/2014 年度 | ||
实际报表 | 备考报表 | 实际报表 | 备考报表 | |
流动资产合计 | 683,986.32 | 846,962.49 | 775,862.56 | 1,121,936.19 |
非流动资产合计 | 400,162.94 | 465,717.97 | 396,910.88 | 511,307.02 |
资产总额 | 1,084,149.26 | 1,312,680.47 | 1,172,773.44 | 1,633,243.21 |
流动负债合计 | 591,165.50 | 823,634.70 | 706,965.47 | 1,165,891.92 |
非流动负债合计 | 6,283.73 | 34,330.38 | 6,889.06 | 38,844.35 |
负债总额 | 597,449.23 | 857,965.08 | 713,854.53 | 1,204,736.27 |
所有者权益 | 486,700.03 | 454,715.39 | 458,918.91 | 428,507.94 |
归属于母公司所有者权益 | 480,890.19 | 439,251.56 | 456,118.78 | 414,865.18 |
营业收入 | 1,825,726.84 | 2,213,615.55 | 3,014,005.98 | 3,727,083.97 |
营业成本 | 1,523,353.76 | 1,879,923.44 | 2,505,553.52 | 3,150,009.84 |
营业利润 | 46,339.59 | 48,089.37 | 58,392.20 | 69,268.76 |
利润总额 | 46,631.70 | 48,194.09 | 59,035.99 | 69,551.06 |
净利润 | 39,583.77 | 40,306.32 | 49,284.65 | 57,193.76 |
归属于母公司所有者的净利润 | 39,583.77 | 40,148.25 | 49,166.37 | 53,786.06 |
上市公司在编制备考合并财务报表时，将挂牌目标公司的评估价值 7.03 亿
元作为支付对价，并以支付对价作为备考合并财务报表 2014 年 1 月 1 日的购买
成本。截至 2015 年 7 月 31 日 5 家挂牌目标公司经审计的归属于母公司所有者权
益为 2.92 亿元，由于上市公司与 5 家挂牌目标公司同受商社集团控制，本次备考模拟属于同一控制下企业合并，同一控制下企业合并被收购方的支付对价与其账面净资产差异减少资本公积 4.11 亿元。另外 2014 年及 2015 年 1-7 月备考合并
抵消未实现内部交易抵减净资产 0.10 亿元，合并后归属于母公司所有者权益合
计减少 4.21 亿元。
2、主要财务指标
项目 | 2015-7-31/2015 年 1-7 月 | 2014-12-31/2014 年度 | ||
实际报表 | 备考报表 | 实际报表 | 备考报表 | |
流动比率 | 1.16 | 1.03 | 1.10 | 0.96 |
速动比率 | 0.68 | 0.56 | 0.68 | 0.47 |
资产负债率 | 55.11% | 65.36% | 60.87% | 73.76% |
应收账款xx率 | 153.06 | 115.76 | 364.63 | 300.82 |
存货xx率 | 9.32 | 5.92 | 13.68 | 9.67 |
销售毛利率 | 16.56% | 15.07% | 16.87% | 15.48% |
销售净利率 | 2.17% | 1.82% | 1.64% | 1.53% |
净资产收益率 | 8.23% | 9.14% | 10.78% | 12.96% |
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 10 月 24 日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司 100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。
2、2015 年 11 月 27 日、30 日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。
3、2015 年 12 月 3 日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等 5 家子公司 100%股权。
4、2015 年 12 月 10 日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。
5、2015 年 12 月 17 日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的。
2、上市公司董事会审议通过本次交易方案及相关议案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
本次交易在取得上述决策程序及报批程序前不得实施本次交易方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺 方 | 承诺事项 | 主要内容 |
上市公司 | 提交信息真实、准确和完整 | x公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 |
合法合规情况 | x公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
商社集团 | 关于不存在泄漏内幕信息或进行 内幕交易的承诺 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。 |
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | x公司保证为本次交易向重庆百货及参与本次交易的各中介机构 及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的。 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向重庆百货披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
关于中天物业补缴土地增值税的 补偿承诺 | 中天物业所属商社汇•巴南购物中心一期商业房产无偿划转至商社集团而产生的土地增值税等税费由商社集团全额承担。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、商社集团不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 2、如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先权转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。 3、若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受 上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。 |
4、若相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。 5、在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，上市公司有权指定具有适当资格人员组成的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。 6、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害上市公司利益情形，有权向商社集团及上市公司及时提出意见或建议。上市公司有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算，聘请专业机构的费用由商社集团承担。上市公司将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将无条件地以现金方式向上市公司作出赔偿或补偿。上市公司有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需将竞争性业务以合理的商业条件 积极推动竞争性业务注入上市公司。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承 担经营责任和风险。 | |
关于减少与规范关联交易的承诺 | 将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通 过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。 | |
关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺 | 对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司 造成的损失，商社集团与新天域湖景将按出资比例承担。 | |
关于上市公司 2012 年度非公开发行股票的所认购股份的限售承 诺 | 除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，商社集团自完成股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次发行认购的重庆百货股份。 | |
关于上市公司 2012 年度非公开发行股票涉及解决租赁房屋等产权瑕疵的承诺 | 1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致各相关企业承担重大损失。 2、若相关租赁情况显著影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业 业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。包括但不限于： （1）与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题（如有）进行协 |
商谈判； （2）与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排； （3）协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相关企业经营使用。 3、若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），商社集团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及 保障各相关企业的利益。 |
十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大事项自 2015 年 7 月 24 日起停牌，将于上市公司董事会审议通过本预案后，按照上交所要求申请复牌。
重大风险提示
x次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易相关风险因素
（一）本次交易终止的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且方案的实施尚须满足多项条件，时间进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而面临被终止的风险：
1、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的六个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被终止的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资产重组交易被终止的风险。
（二）挂牌标的交易价格过高的风险
x次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。根据xx评估出具的《评估报告》，除商社电商 100%股权外，其余挂牌标的评估增值幅度均超过 50%，具体情况详见本预案“第六节 挂牌标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。
（三）承诺事项不能兑现的风险
截至本预案签署日，交易对方的承诺事项详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
此外，上市公司本次受托管理对托管标的相关债务不承担任何偿还义务，不会因为商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致利益冲突。为避免商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险，作为上市公司的关联方，商社集团将继续履行《关于减少与规范关联交易的承诺》，商社集团、托管标的将继续严格遵守上市公司《关联交易管理办法》及相关法律法规的规定，遵循公开、公正、公平的原则与上市公司进行关联交易，与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等各方面相互独立。
本次尽管交易对方已作出相关承诺，但是，承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除未来上市公司因交易对方承诺无法兑现而遭受损失的可能性。
（四）收购整合风险
x次交易涉及的目标公司分别属于汽车经销、电商平台服务，中央空调工程安装与家电售后服务、质量检测、房地产开发等不同的行业；目标公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性。
二、挂牌标的相关风险因素
（一）与汽车经销业务相关的风险
1、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车经销活动。截至报告期末，商社汽贸共取得 12 家汽车供应商的授权。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为 1~3 年不等，授权合同有效期满后，商社汽贸能否继续获得汽车供应商的授权存在一定的不确定性。尽管商社汽贸作为xxxxxxxxxxxxx，xx
xxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxxxx不能持续获得汽车供应商的授权，或由于汽车供应商的经营策略变化导致授权内容发生重大不利变化，将对商社汽贸经营业绩构成重大不利影响。
2、偿债风险
汽车经销行业属于资金密集型行业。由于商社汽贸自有资本较小，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，报告期内商社汽贸的资产负债率分别为 83.00%、84.61%和 83.13%，维持在较高水平；流动比率分别为 0.95、1.03、0.98 倍，速动比率分别为 0.42、0.41、0.41 倍，流动比率和速动比率水平较低。
未来随着经销网络的扩张，商社汽贸的采购和销售规模不断增大，如果商社汽贸不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或业务经营情况发生恶化，资金xx发生困难，将导致商社汽贸面临一定的偿债风险。
3、存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点，如果商社汽贸购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。截至报告期末，商社汽贸已计提存货跌价准备共计 4,848.57 万元。如果未来汽车市场整体销售情况发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能导致商社汽贸面临进一步存货积压和减值的风险
4、行业政策变动的风险
目前，商社汽贸的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能。此外，各地区尤其是重庆地区汽车行业的宏观调控政策，例如汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等，可能使商社汽贸面临行业政策变动的风险。
5、土地使用权被收回的风险
商社汽贸于 2010 年 5 月竞拍购得北部新区M24-2 土地（即“112 房地证 2010字第 025879 号土地使用权”），计划用于汽车品牌 4S 店建设。最终，整治工作滞后。主要原因是：第一，该宗地块自身平基土石方量较大；第二，该宗地块离重庆市公安局较近，不允许采用爆破方式进行作业，全部土石方均以机打方式挖掘；第三，施工过程中因运输、渣场等方面原因，经常间歇性歇工。土地整治工作的滞后对汽车品牌的引进工作造成极大影响。
2012 年 11 月 20 日，重庆市国土局北部新区分局出具《关于重庆商社汽车贸易有限公司延期开竣工的通知》。该通知确认，因土地整治工作工期较长，导致上述宗地上的项目未能开工建设。按照《闲置土地处置办法》第十二条的规定，北部新区分局同意上述宗地延长动工开发期限。
2015 年 7 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区分局）出具《闲置土地认定书》（渝国土房管两江（北新）闲[2015]43 号），认定上述宗地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。
2015 年 11 月 27 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区分局）下发《加快动工通知书》。该通知明确“动工开发”的标准是：“依法取得施工许可证后，已开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积三分之一以上或者已投资额占总投资额的百分之二十五以上”。该通知要求商社汽贸加紧施工建设，“到期检查不达标的责任由商社汽贸承担”，监管机关将依据国土资源部确定的方式进行处置。该通知未明确“到期检查”的时间标准。
根据xx评估评估，112 房地证 2010 字第 025879 号土地使用权的账面净值
为 13,545.63 万元，截至基准日的评估价值为 17,622.25 万元。
本次评估报告出具日为 2015 年 10 月 24 日，故本次评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。
2015 年 12 月 14 日，商社汽贸股权在重庆联交所公开挂牌转让，将在挂牌期满后，通过公开市场竞价最终确定交易金额和受让方。截至目前，交易处于挂牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就上述土地使用权被收回的
风险，与成功竞拍的受让方签署相关承诺或补偿协议。
截至本预案签署日，商社汽贸已取得施工许可证并加紧施工建设尽快达到检查要求。若上市公司成功竞拍商社汽贸股权，将视该宗地块建设进度与收回风险大小，与商社集团进一步协商承诺或补偿事宜。商社汽贸正在推进施工进度，是否达到重庆市国土局北部新区分局的要求存在不确定性，该宗土地存在被收回的风险。
6、尚未取得土地使用权证的风险
商社汽贸于 2012 年 4 月联合上市公司、中天实业（以下简称“三方”）以出让方式取得重庆市北部新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、 O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 号地块（以下统称“大竹林项目地块”），土地面积为 244,442 平方米，系文化娱乐、商业金融业用地，成交价格 147,669万元，取得的土地使用权由三方共同所有。2013 年 6 月，三方就大竹林项目地块签署了《联合开发协议》，约定各自承担各自应分得物业的开发成本、未纳入土地成本的地下部分土地出让金的补交义务等后续投资，并以实物方式对建成物业进行分配。
截至报告期末，三方已与重庆市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额支付土地出让金，其中：商社汽贸支付 9,879.87 万元。截至本预案签署日，该宗土地尚未取得国有土地使用权证，土地尚未开发。
7、重要子公司商社麒兴的股权争议风险
2005 年 9 月 28 日，重要子公司商社麒兴的股东之间发生股权转让，即xx与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，各转让商社麒兴 2.5%股权给商社汽贸和钿洲实业。本次股权转让未进行工商变更登记，但实际上商社汽贸已持续享有该部分股权相应的权利和承担相应的义务，因此，商社汽贸 100%股权评估价值已考虑该部分长期股权投资的价值。由于未经工商变更登记不具有对抗第三人的效力，不排除未来商社汽贸所持有的商社麒兴 2.5%股权引发股权争议的可能性。
2008 年 7 月 14 日，商社麒兴股东北汽集团将其持有的商社麒兴 10%的股权
转让给其全资子公司鹏龙行。2014 年 4 月 19 日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权调整补偿协议》约定：鹏龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付 400 万元作为补偿。2008 年以来商社麒兴的两次股权转让均由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。商社汽贸 100%股权评估价值未考虑该部分长期股权投资的价值。
8、行业景气度下降风险
近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投入和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市场供求状况发生了一定的变化。
此外，2012 年以来，国内宏观经济增速放缓，汽车行业整体增长速度相对过去多年的高速增长，增速有所放缓。
因此，整个汽车行业景气度的下降，相对于上游制造商，议价能力相对较弱的下游汽车经销行业的利润将进一步被挤压，利润水平发生下滑。
（二）与电商平台业务相关的风险
1、互联网系统安全性的风险
商社电商的业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果商社电商不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
2、商业信誉受损的风险
站内经营者通过电商平台直接面向消费者销售，并通过快递进行配送。在交易过程中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致纠纷的产生。尽管电商平台不直接面向消费者，但是，站内经营者与消费者发生纠纷往往会导致平台经营者的商业信誉受到负面影响。
（三）与中央空调工程安装、家电售后服务业务相关的风险
1、工程项目现场的控制风险
中央空调的安全运行不仅取决于空调设备的质量，与正确安装、定期维保也密切相关。商社家维的每一个中央空调安装工程项目都配有专职项目经理以及安全质检员，负责工程现场管理，严格把控安全风险。最近三年商社家维未发生重大安全事故，但随着业务规模的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严导致安装瑕疵，最终发生安全事故，将对商社家维的经营及未来发展产生一定的负面影响。
2、供应商、客户集中度较高的风险
报告期内，商社家维对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为 41.02%、42.48%和 57.62%。虽然商社家维对单一供应商的采购比例均低于 35%，未形成对某一个供应商的严重依赖，但如果供应商不能及时供货，则商社家维的业务开展进度将面临延迟的风险。
报告期内，商社家维对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 36.79%、36.72%和 35.65%。虽然商社家维对单一客户或供应商的销售比例均低于 35%，未形成对某一个客户的严重依赖，但如果客户发生重大变化，则会对商社家维业务收入产生较大影响。
3、成本控制风险
中央空调工程安装的主要成本为中央空调的整机采购成本，受到钢材、铜材等金属材料价格波动的影响较大，此外，中央空调工程安装以及家电售后服务业务人工成本支出较高且持续上升，商社家维存在成本控制风险。
（四）与质量检测业务相关的风险
1、社会公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
质检行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。虽然仕益质检
已建立健全内部控制和质量管理，但是仍不能排除发生公信力和品牌受损事件的可能性；一旦发生此类事件，将会严重影响客户的选择，进而影响仕益质检的业务开展。
2、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险
质检行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于中国质检行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长。为解决人才短缺问题，仕益质检建立了后备梯队人才的培养目标和计划，以解决企业的人才缺乏问题。但从短期来看，质检行业人才的缺乏和流失仍将会对企业的人力资源产生不利影响。
3、经营资质无法取得或延续的风险
中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）于 2015 年 4 月 10 日向仕益检测颁发《实验室认可证书》（NO.CNAS L0418），证明仕益质检符合 ISO/ICE 17025： 2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至 2017
年 8 月 18 日。2015 年 7 月 1 日，CNAS 向仕益质检出具《关于同意使用认可评定的回复》，同意仕益质检在 CNAS 认可和相关政府部门批准的业务范围及规定的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。
仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：
序 号 | 主体名称 | 证书名 称 | 证书编号 | 颁发主 体 | 证书颁 发日 | 证书到 期日 | 准许使 用标志 | 备注 |
1 | 中国商业联合会产（商）品质量监督 检则中心 （重庆）/仕益质检 | 《资质认定计量认证证书》 | 2014001614Z | 中国国家认证认可监督管理委员会 | 2015 年 5 月 20 日 | 2017 年 8 月 26 日 | CMA | - |
2 | 《食品检验机构资质认定证 书》 | F2014000371 | 中国国家认证认可监督管理 委员会 | 2015 年 5 月 20 日 | 2017 年 8 月 26 日 | CMA | ||
3 | 重庆市电子电器商品质量监督检验站 | 《资质认定计量认证 证书》 | 2015220619E | 重庆市质量技术监督 局 | 2015 年 6 月 25 日 | 2018 年 6 月 24 日 | CMA | - |
4 | 《资质认定授权证 书》 | （2015）渝质监认字 2023号 | 重庆市质量技术监督 局 | 2015 年 6 月 25 日 | 2018 年 6 月 24 日 | CAL | ||
5 | 重庆市家用电器产品质量监督检验站 | 《资质认定计量认证 证书》 | 2015220687E | 重庆市质量技术监督 局 | 2015 年 6 月 25 日 | 2018 年 6 月 24 日 | CMA | - |
6 | 《资质认定授权证 书》 | （2015）渝质监认字 2010号 | 重庆市质量技术监督 局 | 2015 年 6 月 25 日 | 2018 年 6 月 24 日 | CAL | ||
7 | 重庆市五金商品质量监督检验站 | 《资质认定计量认证 证书》 | 2014220631C | 重庆市质量技术监督 局 | 2014 年 8 月 4 日 | 2017 年 8 月 3 日 | CMA | 实验室申请法人主体 待变更 |
8 | 《资质认定授权证 书》 | （2014）渝质监认字 2033号） | 重庆市质量技术监督 局 | 2014 年 8 月 4 日 | 2017 年 8 月 3 日 | CAL | 实验室申请法人主体 待变更 |
作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。
此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 和 CAL 资质证书。
（1）重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前变更情
况
重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为以商社集团为所属法人单位申请，2015 年 3 月仕益质检成立，重庆市五金商品质量监督检验站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验检疫总局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163 号）第十二条规定，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人主体已经由商社集团变更为仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA证书和 CAL 证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市质监局提交变更申请。目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未得到重庆市质监局回复。
（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书开展业务的情况
根据重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。
根据国家认监委于 2015 年 5 月 20 日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包括 138 个产品类别。
根据上述资料，仕益质检根据 2015 年 5 月 20 日国家认监委颁发的《资质认
定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。
同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为重庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质
证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。
综上，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质证书暂未变更的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。
（五）与房地产开发业务相关的风险
1、宏观经济周期与政策变化的风险
中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则将对中天物业的经营状况产生不利影响。
2、项目开发风险
房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。
3、商业地产协同开发的风险
中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实施进展的风险。
目 录
声 明 1
重大事项提示 5
一、本次交易方案简要介绍 5
二、本次交易构成重大资产重组 5
三、本次交易构成关联交易 6
四、本次交易不构成借壳上市 6
五、本次交易支付方式简要介绍 6
六、交易标的估值情况简要介绍 6
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 7
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺 9
十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 11
重大风险提示 12
一、本次交易相关风险因素 12
二、挂牌标的相关风险因素 13
目 录 23
释 义 26
第一节 x次交易概况 30
一、本次交易的背景及目的 30
二、本次交易的具体方案 33
三、本次交易相关合同的主要内容 34
四、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明 41
五、本次交易是否构成借壳上市及其判断依据 43
第二节 上市公司基本情况 44
一、概况 44
二、历史沿革 45
三、最近三年及一期控制权变动情况 46
四、最近三年及一期重大资产重组情况 46
五、最近三年及一期主营业务发展情况 46
六、最近三年及一期主要财务指标 47
七、上市公司控股股东、实际控制人概况 47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况 48
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 48
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况 49
第三节 交易对方基本情况 50
一、概况 50
二、主要业务发展状况 50
三、最近二年主要财务指标 50
四、产权及控制关系 50
五、按产业类别划分的下属企业名目 51
六、交易对方与上市公司的关联关系情况 52
七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 52
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、重大诉讼或仲裁事项 53
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 53
第四节 挂牌标的基本情况 54
一、总体情况 54
截至本预案签署日，除商社汽贸、中天物业外，挂牌标的不存在下属公司。 55
二、商社汽贸 56
三、商社电商 75
四、商社家维 83
五、仕益质检 88
六、中天物业 93
第五节 托管标的基本情况 104
一、商社化工 104
二、商社进出口 106
三、商社投资 107
四、商社物流 109
五、商社传媒 111
六、中天大酒店 112
七、万盛五交化 114
八、重庆联交所 115
九、鸿鹤化工 116
十、商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务 118
第六节 挂牌标的评估情况 119
一、评估基本情况 119
二、商社汽贸 122
三、商社电商 124
四、商社家维 125
五、仕益质检 127
六、中天物业 130
七、董事会对本次交易主要标的评估定价依据及公平合理性的分析 133
第七节 管理层讨论与分析 136
一、挂牌标的的行业特点和经营情况 136
二、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 149
三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 154
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 155
第八节 同业竞争与关联交易 156
一、本次交易对同业竞争的影响 156
二、本次交易后上市公司最近一年及一期备考关联交易 156
三、本次交易后减少与规范关联交易措施 160
第九节 x次交易的特别风险提示 161
一、本次交易相关风险因素 161
二、挂牌标的相关风险因素 162
第十节 其他重要事项说明 172
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 172
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 172
三、停牌前六个月内二级市场核查情况 172
四、上市公司股票连续停牌前股价波动的说明 173
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 173
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 176
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词： | ||
公司、上市公司、重 庆百货 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
交易对方、控股股 东、商社集团 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
交易双方 | 指 | 上市公司与商社集团 |
交易标的 | 指 | 挂牌标的和托管标的 |
挂牌标的 | 指 | 商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物 业五家全资子公司 100%股权 |
托管标的 | 指 | 商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心 一期商业房产购物中心业务 |
目标公司 | 指 | 挂牌目标公司和托管目标公司 |
挂牌目标公司 | 指 | 商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业 |
托管目标公司 | 指 | 商社化工、商社进出口、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五 交化、重庆联交所、鸿鹤化工 |
购买协议 | 指 | 上市公司成功摘牌挂牌标的后、与交易对方正式签署《产权交易合同》 |
托管协议 | 指 | 交易双方签署的《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有 限公司之委托管理协议》 |
本次交易 | 指 | 上市公司参与竞买商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业五家全资子公司 100%股权，并受托管理商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一 期商业房产购物中心业务的行为 |
x次竞买 | 指 | 上市公司参与竞买商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家 维、仕益质检、中天物业五家全资子公司 100%股权的行为 |
本次托管 | 指 | 上市公司受托管理商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇 •巴南购物中心一期商业房产购物中心业务的行为 |
商社汽贸 | 指 | 重庆商社汽车贸易有限公司 |
商社电商 | 指 | 重庆商社电子商务有限公司 |
商社家维 | 指 | 重庆商社家维电器有限公司 |
仕益质检 | 指 | 重庆仕益产品质量检测有限责任公司 |
中天物业 | 指 | 重庆商社中天物业发展有限公司 |
商社化工 | 指 | 重庆商社化工有限公司 |
商社进出口 | 指 | 重庆商社进出口贸易有限公司 |
商社投资 | 指 | 重庆商社投资有限公司 |
商社物流 | 指 | 重庆商社物流有限公司 |
商社传媒 | 指 | 重庆商社广告传媒有限公司 |
中天大酒店 | 指 | 重庆商社中天大酒店有限公司 |
x盛五交化 | 指 | 重庆商社万盛五交化有限公司 |
犀牛宾馆 | 指 | 重庆商社犀牛宾馆有限公司 |
川东化工 | 指 | 重庆商社川东化工原料公司 |
x大电工 | 指 | 重庆万大电工照明有限公司 |
金马电气 | 指 | 重庆金马电气制冷有限公司 |
商社博瑞 | 指 | 重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司 |
商社麒兴 | 指 | 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司 |
铜xxx | 指 | 重庆市铜梁县中天实业有限公司 |
中天实业 | 指 | 重庆商社中天实业有限公司 |
赛菲特 | 指 | 重庆赛菲特消防技术服务有限责任公司 |
重庆联交所 | 指 | 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 |
鸿鹤化工 | 指 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 |
重庆华贸 | 指 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 |
商社信科 | 指 | 重庆商社信息科技有限公司 |
商社电子 | 指 | 重庆商社电子销售有限公司 |
新世纪连锁 | 指 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 |
新世纪百货 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司 |
商社电器 | 指 | 重庆商社电器有限公司 |
世纪秀 | 指 | 重百世纪秀（重庆）商贸有限公司 |
重百香港 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司 |
重百九龙百货 | 指 | 重庆重百九龙百货有限公司 |
世纪购商贸分公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司 |
重百商业保理 | 指 | 重庆重百商业保理有限公司 |
马上消费金融 | 指 | 重庆马上消费金融股份有限公司 |
商社酒店管理 | 指 | 重庆商社酒店管理有限公司，已注销 |
重百食品 | 指 | 重庆市重百食品开发有限公司，上市公司之参股公司 |
中天物业商管分公 司 | 指 | 重庆商社中天物业发展有限公司商业管理分公司 |
x洋贸易 | 指 | 重庆瑞洋贸易有限公司，商社进出口之子公司 |
中宏商贸 | 指 | 重庆商社中宏商贸有限公司，中天大酒店之子公司 |
x众食品 | 指 | 重庆乐众食品有限公司，中天大酒店之子公司 |
融通电器 | 指 | 重庆融通电器有限公司 |
渝澳电器 | 指 | 重庆渝澳电器销售有限公司 |
新天域湖景 | 指 | 新天域湖景投资有限公司 |
华测检测 | 指 | 华测检测认证集团股份有限公司（SZ.300012） |
国机汽车 | 指 | 国机汽车股份有限公司（SH.600335） |
天猫 | 指 | xxx.xxxxx.xx，由浙江天猫网络有限公司运营 |
京东 | 指 | xxx.xx.xxx，由北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司运营 |
苏宁易购 | 指 | xxx.xxxxxx.xxx，由xx云商集团股份有限公司运营 |
唯品会 | 指 | xxx.xxx.xxx，由广州唯品会信息科技有限公司运营 |
国美在线 | 指 | xxx.xxxx.xxx.xx，由国美在线电子商务有限公司运营 |
艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询有限公司 |
Wind | 指 | 上海万得信息技术股份有限公司 |
钿洲实业 | 指 | 重庆钿洲实业有限公司 |
北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司，原名北京汽车工业控股有限责任公司 |
鹏龙行 | 指 | 北京鹏龙行汽车贸易有限公司，原名北京鹏龙汽车服务贸易有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《证券发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项 具体准则 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家认监委 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会 |
国家认可委 | 指 | 中国合格评定国家认可委员会 |
CQC | 指 | China Quality Certification Centre，中国质量认证中心。中国质量认证 中心是经国家认监委授权承担国家强制性产品认证（CCC 认证）工作的机构 |
CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心 |
重庆市工商局 | 指 | 重庆市工商行政管理局 |
重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
重庆市国土局 | 指 | 重庆市国土资源和房屋管理局 |
重庆市质监局 | 指 | 重庆市质量技术监督局 |
重庆市外经贸委 | 指 | 重庆市对外贸易经济委员会 |
西南证券、独立财务 顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所，本次交易的法律顾问 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
xx评估 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，本次交易的评估机 构 |
最近三年及一期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1~7 月 |
报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1~7 月 |
报告期末 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
《评估报告》 | 指 | xx评估出具的关于挂牌标的之重康评报字（2015）第 253-1 号、重 x评报字（2015）第 253-2 号、重康评报字（2015）第 253-3 号、重 x评报字（2015）第 253-4 号、重康评报字（2015）第 253-5 号《资产评估报告书》 |
《上市公司审计报 告》 | 指 | 天健会计师出具的关于上市公司之天健审〔2014〕8-183 号、天健审 〔2015〕8-47 号《审计报告》 |
《审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的关于上市公司备考报告之天健审〔2014〕8-207 号 《审阅报告》 |
基准日 | 指 | x次交易审计、评估基准日 2015 年 7 月 31 日 |
股票、A 股 | 指 | 人民币普通股 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
专业名词： | ||
GDP | 指 | 国内生产总值 |
汽车后市场 | 指 | 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，包括汽车金融服务、汽车租赁、保险、广告、装潢、维护、维修与保养、车友俱乐部、救 援系统、交通信息服务、二手车等 |
第三方检测机构 | 指 | 第三方检测机构是独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以及法定身份之外的，独立公正的非政府检测机构。第三方检测机构在多个行业领域内依据标准、合同或协议独立公正地进行检测。检测过 程和结果不受委托方和其他外来方的影响 |
检测 | 指 | 利用标准仪器设备，根据指定的测试方法，在实验室或现场对产品的 物理性能或化学成分进行测量和出具检测报告 |
认证 | 指 | 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制性要 求或标准的合格评定活动 |
认可 | 指 | 由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认 证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动 |
ISO17025 | 指 | ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》 |
CMA | 指 | China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval，计量认证证书。对向社会出具具有证明作用的数据和结果的实验室颁发，使用 CMA 标志。 |
CAL | 指 | China Accredited Laboratory，授权证书。对国家认监委授权的国家产品质量监督检验中心、省级质量技术监督部门授权的产品质量监督检 验站颁发，使用 CAL 标志。 |
CNAS | 指 | China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合 格评定国家认可委员会。CNAS 标识表明实验室的检测能力和设备能力通过中国合格评定国家认可委员会认可。 |
CMAF | 指 | 食品检验机构资质认定。向社会出具具有证明作用的数据和结果的食 品检验机构颁发，使用CMAF 标志。 |
CCC | 指 | China Compulsory Certification，中国强制认证，从 2002 年 5 月 1 日开始实施，是国家对强制性产品认证使用统一的标志。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工厂审查， 认证结果评价与批准，获证后的监督。由国务院授权国家认监委负责 |
电子商务、电商 | 指 | 交易当事人或参与人利用现代信息技术和计算机网络（包括互联网、 移动网络和其他信息网络）所进行的各类商业活动，包括货物交易、服务交易和知识产权交易 |
平台经营者 | 指 | 在工商行政管理部门登记注册并领取营业执照，从事第三方交易平台 运营并为交易双方提供服务的自然人、法人和其他组织 |
站内经营者 | 指 | 在电子商务交易平台上从事交易及有关服务活动的自然人、法人和其 他组织 |
商户 | 指 | 租用电子商务平台进行经营活动的法人、法人委派的行为主体、其他 组织机构或自然人 |
B2C | 指 | Business-to-Customer，企业（或其它组织机构）和消费者之间的在线 零售交易模式 |
O2O | 指 | Online to Offline，是将线下商业（门店）资源与（移动）互联网相结 合，通过线上营销资源聚焦有效客户群体，带动线下的经营消费活动。 |
m | 指 | x |
m2 | 指 | 平方米 |
km | 指 | 千米 |
km2 | 指 | 平方公里 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，推动企业集团整体上市
2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2014 年 4 月，中共重庆市委、重庆市人民政府发布《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出加快国有企业改制上市步伐，推进具备条件的国有企业实现集团层级的整体上市。加大国有控股上市公司整合力度，打造一批营收规模较大、股东回报优、行业影响力强、社会形象好、具有较强竞争力的上市公司。
2、新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力
随着宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，近年来，零售行业增速持续下滑。2014 年社会消费品零售总额为 26.24 万亿元，同比名义增长 12.0%，扣除价格因素，实际增长 10.9%，连续五年增幅下降。
与此同时，电子商务发展迅速，网络零售在社会消费品零售总额中的比例不断攀升，从 2008 年的 1.2%上升到 2014 年的 10.63%。伴随着网络零售扩张的是传统零售市场份额的降低。据中国连锁经营协会的数据显示，连锁零售百强占社
会消费品零售总额的比率已从 2008 年的 11.1%下降到 2014 年的 7.99%。电子商务带来的冲击迫使传统零售商从线下往线上延伸拓展生存空间。
3、上市公司新业态顺利起步，经营结构持续优化
上市公司“阳光世纪”购物中心已正式开业，购物中心业态运营日趋成熟；借助“世纪购”平台正式上线运营电子商务业务，“世纪 SHOW”保税名品店相继开业，一方面引入境外名品资源，弥补上市公司旗下无奢侈品商场的经营空白，另一方面，通过发展线下体验、线上消费的 O2O 模式，逐步形成差异化经营优势。此外，上市公司旗下商社电器集成知名品牌在天猫商城开设专营店，也正在不断探索线上线下融合。同时，金融类公司筹备工作全面启动，上市公司控股的马上消费金融、重百商业保理公司已正式获批筹建，顺利切入新的金融领域，为推动零售与金融有机结合、搭建金融服务平台实现良好开局。
（二）本次交易的目的
1、推动整体上市，提升核心竞争力
x次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
2、避免同业竞争，减少关联交易
2014 年 12 月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营的商社汇•巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。
本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
3、整合优势资源，发挥协同效应
（1）整合优势资源
x次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车 4S 店、购物中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验。
最近三年及一期，中天物业开发的主要项目为与上市公司联合开发 16 万平
方米的商社汇•巴南购物中心项目，及独立开发 14 万平方米商社汇•铜梁购物中心项目。中天物业报告期净利润分别为-1,168.72 万元、-1,655.62 万元和
-1,914.68 万元，扣除2013 年11 月建成经营的巴南购物中心业务的亏损，净利润分别为-317.89 万元、4,460.84 万元和 806.47 万元，其房地产开发主营业务盈利。根据商社集团 2015 年第五届董事会第十八次会议决议，以 2015 年 7 月 31日为基准日将中天物业巴南商社汇一期商业房产（裙楼、车库）、中天物业商业管理分公司无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。其中：中天物业巴南商社汇一期商业房产裙楼即巴南购物中心资产，中天物业商业管理分公司负责运营巴南购物中心业务。
为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。
本次交易有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。
（2）线上与线下协同
x次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：
①通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消
化线下库存。
②利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。
③上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。
（3）财务协同
x次挂牌目标公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借款发展，但在资金xx、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。
本次交易完成后，挂牌目标公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，挂牌目标公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌目标公司的直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
交易对方为上市公司控股股东商社集团。
（二）交易标的
交易标的包括挂牌标的和托管标的：
1、挂牌标的为商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权。
2、托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
（三）交易方式
x次交易包括竞买方式和托管方式，具体如下：
1、竞买方式
交易对方通过重庆联交所挂牌公开转让本次挂牌标的，挂牌期为二十个工作日。
2、托管方式
根据交易双方签订的托管协议，交易对方将托管标的委托上市公司进行管理。
（四）交易❹额
x次交易包括竞买和托管两部分：
1、竞买部分的交易金额以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所挂牌竞价最终确定。目前，交易处于挂牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就相关标的资产未来收益，与最终受让方签订利润补偿协议。
上市公司将视与商社集团就标的股权达成交易的具体方式，与商社集团进一步协商利润补偿事宜。
2、托管部分的交易金额根据上市公司与交易对方签订的托管协议，为托管费每年 800 万元。
（五）竞买资产过渡期间损益承担安排
详见本节之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买协议主要内容”之“8、过渡期损益归属”。
三、本次交易相关合同的主要内容
x次交易的相关合同包括购买协议和托管协议。
（一）购买协议主要内容
挂牌标的购买协议主要内容均来商社集团在重庆联交所公告的要求意向受让方必须接受的本次产权交易的主要条款，最终《产权交易合同》内容以上市公司摘牌后与商社集团实际签署的文本为准。
主要条款如下（其中，甲方是指转让方商社集团，乙方是指受让方）：
1、转让标的
转让标的为甲方合法持有的标的企业的 100%股权。
2、转让方式
挂牌期满时，只有乙方一家符合条件的意向受让方产生，按挂牌价与乙方报价孰高原则成交；有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，以网络竞价多次报价方式确定乙方为受让方。
3、转让价款支付
合同签订后的 5 个工作日内缴纳 30%价款（含保证金转价款），合同生效后 30 个工作日内一次性付清剩余交易价款。
保证金是指按照标的企业评估值的 30%设定的，乙方经资格确认后 3 个工作日内缴纳给重庆联交所的交易保证金。
4、交割事项
股权转让获得重庆联交所出具的股权交易凭证后，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。股权完成工商变更登记之日，视为股权转让完成之日。
自股权完成工商变更登记日起，乙方在受让的标的企业股权范围内依法享有股东权利、承担股东义务。
5、员工安置
乙方遵守标的企业关于职工问题的相关安排，标的企业目前在岗员工劳动关
系不因本次股权转让发生任何变动，标的企业目前在岗员工的劳动合同在三年内
（自本次产权转让完成工商变更登记日起算）继续履行（合同已到期、员工自愿辞职、员工严重违反劳动合同或劳动纪律、法律法规等情形除外）。乙方需按照
《劳动合同法》和重庆市有关规定，保证员工劳动关系稳定，由此产生的经济和法律纠纷，由标的企业承担。
6、涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）乙方需选择如下之一时限解除甲方为商社汽贸提供的融资担保：（a）转让标的进行工商变更登记前，解除甲方为商社汽贸提供的融资担保；或者（b）转让标的进行工商变更登记前，乙方向甲方提供担保对应的融资银行出具的同意乙方置换甲方融资担保的书面函件，并且在工商变更登记后 60 日内解除甲方为商社汽贸提供的融资担保。
（2）转让标的进行工商变更登记前，乙方需代标的企业归还甲方及其关联方为标的企业提供的借款。
7、xx、保证与承诺
（1）乙方在提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对标的企业的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按产权公告的内容，以标的企业现状受让本项目。
（2）除甲方书面同意外，标的企业本次股权转让完成工商变更登记后，标的企业公司名称不再包含“重庆商社”，标的企业不再使用重庆商社的徽标、商标或图标等（以下简称“LOGO”）。乙方需在交割后 15 日内完成标的企业名称工商变更登记，30 日内完成 LOGO 的更换。
8、过渡期损益归属
对标的企业评估基准日（2013 年 7 月 31 日）至本次股权转让完成工商变更登记日的期间损益按国务院国资委、重庆市有关国有企业改制规定办理。
注：根据《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实
施意见>的通知》（国办发[2005]60 号文）有关规定，标的资产自评估基准日到工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产应上交国有产权持有单位，因企业亏损而减少的净资产应由国有产权持有单位补足。即标的资产过渡期损益由国有产权持有单位商社集团享有或承担。
上市公司如果摘牌成功，将把上述过渡期损益安排作为本次重大资产重组的主要事项报股东大会审议，符合《重组管理办法》的相关规定。
9、违约责任
若非甲方原因，乙方未按本合同约定足额支付交易价款的，乙方之前所交纳的保证金（合同生效后保证金转为交易价款的一部分）在扣除重庆联交所交易组织费用后转为违约金，不予退还。
10、合同的生效
x本次交易涉及需报国家相关部门审批的，合同经审批后生效。乙方需自行了解国家的相关规定，完成审批手续，同时承担不能通过审批所导致的风险和责任。
（二）托管协议主要内容
1、托管标的
托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
2、托管内容
（1）上市公司接受商社集团的委托，根据协议约定受托管理托管标的。上市公司将作为托管目标公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：行使股东决定权，推荐董事、监事，提名总经理人选，子公司按照相关规定程序产生董事、监事和聘任高级管理人员，对托管目标公司经营行为进行监督，提出建议或者质询，依照法律及托管目标公司章程的规定获得托管目标公司股东应获知
的有关信息。
（2）上市公司将作为商社汇•巴南购物中心一期商业房产购物中心业务的管理人，推荐管理负责人，对该业务的经营进行监督，提出建议或者质询，依照法律及相关规定获得管理人应获知的有关信息。
（3）交易双方确认，托管标的之所有权、最终处置权等仍由商社集团保留，托管标的之损益（含非经常性损益）由商社集团自行承担或享有。因此，托管标的不纳入上市公司合并报表范围内。但基于协议宗旨，在协议有效期内，未经交易双方书面同意，任何一方不得擅自处置托管标的，不得在托管标的上为他人设置任何权利。
（4）商社集团同意，如托管标的业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，商社集团应本着支持上市公司的原则，对托管标的之托管安排及时进行优化和调整。
（5）上市公司将拟定托管标的之托管管理办法，细化落实协议约定。管理办法生效后，上市公司正式履行协议约定的托管职责。
注：根据上述约定，上市公司行使股东的部分权利，托管标的之所有权、最终处置权，投融资决策权仍由商社集团保留。如有例外，由托管管理办法特别约定。
3、托管费
交易双方同意，托管期限内，年度托管费按上一年度经审计的托管标的之资产总额合计×0.15%收取。首次以 2014 年末经审计的数据测算确定的年度托管费
为 800 万。按此标准，商社集团向上市公司每年支付固定托管费，每三年调整一次。上市公司正式履行托管职责后，方有权收取托管费。
每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度 12 个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），
由商社集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向上市公司支付完毕。逾期付款
的，按银行同期贷款利息支付违约金。
4、托管期限
托管期限为自上市公司正式履行托管职责之日起至托管标的划转、转让或托管目标公司注销之日止。
5、后续管理
托管标的若按照国有产权转让管理有关规定进行转让的，在同等条件下，上市公司有优先收购权。
6、商社集团的权利与义务
（1）商社集团的权利
①商社集团对托管标的享有所有权，有权委托上市公司管理其资产；
②商社集团有权对上市公司的经营管理和委托收益进行监督检查，要求上市公司每月提供有关托管标的的财务资料（如资产负债表、损益表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。
（2）商社集团的义务
①商社集团应在协议生效后十五日内将与协议所列托管标的清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付上市公司，保证上市公司能在协议生效后行使经营管理权；
②商社集团保证不干涉上市公司的正常管理活动；
③商社集团应对托管资产管理给予上市公司必要的协助；
④向上市公司支付托管费。
注：根据上述约定，上市公司仅接受商社集团委托行使一部分股东权利并收取委托管理费。除该等委托管理的股东权利外，与托管标的有关的其他所有权利义务关系并不发生改变，与托管标的相关的债权债务关系亦不因其本次部分股东权利的托管发生移转，因此上市公司不需承担托管标的相关债务的到期偿还义务。
7、上市公司的权利与义务
（1）上市公司的权利
①上市公司享有对托管标的管理权；
②上市公司对托管标的非因上市公司重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损不承担责任；
③向商社集团收取托管费。
（2）上市公司的义务
①非经商社集团认可，上市公司不能对托管标的进行任何处置；
②上市公司负有注意善管义务，应妥善管理托管标的，使其获得最大收益；上市公司在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管标的蒙受损失时，需赔偿相应损失；
③上市公司负有分别管理资产义务，应将托管标的与自己的固有资产以及受他人委托管理的资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月报送商社集团；不得将其资产负债与损益并入上市公司本身或其他的资产经营的核算中，保证商社集团对托管标的的权益不受上市公司破产或其他债务发生的影响。
8、xx与保证
（1）上市公司不可撤销地xx并保证：
①按照协议的约定管理托管标的，并独立承担相应的责任；
②未经商社集团同意，不得转委托第三方处理委托事项。
（2）商社集团不可撤销地xx并保证：
①拥有充分的法律文件证明其对托管标的股权享有完整的所有权及处置权；
②若第三方对该等股权提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由商社集团处理和承担；
③在委托管理期间，将遵守协议授予上市公司经营管理权限的约定，不得无理干涉上市公司的经营管理；
④未经上市公司同意，在协议有效期内不得委托第三方经营本协议项下的委托事项。
9、协议的生效
协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 协议经重庆市国资委备案确认并经上市公司股东大会审议通过后生效。
10、协议的终止
出现以下任一情况的，协议自行终止：
（1）托管标的按照后续管理的约定进行了转让或注销的；
（2）双方协商一致的；
（3）法律规定的协议终止之情况。
11、违约责任
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易标的主要涉及汽车经销、电商平台服务、质量检测、中央空调工程安装与家电售后服务、房地产开发、化工贸易、进出口贸易、多元化投资、仓储搬运、广告传媒、酒店经营等产业，符合国家产业政策。
本次交易标的不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易为股权资产的购买，以及股权资产和部分业务的托管，不涉及土地
交易。
本次交易并未构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易涉及的资产定价，即挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所挂牌竞价最终确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的资产均系交易对方真实、合法持有，出资真实、权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的情况，也不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，上市公司主营业务将从百货、超市、电器三种业态的零售业务扩展至汽车经销、电商平台服务、质量检测、中央空调工程安装与家电售后服务、房地产开发等领域。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的独立运营的管理体制。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立规范的法人治理结构，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易是否构成借壳上市及其判断依据
x次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、概况
中文名称：重庆百货大楼股份有限公司
英文名称：Chongqing Department Store Co. Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市公司）股票上市地：上交所
股票简称及代码：重庆百货（600729）
注册资本（实收资本）：40,652.8465 万元法定代表人：xx
成立日期：1992 年 8 月 11 日
注册地址：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、32
层
企业法人营业执照注册号：500000400059149税务登记证号：渝税字 500103202824753
组织机构代码：202824753
经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配饭乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品、书刊、音像制品，餐饮（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营）；普通货运、废旧家电回收、劳务派遣（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；以承接服务外包方式从事人力资源管理服务（取得相关行政许可后方可经营）。批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医
疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；停车服务；场地租赁；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
二、历史沿革
（一）1992 年成立
1992 年 6 月 23 日，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，以募集方式设立。
（二）1996 年股票上市
1996 年 6 月 17 日，经中国证监会批复同意，上市公司原内部职工股 3,000
万股转为社会公众持股。1996 年 7 月 2 日，上市公司 3,000 万股社会公众股在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代码为“600729”。
（三）2005 年股权转让及无偿划转
2005 年 2 月 2 日，经重庆市人民政府、国务院国资委批复同意，商社集团
受让重庆路桥持有的上市公司 3,468 万股股份，重庆华贸将持有的上市公司
3,867.5 万股股份无偿划转至商社集团。
上述股权转让完成后，商社集团持有上市公司股份增至 7,335.5 万股，占上市公司总股本的 35.96%，成为上市公司的控股股东。
（四）2010 年发行股份购买资产
2010 年 12 月 21 日，经中国证监会核准，上市公司向商社集团、新天域湖
景分别发行股份 10,314.70 万股和 6,594.64 万股，购买商社集团、新天域湖景分别持有的新世纪百货 61%和 39%的股权。
（五）2013 年非公开发行股票
2013 年 8 月 28 日，经中国证监会核准，上市公司向商社集团发行 3,344.51
万股。
（六）2015 年变更公司类型
2015 年 5 月 27 日，上市公司经重庆市外经贸委批复，在重庆市工商局办理了相应的工商变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市公司）”。
本次变更完成后，上市公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股合计 | 3,421.70 | 8.42% |
国有法人股 | 3,343.50 | 8.22% |
境外法人股 | - | - |
境内非国有法人股 | 78.20 | 0.19% |
二、无限售条件股合计 | 37,231.14 | 91.58% |
人民币普通股 | 37,231.14 | 91.58% |
三、股份总数 | 40,652.85 | 100.00% |
三、最近三年及一期控制权变动情况
最近三年及一期上市公司控制权没有发生变动。
自上市以来，上市公司最近一次控制权变动情况详见本节之“二、历史沿革”之“（三）2005 年股权转让及无偿划转”。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年及一期主营业务发展情况
重庆百货是重庆市唯一的零售业上市公司，也是中国西部最大的零售企业之一。上市公司目前旗下拥有“重百”、“新世纪百货”、“商社电器”三大著名商业品牌，已发展成为以百货、超市、电器三大零售业态为主业，经营网点布局重庆市、四川省、贵州省和湖北省等地的大型零售连锁企业。截至 2015 年 9 月
30 日，上市公司拥有百货门店 53 家，超市门店 193 家，电器门店 49 家。
六、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元 | ||||
项目 | 2015-7-31 /2015 年 1-7 月 | 2014-12-31 /2014 年度 | 2013-12-31 /2013 年度 | 2012-12-31 /2012 年度 |
总资产 | 1,084,149.26 | 1,172,773.44 | 1,146,077.25 | 1,062,788.99 |
净资产 | 486,700.03 | 458,918.91 | 440,561.76 | 327,927.27 |
资产负债率 | 55.11% | 60.87% | 61.56% | 69.14% |
营业收入 | 1,825,726.84 | 3,014,005.98 | 3,018,999.58 | 2,811,669.76 |
利润总额 | 46,631.70 | 59,035.99 | 95,402.17 | 82,673.76 |
净利润 | 39,583.77 | 49,284.65 | 8,0501.47 | 70,050.86 |
经营活动产生 现金流量净额 | -28,600.58 | -11,672.55 | 42,846.94 | 109,415.09 |
毛利率 | 16.56% | 16.87% | 16.49% | 14.97% |
每股收益 | 0.97 | 1.21 | 2.16 | 1.87 |
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
企业名称：重庆商社（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号法定代表人：xx
注册资本：53,305.74 万元
成立日期：1996 年 9 月 18 日
企业法人营业执照注册号：500000000006007税务登记证号：渝税字 500103202876844
组织机构代码：202876844
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、
照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
（二）实际控制人概况
上市公司实际控制人为重庆市国资委。
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间产权控制关系如下所示：
重庆市国资委
100%
商社集团
45.03%
上市公司
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、概况
详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。
二、主要业务发展状况
商社集团是中国西部最大的商贸流通集团，是国家重点培育的大型流通企业之一。商社集团是控股型企业集团，主要通过下属公司开展业务，百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口等商贸业务构成了商社集团的核心业务。最近三年，商社集团分别实现营业收入 458.4 亿元、506.0 亿元和 514.5 亿元。2014 年，商社集团位列中国企业 500 强第 236 名、中国连锁百强第 8 名。
三、最近二年主要财务指标
商社集团最近二年财务报告已经天健会计师审计，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 |
资产总额 | 2,225,623.68 | 2,147,103.59 |
负债总额 | 1,743,132.51 | 1,685,873.34 |
所有者权益 | 482,491.17 | 461,230.25 |
归属于母公司所有者权益 | 249,482.15 | 238,553.01 |
营业收入 | 5,145,104.27 | 5,059,992.98 |
利润总额 | 55,212.32 | 93,995.31 |
净利润 | 41,805.62 | 73,938.07 |
归属于母公司所有者的净利润 | 15,242.13 | 32,991.65 |
四、产权及控制关系
商社集团为国有独资公司，其实际控制人为重庆市国资委。
截至本预案签署日，商社集团与实际控制人之间产权控制关系如下所示：
重庆市国资委
100%
商社集团
五、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，商社集团按产业类别划分的下属企业情况如下：
（一）控股子公司
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
商贸
1 | 重庆百货 | 重庆 | 40,652.85 万元 | 45.03% | 百货、超市、电器零售 |
2 | 商社汽贸 | 重庆 | 10,000 万元 | 100% | 汽车贸易 |
3 | 商社化工 | 重庆 | 7,000 万元 | 100% | 化工贸易 |
4 | 商社进出口 | 重庆 | 3,600 万元 | 100% | 进出口贸易 |
电子商务
5 | 商社电商 | 重庆 | 3,825 万元 | 100% | 电商平台服务 |
房地产开发
6 | 中天物业 | 重庆 | 2,400 万元 | 100% | 房地产开发 |
酒店
7 | 犀牛宾馆注 1 | 重庆 | 1,500 万元 | 100% | 酒店业 |
8 | 中天大酒店 | 重庆 | 2,000 万元 | 100% | 酒店业 |
仓储
9 | 商社物流 | 重庆 | 500 万元 | 100% | 仓储搬运 |
安装维修
10 | 商社家维 | 重庆 | 300 万元 | 100% | 中央空调工程安装与 家电售后服务 |
广告传媒
11 | 商社传媒 | 重庆 | 50 万元 | 100% | 广告传媒 |
其他
12 | 仕益质检 | 重庆 | 1,000 万元 | 100% | 质量检测 |
13 | 商社投资 | 重庆 | 4,625 万元 | 100% | 多元化投资 |
14 | 万盛五交化 | 重庆 | 70 万元 | 100% | 房产租赁 |
15 | 万大电工注 2 | 重庆 | 260 万美元 | 52.80% | 荧光灯、照明电器制造 |
16 | 川东化工注 3 | 重庆 | 709 万元 | - | 化工原料销售 |
注 1：犀牛宾馆拟向第三方出售。
注 2：万大电工目前处于清算过程中。
注 3：川东化工为商社集团控制的集体所有制企业，商社集团不直接持有其股权。
（二）参股公司
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 重庆联交所 | 重庆 | 22,000 万元 | 2.57% | 产权交易 |
2 | 鸿鹤化工 | 四川 | 29,431 万元 | 0.03% | 化工产品制造、销售 |
3 | 金马电气注 | 重庆 | 35 万元美元 | 30.00% | 商品贸易 |
注：金马电气目前处于清算过程中。
六、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，商社集团持有上市公司 45.03%的股份，为上市公司控股股东。
七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，商社集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
姓名 | 在上市公司担任的职务 | 在上市公司任职期限注 2 |
xx | 董事长 | 2014 年 4 月 18 日至 2015 年 9 月 14 日 |
涂涌 | 董事 | 2015 年 1 月 30 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xx | 董事、总经理 | 2014 年 9 月 9 日至 2015 年 9 月 14 日 |
高平 | 董事 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xxx | 独立董事 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xx注 1 | 独立董事 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xxx | 独立董事 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xxx | 副总经理兼董事会秘书 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
xxx | 副总经理 | 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日 |
注 1：上市公司于 2015 年 3 月 4 日收到xx的《辞职报告》。由于xx的辞职将导致上市公司董事会中独立董事人数低于三分之一，因此，其辞职申请将在上市公司选出下任独立董事填补其缺额后生效。
注2：鉴于上市公司第七届董事会董事候选人及第七届监事会监事候选人的推荐工作尚未全部完成，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、重大诉讼或仲裁事项
商社集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
商社集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，无以下严重违反诚信的行为：（1）未按期偿还大额债务；（2）未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺；（3）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（4）其他严重违反诚信的行为。
第四节 挂牌标的基本情况
一、总体情况
x次交易挂牌标的为商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利以及债权债务转移。
（一）报告期内利润分配情况
报告期内，除商社汽贸外，挂牌标的未进行利润分配。
（二）交易标的为企业股权的说明
1、挂牌标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、上市公司在本次交易完成后不会成为持股型公司。
3、本次交易的交易对方商社集团为挂牌标的的唯一股东，本次交易无需取得其他股东同意，且挂牌标的的公司章程未规定股权转让的前置条件。
（三）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资❹占用、为关联方提供担保等
1、除中天物业外，挂牌标的在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购出售事项。
2、截至本预案签署日，挂牌标的不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、截至本预案签署日，挂牌标的不存在非经营性资金占用情况。
4、截至本预案签署日，挂牌标的不存在为关联方提供担保情况。
（四）最近三年及一期交易标的股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年及一期，挂牌标的股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，除商社汽贸、中天物业外，挂牌标的不存在下属公司。
（六）由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款❹额情
况
1、挂牌标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额，以及其中上市公司提供的借款金额
单位：万元
主体 | 科目名称 | 债权方 | 截至 2015 年 7 月 31 日金额 |
对商社集团的经营性负债 | 1,357.36 | ||
商社汽贸 | 预收账款 | 商社集团 | 882.88 |
商社汽贸 | 预收账款 | 仕益质检 | 36.7 |
商社汽贸 | 预收账款 | 中天物业 | 62.21 |
商社汽贸 | 预收账款 | 商社集团下属商社进出口 | 30.67 |
商社家维 | 其他应付款 | 商社集团 | 3.7 |
商社家维 | 预收款项 | 商社汽贸 | 2.51 |
仕益质检 | 其他应付款 | 商社集团 | 0.87 |
中天物业 | 预收账款 | 商社集团 | 2.23 |
中天物业 | 其他应付款 | 商社集团下属中天大酒店 | 81.06 |
中天物业 | 预收账款 | 商社汽贸 | 150 |
中天物业 | 其他应付款 | 商社汽贸 | 104.53 |
对商社集团的资金拆借 | 21,457.03 | ||
商社家维 | 其他应付款 | 商社集团 | 538 |
中天物业 | 其他应付款 | 商社汽贸 | 10,000.00 |
中天物业 | 其他应付款 | 商社集团 | 10,919.03 |
对上市公司的经营性负债 | 369.68 | ||
商社汽贸 | 预收账款 | 上市公司下属新世纪连锁 | 3.45 |
商社电商 | 预收款项 | 上市公司 | 54.05 |
商社家维 | 应付账款 | 上市公司 | 168.44 |
商社家维 | 预收款项 | 上市公司 | 62.4 |
中天物业 | 预收账款 | 上市公司下属新世纪连锁 | 81.34 |
根据上表，由商社集团及其关联方为挂牌目标公司提供的负债金额合计为 22,814.39 万元，其中：1,357.36 万元为经营性负债，21,457.03 万元为资金拆借；上市公司为挂牌目标公司提供的负债金额合计为 369.68 万元，均为经营性负债。
2、公司偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响
上市公司将在摘牌后，对 1,357.36 万元经营性负债按上市公司关联交易相关
规定及合同约定安排偿还，对 21,457.03 万元资金拆借按合同约定在支付相应对
价时一并予以归还。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金账面余额为 38.84亿元，如上市公司偿还上述借款，不会因此新增负债和财务费用，对上市公司营运资金也不会产生重大影响。
二、商社汽贸
（一）概况
企业名称：重庆商社汽车贸易有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市北部新区xx园星光大道 60 号（1 区）负
2 层商场
法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元
成立日期：1999 年 9 月 6 日
统一社会信用代码：915000002029328935
经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险，汽车维修及美容。（以上经营范围限取得相关行政许可的分支机构经营）*销售汽车（含小轿车）及汽车配件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务,承办各类展览、展示、展销会。
（二）历史沿革
1、公司设立
1999 年 8 月 2 日，商社集团以重商社发〔1999〕100 号《关于成立汽车贸易有限公司的通知》决定出资设立商社汽贸。
1999 年 8 月 19 日，重庆嘉陵会计师事务所出具重嘉验字（1999）第 0221
号《验资报告》审验确认，截至 1999 年 8 月 17 日，商社汽贸已收到股东商社集
团以货币缴纳的注册资本 500 万元。
1999 年 9 月 6 日，重庆市工商局向商社汽贸核发了《企业法人营业执照》。设立时商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 500.00 | 500.00 | 100% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
2、第一次增资
2002 年 8 月 26 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 2,000 万元。
2002 年 8 月 28 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2002）
第 0195 号《验资报告》审验确认，截至 2002 年 8 月 26 日，商社汽贸已收到股
东商社集团以货币缴纳的新增注册资本 1,500 万元。
2002 年 8 月 28 日，商社汽贸完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
3、第一次股权转让
2003 年 9 月 3 日，商社集团决定：以 740 万元价格转让商社汽贸 37%股权
给xxx；以 350 万元价格转让商社汽贸 17.5%股权给蒲实；以 350 万元价格转让商社汽贸 17.5%股权给xx。
2003 年 9 月 5 日，商社集团就上述股权转让事宜与xxx、xx、xx分别签署了《股份转让协议》。
2003 年 12 月 24 日，商社汽贸完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 740.00 | 740.00 | 37.00% |
商社集团 | 560.00 | 560.00 | 28.00% |
蒲实 | 350.00 | 350.00 | 17.50% |
xx | 350.00 | 350.00 | 17.50% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
4、第二次股权转让及第二次增资
2004 年 5 月 8 日，商社集团决定：以 740 万元、350 万元、350 万元的价格分别受让xxx、xx、xx所持 37%、17.5%、17.5%的商社汽贸股权。同日，商社集团与xxx、xx、xx分别签署了《股份转让协议》。
2004 年 5 月 18 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 3,000 万元。
2004 年 5 月 28 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验（2004）第
0244 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 5 月 24 日，商社汽贸已收到股东
商社集团以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2004 年 6 月 3 日，商社汽贸完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100% |
5、第三次增资
2008 年 8 月 25 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 10,000 万元。
2008 年 8 月 25 日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2008）
508 号《验资报告》审验确认，截至 2008 年 8 月 22 日，商社汽贸已收到股东商
社集团以货币缴纳的新增注册资本 7,000 万元。
2008 年 8 月 26 日，商社汽贸完成本次增资事项的工商变更登记。本次增资完成后，商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% |
本次增资完成后至今，商社汽贸未发生股权转让或增减资。
综上，商社汽贸的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社汽贸唯一股东，股权及控制关系如下：
商社集团
100%
商社汽贸
商社汽贸不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，商社汽贸固定资产账面净值 319,700,533.33 元，主要包括房屋建筑物、机器设备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如下：
种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
房屋建筑物 | 283,621,640.21 | 214,024,493.26 | 75.46% | 重要 |
通用设备 | 20,503,030.71 | 8,334,883.51 | 40.65% | 重要 |
专用设备 | 51,368,780.89 | 16,033,745.59 | 31.21% | 重要 |
运输工具 | 96,922,918.62 | 73,850,199.85 | 76.19% | 一般 |
其他设备 | 13,686,470.69 | 7,457,211.12 | 54.49% | 一般 |
合计 | 466,102,841.12 | 319,700,533.33 | 68.59% |
（2）无形资产
商社汽贸的无形资产包括土地使用权和“乐驾云途”商标，均对其生产经营具有重要作用，目前使用情况良好。由于与商标相关的支出均已费用化，因此商标无账面价值；土地使用权截至报告期末的账面价值为 171,315,604.23 元。
除为自身及其下属企业债务设定的抵押、质押等权利限制外，商社汽贸及其控股子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社汽贸及其控股子公司不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社汽贸负债总额为 1,684,236,253.89 元，主要为短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款。
（3）或有负债情况
截至报告期末，商社汽贸及其控股子公司不存在对外的或有负债情况。
3、商社集团为商社汽贸提供的融资担保情况
单位：万元
担保人 | 担保金额 | 借款金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保方式 |
商社集团 | 10,000.00 | 4,000.00 | 2015/3/20 | 2018/3/19 | 信用担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 2015/3/13 | 2018/3/12 | 信用担保 | |
商社集团 | 3,000.00 | 2015/4/14 | 2018/4/13 | 信用担保 | |
商社集团 | 21,091.00 | 2,000.00 | 2014/9/19 | 2015/9/16 | 抵押担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 1,500.00 | 2013/9/25 | 2015/9/16 | 信用担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 1,500.00 | 2013/9/22 | 2015/9/16 | 信用担保 |
商社集团 | 4,000.00 | 2,000.00 | 2013/10/11 | 2015/10/10 | 信用担保 |
商社集团 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2015/7/28 | 2016/7/27 | 信用担保 |
商社集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2015/7/2 | 2016/7/1 | 信用担保 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2015/2/28 | 2016/2/27 | 信用担保 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2015/5/26 | 2016/5/25 | 信用担保 |
商社集团 | 4,000.00 | 2,800.00 | 2014/3/5 | 2016/3/4 | 信用担保 |
商社集团 | 3,500.00 | 2,450.00 | 2014/2/28 | 2016/2/26 | 信用担保 |
商社集团 | 4,000.00 | 2,800.00 | 2014/4/2 | 2016/4/1 | 信用担保 |
商社集团 | 2,500.00 | 1,750.00 | 2014/3/11 | 2016/3/10 | 信用担保 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2015/5/21 | 2016/5/20 | 信用担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2013/11/8 | 2015/11/5 | 信用担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 1,800.00 | 2013/11/29 | 2015/11/27 | 信用担保 |
商社集团 | 3,000.00 | 2,400.00 | 2014/5/7 | 2016/5/6 | 信用担保 |
商社集团 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2014/1/17 | 2016/1/15 | 信用担保 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2014/10/17 | 2015/10/16 | 信用担保 |
商社集团 | 5,000.00 | 4,750.00 | 2014/9/24 | 2016/9/22 | 信用担保 |
商社集团 | 4,600.00 | - | 2013/8/2 | 2015/8/1 | 抵押担保 |
商社集团 | 8,000.00 | - | 2013/10/28 | 2015/10/27 | 信用担保 |
商社集团 | 880.00 | - | 2015/2/16 | 2015/8/16 | 信用担保 |
合计 | 97,571.00 | 51,550.00 |
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
商社汽贸的主营业务为汽车经销及维修养护等服务。商社汽贸经销的汽车品牌包括保时捷、奔驰、一汽奥迪、一汽大众、上海大众、上海通用别克、广汽本田、东风悦达起亚等 12 个品牌。
截至本预案签署日，商社汽贸在重庆市主城区、永川区、合川区、璧山区、铜梁区、綦江区、万州区、涪陵区、黔江区、开县、忠县、荣昌县、xx县、巫山县等地区共经营 19 家 4S 店、15 家二级经销网点、1 家二手车展厅、1家汽车俱乐部、1 家汽车美容公司、1 家汽车租赁公司、1 家汽车快修店，并正在筹建 1 家 4S 店。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元 | |||
合并资产负债表项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 2,025,922,440.15 | 2,478,404,195.22 | 2,099,617,172.31 |
总负债 | 1,684,236,253.89 | 2,097,042,570.23 | 1,742,650,553.24 |
净资产 | 341,686,186.26 | 381,361,624.99 | 356,966,619.07 |
资产负债率 | 83.13% | 84.61% | 83.00% |
合并利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,735,172,641.38 | 6,735,091,565.13 | 5,643,760,240.15 |
净利润 | 28,617,991.53 | 96,519,677.72 | 113,112,677.83 |
扣除非经常性损益后净利润 | 29,164,689.96 | 93,633,317.78 | 98,302,265.42 |
1、截至 2015 年 7 月末的负债总额相比 2014 年末减少 4.13 亿元，主要是应付票据、应付账款等因季节性差异减少 2.27 亿元，2014 年年末存在季节性备货，应付票据、应付账款等经营性往来余额较大，2015 年以来市场销售下降，备货减少，从而导致经营性负债减少。此外，短期借款到期还款减少负债 0.78
亿元，属于正常范围类债务余额变动；预收账款减少负债 0.92 亿元，也属于 2014
年底销量较大，2015 年中期销量较少的季节性差异。因此商社汽贸负债减少系正常经营性变动，不影响商社汽贸未来正常经营。
2、最近两年又一期商社汽贸经销各品牌汽车的销售收入、销售毛利率、存货xx率、期末存货账面余额、存货跌价准备
（1）截至目前，商社汽贸拥有 12 个汽车品牌的授权经销资质。这 12 个品牌对应的被授权公司均为商社汽贸子公司或分公司，其销售各授权品牌汽车的最近两年又一期的销售收入、销售毛利率、存货xx率、期末存货账面余额、存货跌价准备的情况如下：
单位：元
时间 | 品牌名称 | 被授权公司 | 财务指标 | ||||
销售收入 | 销售毛利率 | 存货xx 率 | 期末存货账面余额 | 存货跌价准备 | |||
2015 年1-7 月 | A | 公司一 | 61,612.87 | 5.44% | 3.47 | 12,157.76 | 1,237.49 |
B | 公司二 | 78,615.02 | 4.72% | 7.36 | 8,172.36 | 699.64 | |
C | 公司三 | 54,773.07 | 5.01% | 6.76 | 7,381.80 | 893.12 | |
D | 公司四 | 5,010.70 | 6.63% | 5.24 | 775.93 | 31.82 | |
公司五 | 17,049.61 | 8.66% | 4.75 | 2,221.22 | 117.84 | ||
E | 公司六 | 46,140.83 | 6.22% | 5.23 | 7,365.50 | 786.02 | |
F | 公司七 | 19,277.10 | 4.61% | 8.69 | 2,552.41 | 188.23 | |
公司八 | 706.24 | 4.00% | 10.50 | 129.17 | - | ||
G | 公司九 | 15,367.12 | 7.67% | 4.45 | 2,992.98 | 214.75 | |
H | 公司十 | 26,570.52 | 3.17% | 6.57 | 4,228.28 | 541.40 | |
公司十一 | 1,699.00 | 8.56% | 7.78 | 399.27 | 47.93 | ||
I | 公司十二 | 1,975.00 | 6.27% | 2.91 | 636.00 | 28.53 | |
J | 公司十三 | 16,828.55 | 6.80% | 5.43 | 3,272.88 | 391.68 | |
公司十四 | 8,744.43 | 5.44% | 4.06 | 1,638.13 | 201.60 | ||
K | 公司十五 | 6,328.63 | -0.44% | 9.92 | 32.03 | 11.85 | |
公司十二 | 5,463.00 | -1.26% | 2.77 | 1,994.00 | 70.22 | ||
L | 公司十二 | 4,609.00 | 10.76% | 4.99 | 824.00 | 120.69 | |
时间 | 品牌名称 | 被授权公司 | 财务指标 | ||||
销售收入 | 销售毛 | 存货 | 期末存货账面 | 存货跌价准 | |||
利率 | xx 率 | 余额 | 备 | ||||
2014 年度 | A | 公司一 | 109,647.82 | 11.51% | 8.00 | 19,033.00 | 895.34 |
B | 公司二 | 133,309.79 | 8.16% | 9.38 | 12,193.82 | 732.36 | |
C | 公司三 | 115,101.64 | 6.46% | 12.82 | 8,012.70 | 880.34 | |
D | 公司四 | 6,485.56 | 7.20% | 11.94 | 1,008.10 | 26.35 | |
公司五 | 46,034.97 | 9.82% | 14.14 | 4,340.10 | 89.31 | ||
E | 公司六 | 75,965.80 | 6.38% | 9.2 | 9,188.84 | 323.24 | |
F | 公司七 | 19,072.78 | 2.13% | 22.22 | 1,680.27 | 213.49 | |
公司八 | - | - | - | - | - | ||
G | 公司九 | 26,751.79 | 7.25% | 7.93 | 3,382.71 | 185.19 | |
H | 公司十 | 50,719.23 | 6.42% | 14.05 | 3,600.77 | 341.42 | |
公司十一 | - | - | - | - | - | ||
I | 公司十二 | 2,826.00 | 14.43% | 5.32 | 454.00 | 14.38 | |
J | 公司十三 | 29,059.09 | 4.86% | 11.55 | 2,504.78 | 258.83 | |
公司十四 | 17,572.08 | 6.11% | 7.96 | 2,436.76 | 248.99 | ||
K | 公司十五 | 10,825.56 | 5.81% | 10.88 | 1,249.15 | 6.24 | |
公司十二 | - | - | - | - | - | ||
L | 公司十二 | 10,739.00 | 15.22% | 4.47 | 2,073.00 | 118.32 | |
时间 | 品牌名称 | 被授权公司 | 财务指标 | ||||
销售收入 | 销售毛利率 | 存货xx 率 | 期末存货账面余额 | 存货跌价准备 | |||
2013 年度 | A | 公司一 | 93,769.76 | 13.23% | 13.52 | 5,212.41 | 108.17 |
B | 公司二 | 105,216.02 | 6.82% | 7.52 | 13,897.85 | 626.45 | |
C | 公司三 | 106,345.33 | 6.18% | 12.65 | 8,777.38 | 425.10 | |
D | 公司四 | - | -% | - | - | - | |
公司五 | 45,310.86 | 10.76% | 21.13 | 1,531.57 | 47.49 | ||
E | 公司六 | 61,389.60 | 7.01% | 12.28 | 6,277.69 | 182.57 | |
F | 公司七 | - | -% | - | - | - | |
公司八 | - | -% | - | - | 0 | ||
G | 公司九 | 26,022.52 | 4.42% | 7.6 | 2,878.32 | 106.38 | |
H | 公司十 | 33,107.55 | 6.06% | 11.3 | 3,156.86 | 220.65 | |
公司十一 | - | - | - | - | - | ||
I | 公司十二 | 5,078.00 | 8.78% | 11.05 | 419.00 | 17.27 | |
J | 公司十三 | 28,369.54 | 5.97% | 13.89 | 2,282.93 | 142.58 | |
公司十四 | 16,620.45 | 8.01% | 11.78 | 1,706.97 | 109.53 | ||
K | 公司十五 | 2,244.87 | 9.15% | 4.14 | 625.73 | 27.44 | |
公司十二 | - | - | - | - | - | ||
L | 公司十二 | 12,163.00 | 14.66% | 10.50 | 989.00 | 26.00 |
注 1：部分被授权公司的品牌授权为报告期内新取得，在取得授权前的会计年度无财务数据。
注 2：品牌 A、B、L 属于进口高端品牌，品牌 C 属于合资高端品牌，D~J 属于合资中端品牌，品牌K 属于中低端品牌。
（2）同行业数据对比分析
同行业上市公司的所有公开信息披露文件均未披露分品牌的销售毛利率、存货xx率。关于分品牌的销售收入，同行业上市公司中只有亚夏汽车、庞大集团在首次公开发行股票的招股说明书中披露了分品牌的销售收入，广汇汽车在借壳美罗药业的重大资产重组报告书中披露了分品牌的销售收入；其中，亚夏汽车、庞大集团的招股说明书披露的分品牌销售收入期间为 2008~2010 年，广汇汽车的重大资产重组报告书披露的分品牌销售收入期间为 2011~2014 年。
本次交易涉及的商社汽贸报告期为 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7
月，因此，商社汽贸与广汇汽车同品牌汽车销售收入可比期间为 2013 年度和 2014年度，可比的汽车品牌为“一汽奥迪”、“奔驰”、“上海通用别克”、“上海大众”、 “一汽大众”和“东风日产”。经对比，商社汽贸上述各品牌的销售收入低xxx汽车。
根据中国汽车流通协会发布的经销商百强排行榜显示，截至 2014 年 12 月
31 日广汇汽车是中国覆盖地域最广、覆盖乘用车品牌最多的汽车经销商集团。商社汽贸作为区域性汽车经销商，旗下各个品牌汽车经销规模均不及广汇汽车。
根据同行业上市公司披露的财务数据，商社汽贸的销售收入、销售毛利率、存货xx率与同行业上市公司对比分析如下：
①报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司销售收入对比分析
单位：万元
公司名称 | 2015 年 1-6 月注 | 2014 年度 | 2013 年度 |
国机汽车 | 3,556,765.07 | 9,034,353.93 | 7,943,203.50 |
广汇汽车 | 4,334,634.55 | 8,635,687.21 | 8,406,350.46 |
庞大汽车 | 2,691,648.35 | 6,031,452.58 | 6,398,528.32 |
申华控股 | 299,012.15 | 629,964.67 | 920,582.81 |
亚夏汽车 | 246,480.59 | 523,693.77 | 504,574.46 |
平均值 | 2,225,708.14 | 4,971,030.43 | 4,834,647.91 |
商社汽贸 | 373,517.26 | 673,509.16 | 564,376.02 |
注：商社汽贸取 2015 年 1-7 月经审计的财务数据，下同。
报告期内，商社汽贸的销售收入低于同行业上市公司平均水平，源于商社汽贸的经营区域主要集中在重庆市区域。作为地区性经销商，相对于其他全国性的汽车经销商上市公司，销售规模较小。
但是，商社汽贸是xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xx多年在“全国五十佳汽车经销商评选”活动中荣获“全国十佳乘用车经销商”、“全国十佳区域经销商集团”等称号，地区优势明显。经过多年经营积累，商社汽贸已具备较强的品牌影响力，拥有一大批忠诚度较高的客户群。未来随着经销网络的扩大，商社汽贸在重庆区域市场的竞争地位将进一步增强。而重庆市强劲的经济实力和快速增长的居民收入形成了巨大的购车需求，也为商社汽贸的未来发展提供了可靠的现实基础。
②报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司毛利率对比分析
公司名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
国机汽车 | 4.39% | 3.93% | 2.71% |
广汇汽车 | 9.55% | 8.45% | 8.30% |
庞大汽车 | 10.53% | 10.34% | 11.03% |
申华控股 | 2.22% | 3.64% | 2.83% |
亚夏汽车 | 6.50% | 4.92% | 6.50% |
平均值 | 6.64% | 6.26% | 6.27% |
商社汽贸 | 7.24% | 8.55% | 8.63% |
报告期内，商社汽贸的毛利率高于同行业上市公司平均水平，说明商社汽贸拥有的盈利能力相对较强。
③报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司存货xx率对比分析
公司名称 | 2015-6-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
国机汽车 | 2.17 | 5.67 | 6.24 |
广汇汽车 | 2.89 | 6.64 | 7.28 |
庞大汽车 | 2.39 | 5.27 | 5.27 |
申华控股 | 2.53 | 5.87 | 9.58 |
亚夏汽车 | 2.93 | 6.25 | 7.03 |
平均值 | 2.58 | 5.94 | 7.08 |
商社汽贸 | 5.64 | 10.42 | 15.07 |
注：存货xx率=营业成本÷存货平均余额
相对于大型汽车经销商集团，商社汽贸更为注重现金管理、存货管理，尽量防止库存积压。报告期内，商社汽贸的存货xx率远高于同行业上市公司平均水平。
（3）期末存货余额及坏账准备对未来经营业绩的影响
由于 2014 年上半年汽车市场行情较好，商社汽贸预计下半年市场行情仍将持续，因此，向汽车制造商订购的规模较大。然而，2014 年 8 月汽车市场行情开始下行，到 2014 年末商社汽贸存货余额增加较多。2014 年末，受市场行情下滑的影响，预计存货可变现净值降低，且期末存货余额较大，因此计提的存货跌价损失较多。2015 年，汽车市场行情继续下行，商社汽贸为应对市场风险而减少采购量，因此，报告期末存货余额有所减少。但是，受市场行情进一步下滑影响，相应计提存货跌价准备。
因此，期末存货积压对商社汽贸未来销售收入及利润会造成一定影响。但是，正如上所述，商社汽贸的存货xx率远高于同行业上市公司平均水平，体现出商社汽贸有着良好的存货管理能力，能够根据汽车市场行情的变化，适时调整整车的采购量，从而能够有效降低期末存货余额及跌价准备对经营业绩的影响。
3、报告期内，商社汽贸非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 | -1,252,484.74 | -2,193,605.87 | 36,529.47 |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） | - | 893,000.00 | 8,078,000.00 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 | 1,761,555.55 | 5,490,666.67 | 5,591,033.34 |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 | - | - | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,431,419.16 | -2,032,420.57 | 1,109,418.55 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
非经常性损益合计（影响利润总额） | -922,348.35 | 2,157,640.23 | 14,814,981.36 |
减：所得税影响数 | -375,649.92 | -728,719.71 | 4,568.95 |
非经常性损益净额（影响净利润） | -546,698.43 | 2,886,359.94 | 14,810,412.41 |
扣除非经常性损益后净利润 | 29,164,689.96 | 93,633,317.78 | 98,302,265.42 |
非经常性损益净额占净利润的比例 | - | 2.99% | 13.09% |
商社汽贸的非经常性损益不具备持续性。扣除非经常性损益后净利润呈下降趋势。商社汽贸对非经常性损益不存在依赖。
（七）报告期内利润分配情况
报告期内，商社汽贸利润分配情况如下:
决策机构 | 分配时间 | 分配方案 |
股东（商社集团） | 2014 年度 | 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 63,625,932.03 元，向商 社集团分配 58,814,685.92 元。 |
2013 年度 | 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 90,017,969.82 元，向商 社集团分配 57,851,715.79 元。 |
（八）主要下属公司情况
最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占商社汽贸同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的下属公司为商社博瑞和商社麒兴。
1、商社博瑞
（1）概况
企业名称：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx
注册资本：2,000 万元
成立日期：2004 年 5 月 13 日
企业法人营业执照注册号：500103000016244税务登记证号：50090575929856X
组织机构代码：75929856X
经营范围：一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。**保时捷品牌汽车销售；销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品；汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服务；『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
（2）历史沿革
①公司设立
2004 年 4 月 19 日，重庆商社庆铃汽车销售有限公司和商社汽贸决定共同出资设立商社博瑞。
2004 年 5 月 13 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2004）
第 0180 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 5 月 13 日，商社博瑞已收到股
东重庆商社庆铃汽车销售有限公司和商社汽贸以货币缴纳的注册资本合计 500
万元。
2004 年 5 月 13 日，重庆市工商局向商社博瑞核发了《企业法人营业执照》。设立时商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆商社庆铃汽车销售有限公司 | 350.00 | 350.00 | 70% |
商社汽贸 | 150.00 | 150.00 | 30% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
②第一次股权转让
2007 年 9 月 21 日，重庆商社庆铃汽车销售有限公司分别与商社汽贸、商社新瑞签署《股权转让协议》转让其持有的全部商社博瑞股权；其中，商社汽贸以 300 万元价格受让 60%的股权，商社新瑞以 50 万元价格受让 10%股权。
2007 年 9 月 21 日，商社博瑞股东会审议通过了上述股权转让事项。
2007 年 9 月 27 日，商社博瑞完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 450.00 | 450.00 | 90% |
商社新瑞 | 50.00 | 50.00 | 10% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
③第二次股权转让
2010 年 6 月 8 日，商社新瑞与商社汽贸签署《股权转让协议》，将其持有的商社博瑞 10%股权以 50 万元价格转让给商社汽贸。
2010 年 6 月 30 日，商社博瑞完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 500.00 | 500.00 | 100% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
④增资
2011 年 10 月 25 日，重庆通冠会计师事务所出具重通会所验（2011）第 0565
号《验资报告》审验确认，截至 2011 年 10 月 21 日，商社博瑞已收到股东商社
汽贸以货币缴纳的新增注册资本 1,500 万元。
2011 年 12 月 16 日，商社汽贸决定将商社博瑞注册资本增至 2,000 万元。
2011 年 12 月 23 日，商社博瑞完成本次增资事项的工商变更登记。本次增资完成后，商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
本次增资完成后至今，商社博瑞未发生股权转让或增减资。
综上所述，商社博瑞的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本节之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
2、商社麒兴
（1）概况
企业名称：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址/主要办公地点：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：石开明
注册资本：1,000 万元
成立日期：2004 年 12 月 20 日
企业法人营业执照注册号：000000000000000税务登记证号：500105768874709
组织机构代码：768874709
经营范围：代办机动车辆保险、意外伤害保险（不含极短期航意险）；一类汽车维修（小型车）（按许可证核定事项及期限从事经营）北京国产梅赛德斯—
—奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯——奔驰品牌汽车销售及零部件,摩托车及零部件,工程机电,电器机械及器材,交电、电子产品、化工原料及产品（不含化学危险品），通讯设备（不含无线电发射和接收设备）、金属材料（不含稀贵金属)、办公用品，代办机动车登记注册，提供汽车信息服务。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
（2）历史沿革
①公司设立
2004 年 4 月 19 日，商社汽贸、钿洲实业、税可、xx、xx、北汽集团决
定共同出资设立重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司。
2004 年 12 月 17 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2004）
第 0975 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 12 月 17 日，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司已收到股东商社汽贸、钿洲实业、税可、xx、郑和、北汽集团以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2004 年 5 月 13 日，重庆市工商局向重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司核发了《企业法人营业执照》。
设立时重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 360.00 | 360.00 | 36% |
钿洲实业 | 180.00 | 180.00 | 18% |
税可 | 180.00 | 180.00 | 18% |
xx | 130.00 | 130.00 | 13% |
北汽集团 | 100.00 | 100.00 | 10% |
xx | 50.00 | 50.00 | 5% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
②第一次股权转让
2005 年 8 月 20 日，税可与钿洲实业签署《股权转让协议》，将其持有的商社麒兴 6%股权以 10 万元价格转让给钿洲实业。
2005 年 11 月 2 日，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 360.00 | 360.00 | 36% |
钿洲实业 | 240.00 | 240.00 | 24% |
xx | 130.00 | 130.00 | 13% |
税可 | 120.00 | 120.00 | 12% |
北汽集团 | 100.00 | 100.00 | 10% |
xx | 50.00 | 50.00 | 5% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
③第二次股权转让
2005 年 9 月 28 日，xx与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，分别转让重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司 2.5%股权给商社汽贸和钿洲实业。
本次股权转让未进行工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社汽贸 | 385.00 | 385.00 | 38.5% |
钿洲实业 | 265.00 | 265.00 | 26.5% |
税可 | 120.00 | 120.00 | 12% |
北汽集团 | 100.00 | 100.00 | 10% |
xx | 80.00 | 80.00 | 8% |
xx | 50.00 | 50.00 | 5% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
④变更公司名称
2005 年 10 月 18 日，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司股东会决议：同意将公司名称由重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司变更为商社麒兴。
2005 年 11 月 17 日，商社麒兴完成前述事项的工商变更登记。
⑤第三次和第四次股权转让
2008 年 7 月 14 日，北汽集团将其持有的商社麒兴 10%的股权转让给其全资子公司鹏龙行。
2014 年 4 月 19 日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权调整补偿协议》约定：鹏龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付 400 万元作为补偿。
前述两次股权转让由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。自此以后，商社麒兴未发生股权转让或增减资。
综上所述，商社麒兴的第二次股权转让未办理工商变更登记，缺乏对抗善意
第三人的效力，但是该次股权转让行为真实、合法、有效，且商社汽贸已实际持续享有该部分股权并承担相应义务。商社麒兴第三次和第四次股权转让未办理工商变更登记，且其他股东存在异议，商社汽贸受让的该部分股权尚不能得到确认。除上述情况外，商社麒兴的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本节之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
三、商社电商
（一）概况
企业名称：重庆商社电子商务有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼
8-2-8
法定代表人：xx
注册资本：3,825 万元
成立日期：2013 年 11 月 6 日
企业法人营业执照注册号：渝两江 500905000321684
税务登记证号：渝税字 500906082443939
组织机构代码：554804043
经营范围：利用互联网销售电子产品（不包含电子出版物）、计算机软件及辅助设备、办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品、电器、普通机械设
备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、汽车零配件（不含发动机）、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、厨具、家居用品、家具、金银饰品、玩具、计生用品；网站建设；计算机网络技术开发、技术服务；计算机软件开发；货物及技术进出口业务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（在食品流通许可证核定事项内从事经营）；销售：保健食品（在保健食品经营条件审查意见通知书核定事项内从事经营）**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
（二）历史沿革
1、公司设立
2013 年 11 月 4 日，商社信科决定出资设立商社电商。
2013 年 12 月 5 日，重庆海平会计师事务所出具渝海平验字﹝2013﹞085 号
《验资报告》审验确认，截至 2013 年 11 月 5 日，商社电商已收到股东商社信科
缴纳的货币出资共计 1,000 万元。
2013 年 11 月 6 日，重庆市工商局两江新区分局向商社电商核发了《企业法人营业执照》。
设立时商社电商的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社信科 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
2、第一次股权无偿划转
2014 年 10 月 21 日，商社集团出具渝商社﹝2014﹞297 号《关于同意无偿划转重庆商社电子商务有限公司 100%股权的批复》，同意商社信科将其持有的商社电商 100%股权无偿划转给商社投资。
2014 年 10 月 22 日，商社信科与商社投资签署《股权无偿划转协议书》，将其持有的 100%股权无偿划转给商社投资。
2015 年 10 月 24 日，商社电商完成本次股权无偿划转的工商变更登记。本次股权无偿划转完成后，商社电商的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社投资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
3、增资
2015 年 2 月 10 日，商社投资决定：将商社电商注册资本增至 3,825.00 万元。
2015 年 1 月 23 日，商社电商已收到商社投资以货币缴纳的新增注册资本
2,825.00 万元。
2015 年 2 月 27 日，商社电商完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，商社电商的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社投资 | 3,825.00 | 3,825.00 | 100% |
合计 | 3,825.00 | 3,825.00 | 100% |
4、第二次股权无偿划转
根据商社集团第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于无偿划转电商公司股权的议案》，商社投资以 2015 年 7 月 31 日为基准日将商社电商 100%股权无偿划转至商社集团；基准日后，上述无偿划转的股权相应的权利、义务等均由商社集团享有或承担。
2015 年 11 月 23 日，商社电商完成本次股权无偿划转的工商变更登记。本次股权无偿划转完成后，商社电商的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 3,825.00 | 3,825.00 | 100% |
合计 | 3,825.00 | 3,825.00 | 100% |
综上，商社电商的设立及历次增减资或股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社电商唯一股东，股权及控制关系如下：
商社集团
100%
商社电商
商社电商不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，商社电商固定资产账面净值 4,044,963.78 元，主要是计算机等办公设备，目前使用情况良好。具体情况如下：
种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
办公设备 | 4,810,915.9 | 4,044,963.78 | 84.08% | 重要 |
合计 | 4,810,915.9 | 4,044,963.78 | 84.08% |
（2）无形资产
商社电商的无形资产为“世纪购”商标，目前使用情况良好。由于与商标相关的支出已费用化，因此商标无账面价值。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社电商不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社电商的负债总额为 10,186,901.96 元，主要为递延收益。
（3）或有负债情况
截至报告期末，商社电商不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
自成立以来，商社电商一直从事电商平台服务，服务内容主要是通过自建电商平台——“世纪购”（xxx.xxxx000.xxx）为站内经营者提供互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务。
“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商 O2O 平台，2014 年 4 月 24 日上线试运营，2014 年 9 月 25 日正式上线运营。试运营期间，商社电商主要采用“B2C（Ⅱ）—网上商店”模式，即利用自建电商平台“世纪购”经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈利；正式运营后，商社电商逐步调整经营模式，2014 年 11 月开始改为“B2C（Ⅰ）—网上商厦”模式，即为站内经营者提供接入交易平台服务，并收取使用服务费盈利。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元 | |||
合并资产负债表项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 41,003,430.74 | 9,956,541.58 | 10,000,000.00 |
总负债 | 10,186,901.96 | 8,146,869.49 | - |
净资产 | 30,816,528.78 | 1,809,672.09 | 10,000,000.00 |
资产负债率 | 24.84% | 81.82% | - |
合并利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,673,282.47 | 10,850,304.08 | - |
净利润 | 756,856.69 | -8,190,327.91 | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 260,553.29 | -8,203,536.34 | - |
1、商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等，并进行同行业对比分析
“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商平台。2015 年 5 月之前，上市公司属于外商投资企业，自行开展电商业务取得《增值电信业务经营许可证》存在较大难度，商社集团通过设立商社电商、创办“世纪购”平台，从而帮助上市公司作为入驻商家在“世纪购”平台上合法合规地开展电商业务。
“世纪购”于 2014 年 4 月 24 日上线试运营，2014 年 9 月 25 日正式上线运营。试运营期间，商社电商主要进行电商业务的探索，因此，“世纪购”采用“B2C
（Ⅱ）—网上商店”模式自主经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈利；其中，上市公司是主要的线下零售商。试运营期间，“世纪购”并非平台型电商，不存在入驻商家等概念。
正式运营后，“世纪购”改为“B2C（Ⅰ）—网上商厦”模式后，正式确立自身的平台型电商定位。自正式确立定位以来，“世纪购”只有上市公司一家入驻商家。因此，“世纪购”的入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等均不具有同行业可比性。
2、商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响
商社电商 2014 年度与 2015 年 1-7 月经营模式的变化，对其营业收入及净利润影响如下：
单位：元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 |
网上商品销售 | 8,201,528.68 | |
关联方销售注 | 2,108,234.42 | |
平台使用费收入 | 1,673,282.47 | 540,540.98 |
营业收入合计 | 1,673,282.47 | 10,850,304.08 |
净利润 | 756,856.69 | -8,190,327.91 |
注：系商社电商经营模式改变时，经上市公司董事会审议同意将剩余存货销售给上市公司。
3、商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经常性损益的依赖情况
（1）商社电商计入当期损益的政府补助如下：
单位：元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
公共服务平台资助资金 | 58,333.31 | 16,666.67 | - | 与资产相关 |
电子商务平台及跨境电商 平台项目建设补助资金 | 432,000.00 | - | - | 与资产相关 |
小 计 | 490,333.31 | 16,666.67 | - | - |
商社电商 2014 年 12 月收到重庆市渝北区财政局、对外贸易经济委员会公共服务平台资助资金 50 万元，2015 年收到重庆两江新区管理委员会电子商务平台及跨境电商平台项目建设补助资金 648 万元。电子商务平台于 2014 年 10 月转固，
使用期间 5 年，将递延收益按 5 年摊销，根据《企业会计准则》的规定，企业取得与资产相关的政府补助，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
4、报告期内，商社电商非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 | - | - | - |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 490,333.31 | 16,666.67 | - |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 | - | - | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,970.09 | -3,458.24 | - |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
非经常性损益合计（影响利润总额） | 496,303.40 | 13,208.43 | - |
减：所得税影响数 | - | - | - |
非经常性损益净额（影响净利润） | 496,303.40 | 13,208.43 | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 260,553.29 | -8,203,536.34 | - |
非经常性损益净额占净利润的比例 | 65.57% | - | - |
商社电商非经常性损益明细及其对净利润的影响如下：
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 490,333.31 | 16,666.67 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,970.09 | -3,458.24 |
小计 | 496,303.40 | 13,208.43 |
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | ||
归属于所有者的非经常性损益净额 | 496,303.40 | 13,208.43 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 756,856.69 | -8,190,327.91 |
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 | 260,553.29 | -8,203,536.34 |
如上所述，2014 年为商社电商试运营期间，主要采用自主经销模式盈利状况较差，非经常性损益对经营业绩无明显改善。2015 年 1-7 月，停止采用亏损的自主经销模式后，商社电商作为平台型电商，为上市公司提供接入交易平台服务，并收取稳定的使用服务费，盈利能力明显回升并有持续保障，对非经常性损益亦不存在重大依赖。
四、商社家维
（一）概况
企业名称：重庆商社家维电器有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区新华路 337 号第 8 层法定代表人：xx
注册资本：300 万元
成立日期：2002 年 11 月 18 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000057847
税务登记证号：渝税字 500103745302943
组织机构代码：745302943
经营范围：家用电器维修、安装、调试；家用工具、电子产品、计算机、文化办公用机械维修；家用电器零配件、家用工具零配件、家用电器、电子产品,文教用品销售；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；中央空调清洗。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）历史沿革
1、公司设立
2002 年 9 月 4 日，商社集团决定出资设立商社家维。
2002 年 11 月 11 日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具重嘉验
（2002）第 0384 号《验资报告》审验确认，截至 2002 年 11 月 5 日，重庆商社
集团家电维修有限公司已收到股东商社集团以货币缴纳的注册资本 50 万元。
2002 年 11 月 18 日，重庆市工商局向重庆商社集团家电维修有限公司核发了《企业法人营业执照》。
设立时重庆商社集团家电维修有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 50.00 | 50.00 | 100% |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100% |
2、第一次变更公司名称
2004 年 5 月 27 日，重庆商社集团家电维修有限公司申请将公司名称正式变更为重庆商社家电维修有限公司。
2004 年 5 月 28 日，重庆商社家电维修有限公司完成本次公司名称变更登记。
3、增资
2006 年 8 月 15 日，商社集团决定：将重庆商社家电维修有限公司注册资本
增至 300 万元。
2006 年 8 月 31 日，重庆笃信会计师事务所出具重笃会验发〔2006〕第 013
号《验资报告》审验确认，截至 2006 年 8 月 30 日，重庆商社家电维修有限公司
已收到股东商社集团以货币缴纳的新增注册资本 250 万元。
2006 年 9 月 7 日，重庆商社家电维修有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，重庆商社家电维修有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 300.00 | 300.00 | 100% |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100% |
本次增资完成后至今，重庆商社家电维修有限公司未发生股权转让或增减资。
4、第二次变更公司名称
2008 年 4 月 15 日，商社集团决定：将公司名称变更为重庆商社家维电器有限公司。
2008 年 5 月 21 日，商社家维完成本次公司名称变更登记。
综上，商社家维的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社家维唯一股东，股权及控制关系如下：
商社集团
100%
商社家维
商社家维不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
截至报告期末，商社家维固定资产账面净值 96,324.85 元，主要是电子设备、办公设备等，目前使用情况良好。具体情况如下：
种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
其他设备 | 909,841.88 | 96,324.85 | 10.59% | 重要 |
合计 | 909,841.88 | 96,324.85 | 10.59% |
商社家维主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社家维不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社家维的负债总额为 21,072,163.31 元，主要为应付账款、预收款项和其他应付款。
（3）或有负债情况
截至报告期末，商社家维不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
商社家维主要从事中央空调工程安装及家电售后服务业务。最近三年及一期，商社家维的主营业务无重大变化。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元 | |||
合并资产负债表项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 21,846,083.51 | 20,698,391.90 | 16,638,739.66 |
总负债 | 21,072,163.31 | 19,903,777.53 | 16,496,234.56 |
净资产 | 773,920.20 | 794,614.37 | 142,505.10 |
资产负债率 | 96.46% | 96.16% | 99.14% |
合并利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 28,666,172.75 | 44,016,072.00 | 42,394,051.51 |
净利润 | -20,694.17 | 652,109.27 | 266,461.34 |
扣除非经常性损益后净利润 | -136,400.91 | 156,981.01 | 64,407.22 |
报告期内，商社家维非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 | - | -6,265.21 | 675.13 |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 136,125.58 | 234,059.16 | 232,787.92 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 | - | - | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 2,067.08 | 4,247.68 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
非经常性损益合计（影响利润总额） | 136,125.58 | 229,861.03 | 237,710.73 |
减：所得税影响数 | 20,418.84 | 34,479.15 | 35,656.61 |
非经常性损益净额（影响净利润） | 115,706.74 | 195,381.88 | 202,054.12 |
扣除非经常性损益后净利润 | -136,400.91 | 456,727.39 | 64,407.22 |
非经常性损益净额占净利润的比例 | - | 29.96% | 75.83% |
商社家维的非经常性损益不具备持续性。扣除非经常性损益后净利润呈下降趋势。商社家维对非经常性损益不存在重大依赖。
五、仕益质检
（一）概况
企业名称：重庆仕益产品质量检测有限责任公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区嘉陵江滨江路 151 号同属北区路 2
号第二层
法定代表人：xx
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 3 月 30 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103007895846
税务登记证号：渝税字 500103331605741
组织机构代码：331605741
经营范围：电子、家用电器、电工、五金建材、食品化工、纺织皮革制品类产（商）品、道路、桥梁、房屋及其材料的质量认证（取得相关行政许可后，
按许可核定的范围、期限从事经营)
电子、家用电器、电工、五金建材、食品化工、纺织皮革制品类产（商）品、道路、桥梁、房屋及其材料的质量检测（取得相关行政资质后方可执业）。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）历史沿革
仕益质检前身为商社集团下属质量检测中心。质量检测中心成立于 1984 年
10 月，是国家认监委指定的强制性产品认证检测机构、重庆市质监局授权的法定质量检验机构，根据不同的授权范围承担着国家、地方产（商）品质量监督抽查检验工作。
2015 年 3 月 26 日，商社集团出具渝商社〔2015〕92 号《关于同意设立重庆仕益产品质量检测有限责任公司的批复》：同意出资设立全资子公司仕益检测，对质量检测中心以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行审计并在商社集团收回全部未分配利润后，将其净资产（包括全部资产和负债）整体无偿划转到仕益检测。
2015 年 3 月 30 日，重庆市工商局渝中分局向仕益质检核发了《企业法人营业执照》。
2015 年 6 月 8 日，重庆大信会计师事务所出具大xx验字〔2015〕第 00011
号《验资报告》。经该所核验，截至 2015 年 4 月 29 日，仕益检测已收到股东商
社集团以货币缴纳的注册资本 1,000.00 万元。设立时仕益质检的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
设立至今，仕益质检未发生股权转让或增减资。
综上，仕益质检的设立履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为仕益质检唯一股东，股权及控制关系如下：
商社集团
100%
仕益质检
仕益质检不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
截至报告期末，仕益质检固定资产账面净值 4,630,750.69 元，主要是其他设备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如下：
种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
其他设备 | 8,726,347.52 | 4,224,004.47 | 48.41% | 重要 |
运输工具 | 740,970.16 | 406,746.22 | 54.89% | 一般 |
合计 | 9,467,317.68 | 4,630,750.69 | 48.91% |
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，仕益质检不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，仕益质检的负债总额为 14,994,790.67 元，主要为预收款项-预收检测费。
（3）或有负债情况
截至报告期末，仕益质检不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
仕益质检是一家综合性的独立第三方检测机构，主要从事电子类、家用电器类、电工类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品的质量检测服务。
仕益质检的质量检测服务业务立足西部，辐射全国，已建立四川办事处、青海办事处、北方办事处、上海办事处和湖北办事处。通过科学的研发体系、先进的检测实验室、健全的技术服务网络和完善的服务流程，仕益质检正致力于打造具有行业领导力、市场竞争力和社会公信力的第三方检测品牌。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元 | |||
合并资产负债表项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 25,121,419.50 | - | - |
总负债 | 14,994,790.67 | - | - |
净资产 | 10,126,628.83 | - | - |
资产负债率 | 59.69% | - | - |
合并利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 9,907,455.35 | - | - |
净利润 | 126,628.83 | - | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 115,303.83 | - | - |
报告期内，仕益质检非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 | - | - | - |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | ||
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 | - | - | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - | - |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 15,100.00 | - | - |
非经常性损益合计（影响利润总额） | 15,100.00 | - | - |
减：所得税影响数 | 3,775.00 | - | - |
非经常性损益净额（影响净利润） | 11,325.00 | - | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 115,303.83 | - | - |
非经常性损益净额占净利润的比例 | - | - | - |
仕益质检的非经常性损益不具备持续性。仕益质检对非经常性损益不存在重大依赖。
六、中天物业
（一）概况
企业名称：重庆商社中天物业发展有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：xxxxxxxxx 0 x 00、00 x法定代表人：xxx
注册资本：2,400 万元
成立日期：1997 年 6 月 18 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000010995
税务登记证号：渝税字 50010320290178X
组织机构代码：20290178X
经营范围：房地产开发；建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、建筑幕墙工程专业承包叁级（以上经营范围按资质证书核定的范围及期限从事经营）；房屋出租,；销售：日用百货、日用化学品、工艺美术品（国家有专项规定的除外）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）历史沿革
1、公司设立
1997 年 4 月 8 日，商社集团决定：投资设立中天物业。
1997 年 6 月 9 日，重庆诚信会计师事务所出具重诚信验（1997）字第 23 号
《验资报告》。经该所核验，商社集团于 1997 年 6 月 6 日以货币缴纳注册资本
100 万元，同时以在建工程“五交化大楼”8-16 层 12,735 平方米、土建造价
19,140,705 元实物出资，并办理了交接手续；重庆诚信会计师事务所确认商社集
团缴纳注册资本 2,000 万元已到位，其中货币出资 100 万元，房屋建筑物 1,900
万元。
1997 年 6 月 18 日，重庆市工商局向中天物业核发了《企业法人营业执照》。设立时中天物业的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
2、第一次增资
1999 年 11 月 2 日，商社集团决定：将中天物业注册资本增至 2,400 万元。
1999 年 10 月 21 日，重庆华夏会计师事务所出具华夏验〔1999〕025 号《验
资报告》审验确认，截至 1999 年 10 月 20 日，中天物业已收到股东商社集团以
货币缴纳的新增注册资本 400 万元。
1999 年 12 月 1 日，中天物业完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100% |
合计 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100% |
3、减资
2006 年 3 月 30 日，商社集团决定：将中天物业注册资本减至 500 万元，即减少未过户的实物投资部分。
2006 年 5 月 25 日，重庆普华会计师事务所出具普华〔2006〕验字第 32 号
《验资报告》审验确认，截至 2006 年 3 月 31 日，中天物业已减少商社集团实物
出资 1,900 万元；减资后的实收资本为人民币 500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，中天物业完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 500.00 | 500.00 | 100% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
4、第二次增资
2006 年 6 月 10 日，商社集团决定：将中天物业注册资本增至 2,400 万元。
2006 年 6 月 12 日，重庆普华会计师事务所出具普华〔2006〕验报字第 34
号《验资报告》审验确认，截至 2006 年 6 月 12 日，中天物业已收到股东商社集
团以货币缴纳的新增注册资本 1,900 元。
2006 年 6 月 16 日，中天物业完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
商社集团 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100% |
合计 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100% |
本次增资完成后至今，中天物业未发生股权转让或增减资。
综上，中天物业的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为中天物业唯一股东，股权及控制关系如下：
商社集团
100%
中天物业
中天物业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，中天物业固定资产账面净值 13,105,079.28 元，主要包括房屋建筑物、办公设备、其他设备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如下：
种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
房屋建筑物 | 13,570,777.57 | 10,888,534.15 | 80.24% | 重要 |
办公设备 | 2,328,274.67 | 207,621.35 | 8.92% | 一般 |
运输工具 | 3,159,572.70 | 1,873,863.46 | 59.31% | 一般 |
其他设备 | 261,954.00 | 135,060.32 | 51.56% | 一般 |
合计 | 19,320,578.94 | 13,105,079.28 | 67.83% |
（2）无形资产
中天物业的无形资产为“商社汇”商标和外购财务软件，目前使用情况良好。其中，外购财务软件截至报告期末的账面价值为 52,850.00 元；与商标相关的支出均已费用化，因此商标无账面价值。
中天物业主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，中天物业不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，中天物业的负债总额为 325,126,213.89 元，主要为其他应付
款和应付账款。
（3）或有负债情况
截至报告期末，中天物业不存在或有负债情况.
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
最近三年及一期，中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务。中天物业拥有房地产开发贰级资质、建筑装修装饰工程贰级资质，有近二十年的房地产开发经验，累计开发房地产面积约 165 万平方米。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元 | |||
合并资产负债表项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 330,155,996.81 | 2,277,065,786.42 | 2,121,219,733.38 |
总负债 | 325,126,213.89 | 2,262,864,693.07 | 2,091,935,898.47 |
净资产 | 5,029,782.92 | 14,201,093.35 | 29,283,834.91 |
资产负债率 | 98.48% | 99.38% | 98.62% |
合并利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 157,530,112.32 | 356,125,988.05 | 43,666,157.63 |
净利润 | -19,068,360.12 | -16,623,571.85 | -383,985.73 |
扣除非经常性损益后净利润 | -19,146,794.36 | -16,556,158.85 | -11,687,237.05 |
1、截至 2015 年 7 月末的负债总额相比 2014 年末减少 19.37 亿元的原因如下：
根据商社集团 2015 年第五届董事会第十八次会议决议，以 2015 年 7 月 31日为基准日将中天物业持有的中天实业 100%股权无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。截至基准日，中天实业应付中天物业资金拆借 14.21 亿元，在无偿划转后抵减中天物业应付商社
集团等额资金拆借，三方抵债后，最终减少中天物业对商社集团的负债 14.21 亿
元。根据商社集团 2015 年第五届董事会第十九次会议决议，商社集团以 2015
年 7 月 31 日为基准日，商社集团无偿划转 6.5 亿元资金增加对中天物业的投入，相应增加中天物业资本公积。同时中天物业以此新增投入款项抵减其对商社集团的负债 6.5 亿元。另外中天物业正常经营增加负债 1.34 亿元。
综上，中天物业合并报表负债减少主要是无偿划转资产和收到新增投入抵减对商社集团的负债所致，未引起资金流出，因此不影响中天物业未来正常经营。
2、中天物业报告期内经审计的财务指标，除截至 2015 年 7 月 31 日的合并资产负债表项目外，其余均包括巴南购物中心的数据。
3、巴南购物中心的主要财务数据及负债到期期限巴南购物中心的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 47,642.19 | 48,325.29 | 50,057.01 |
总负债 | 57,780.42 | 55,742.38 | 51,357.64 |
净资产 | -10,138.23 | -7,417.09 | -1,300.63 |
资产负债率 | 121.28% | 115.35% | 102.60% |
利润表项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,480.67 | 2,066.24 | 243.92 |
净利润 | -2,721.15 | -6,116.46 | -850.83 |
扣除非经常性损益后净利润 | -2,721.07 | -6,095.78 | -847.94 |
截至 2015 年 7 月 31 日，巴南购物中心主要负债为与中天物业的资金拆借余
额 56,788.89 万元，其余负债为经营性负债，无固定偿还期限。
4、中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心的具体模式，无偿划转至商社集团是否损害上市公司的利益
商社汇•巴南购物中心项目总占地面积 24,023.00 平方米，约合 36.03 亩，系
2010 年 2 月经中天物业和上市公司下属新世纪连锁（以下简称“双方”）董事会审议通过，分别出资 80%和 20%联合竞买取得共同所有的土地使用权并由双方联合建设，中天物业负责办理联合建设项目所有立项、规划等手续，负责房屋开发并须满足在该土地上建造新世纪连锁商场 25,000 平方米的要求。新世纪连锁
出资 10,123.40 万元，其余均由中天物业出资。双方约定以实物方式对商社汇•巴南购物中心项目一期建成物业进行分配并分别办理房地权证，其中：新世纪连锁分得裙楼商场部分，中天物业分得裙楼剩余部分即巴南购物中心、车库及住宅。