Contract

深圳市金溢科技股份有限公司

关于与腾讯科技（深圳）有限公司签署战略合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

一、合同签署概况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）于 2019

年 8 月 23 日与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“战略协议”）。为维护和拓展业已形成的良好合作关系，促进未来发展和长远合作，共同探索新兴业务领域发展机遇，双方本着自愿、平等、互利的原则，经充分协商，决定建立战略合作伙伴关系。

上述合同仅为意向性协议，无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：腾讯科技（深圳）有限公司

注册地址：深圳市南山区xx区科技中一路腾讯大厦 35 层法定代表人：xxx

注册资本：200.000000 万美元

经营范围：一般经营项目是：从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件;计算机技术服务及信息服务；计算机硬件的研发、批发;玩具设计开发；玩具的批发与零售(许可审批类商品除外)；商品的批发与零售(许可审批类商品除外)；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；游戏游艺设备销售。 (特

许经营除外；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。许可经营项目是:。

是否存在关联关系：腾讯与公司不存在关联关系。

腾讯财务状况和盈利能力良好，业务稳定，履约能力有充分保障。

三、协议的主要内容

（一）合作内容和范围

1、公司和腾讯基于以下原则开展战略合作：

a.双方同意建立战略合作伙伴关系，在遵守国家法律及各自行业有关规定的前提下，顺应产业趋势，相互支持、优势互补、平等合作、互惠共赢，通过合作积极探索以车路协同为代表的智能交通技术在数字消费及应用领域的实践，落实双方发展战略，共同为行业客户和消费者提供更加丰富、多层次的应用和数字化服务，支持双方在各自领域创造更大的经济效益和社会效益，促进我国信息通信产业与交通产业的融合创新、加快发展，开创数字经济发展新格局，为社会转型创新发展注入新动能。

b.为巩固和发展双方的战略合作伙伴关系，双方承诺遵循公平、对等原则，在同等情况下，依法依规彼此优先为对方提供优质的产品或服务，并面向战略性新领域共同探索潜在合作机会。

2、双方合作内容包括以下各项：

a.基于公司在智能交通领域丰富的经验和产品能力，以及腾讯在互联网和数字服务方面的领先优势，双方合作推动新业务的研究与验证。

b.公司提供智能硬件设备及硬件设备配套的软件。腾讯将提供典型应用系统及服务。双方合作对智慧道路及智能交通创新应用进行验证及推广。

c.根据双方协商，将在如下领域共同开展合作： 1）智能网联标准

⮚ 共同研究推进智能网联领域的相关标准工作，包括 V2X、多传感器融合、边缘计算及自动驾驶等行业标准。

⮚ 基于双方共同的标准工作成果，开展相关技术验证工作。

2）智慧道路

⮚ 联合研究基于路侧端能力的智慧道路系统。

⮚ 共同推进技术实现，应用验证，商业模式探讨及行业方案落地。

3）智能网联车载终端

⮚ 结合智能网联系统云端服务，共同推进基于智能网联车载终端的个人及行业应用验证。

⮚ 基于腾讯客户端应用，共同推进面向 ETC 车载装置的车路协同技术实现及应用验证，并基于上述工作，合作推动与 ETC 车载装置相关的车联网创新业务。

3、双方同意建立相应的机构和组织机制来推进上述 1 至 2 条所述的共同合

作。

4、第 3 条中提到的机构及组织机制，非限制性的指导方针如下：

a.双方将建立由双方合作团队参加的定期会晤机制（每年两次），共同检验

合作成果，研究解决合作中的重大问题，并就未来合作方向进行指导。

b.双方将明确战略合作专项工作接口机构，负责相关合作事宜的推进落实和日常沟通联系。

（二）合作期限

1、本战略协议直至发生下列事项方终止效力： a.本战略协议生效后满三年。

b.双方协商一致终止本战略协议。

c.双方达成新的协议明确表达替代本战略协议。 d.出现协议规定的重大违约情形的。

2、本战略协议到期前，任何一方有意续约的，该方应提前三十个工作日书面通知对方。该种情形下，双方应就本战略协议续约事宜进行协商，双方可协商一致签署延期补充协议按本战略协议约定继续执行，亦可重新签署战略协议。

（三）协议生效条件

x战略协议经双方加盖公章或合同专用章后生效。

四、对上市公司的影响

腾讯是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。腾讯以技术丰富互联网用户的生活，旗下社交网络及通信平

台微信和 QQ 将用户连接到多元化的数字内容，包括游戏、视频、音乐和文学。其自主开发的目标用户定向技术协助广告主触达数以亿计的中国消费者。在基础设施服务方面，腾讯在移动支付、网络安全、云服务及人工智能等范畴提供产品和服务，促进合作伙伴的业务增长。腾讯大力投资于人才及推动科技创新，务求与互联网、移动通信行业共同发展。金溢科技专注智慧交通领域，是国内领先的智慧交通与物联网核心设备及解决方案提供商。自 2004 年成立以来，金溢科技以高速公路智慧交通、城市智慧交通、公安交通管理、前沿交通、物流追溯五大业务领域为核心，构建了完善的研发、生产、销售与服务体系，为政府、运营单位、终端用户提供端到端的解决方案、产品及服务。本次战略合作有利于双方发挥各自的特长和优势，开展智能网联标准、智慧道路、智能网联车载终端等方面的合作，探索智能交通技术在数字消费及应用领域的实践。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计对公司经营发展将产生积极影响。

五、风险提示

x次签署的战略合作框架协议属于意向性协议，项目实施对公司业绩的影响具有不确定性。本协议为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议依据以实施。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《深圳市金溢科技股份有限公司与腾讯科技（深圳）有限公司战略合作框架协议》。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 26 日