（住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼G）
中节能太阳能股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 xX）
2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司 |
（住所：xxxxxxxxx00x0xx） |
联席主承销商
华泰联合证券有限责任公司 | 浙商证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司 |
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx （00X、00、00、00）、17A、 18A、24A、25A、26A） | ||
（住所：xxxxxxxxxxxx000x） | （xx：xxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）xx） |
签署日期： 年 月 日
声 明
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会 计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商 已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要 约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其摘要及有关的信
息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。
二、发行人已于 2019 年 2 月 21 日获得中国证券监督管理委员会证监许可
〔2019〕233 号文核准公开发行面值不超过人民币 15 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 127.33 亿元
（截至 2018 年 9 月 30 日未经审计合并报表股东权益合计），合并口径资产负债
率为 61.23%，母公司口径资产负债率为 0.01%；截至 2017 年 12 月 31 日经审计
的合并报表净资产合计为 122.49 亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 6.44 亿元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中 归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券拟定于深圳证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。
三、本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为 AAA 级，该级别 反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券由中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。由于本次公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司 本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券 的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际 投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别为
284,560.83 万元、386,394.93 万元、454,882.14 万元和 582,657.55 万元，占流动
资产比重分别为 55.41%、48.26%、67.05%和 73.48%。其中，可再生能源专项 补贴所形成的应收账款分别为 116,475.78 万元、176,170.25 万元、262,275.92 万 元和 427,987.08 万元，占应收账款的比重分别为 40.93%、45.59%、57.66%和 73.45%，呈现上升趋势。2015 年末-2017 年末，发行人可再生能源专项补贴所 形成的应收账款回款约为当期末可再生能源专项补贴所形成的应收账款余额的 50%，处于相对较高水平且较为稳定。2018 年 9 月末，发行人可再生能源专项 补贴所形成的应收账款回款仅占当期末可再生能源专项补贴所形成的应收账款 余额的 7.19%，较前几年下降幅度明显，主要原因系可再生能源专项补贴结算 次数减少。2015-2017 年度，财政部门每年提供两次补贴结算，结算金额合计较 大；截至 2018 年 9 月末，2018 年度财政部门只完成了一次补贴结算，结算规模 较小，故回款占比大幅下降，使得发行人应收账款规模大幅增长。在此情况下，若未来经济环境出现不利变动，会在一定程度上影响发行人的资金回收，对发 行人财务产生较大不利影响。
十、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人应收账款xx率 分别为 1.50、1.29、1.24 及 0.77。近三年，发行人应收账款xx率呈下降趋势。发行人应收账款xx率下降的原因主要系发行人可再生能源专项补贴所形成的 应收账款逐年增长，但财政部门结算速度无法完全匹配，使得应收账款规模的 增长速度大于营业收入的增长速度，从而使得发行人应收账款xx率呈现下降 趋势。未来如果发行人应收账款回收状况无法得到有效改善，可能对发行人造 成不利影响。
十一、根据 2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合
发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，2018 年将暂不安排普通光伏电站建设规模。I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5元、0.6 元、0.7 元（含税）。标杆上网电价以及补贴标准的持续下调对光伏发电企业的盈利能力带来影响，未来光伏电价下调压力仍将持续，进一步压缩上游企业利润空间。同时，该光伏新政策锁定了下游需求，从而使上游产能过剩问题凸显，制造端部分产能在未来 1-2 年被迅速淘汰。虽然该政策对于发行人已确定执行补贴政策的项目而言没有实质性影响，但对于发行人未来新建、拟建项目存在不确定性，将会对发行人的盈利能力造成一定影响。
十二、2015 年至 2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人太阳能产品制造板块营
业收入分别为 217,305.73 万元、254,770.08 万元、258,733.98 万元和 59,465.93
万元，占营业收入的比重分别为 59.86%、58.79%、49.71%和 19.82%；该板块营业成本分别为 183,625.92 万元、221,513.32 万元、243,889.21 万元和 61,255.95
万元，占营业成本的比重分别为 77.16%、76.13%、71.44%和 42.21%，该业务板块的营业收入占比和营业成本占比均呈现下降趋势。近年来，光伏组件市场价格持续走低，公司光伏组件销售价格降幅大于成本降幅，公司该业务毛利率下降幅度较大，对发行人盈利能力产生一定的不利影响。为提高公司的盈利能力，未来公司将逐步减少对该板块的依赖程度。
十三、为扩大资产规模，提高市场竞争力，未来三年发行人将加大对太阳能电站的投资力度。未来三年每年拟投建规模约 500MW，每年计划投资总额约
27.50 亿元，预计每年资本金投入约 5.5 亿元。预计未来公司整体资本支出压力较大，需要大量的资金支持，将对公司的偿债能力造成一定的影响，如果投资项目不能如预期产生现金流和收益，将给公司的财务状况带来一定的风险，但公司已制定了相关资金计划，将根据项目进度逐步投入，以减轻资金压力。
十四、2016 年、2017 年中国节能净利润分别为 12.47 亿元和 15.13 亿元，但归属于母公司股东的净利润分别为-10.13 亿元和-7.54 亿元，主要原因系 2016年国节能下属子公司重庆中节能实业有限责任公司因所持股的非并表企业中国节能海东青新材料集团有限公司停牌事项影响，出于隔离或有风险、充分揭示未来可能发生损失的谨慎性考虑，计提长期股权投资减值准备，从而导致归属于母公司股东的净利润大幅下降；2017 年，根据国务院国资委有关要求，中国
节能进一步夯实资产质量，提升技术水平，加快转型升级，通过计提资产减值准备加大历史遗留问题化解力度，导致 2017 年度归属于母公司股东的净利润持续为负。根据《证券法》第六十条、《上海证券交易所公司债券上市规则》第
6.10 条等规定，中国节能于 2018 年 5 月 15 日发布《中国节能环保集团有限公 司关于公司债券暂停上市的公告》，“G16 节能 1”、“G16 节能 2”、“G16 节能 3”、 “G16 节能 4”自 2018 年 5 月 10 日起在上海证券交易所竞价撮合平台暂停上市。 2018 年上半年，中国节能各项财务指标均稳步增长，归属母公司净利润水平显 著改善，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的审计报告（报告号：众环审字〔2018〕023157 号），2018 年上半年归属于母 公司所有者的净利润为 1.76 亿元。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》 相关规定，中国节能于 2018 年 8 月 20 日向上海证券交易所提交了恢复“向 G 节 能 1 停、G 节能 2 停、G 节能 3 停、G 节能 4 停”上市交易的申请，相关债券于 2018 年 9 月 12 日恢复上市。截至募集说明书签署日，中国节能运营状况良好， 盈利能力较强。
十五、本期债券绿色认证机构为中节能衡准科技服务（北京）有限公司，该认证机构系发行人控股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。中节能衡准科技服务（北京）有限公司是气候债券倡议组织（Climate Bond Initiative）认可的绿色债券第三方核查机构，和国际资本市场协会（ ICMA，International Capital Market Association）观察员，具有专业认证资质。故该关联关系不影响中节能衡准科技服务（北京）有限公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（深证上〔2016〕206 号）、《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告
〔2017〕第 20 号）的有关规定，基于独立、客观的分析出具的《中节能太阳能
股份有限公司 2019 年公开发行绿色公司债券第三方独立认证报告》的客观性、公正性。
十六、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号，以下简称“531 政策”）及《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）等文件的发布，短期内给太阳能光伏制造业和电站投资市场带来了较大的冲击和影响。
发行人作为光伏电站投资运营商，“531 政策”短期内对新项目开发产生了影响，但它的发布也加速推动了光伏上游产品设备价格的下降，有利于电站投资商的成本控制。
发行人所有普通电站项目均于 2018 年 6 月 30 日之前投运并网，“531 政策”
的电价变动未对发行人已建电站的盈利能力造成影响，且国家电价补贴仍为 20 年。另外，“531 政策”下发后，发行人一直在积极布局平价上网项目。平价上网 项目由于无国家补贴，避免了补贴拖欠对现金流的影响，有助于发行人的财务 结构更加合理。《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
（发改能源〔2019〕19 号）的发布，表明了国家发改委支持平价上网项目的态度，且根据当前市场造价，平价上网在某些省份已经可以实现。政策助推和发行人的提前布局将一步扩展发行人的市场份额，有助于太阳能公司未来持续盈利能力的提高。
十七、发行人系深交所上市公司（太阳能，000000.XX），此次发行债券披露的财务数据与上市公司对外披露的财务数据一致，且财务数据在有效期内。
十八、发行人目前股票交易正常，不存在重大资产重组的情况。2015- 2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人净利润分别为 49,317.27 万元、67,861.34 万元、
81,062.67 万元及 71,348.30 万元，经营业绩稳中向好，预计 2018 年全年将保持
增长。根据公司 2018 年预测财务数据，公司仍符合上市条件。具体财务数据
以公司正式披露的 2018 年度报告为准。发行人不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。
目 录
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 21
（九）绿色认证机构：中节能衡准科技服务（xx）xxxx 00
（x）募集资金专项账户专户银行：国家开发银行直营业务中心 25
（十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 25
（十二）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 25
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 31
（五）本次发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例 31
（十）债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 44
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况 87
九、发行人未来发展战略 125
（一）整体战略目标 125
（二）具体战略目标 125
十、发行人所处行业基本状况 126
（一）发行人所在行业分析 126
（二）发行人的行业地位 146
（三）发行人的竞争优势 147
十一、关联方关系及交易情况 149
（一）关联方 149
（二）关联交易 150
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 155
第五节 财务会计信息 156
一、发行人近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的说明 156
（一）2015 年度 156
（二）2016 年度 156
（三）2017 年度 157
二、发行人近三年及一期的财务报表 158
（一）合并财务报表 158
（二）母公司财务报表 161
三、发行人合并报表的范围变化 163
（一）2015 年合并报表的范围变化 163
（二）2016 年合并报表的范围变化 164
（三）2017 年合并报表的范围变化 165
（四）2018 年 1-9 月合并报表的范围变化 165
四、发行人近三年及一期的财务指标 166
第六节 募集资金的运用 168
一、本次债券募集资金数额 168
二、本期债券募集资金使用计划 168
（一）拟投绿色产业项目情况 171
（二）拟投项目的合规性 175
（三）绿色产业项目类别的认定 177
（四）环境效益分析 179
三、募集资金的使用与管理 180
四、募集资金专项账户管理安排 180
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 181
（一）对发行人资产负债结构的影响 181
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性 181
六、公司关于本期债券募集资金的承诺 181
第七节 备查文件 182
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
太阳能/发行人/公司/发行人 | 指 | 中节能太阳能股份有限公司（曾用名重庆桐君 阁股份有限公司） |
本次债券 | 指 | 发行总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的中节 能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
x期债券 | 指 | 中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行绿色公司债券（第一期） |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《中节能太 阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托 管理人、受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有 限公司、中信证券股份有限公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登、登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
合格投资者 | 指 | 《管理办法》规定的合格投资者 |
余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对 主承销商承担相应的责任 |
近三年及一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1- 9 月 |
近三年及一期末 | 指 | 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国节能/中国节能集团/担保人 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
太阳能科技 | 指 | 中节能太阳能科技有限公司 |
镇江公司 | 指 | 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 |
桐君阁 | 指 | 重庆桐君阁股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司年 度报告披露的补充规定》 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司 半年度报告披露的补充规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《中节能太阳能股份有限公司公司章程》 |
《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中节能太阳能股份有限公司 2019 年公开发行绿 色公司债券承销协议》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订 的《中节能太阳能股份有限公司 2019 年公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中节能太阳能股份有限公司 2019 年公开发 行绿色公司债券债券持有人会议规则》 |
“531 政策” | 指 | 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发 改能源〔2018〕823 号） |
召集人 | 指 | 债券持有人会议的提议人 |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的合格投资者 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假 日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
x次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：中节能太阳能股份有限公司英文名称：CECEP Solar Energy Xx.Xxx.
统一社会信用代码/注册号：91500000202819532B企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：300,709.8032 万元法定代表人：xxx
成立日期：1993 年 04 月 12 日
住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
信息披露事务负责人：xxx
联系地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层联系电话：000-00000000
传真号码：010-83052459
邮政编码：100082
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本期债券发行批准情况
（一）发行人董事会决议
2018 年 12 月 4 日，发行人第九届董事会第七次会议审议通过了公司公开发
行不超过 15 亿元（含 15 亿元）绿色公司债券的申请，并出具了《中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》。
（二）股东大会决议
2018 年 12 月 21 日，本期债券发行经公司 2018 年第四次临时股东大会决议
审批通过，同意公司发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）、期限不超过 5 年、募集资金用途拟用于置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。
（三）核准情况及发行安排
2019 年 2 月 21 日，本期债券经中国证监会（证监许可〔2019〕233 号文）
核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的绿色公
司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过 5 亿元（含
5 亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：中节能太阳能股份有限公司。
2、债券全称：中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发
行绿色公司债券（第一期）。
3、债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，附第 3 年
末调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
4、发行规模：本次债券的发行总规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），
采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币 5 亿元
（含 5 亿元）。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券品种一的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权；本期债券品种二的期限为 5 年期。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
9、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、起息日：2019 年 3 月 18 日。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关
规定办理。
12、付息日：
品种一：2020 年至 2024 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
品种二：2020 年至 2024 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：
品种一：本期债券品种一的兑付日为 2024 年 3 月 18 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如
债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 3 月 18 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：本期债券品种二的兑付日为 2024 年 3 月 18 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、发行人调整票面利率选择权：本期债券品种一附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券品种一存续期内的第 3 年末决定是否调整其票
面利率，发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 品种一后续期限的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：本期债券品种一附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种
一全部或部分按面值回售给发行人。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的本期债券品种一面值总额将被冻结交易。回售申报日 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述 关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。本期债券品种一存 续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。
16、增信措施：本期债券由中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券
（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】013 号），发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
18、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
19、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。
20、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、发行费用：发行人与主承销商及联席主承销商协商而定。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟用于置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
28、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 x期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
四、本次发行有关机构
住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
法定代表人：xxx联系人：高峰
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层联系电话：000-00000000
传真号码：010-83052465
邮政编码：100082
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：xxx项目负责人：xx
项目组成员：xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层
联系电话：000-00000000传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
1、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：xxx
xx负责人：xxx、xx 项目组成员：于蔚然、xxx
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层联系电话：000-00000000
传真：010-57615902
邮政编码：100032
2、浙商证券股份有限公司
住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号法定代表人：xxx
xx负责人： xx项目组成员：xxx
联系地址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 E 座 4 楼联系电话：000-00000000
传真：010-88580910
邮政编码：100027
3、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
xx负责人：xxx、xxx
xx组成员：任松涛、xxx、xxx、xxx、xx、xx联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：000-00000000传真：010-60833504
邮政编码：100026
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人：xx
联系人：xx
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层联系电话：000-0000 0000
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：xxx联系人：xx
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
8 层
联系电话：000-00000000传真：010-88091199
邮政编码：100077
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xx
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）法定代表人：罗光
联系人：xxx、xxx、xxx
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层联系电话：000-00000000
传真：010-65660988
邮政编码：100088
（八）增信机构：中国节能环保集团有限公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：xxx联系人：xxx
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦联系电话：000-00000000
传真：010-83496188
邮政编码：100082
（九）绿色认证机构：中节能衡准科技服务（北京）有限公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号16层1607
法定代表人：廖原联系人：xx川
联系地址：北京市朝阳xxx路12号中国国际科技会展中心C座521室
联系电话：000-00000000-000传真：010-82026911
邮政编码：100029
（十）募集资金专项账户专户银行：国家开发银行直营业务中心营业场所：北京市西城区复兴门内大街 18 号
负责人：xxx联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000
传真：010-66000933
邮编：100031
（十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxx 0000 x
总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82083667
（十二）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
营业场所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 xxxx：xx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截至 2018 年 9 月 30 日，中信建投证券及其负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股票，与发行人不存在利害关系。
截至 2018 年 9 月 30 日，华泰联合证券及其负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股票，与发行人不存在利害关系。
截至 2018 年 9 月 30 日，浙商证券以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至 2018 年 9 月 30 日，中信证券股份有限公司及公司负责人、高级管理人员及经办人员与中节能太阳能股份有限公司无其他重大利害关系。
截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2019 年 1 月 7 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《中节能太阳能股
份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券信用评级报告》（东 方金诚债评字【2019】013 号），评定发行人的主体信用评级为 AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。东方金诚国际信用评估有限公司评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
1、优势
（1）光伏行业在能源结构升级的大背景下面临良好的发展环境，近年来多晶硅价格波动下降，同时设备制造技术不断提升，均有利于光伏发电企业应对平价上网政策对盈利造成的影响；
（2）公司为全国重要的光伏发电投资运营商之一，发电设备装机规模很大，在全国光伏发电行业具有较强的竞争优势；
（3）近年来，公司营业收入和利润总额均快速增长，盈利能力较强；
（4）公司现金获取能力稳定，近年来经营活动净现金流逐年增长；
（5）中国节能集团为本债券本息到期兑付提供的全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保具有较强的增信作用。
2、关注
（1）受光伏组件市场价格持续走低影响，公司近年来光伏组件销售毛利率逐年下降；
（2）公司在建项目投资规模较大，面临一定的资本支出压力；
（3）公司应收账款快速增长，且回款进度存在一定的不确定性，资产流动性一般；
（4）公司债务规模持续增长，2019 年将面临较大的集中偿付压力。
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“中节能太阳能股份有限公司 2019年公开发行绿色公司债券”的存续期内密切关注中节能太阳能股份有限公司的经营管理状况、财务状况等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在中节能太阳能股份有限公司公布年报后的 两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大 影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方xx将向中节能太阳能股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，中节能太阳能股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如中节能太阳能股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 x 诚 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易
所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方xx还将根据监管要求向相关部门报送。
自成立以来，发行人未进行过主体评级，此次发行公司债券系发行人首次评级。
二、公司资信情况
发行人在各银行的信用良好。截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司银行
授信总额为人民币 284.90 亿元，已使用授信人民币 162.22 亿元，未使用授信人
民币 122.68 亿元。发行人拥有较为充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期
债券的按时还本付息提供了强有力的保障。截至 2018 年 9 月末，发行人的贷款 偿还率和利息偿付率均为 100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
图表 2-1：截至 2018 年 9 月末发行人主要银行授信及使用情况
单位：万元
银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 可用额度 |
北京银行股份有限公司 | 100,000.00 | 9,500.00 | 90,500.00 |
中国工商银行股份有限公司 | 256,589.53 | 226,589.53 | 30,000.00 |
工银金融租赁有限公司 | 59,175.60 | 59,175.60 | - |
中国光大银行股份有限公司 | 64,571.43 | 34,112.87 | 30,458.56 |
国家开发银行股份有限公司 | 521,057.00 | 521,057.00 | - |
华夏银行股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
中国建设银行股份有限公司 | 188,900.00 | 98,716.98 | 90,183.02 |
江苏银行股份有限公司 | 40,178.57 | 19,324.75 | 20,853.82 |
交通银行股份有限公司 | 111,100.00 | 50,647.70 | 60,452.30 |
进出口银行股份有限公司 | 360,000.00 | 168,714.41 | 191,285.59 |
聚源融资租赁（太仓）有限公 司 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
中国农业银行股份有限公司 | 43,639.03 | 43,639.03 | - |
平安国际融资租赁有限公司 | 3,363.81 | 3,363.81 | - |
兴业银行股份有限公司 | 40,000.00 | - | 40,000.00 |
银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 可用额度 |
中国邮政储蓄银行股份有限公 司 | 250,000.00 | 20,000.00 | 230,000.00 |
招商银行股份有限公司 | 30,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 |
中合盟达融资租赁有限公司 | 15,900.00 | 15,900.00 | - |
中节能（天津）融资租赁有限 公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | - |
中节能财务有限公司 | 700,000.00 | 266,921.66 | 433,078.34 |
合计 | 2,848,974.97 | 1,622,163.34 | 1,226,811.63 |
截至本募集说明书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现
象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司无存续的信用债券情况。亦不存在债券、其他债务融资工具违约或延迟支付本息的情形。
截至本募集说明书签署之日，发行人未发行过公司债券。
（五）本次发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
以 2018 年 9 月末财务数据为基础，假设本次募集资金金额为 15 亿元，本
期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为 15 亿元，占发行人 2018
年 9 月末净资产的比例为 11.78%。
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
图表 2-2：发行人最近三年及一期的主要财务指标
项目 | 2018 年 9 月末 /1-9 月 | 2017 年末/ 年度 | 2016 年末/ 年度 | 2015 年末/ 年度 |
流动比率 | 1.17 | 1.18 | 1.36 | 0.90 |
速动比率 | 1.14 | 1.15 | 1.32 | 0.88 |
资产负债率（%） | 61.23 | 61.17 | 61.30 | 72.65 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 3.58 | 3.30 | 2.98 | 2.72 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动现金净流量（万元） | 72,054.65 | 166,622.71 | 135,906.94 | 75,701.85 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化xxxx）；
（0）EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊
销；
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。
第三节 偿债计划及其他保障措施
x次公司债券拟采用保证担保方式增信，由中国节能环保集团有限公司提 供全额无条件不可撤销的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担 保事项予以持续监督。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公 司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投 资者的利益。
一、增信机制
x次公司债券拟采用保证担保方式增信，由中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
1、担保人概况
公司中文名称：中国节能环保集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：770,000.00 万人民币成立日期：1989 年 06 月 22 日
工商登记号：91110000100010310K
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx：000000
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。
中国节能环保集团有限公司的前身是国家计委节约能源计划局。1988 年， 国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公 司”，并在国家计划中单列，1989 年正式注册成立。1994 年，经国务院批准， 国家能源投资公司节能公司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责 管理。1999 年，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。 2003 年，中国节能投资公司改由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，是 国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级 投资公司。2010 年 3 月 10 日，国务院国资委向中国节能投资公司、中国新时代 控股（集团）公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团） 公司重组的通知》（国资改革[2010]152 号），同意中国节能投资公司与中国新时 代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保 集团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月 5 日，“中国节能投资公司”名称变
更为“中国节能环保集团公司”，并办理了工商变更登记手续。2018 年 3 月 15日，根据国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1175 号），“中国节能环保集团公司”正式更名为“中国节能环保集团有限公司”。
中国节能环保集团有限公司作为我国节能环保领域的综合开发与服务的提 供商，通过整合国内节能环保产业链资源，推动产业升级，为高能耗、高污染 的企业和区域提供保护环境、节约资源能源、降低成本的综合性解决方案，形 成从规划、技术服务到投融资、运营管理、资本运作相衔接的一体化集成服务，并引导资本投向、推动结构调整、落实政府调控、弥补市场失灵。中国节能环 保集团有限公司紧紧围绕国家建设资源节约型、环境友好型社会的重大战略部 署，集中力量发展城市水务、可再生能源（包括风力发电）、节能建材、节能服 务、节能技术与装备制造等直接关系国计民生的节能环保领域，这些主业板块 实力均居全国同行业前三名。
重组后，中国节能将节能环保产业链延伸至 EPC、BOT、BT 项目、水利工 程项目、路桥项目、国际经济援助项目等为主的工程总承包业务；以大中型工 程测量、勘察为主的工程咨询与勘察业务；以公用、民用建筑设计为主的工程 设计业务；以专业化招标代理及工程监理技术服务为主的招标及工程监理业务，
增强了公司在节能环保领域的综合实力，确定了中国节能在节能环保全产业链的龙头地位。
2、担保人股权结构情况
中国节能环保集团有限公司成立于 1989 年 6 月 22 日，前身是国家计委节 约能源计划局，1982 年，国家设立“重大节能措施”专项资金，由国家计委节约 能源计划局负责用于安排节约能源基本建设项目。1988 年，国家投融资体制改 革，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能 公司”，并在国家计划中单列。1994 年，经国务院批准，国家能源投资公司节 能公司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责管理。1999 年，国家 编制体制改革，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。 2003 年，中国节能投资公司改由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，成 为国务院国资委监管的中央企业之一，是我国节能环保领域内唯一一家国家级 投资公司。截至本募集说明书签署之日，中国节能环保集团有限公司注册资本 770,000.00 万人民币，具体股权结构如下：
图表 3-1：担保人股权结构表
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
国务院国有资产监督管理委员会 | 770,000.00 | 100.00 |
合计 | 770,000.00 | 100.00 |
国务院国有资产监督管理委员会持有担保人 100%的股权，为中国节能环保集团有限公司控股股东和实际控制人。担保人股东所持有公司股份未有质押、冻结等情况发生。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2017 年度审计报告（众环审字（2018）022472 号），中国节能环保集团有限公司最近一年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表：
图表 3-2：担保人近一年及一期主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 9 月末 | 2017 年末 |
总资产 | 14,918,836.86 | 14,448,180.35 |
总负债 | 10,399,544.94 | 10,106,624.04 |
净资产 | 4,519,291.92 | 4,341,556.31 |
资产负债率 | 69.71% | 69.95% |
流动比率 | 1.43 | 1.27 |
速动比率 | 1.08 | 0.98 |
营业收入 | 3,034,827.73 | 5,221,299.74 |
利润总额 | 299,597.35 | 253,258.42 |
净利润 | 211,571.56 | 151,280.49 |
中国节能环保集团有限公司是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国 新时代控股（集团）公司于 2010 年联合重组成立的，以节能环保为主业的中央 企业。经过多年发展，中国节能已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节 能环保综合服务为主业的 4+1 产业格局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业。目前，中国节能环保集团有 限公司拥有 500 余家下属企业，其中二级公司 28 家，上市公司 5 家，业务分布
在国内各省市及境外约 110 个国家和地区。
根据大公国际资信评估有限公司 2018 年 6 月 5 日出具的跟踪评级报告（大公报 SD【2018】111 号），中国节能环保集团有限公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。根据东方金诚国际信用评估有限公司 2019 年 1 月 4 日出具的主体评级报告（东方金城主评字【2019】009 号），中国节能环保集团有限公司的主体长期信用评级为 AAA，评级展望为稳定。表明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的主体评级报告，担保人主要面临的风险如下：
1、由于我国健康产业尚处于发展期，市场监管法规不健全，公司保健产品业务仍面临一定的经营风险；
2、截至 2018 年 9 月末，中国节能对运营主体新时代健康产业（集团）公
司持股比例为 51%，多名自然人股东持股比例为 49%；
3、公司在建及拟建项目投资规模较大，未来将面临一定的资金压力；
4、由于历史负担较重，近年公司期间费用及资产减值损失规模较大，对利润造成一定侵蚀；
5、公司有息债务持续增长且规模较大，资产负债率较高。
1、担保人盈利能力
2015 年至 2017 年，担保人分别实现营业总收入 464.00 亿元、481.93 亿元
和 522.13 亿元，年化复合增长率为 6.08%。2016 年较 2015 年同比增加 17.93 亿元，增幅 3.86%。2017 年营业总收入较 2016 年同比上涨 40.20 亿元，增幅为 8.34%。2015 年至 2017 年担保人分别实现利润总额 38.56 亿元、24.67 亿元和
25.33 亿元，分别实现净利润 27.53 亿元、12.47 亿元和 15.13 亿元。2017 年度担保人利润总额和净利润分别同比增长 2.64%和 21.31%。担保人盈利能力具有可持续性。近三年，担保人的主要盈利指标如下：
图表 3-3：担保人 2015-2017 年主要盈利能力指标一览表
项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
主营业务毛利率 | 34.59% | 33.90% | 32.57% |
总资产收益率 | 1.03% | 0.85% | 1.93% |
净资产收益率 | 3.41% | 2.72% | 6.05% |
营业净利率 | 2.91% | 2.60% | 5.97% |
2015 年、2016 年及 2017 年度，担保人主营业务毛利率分别为 32.57%、
33.90%和 34.59%。由于节能环保行业前期投入大，相对生产成本较高，整体上社会效益和环境效益大于经济效益，盈利水平相对较低，同时行业的周期性特征不明显，受宏观经济变动的影响不大，因此担保人主营业务毛利率绝对值并不高，随着担保人业务的不断发展，收入规模持续增加，盈利能力也随之逐渐增强。
2、担保人偿债能力
图表 3-4：担保人 2015-2017 年主要偿债能力指标一览表
项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
流动比率 | 1.27 | 1.38 | 1.36 |
速动比率 | 0.98 | 1.10 | 1.05 |
资产负债率 | 69.95% | 67.62% | 68.52% |
EBITDA 利息保障倍数 | 2.86 | 3.17 | 2.71 |
利息保障倍数 | 1.90 | 1.30 | 1.28 |
（1）长期偿债能力
2015 年末至 2017 年末，担保人资产负债率分别为 68.52%、67.62%和
69.95%，近年来担保人严格控制资产负债率在 70%左右，长期偿债能力较强。近三年，担保人 EBITDA 利息保障倍数呈波动上升趋势，主要由于担保人更好的通过多渠道融资来控制财务费用，利润总额的增长速度超过了利息的增长。担保人偿债能力得到了进一步的提升。
（2）短期偿债能力
2015 年末至 2017 年末，担保人流动比率分别为 1.36、1.38、1.27；速动比率分别为 1.05、1.10、0.98，近年来三组数据随着担保人的业务发展以及资产结构调整而有所波动。
1、其他主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人总资产合计 315.48 亿元，占中国节能总资产的比例为 21.84%；发行人净资产合计 122.49 亿元，占中国节能净资产的比例为 28.21%。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国节能总资产合计 1,444.82 亿元，其中流动资
产 523.42 亿元，主要由应收账款、存货和货币资金等构成；非流动资产 921.40
亿元，主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。
中国节能环保集团有限公司是发行人的控股股东。截至 2017 年 12 月 31 日，中国节能拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如下：
图表 3-5：截至 2017 年末中国节能拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况
序 号 | 企业名称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 中节能工程技术研究院有限公司 | 节能技术推广服 务 | 10,000.00 | 100.00% |
2 | 中国新时代控股集团有限公司 | 投资与资产管理 | 204,425.00 | 100.00% |
3 | 中国地质工程集团有限公司 | 建筑安装业 | 104,718.00 | 100.00% |
4 | 中国启源工程设计研究院有限公司 | 工程勘察设计 | 23,300.00 | 100.00% |
5 | 中国环境保护集团有限公司 | 固体废物治理 | 402,443.48 | 100.00% |
6 | 中环保水务投资有限公司 | 投资与资产管理 | 233,333.33 | 55.00% |
7 | 中节能水务发展有限公司 | 水处理 | 85,146.04 | 100.00% |
8 | 中节能环保投资发展（江西）有限公司 | 污水处理 | 75,000.00 | 93.33% |
9 | 中节能绿碳环保有限公司 | 投资与资产管理 | 70,000.00 | 100.00% |
10 | 中节能资产经营有限公司 | 投资与资产管理 | 179,682.12 | 100.00% |
11 | 中节能实业发展有限公司 | 投资与资产管理 | 213,137.12 | 100.00% |
12 | 中英低碳创业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 10,036.65 | 72.65% |
13 | 中节能绿色建筑产业有限公司 | 投资与资产管理 | 168,639.93 | 67.55% |
14 | 中节能建筑节能有限公司 | 服务业 | 70,000.00 | 100.00% |
15 | 中节能工业节能有限公司 | 服务业 | 97,193.73 | 94.09% |
16 | 重庆中节能实业有限责任公司 | 水力发电 | 45,775.97 | 98.03% |
17 | 中节能（天津）投资集团有限公司 | 金属及金属矿批 发 | 50,000.00 | 96.00% |
18 | 中节能（山东）投资发展有限公司 | 投资与资产管理 | 43,000.00 | 100.00% |
19 | 中节能咨询有限公司 | 服务业专业咨询 | 5,000.00 | 100.00% |
20 | 中节能风力发电股份有限公司 | 风力发电 | 415,556.00 | 45.63% |
21 | 中国第四冶金建设有限责任公司 | 房屋建筑业 | 20,000.00 | 51.00% |
22 | 中节能资本控股有限公司 | 投资与资产管理 | 218,625.00 | 100.00% |
23 | 中节能中咨环境投资管理有限公司 | 投资管理 | 1,350.00 | 42.96% |
24 | 中国节能环保（香港）投资有限公司 | 投资开发、经营 等 | 64,105.83 | 100.00% |
25 | 中节能科技投资有限公司 | 服务业 | 45,865.00 | 100.00% |
26 | 中节能财务有限公司 | 金融业 | 300,000.00 | 100.00% |
27 | 北京中节能国投有限公司 | 投资与资产管理 | 15,771.00 | 100.00% |
28 | 深圳市中节投xx投资有限公司 | 投资与资产管理 | 89,245.16 | 100.00% |
截至 2017 年 12 月 31 日，中国节能拥有的以上主要子公司的股权不存在抵押、质押等权利限制。
2、资产权利受限情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国节能资产所有权抵押、质押的情况为：
图表 3-6：截至 2017 年末中国节能资产所有权抵押、质押的情况
单位：万元
所有权受到限制的资产 | 2017 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 211,990.98 |
应收票据 | 1,115.92 |
应收账款 | 86,341.07 |
其他应收款 | 722.79 |
存货 | 63,106.21 |
固定资产 | 184,757.89 |
无形资产 | 21,819.84 |
在建工程 | 182,623.26 |
投资性房地产 | 66,564.75 |
其他 | 2,740.00 |
合计 | 821,782.71 |
截至 2017 年 12 月 31 日，担保人除上述受限资产外，无其他权利受限的资产情况。
截至 2018 年 9 月末，担保人获得银行授信共计 2,713.45 亿元，已使用
379.26 亿元，可用额度 2,334.19 亿元，可用额度充足。担保人银行授信情况如下：
图表 3-7：担保人 2018 年 9 月末银行授信情况
单位：亿元
序号 | 银行简称 | 综合授信 | 已使用额度 | 可用额度 |
1 | 国家开发银行 | 800.00 | 120.71 | 679.29 |
序号 | 银行简称 | 综合授信 | 已使用额度 | 可用额度 |
2 | 工商银行 | 196.27 | 38.21 | 158.06 |
3 | 进出口银行 | 320.00 | 55.56 | 264.44 |
4 | 中国银行 | 294.30 | 21.00 | 273.30 |
5 | 建设银行 | 275.00 | 76.33 | 198.67 |
6 | 农业银行 | 78.54 | 12.14 | 66.40 |
7 | 浦发银行 | 45.80 | - | 45.80 |
8 | 交通银行 | 80.00 | 24.65 | 55.35 |
9 | 华夏银行 | 55.00 | 7.40 | 47.60 |
10 | 中信银行 | 140.00 | 0.58 | 139.42 |
11 | 汇丰银行北京分行 | 0.54 | - | 0.54 |
12 | 汇丰银行香港分行 | 9.00 | - | 9.00 |
13 | 北京银行 | 40.00 | 4.87 | 35.13 |
14 | 民生银行 | 20.00 | 1.00 | 19.00 |
15 | 北京农商银行 | 20.00 | 4.62 | 15.38 |
16 | 邮储银行 | 119.00 | 6.44 | 112.56 |
17 | 平安银行 | 20.00 | 0.50 | 19.50 |
18 | 招商银行 | 80.00 | 3.78 | 76.22 |
19 | 兴业银行 | 80.00 | 1.47 | 78.53 |
20 | 广发银行 | 40.00 | - | 40.00 |
合计 | 2,713.45 | 379.26 | 2,334.19 |
截至 2018 年 9 月末，担保人无对外担保。
1、被担保的债券种类、数额及期限
x次债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），期限不超过 5 年。
2、债券到期日
本次债券的到期日由本《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证责任的承担
如发行人不能在本《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应立即根据担保函履行担保义务，清偿相关款项。
5、保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
6、保证期间
x本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，受托管理人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后两年止。本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
x次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议核准/批准，在符合《公司法》、
《担保法》及有关法律法规的规定的前提下，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的 保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
9、加速到期
在担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息；发行人、担保人有义务履行前述要求。
10、担保函的生效和变更
担保函于本次债券有关主管部门核准本次债券之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销担保函。若债券发行人未获取前述核准，担保函自始无效。
11、 法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律（在担保函项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因担保函发生争议协商解决不成时，应向 发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
12、其他
担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报本次债券主管部门，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
x次债券为被担保公司债券，发行人与担保人已签署《担保协议》，担保人于 2018 年 12 月 28 日出具正式的《担保函》，在保证期间内，担保人对本次债券承担全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
在保证期间内，若发行人不能足额兑付债券本息，根据《担保函》的约定，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账 户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。在发生担保人应履行
担保责任的情形时，如果担保人未能清偿相关款项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本次债券的发行人财务状况进行持续关注。
详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。
二、偿债计划
x期债券的起息日为 2019 年 3 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2020 年至 2024 年间每年的 3 月 18 日为本期债券上一计息
年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期
日为 2024 年 3 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及深圳证券交易所规定的媒体上披露的公告或通知中加以说明。
三、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于公司未来营业收入、经营活动产生的现金流及其他融资渠道所融资金等。目前发行人积极进行公司模式调整，优化企业结构，不断加强内部管理，以保证发行人的持续盈利能力。
近三年及一期，发行人营业收入分别为 363,028.06 万元、433,348.03 万元、
520,476.40 万元及 300,057.78 万元，净利润分别为 49,317.27 万元、67,861.34 万
元、81,062.67 万元及 71,348.30 万元， 归属于母公司所有者净利润分别为 47,275.49 万元，65,324.93 万元、80,466.86 万元及 71,870.05 万元。发行人经营业绩稳中向好，较好的盈利能力将为偿付本期债券本息提供保障。
未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。
四、偿债应急保障方案
发行人融资渠道通畅，与各大银行都有着良好的合作关系，资信优良，具备较强的融资能力。截至 2018 年 9 月末，发行人拥有授信额度为人民币 284.90
亿元，其中未使用授信额度为人民币 122.68 亿元，融资空间较大。但由于银行 授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人存在无法 实现授信取得外部融资的风险。随着发行人盈利能力的提高和融资模式的优化，发行人将根据市场形势，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融 资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本期债券的偿还能力。同时，公 司积极寻求与各大金融机构建立合作关系，致力于建立多元化的融资结构。借 助本次公司债券发行的契机，公司融资渠道将进一步拓宽。
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司
货币资金及应收款项分别为 103,359.97 万元及 582,657.55 万元。同时，公司资信状况优良，可通过发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。良好的资产流动性将对公司偿债能力提供重要保障。
根据有关规定，公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出包括但不限于如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、暂缓新增债务或为第三方提供担保；
4、调减或停发相关责任人的工资和奖金；
5、与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。
五、其他保障机制
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施，统一管理，统一偿付。
发行人指定财务管理部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益，保证本息偿付。
为规范发行人公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司 和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，发行人制订了相关的信息 披露制度和规范。明确了信息披露的日常管理部门、信息披露内容、时间节点、流程以及相关责任认定及处罚措施，确保了公司按照监管机构的要求，及时准 确地披露相关信息。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号》等中国证监会的有关规定披露定期报告，且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东批复及本募集说明书披露的用途使用。
为规范公司债券募集资金的管理与使用、保护投资者的合法权益、提高募集资金使用效益，发行人根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等有关文件，结合公司实际情况，制定了债券募集资金管理与使用制度和规范。发行人及其子公司将严格遵循相关制度和规范，规范执行募集资金存储、募集资金使用、募集资金使用管理、变更和监督等内容；根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用 专项账户；专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途 专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、暂缓新增债务或为第三方提供担保、调减或停发
相关责任人的工资和奖金及与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离等措施来保证本期债券本息的兑付，保护投资者的利益。
六、本期债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券存续期利息、回售本金和相应利息及到期本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
发行人和债券持有人因本次公司债券发生违约后引起的任何争议，应首先通过协商解决。如果协商解决不成，则应当向债券受托管理人所住地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中节能太阳能股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91500000202819532B企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：300,709.8032 万人民币法定代表人：xxx
xx日期：1993 年 04 月 12 日
住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x G
信息披露事务负责人：xxx
联系地址： xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x联系电话：000-00000000
传真号码：010-83052459
邮政编码：100082
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
发行人前身为重庆桐君阁股份有限公司，其股票已于 1996 年 2 月 8 日在深
圳证券交易所挂牌交易。2015 年度桐君阁进行重大资产重组，并于 2016 年 3 月
23 日进行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。
重庆桐君阁股份有限公司原名为重庆中药股份有限公司。1986 年 12 月 31日，重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288 号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计 3,517 万元（包括非生产经营性资产），折为国家股 351,700 股
（每股面值为人民币 100 元）。公司于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987 年 4 月 15 日，经中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆中药股份有 限公司发行股票的批复》（重人行（1987）46 号）批准，公司按面值向内部职 工和社会公众公开发行股票 20 万股（每股面值人民币 100 元），共计 2,000 万元。
截至 1988 年 9 月 12 日，公司实际发行个人股 20 万股，即 2,000 万元，至此公
司股本总额为 5,517 万元，其中：国家股 3,517 万元，个人股 2,000 万元。
经 1996 年 1 月 26 日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上
市的审核意见书》（证监发审字（1996）7 号文）和 1996 年 2 月 1 日深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（1996）22 号文）批准，公司 2,000 万股社会公众股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市，证券代码“重庆中药”。至此，公
司总股本 6,337.93 万股，其中：国家股 4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股
（含公司职工持有 186 万股），每股面值 1 元。
1、1998 年 1 月股权转让
1998 年 1 月 8 日，重庆太极实业股份有限公司与重庆市国有资产管理局签订《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股 2.365 元的价格，将其持有的上市公司 4,337.93 万股转让给重庆太极实业股份有限公司。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1 号x）xx，xxxx市国有资产管理局将其所持有的上市公司 4,337.93 万股国家股权转让
给重庆太极实业股份有限公司；转让后，上市公司的总股本仍为 6,337.93 万股，重庆太极实业股份有限公司持有 4,337.93 万股，占总股本的 68.44%，股权性质 为国有法人股。
中国证监会于 1998 年 4 月 15 日向重庆太极实业股份有限公司核发《关于同意豁免重庆太极实业股份有限公司要约收购“重庆中药”股票义务的函》（证监函（1998）35 号），同意豁免重庆太极实业股份有限公司由于本次受让上市公司 68.44%的股份而应履行的要约收购义务。
本次转让完成后，公司的控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆太极实业股份有限公司。本次股权转让后， 公司股权结构为：国有法人股 4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股。
2、1998 年利润分配
1998 年 6 月 2 日，经公司 1997 年度股东大会审议通过，公司以 1997 年 12
月 31 日总股本 6,337.93 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股。本次送股完
成后，公司总股本变更为 7,605.516 万股，其中：国有法人股 5,205.516 万股，
社会公众股 2,400 万股。
1998 年 8 月 10 日，经市工商局核准，公司名称由“重庆中药股份有限公司”
变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998 年 8 月 31 日，公司证券简称“重庆中药”变更为“桐君阁”， 证券代码不变。
3、1999 年利润分配
1999 年 8 月 30 日，经公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司以
1999 年 6 月 30 日总股本 7,605.516 万股为基数，每 10 股送 2 股。本次送股完成
后，公司总股本变更为 9,126.6192 万股，其中：国有法人股 6,246.6192 万股，
社会公众股 2,880 万股。1999 年 12 月 31 日，重庆华源会计师事务所有限责任
公司出具了华源验字（1999）第 033 号《验资报告》。
4、1999 年配股
经 1999 年 3 月 6 日公司第二届董事会第十四次会议和 1999 年 4 月 15 日公
司 1998 年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司认购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）27号）、中国证监会《关于重庆桐君阁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）131 号）批准，公司于 1999 年 12 月实施了 1999 年度配股。公司以
1997 年 12 月 31 日总股本 6,337.93 万股为基数，按 10:3 的比例配售（以配股时
公司总股本 9,126.6192 万股为基数，每 10 股配 2.083334 股），实际共向全体股
东配售了 860 万股。本次配股完成后，公司总股本变更为 9,986.6192 万股，其
中：国有法人股 6,506.6192 万股，社会公众股 3,480 万股。2000 年 11 月 20 日，
重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验字（2000）第 017 号《验资报告》。
5、2002 年利润分配
2002 年 4 月 9 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司以 2001 年末
总股本 9,986.6192 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。本次送股完成后，
公司总股本变更为 10,985.2811 万股，其中：国有法人股 7,157.2811 万股，社会
公众股 3,828 万股。2002 年 9 月 2 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2002]48 号《验资报告》。
6、2007 年股权分置改革
2007 年 1 月，根据重庆市人民政府《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2007]12 号）、重庆市国有资产监督管理委员会
《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》
（渝国资[2007]2 号）并经公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以流通股本 3,828 万股为基数，以资本公积金向该
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 2,092.3848 万股，即
流通股股东每 10 股获转增 5.4660 股。在转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本变更为 13,077.6659 万股，2007 年 2 月 16 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2007]10 号《验资报告》。
7、2008 年资本公积转增
2008 年 4 月 17 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007 年
12 月 31 日股本 13,077.6659 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增 6,538.8329 万股。本次转增完成后， 公司总股本变更为 19,616.4988 万股，2008 年 5 月 28 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2008]14 号《验资报告》。
8、2011 年利润分配
2011 年 4 月 14 日，经公司 2010 年年度股东大会通过，公司以 2010 年末总
股本 19,616.4988 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股。本次送股完成后，
公司注册资本及实收资本由 19,616.4988 万股增加至 27,463.0983 万股。本次送
股完成后，公司总股本变更为 27,463.0983 万股，上述股本已经天健正信会计师
事务所有限公司于 2011 年 7 月 25 日出具天健正信验（2011）综字第 030056 号验资报告予以验证。
9、2015 年重大资产重组
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议，xx阁拟进行重大资产重组，本次交易方案 包括四部分：1.重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能股东持有 的置入资产等值部分进行资产置换；2.发行股份购买资产：桐君阁向太阳能股 东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3.股份转让：太阳 能股东及其指定的其他第三方以置出资产和 3 亿元现金作为支付对价收购太极
集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份；4.募集配套资金：桐君阁拟采用询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2015 年 12 月 17 日，xx阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
根据上述批复及公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第八届董事会第五次会议
决议、2015 年 10 月 9 日第二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民
币 726,383,359 元，向太阳能科技公司 16 名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。其中公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出资产，太阳能科技公司 16 名股东持有的太阳能 100%股份为置入资产。 置入资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估金额为人民币 8,519,000,000.00 元，交易价格为人民币 8,519,000,000.00 元。置出资产以 2014
年 12 月 31 日为基准日的评估金额为人民币 485,200,000.00 元，交易价格为人民
币 485,200,000.00 元，两者差额为 8,033,800,000.00 元。公司向中国节能环保集
团公司等 16 名股东非公开发行股份购买资产事宜，合计发行 726,383,359 股，每股发行价为人民币 11.06 元，以购买太阳能 100%的股权，本次发行后公司注册资本变更为人民币 1,001,014,342 元。
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2015]01640001 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（ 股本） 合计 726,383,359.00 元。 公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00 元，累计实收资本（股本）为 1,001,014,342.00 元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册）》。公司已按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
根据xx阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议及 2015 年 12 月 17 日中国证监会出具的《关于 核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），公司拟采用
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 475,602.95 万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日（2015 年 4 月 17 日）。本次非公开发行价格
为人民币 13.00 元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2016]01640002 号）验证，发行人募集资金总额为人民币 4,756,029,200.00 元，扣除发行费用人民币 80,595,848.40 元后， 实际募集资金净额为人民币 4,675,433,351.60 元。其中新增注册资本人民币 365,848,400.00 元，新增资本公
积人民币 4,309,584,951.60 元，新增投入资本均以现金形式投入，公司注册资本
变更为 1,366,862,742.00 元。
公司于 2016 年 6 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
10、2016 年利润分配
经公司第八届董事会第十八次会议、2016 年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 1,366,862,742 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，派
0.52 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.268 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.52元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股。分红前本公司总股本为 1,366,862,742 股，分红后总股本增至 3,007,098,032 股。本次分派对象为：截止 2017 年 6 月 2 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
2017 年 6 月 5 日，中证登出具了《A 股权益分派结果反馈表》，随后，公司已按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司实收资本为 3,007,098,032.00 元，注册资本
为 3,007,098,032.00 元。
三、发行人股权结构及其控股股东
发行人系深交所上市公司，证券简称为“太阳能”（证券代码：“000591”）。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人总市值为 995,349.45 万元，前十大股东持股情况如下：
图表 4-1：截至 2018 年 9 月 30 日中节能太阳能股份有限公司前十大股东持股情况
股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 占总股 本比 | 股权质押 数（股） | 股权质 押比例 |
中国节能环保集团有限公司 | 国有法人 | 940,183,123 | 31.27% | - | - |
深圳市中节投xx投资有限公司 | 国有法人 | 103,125,264 | 3.43% | - | - |
重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 | 国有法人 | 90,200,000 | 3.00% | - | - |
国华人寿保险股份有限公司-万能 三号 | 其他 | 82,931,519 | 2.76% | - | - |
长安基金-民生银行-长安悦享定增 25 号分级资产管理计划 | 其他 | 79,200,769 | 2.63% | - | - |
中新建招商股权投资有限公司 | 国有法人 | 70,502,978 | 2.34% | - | - |
上海欧擎北源投资管理合伙企业 （有限合伙） | 其他 | 59,375,814 | 1.97% | - | - |
蹈xxx（苏州）投资中心（有限 合伙） | 其他 | 58,183,329 | 1.93% | 16,919,900 | 1.07% |
四川三新创业投资有限责任公司 | 国有法人 | 50,769,125 | 1.69% | - | - |
中国银行股份有限公司-上投xx 核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 50,380,724 | 1.68% | - | - |
合 计 | 1,584,852,645 | 52.70% | 16,919,900 | 1.07% |
前十名股东中，第一、第二位股东之间存在关联关系，受同一实际控制人控制。第一位、第二位分别与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十大股东合计持有发行人 52.70%股份。
发行人前身系重庆桐君阁股份有限公司，控股股东为重庆太极实业股份有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产管理局。经 2015 年重大资产重组后，发行人控股股东变更为中国节能环保集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国节能环保集团有限公司的前身是国家计委节约能源计划局，1982 年国家设立“重大节能措施”专项资金，由国家计委节约能源计划局负责安排节约能源基本建设项目。1988 年，国家投融资体制改革，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司”，并在国家计划中单列，1989 年正式注册成立。1994 年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。1999 年，国家编制体制改革，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003 年，中国节能投资公司改由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司，注册资本 39.76 亿元。2010 年 5 月 19 日，根据国资委国资改革[2010]152 号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司并作为重组后的母公司，注册资本增至 67.83 亿元。
0000 x 0 x 00 x，xx节能注册资本增至 70.27 亿元。2014 年 2 月 27 日，中
国节能注册资本增至 73.27 亿元，由国务院国资委全资控股。2015 年 3 月 25 日，
中国节能注册资本增至 76.32 亿元，仍由国务院国资委全资控股。
截至 2017 年末，中国节能环保集团有限公司总资产为 1,444.82 亿元，净资
产为 434.16 亿元，2017 年度实现营业收入 522.13 亿元，净利润为 15.13 亿元。
截至 2018 年 9 月末，中国节能环保集团有限公司总资产为 1,491.88 亿元，
净资产为 451.93 亿元，2018 年 1-9 月实现营业收入 303.48 亿元，净利润为
21.16 亿元。
四、发行人独立经营情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方式、经营决策，业务机构完整。
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，资产产权清晰，管理有序。
发行人建立了独立的财务核算体系，执行规范的财务会计制度，进行独立核算。
发行人已经建立了健全的人力资源管理制度和管理体系，公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人部分董事、监事、高级管理人员存在在股东或发行人控参股企业同时任职的情况，上述人员同时任职情况并不影响发行人人员方面的独立性。
发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰
明确，业务开展有序，部门间互相协作。
五、发行人权益投资情况
截至 2018 年 9 月末，发行人拥有的子公司的基本情况如下表所示：
图表 4-2：截至 2018 年 9 月末发行人子公司情况
单位： %
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 中节能太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 反向收购 | |
2 | 中节能太阳能发电（德州）有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
3 | 中节能光伏农业科技（招远）有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
4 | 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 90 | 设立 | |
5 | 中节能（青岛）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
6 | 中节能（临沂）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
7 | 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
8 | 中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公 司 | 太阳能发电 | 51 | 设立 | |
9 | 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 60 | 设立 | |
10 | 南皮新拓太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
11 | 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
12 | 中节能（平原）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
13 | 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
14 | 淄博中阳太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
15 | 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 83.48 | 设立 | |
16 | 中节能太阳能科技（通榆）有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
17 | 中节能（费县）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
18 | 中节能（大同）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
19 | 中节能（阳泉）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
20 | 中节能（运城）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
21 | 中节能（上海）太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 股东投入 | |
22 | 中节能（杭州）光伏发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 同一控制企 业合并 | |
23 | 中节能太阳能射阳发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
24 | 中节能东台太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
25 | 中节能太阳能发电江阴有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
26 | 中节能太阳能科技南京有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
27 | 中节能太阳能科技如皋有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
28 | 中节能太阳能发电淮安有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
29 | 中节能兴化太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
30 | 中节能浙江太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
31 | 中节能太阳能科技扬州有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
32 | 中节能（长兴）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
33 | 杭州舒能电力科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
34 | 中节能太阳能科技巢湖有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
35 | 嘉善舒能新能源科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
36 | 中节能太阳能科技寿县有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
37 | 中节能太阳能科技（安徽）有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
38 | 慈溪舒能新能源科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
39 | 慈溪风凌新能源科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
40 | 嘉善风凌新能源科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
41 | 中节能湖北太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 股东投入 | |
42 | 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 85 | 设立 | |
43 | 中节能（应城）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
44 | 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
45 | 中节能莲花太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
46 | 中节能贵溪太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
47 | 中节能万年太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
48 | 中节能（南昌）湾里太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
49 | 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
50 | 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
51 | 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
52 | 敦煌力诺太阳能电力有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
53 | 武威特变电工新能源有限责任公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
54 | 特变电工临泽新能源有限责任公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
55 | 中节能太阳能（武威）科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
56 | 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
57 | 中节能太阳能科技德令哈有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
58 | 青海xx兴阳新能源有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 下企业合并 | |
59 | 中节能xxxx山光伏发电有限责任公司 | 太阳能发电 | 100 | 股东投入 | |
60 | 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公 司 | 太阳能发电 | 80 | 股东投入 | |
61 | 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
62 | 内蒙古香岛宇能农业有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
63 | 中节能宁夏太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
64 | 中节能中卫太阳能发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
65 | 宁夏中卫长河新能源有限公司 | 太阳能发电 | 85.71 | 非同一控制 企业合并 | |
66 | 中节能丰镇光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
67 | 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
68 | 中节能大荔光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
69 | 中节能平罗光伏农业科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
70 | 中节能腾xx太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
71 | 中节能鄂尔多斯市太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
72 | 中节能宁城太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
73 | 宁夏江山新能源有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
74 | 宁夏盐池光大新能源有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
75 | 宁夏盐池兆亿新能源有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
76 | 中节能（山东）太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
77 | 中节能达拉特旗太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||
78 | 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
79 | 中节能太阳能鄯善有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
80 | 阿克苏融创光电科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
81 | 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
82 | 中节能太阳能科技轮台有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
83 | 叶城枫霖电力科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
84 | 中节能太阳能科技哈密有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
85 | 中节能太阳能科技xx果斯有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
86 | 乌什风凌电力科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
87 | 中节能太阳能科技柯坪有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
88 | 奎屯绿能太阳能科技有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 非同一控制 企业合并 | |
89 | 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 太阳能组件生产 | 94.44 | 设立 | |
90 | 中节能先锋能源互联网（江西）技术有限 公司 | 能源互联网 | 60 | 设立 | |
91 | 中节能太阳能香港有限公司 | 太阳能发电 | 100 | 设立 | |
对发行人有重要影响且被纳入合并范围的重要的子公司情况介绍：
1、中节能太阳能科技有限公司
中节能太阳能科技有限公司成立于 2009 年 9 月 11 日， 注册资本为
727,348.5654 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx，法定代表人xxx。公司经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的 咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目 投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一 体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料 的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,057,472.30 万元，负债为
1,997,163.99 万元，所有者权益为 1,060,308.31 万元；2017 年度公司营业收入为
520,476.40 万元，净利润为 79,859.26 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日， 公司总资产为 3,219,515.21 万元，负债为
2,077,878.09 万元，所有者权益为 1,141,637.12 万元；2018 年 1-9 月公司营业收
入为 300,048.35 万元，净利润为 71,320.73 万元。
2、中节能太阳能科技（镇江）有限公司
中节能太阳能科技（镇江）有限公司成立于 2010 年 8 月 26 日，注册资本
为 35,100 万元，注册地址为镇江市新区北山路 9 号，法定代表人xxx。公司经营范围为：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
截至 2017 年 12 月 31 日， 公司总资产为 305,883.47 万元，负债为
214,396.50 万元，所有者权益为 91,486.97 万元；2017 年度公司营业收入为
258,736.64 万元，净利润为-1,733.91 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 267,514.71 万元，负债为 193,280.86
万元，所有者权益为 74,233.86 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 59,546.46
万元，净利润为-16,862.22 万元。
3、中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司成立于 2009 年 6 月 29 日，注册
资本为 35,200 万元，注册地址为xx市太阳山开发区太阳山大道，法定代表人xx。公司经营范围为：太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回
收（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工；畜牧养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 98,340.35 万元，负债为 59,554.83
万元，所有者权益为 38,785.52 万元；2017 年度公司营业收入为 9,946.68 万元，
净利润为 2,213.06 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 101,413.88 万元，负债为 60,457.26
万元，所有者权益为 40,956.62 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 8,600.98 万
元，净利润为 2,171.10 万元。
4、中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司成立于 2010 年 4 月 13 日，注册资
本为 25,543 万元，注册地址为青海省大柴旦锡铁山镇，法定代表人xx。公司 经营范围为：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划；技术研发与设计咨询、运营维护服务；发电系统设备制造；其他相关业务；太阳能发电项目的投资、 建设、运营、维护与经营管理；机械设备、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 90,372.86 万元，负债为 59,715.15
万元，所有者权益为 30,657.71 万元；2017 年度公司营业收入为 10,641.36 万元，
净利润为 4,685.79 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 92,270.41 万元，负债为 62,289.18
万元，所有者权益为 29,981.22 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 7,317.41 万
元，净利润为 2,619.72 万元。
5、中节能东台太阳能发电有限公司
中节能东台太阳能发电有限公司成立于 2011 年 8 月 3 日，注册资本为
33,400 万元，注册地址为东台沿海经济区梁南垦区，法定代表人xx。公司经营范围为：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务，光伏发电
物资、设备销售，太阳能科技研发，水产品养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 88,663.22 万元，负债为 47,494.18
万元，所有者权益为 41,169.04 万元；2017 年度公司营业收入为 12,975.23 万元，
净利润为 5,580.87 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 82,553.48 万元，负债为 42,628.67
万元，所有者权益为 39,924.81 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 9,282.86 万
元，净利润为 3,778.56 万元。
6、中节能太阳能（武威）科技有限公司
中节能太阳能（武威）科技有限公司成立于 2013 年 6 月 26 日，注册资本
为 18,500 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人xx。公司经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。（以上经营项目属许可经营的，凭有效的许可证件经营）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 87,187.38 万元，负债为 65,913.00
万元，所有者权益为 21,274.38 万元；2017 年度公司营业收入为 9,426.08 万元，
净利润为 2,148.92 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 89,758.04 万元，负债为 65,823.72
万元，所有者权益为 23,934.33 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 8,077.95 万
元，净利润为 2,659.95 万元。
7、慈溪舒能新能源科技有限公司
慈溪舒能新能源科技有限公司成立于 2016 年 2 月 16 日，注册资本为
22,500 万元，注册地址为浙江省慈溪市周巷镇环城北路 298 号，法定代表人x x。公司经营范围为：太阳能光伏发电、太阳能光伏工程的承建、技术开发、 技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备 销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 81,910.98 万元，负债为 54,720.22
万元，所有者权益为 27,190.77 万元；2017 年度公司营业收入为 10,252.21 万元，
净利润为 4,690.77 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 85,612.78 万元，负债为 54,074.39
万元，所有者权益为 31,538.84 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 9,128.98 万
元，净利润为 4,347.62 万元。
8、中节能万年太阳能科技有限公司
中节能万年太阳能科技有限公司成立于 2016 年 2 月 4 日，注册资本为
15,100 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx，法定代表人xx。公司经营范围为：太阳能电力的生产，太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设和管理,农林牧渔生产及加工行业的投资与管理，光伏发电项目相关产品、设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 78,330.08 万元，负债为 60,818.92
万元，所有者权益为 17,511.16 万元；2017 年度公司营业收入为 6,678.89 万元，
净利润为 3,911.16 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 79,157.92 万元，负债为 56,559.11
万元，所有者权益为 22,598.81 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 8,978.96 万
元，净利润为 5,087.65 万元。
9、中节能（新泰）太阳能科技有限公司
中节能（新泰）太阳能科技有限公司成立于 2014 年 11 月 13 日，注册资本
为 19,600 万元，注册地址为山东省新泰市翟镇古子山村，法定代表人卢喜庆。 公司经营范围为：太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运 营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的开发、建设、维护和经营管理；光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产与销售；农业种植、养 殖与销售及深加工；土地租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 71,032.53 万元，负债为 49,836.15
万元，所有者权益为 21,196.37 万元；2017 年度公司营业收入为 8,005.72 万元，
净利润为 3,447.14 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 71,022.69 万元，负债为 47,948.27
万元，所有者权益为 23,074.42 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 5,706.72 万
元，净利润为 1,777.55 万元。
10、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司成立于 2010 年 4 月 19 日，注册资本
为 19,319 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
（xxxx 0 xx），xxxx人xx。公司经营范围为：太阳能发电项目的投资开发、管理和综合服务；农业项目综合利用开发；可再生能源发电衍生品
（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 62,890.71 万元，负债为 39,508.14
万元，所有者权益为 23,382.57 万元；2017 年度公司营业收入为 8,328.08 万元，
净利润为 2,992.21 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 62,759.71 万元，负债为 40,036.21
万元，所有者权益为 22,723.50 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 6,004.88 万
元，净利润为 2,033.92 万元。
11、中节能（长兴）太阳能科技有限公司
中节能（长兴）太阳能科技有限公司成立于 2015 年 4 月 24 日，注册资本
为 11,500 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人xx。公司经营范围为：太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理，太阳能光伏发电技术的研究，太阳能光伏发电技术咨询，服务，光伏发电设备销售，园林绿化工程施工。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 62,565.29 万元，负债为 48,939.66
万元，所有者权益为 13,625.62 万元；2017 年度公司营业收入为 5,206.79 万元，
净利润为 2,028.05 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 67,095.69 万元，负债为 51,552.32
万元，所有者权益为 15,543.38 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 4,606.90 万
元，净利润为 1,917.75 万元。
12、阿克苏融创光电科技有限公司
阿克苏融创光电科技有限公司成立于 2012 年 2 月 23 日，注册资本为
20,000 万元，注册地址为新疆阿克苏地区xxxxxxxxxxxxxxxx x，xx代表人孔繁荣。公司经营范围为：太阳能发电，太阳能光伏电站项目 的开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 60,485.86 万元，负债为 38,963.15
万元，所有者权益为 21,522.71 万元；2017 年度公司营业收入为 6,222.38 万元，
净利润为 996.92 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 61,705.83 万元，负债为 38,766.08
万元，所有者权益为 22,939.75 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 4,839.06 万
元，净利润为 1,417.03 万元。
13、中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司
中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司成立于 2013 年 12 月 4 日，注册资
本为 9,900 万元，注册地址为汾阳市贾家庄镇贾家庄村富民路，法定代表人卢喜庆。公司经营范围为：太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，获准审批以审批有效期限为准）
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 53,652.73 万元，负债为 41,363.72
万元，所有者权益为 12,289.01 万元；2017 年度公司营业收入为 5,580.65 万元，
净利润为 1,916.73 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 50,996.11 万元，负债为 39,234.84
万元，所有者权益为 11,761.27 万元；2018 年 1-9 月公司营业收入为 4,250.36 万
元，净利润为 1,197.32 万元。
截至 2018 年 9 月末，发行人无参股的重要合营联营企业。
六、发行人公司治理、组织结构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。
1、股东大会
发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东会的职权、股东大会的召开、表决和决议等事项进行了规定。
发行人现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的职权、会 议的召集、提案、通知、登记、召开及记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规范股东大会的运行。
股东大会是公司的权力xx，xxxxxxxx：
（0）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的合并净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（17）审议批准公司章程第四十三条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
发行人现行《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，董事会设董事长 1 名。
发行人现行的《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别规定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序以及决议和会议记录等事项作出了详细的规定，有利于董事会的规范运行。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在公司章程规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（17）提名下一届董事会候选人；
（18）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（19）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
发行人目前董事会为第九届董事会，由 9 名董事组成，其中包括 6 名非独
立董事及 3 名独立董事。人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。
3、监事会
发行人设有监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。现行的《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、表决方式及会议记录等事项作出了详细的规定，有利于监事会的规范运行。监事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还具有履行监督检查公司关联交易、审核董事会编制的公司定期报告等职权。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、高级管理人员
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理和董事会认定的其他管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司组织结构图如下：
图表 4-3：发行人内部组织结构图
公司主要部门的主要职能情况如下：
1、综合管理部：负责组织协调公司日常办公秩序、行政管理；负责公司总经理办公会、例会的组织、会务及纪要工作；负责公司印章管理工作；负责公文、档案及机要管理；负责公司后勤管理；负责拟定公司人力资源发展计划、开发和管理，薪酬、福利等；负责贯彻落实党的路线方针政策，传达公司党委决议、文件、会议精神，协助党委处理相关工作；负责公司信息系统规划、建设、维护、管理；负责刊物编辑出版、对外联络、宣传公关工作。
2、人力资源部：负责公司人力资源部管理，包括人力资源规划、人员招聘、干部选拔和调配、薪酬管理、绩效管理、培训管理及相关的沟通和协调，投控 企业人力资源管理等，为公司发展提供组织和人力资源保障。
3、财务管理部：负责财务管理体系建设；负责财务日常管理；负责全面预 算管理工作；负责筹资管理工作；负责担保管理工作；负责本部营运资金管理；负责合并范围内的营运资金管理工作；负责财务报告管理工作；负责会计核算
与成本管理；负责税务管理；负责财务风险控制；负责外部协调等工作。
4、项目开发部：负责拟订公司国内市场开发、业务合作与交流方面的制度、业务流程并组织实施；负责国外市场开发及并购，拟定项目方案，组织完成商 务谈判，签署预收购协议；负责国内外项目评估立项，开展前期工作，并报集 团审批，协助其他部门开展招标；负责国内项目市场开发，在调研的基础上提 出项目初步评估意见；负责国内项目并购管理；负责国内外项目投标活动；负 责新公司注册管理。
5、基建管理部：负责拟订公司有关基本建设项目管理的各项规章制度、业务流程并组织实施；负责在建项目的质量、工期、设计、资金筹集支付、竣工验收等管理工作；负责工程造价管理；负责对项目基建档案进行管理；负责组织制定部门年度工作计划、总结、岗位设置、考核、团队建设等。
6、经营管理部：负责公司年度经营计划、考核指标、年度工作总结；负责经营分析管理，分析各部门及子公司经营情况，编制公司经营报告；负责公司部门及子公司经营业绩考核；负责统筹开展、评价公司节能减排工作；负责公司资产管理工作；负责公司子公司“三会”管理工作；负责公司运营管理，编制公司经营管理信息情况；负责公司海外业务管理，拟定海外公司发展计划；负责公司资产并购、处置、转让、投保等。
7、海外业务部：负责海外项目开发、评估和可行性分析；负责确定项目投 资模式并编制项目投资财务模型；负责组织项目申报材料和报批；负责海外项 目投资所需第三方服务机构的聘用和对接；负责海外项目 EPC 合同、运维合同、安保合同的签署并监督执行；负责监督海外项目，以及其他海外业务事宜。
8、科技研发中心：负责公司研发管理体系建设；负责公司科技规划和研发 计划；负责公司科技项目管理；负责公司科研经费管理；负责公司科研环境管 理；负责公司科技成果管理；负责公司科研信息管理；负责公司电站设计管理；负责公司技术交流与培训；负责本部门协调工作及本部门日常管理等。
9、采购销售中心：负责采购管理体系与销售管理体系的建立与维护；负责组织、管理、监督基本建设项目的招投标工作；进行市场调查，收集整理市场价格信息，编写询价报告，制定销售政策；负责采购和销售文件编制，采购和
销售组织实施方案确定。负责采购业务和销售业务流程编制，采购、销售合同与档案等资料的管理工作；负责建立供应商体系及销售客户体系或名单，维护供应商和销售客户档案，对供应商和销售客户进行评估，并监督执行；负责组织建设项目的标书编写，组织项目的开标、评标以及发出中标通知书等流程；负责采购物资的质量与成本控制工作，负责售前售后的服务工作；负责采购销售中心规章制度的制定、实施及检查，公司内部下属企业的采购销售工作业务的内控。
10、证券法律部：负责制定法律事务管理的方针、策略、制度与工作流程，加强法律事务管理体系建设；指导并监督下属公司建立与实施法律管理体系工 作；对公司的规章制度、经济合同、重大经营决策等进行全方位合规审查，为 公司的经营活动提供法律支持；建立防范法律风险的有效机制；进行外聘律师 的管理；负责公司工商管理事务；管理公司的法律诉讼及仲裁工作；负责公司 合同管理工作；负责规章制度的清理及汇编工作。
11、董事会办公室：负责公司治理体系建设；负责公司股东大会、董事会、总经理办公会的管理工作；负责公司的证券事务；负责公司董事会日常事务； 负责公司重要事务管理。
12、审计部：负责公司内审管理等工作；负责公司内审监督工作；负责公司内审监督整改工作；负责工作内审评价工作。
13、光伏农业部：负责光伏农业相关制度；负责农业战略规划拟定；负责光伏农业的产业管理；负责光伏农业项目的选择及市场管理。
14、安全生产部：负责公司安全生产制度建设；负责公司安全标准化建设；负责公司安全生产监督检查；负责公司安全生产绩效考核；负责公司安全应急 管理；负责公司安全事故调查与处理；负责公司安全信息统计上报；负责公司 职业卫生监督管理；负责公司环保制度建设；负责公司环保检查检查；负责公 司环保绩效考核等。
15、运维管理部：负责运维采购管理体系建设与维护；负责公司招标管理工作；负责新能源衍生品交易管理工作；负责标准化运维管理体系建设优化，指导各大区规范电站运维管理工作；负责与本部门相关的其他工作。
公司努力实现内部管理的制度化、科学化、职能化和民主化，在集团确定 的战略方向内发挥下属公司的灵活性和积极性。发行人内部控制制度由集团统 一规划后，分不同主体进行实施，以促进各项基础管理工作的科学化和规范化，提高经营质量，降低经营风险。
公司的内部管理制度主要包括内部审计管理、子公司管理、关联方管理、对外担保管理等方面的若干制度，并定期对需要修订、删除的制度根据各部门的意见和业务情况进行调整。
1、内部审计管理制度
发行人为了规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《公司法》、《审计法》、《审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》、《公司章程》及其他有关规定，特制了内部审计管理制度。发行人内部审计管理制度的内容是建立健全内部升级管理，适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
2、子公司管理制度
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，特制了子公司管理制度。该制度明确了子公司管理的 基本原则、子公司设立、规范运作管理、发展战略、投资及运营管理、人事管 理、财务管理、审计监督、信息披露管理、考核奖惩等内容。
3、关联交易制度
为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，发行人制定了《中节 能太阳能股份有限公司关联交易管理办法》。发行人针对关联交易，设立了审计 与风险控制委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。关联交易制度 明确了关联人及关联交易的认定、关联人报备要求、关联交易决策及披露程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容等内容。
4、对外担保制度
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制资产运营风 险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《公司章程》的相关规定，发行人制定了《对外担保管理制度》。制度明确了对外担保的对象、事前审查事项、审批权限、审批程序、签订担保合同、风险管理等事项。
5、信息披露制度
为了提高发行人及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 修订）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则，以及《公司章程》的有关规定，发行人制定了《信息披露管理办法》。办法明确了信息披露的基本原则、内容和要求、工作管理、责任划分、披露媒体、保密措施等内容。
对于此次公司债券，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、募集资金管理与使用制度
为加强、规范发行人募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合发行人的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。办法明确了募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等内容。
对于境内发行公司债券，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体任职情况如下：
图表 4-4：截至募集说明书签署之日发行人董监高人员情况表
姓名 | 年龄 | 性别 | 任期开始日期 | 职务 | 是否有海外居留权 |
xxx | 49 | 男 | 2016-3-18 | 董事长 | 否 |
xxx | 50 | 男 | 2016-3-17 | 董事兼总经理 | 否 |
xxx | 55 | 男 | 2016-3-17 | 董事 | 否 |
xxx | 45 | 男 | 2016-3-17 | 董事 | 否 |
xx | 50 | 男 | 2018-4-20 | 董事 | 否 |
xx | 54 | 女 | 2018-4-20 | 董事 | 否 |
xxx | 54 | 男 | 2016-3-17 | 独立董事 | 否 |
xx | 52 | 男 | 2016-3-17 | 独立董事 | 否 |
xx | 40 | 男 | 2018-2-5 | 独立董事 | 否 |
xxx | 52 | 女 | 2016-3-17 | 监事会主席 | 否 |
姓名 | 年龄 | 性别 | 任期开始日期 | 职务 | 是否有海外居留权 |
xxx | 62 | 男 | 2018-4-20 | 监事 | 否 |
xxx | 42 | 女 | 2016-3-17 | 职工监事 | 否 |
xxx | 47 | 女 | 2016-3-18 | 副总经理、总会计师、董事会秘书 | 否 |
xxx | 49 | 男 | 2016-3-18 | 副总经理、总工程师 | 否 |
xxx | 00 | 男 | 2017-11-7 | 副总经理 | 否 |
黄中化 | 40 | 男 | 2016-3-18 | 总经理助理 | 否 |
1、xxx：男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任职于某军事院校，中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限公司，中节能风力发电股份有限公司副总经理、董事；中节能太阳能科技有限公司董事、总经理；中节能太阳能科技有限公司董事长；中节能太阳能科技股份有限公司董事长。2015 年 12 月至今，任中节能太阳能科技有限公司董事长；2018 年 4 月至今，任发行人董事长。
2、xxx：男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士 学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电源公司总经理，河北汇能电力电子有限公司副总经理，中国节 能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼工 会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、总经理、工会主席。现任中新 国际（香港）有限公司董事会主席，中节能太阳能科技有限公司董事、总经理，公司第九届董事会董事、总经理。
3、xxx：男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理，中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任发行人董事，兼任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海xxxx投资管理中心董事长，苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
4、xxx：男，1973 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任
发行人董事，兼任上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长，华融创新投资股份有限公司董事。
5、xx：男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，学士学位，高级工程师。曾任吉林省辽源市中药厂销售科业务员，河北国能新型材料公司董事长、总经理，中节投新型建筑材料投资有限公司副总经理，中节能新材料投资有限公司下属福建国能公司董事长、总经理，中国节能环保集团公司技术合作与市场部副主任、合作发展部副主任兼国内合作处处长，中节能工业节能有限公司副总经理，中节能华中实业发展有限公司董事、总经理，重庆中节能实业有限责任公司董事长，香港荣安投资有限公司执行董事，百宏实业控股有限公司执行董事。现任发行人董事，兼任中国节能海东青新材料集团有限公司执行董事、中节能建设工程设计院有限公司董事。
6、xx：女，1964 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士学位，注册咨询工程师。曾任华北电力大学讲师，北京九环实业公司总经理助理，北京东方联华科技有限公司项目经理，世界银行/全球环境基金中国节能促进项目管理办公室项目经理，中节能咨询有限公司部门主任、副总经理。现任发行人董事，兼任中节能工程技术研究院有限公司总工程师。
7、xxx：男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士 研究生学历，北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司资产经营管理部副处长，北京市金杜律师事务所律师， 北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理，副院长及北京师 范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会 委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事，兼任北京市京师律师事务所终身荣誉主任、北京师范大学法学院教授（博士生 导师）、中国企业家犯罪预防研究中心副主任、中国东盟法律合作中心副理事长、中国能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津仲裁 委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、中国农业银行股份有限公司独立董事、中石化石油机械股份有限公司独立董事、北京xx曼生化股份有限公司独立董 事、慈文传媒股份有限公司独立董事。
8、xx：男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职或兼职于 EMORY 大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行、中国人民大学、上海大学，曾任中节能 太阳能科技股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事，兼任国际能源研究 所所长，国合智慧能源技术研究院有限公司董事长，国合洲际能源咨询院院长，金诚国际保险经纪有限公司董事长，宗申动力股份有限公司独立董事，通威股 份有限公司独立董事。
9、xx：男，1978 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中央财经大学经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、企业法律顾问、高级会计师、财政部全国会计领军（后备）人才，具有上交所董秘证书、基金和证券从业资格。曾任中国华电集团公司财务资产部财务经理，华电重工股份有限公司财务总监、董事会秘书和总法律顾问，曾借调到财政部，康得投资集团有限公司财务总监兼财务中心高级总经理。现任发行人独立董事，兼任周大福投资有限公司副总经理。
10、xxx：女，1966 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士，执业律师，高级经济师。曾任哈电集团哈尔滨电站设备进出口公司贸易部法律顾问、外贸员，哈电哈电集团哈尔滨动力设备股份有限公司董事会秘书局法律秘书，哈电集团哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部法律顾问，哈尔滨电站工程有限责任公司总经理办公室科长、经营管理部法律顾问、法律事务部部长、总法律顾问兼法律事务部部长，中国新时代控股（集团）公司总法律顾问，中国节能环保集团公司法律事务部副主任，中节能太阳能科技有限公司监事，中节能太阳能科技股份有限公司监事，现任发行人监事会主席，兼任中国节能环保集团有限公司法律风控部副主任，中国启源工程设计研究院有限公司监事。
11、xxx：男，1956 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，会计师，高级经济师。曾任北京市冶金局机械厂财务科副科长，首钢钢铁公司财务部资金处副处长，北京华兴达照明电器公司总经理，北京xx电光源有限公司财务部主任、副总会计师，中国环境保护公司总会计师，中国节能环保集团有限公司结算中心副主任、财务管理部副主任兼资金处处长。现
任发行人监事，兼任中节能财务有限公司监事，中节能工业节能有限公司董事。
12、xxx：女，1977 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级会计师。曾任河北汇能电力电子有限公司财务部会计，河北亚澳通讯电源有限公司财务部主任、财务总监，河北汇能电力电子有限公司财务部副主任，河北汇能电力电子有限公司工会主席，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司财务部副主任、主任、职工代表监事。现任发行人职工代表监事，兼任财务管理部主任。
13、xxx：女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料投资有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。现任副总经理兼任总会计师、董事会秘书，兼任中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总会计师。
14、xxx：男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所助理工程师，河北汇能电力电子有限公司研发部工程师、工程部主任、营销中心主任、网络事业部副主任、主任，北京亚澳博视技术有限公司总经理，河北亚澳通讯电源有限公司副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部总经理助理，中节能太阳能科技有限公司总工程师，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总工程师。现任发行人副总经理兼任总工程师，兼任中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总工程师。
15、xxx：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，对外经济贸易大学国际贸易学士学位。曾任新疆乌鲁木齐市地毯总厂政工办厂办主任，新疆新能源股份有限公司党工部北京办主任助理、主任，中节能可再生能源投资有限公司中节能太阳能项目组高级业务经理，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中节能太阳能科技有限公司建设运营部副主任、项目管理部高级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司总经理助理、西中区负
责人、公司总经理助理。现任发行人副总经理，兼任中节能太阳能科技有限公司副总经理。
16、黄中化：男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任招商银行北京分行北三环支行会计，北京惠泽信安商业顾问有限公司营业中心客户经理，澳大利亚联邦银行资产融资部新业务专员，中国节能环保集团公司技术合作与市场部高级业务经理，中英低碳创业投资有限公司投资项目部副主任、主任，中国节能环保集团公司战略管理部规划发展处副处长，中节能太阳能科技有限公司董事会秘书，中节能太阳能科技股份有限公司董事会秘书、总经理助理。现任发行人总经理助理，兼任中节能太阳能科技有限公司总经理助理。
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表范围外兼职的情况见下表：
图表 4-5：董监高在合并报表范围外兼职情况表
姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
xxx | 中新国际（香港）有限公司 | 董事会主席 | 关联方 |
xxx | 北京抱朴资产管理有限公司 | 董事长 | 无 |
上海xxxx投资管理中心 | 董事长 | 无 | |
陈中一 | 上海欧擎股权投资管理有限公司 | 董事 | 无 |
洛克互娱智能科技有限公司 | 董事长 | 无 | |
华融创新投资股份有限公司 | 董事 | 无 | |
xx | 中国节能海东青新材料集团有限公司 | 执行董事 | 关联方 |
中节能建设工程设计院有限公司 | 董事 | 关联方 | |
xx | x节能工程技术研究院有限公司 | 总工程师 | 关联方 |
xxx | 北京市京师律师事务所 | 终身荣誉主任 | 无 |
北京师范大学 | 教授（博士生导师） | 无 | |
中国企业家犯罪预防研究中心 | 副主任 | 无 | |
中国东盟法律合作中心 | 副理事长 | 无 |
姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
中国能源法研究会 | 常务理事 | 无 | |
中国国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 无 | |
天津仲裁委员会 | 仲裁员 | 无 | |
海南仲裁委员会 | 仲裁员 | 无 | |
中国农业银行股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
中石化石油机械股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
慈文传媒股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
xx | 国际能源研究所 | 所长 | 无 |
国合智慧能源技术研究院有限公司 | 董事长 | 无 | |
国合洲际能源咨询院 | 院长 | 无 | |
x诚国际保险经纪有限公司 | 董事长 | 无 | |
宗申动力股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
通威股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
xxx | 中国节能环保集团有限公司 | 法律风控部副主任 | 关联方 |
中国启源工程设计研究院有限公司 | 监事 | 关联方 | |
xxx | 中节能财务有限公司 | 监事 | 关联方 |
中节能工业节能有限公司 | 董事 | 关联方 | |
xxx | 中新国际（香港）有限公司 | 董事 | 关联方 |
除上述兼职外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围外的企业兼职及领薪的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员中，除高级管理人员xxxx有发行人股票 47,300 股外，其他董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股票和债券的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均不涉及重大违法违规的情形。
八、发行人主要业务基本情况
发行人经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研 发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设 计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、 光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及 经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。
发行人的主要业务包括太阳能发电业务、太阳能产品制造业务。近三年及一期，发行人各版块业务收入、营业成本和营业毛利润分布情况如下：
图表 4-6：近三年及一期发行人各业务板块营业收入情况
单位：万元、%
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
太阳能发电 | 238,919.11 | 79.62 | 258,697.26 | 49.70 | 174,245.00 | 40.21 | 143,494.13 | 39.53 |
太阳能产品制造 | 59,465.93 | 19.82 | 258,733.98 | 49.71 | 254,770.08 | 58.79 | 217,305.73 | 59.86 |
其他 | 1,672.74 | 0.56 | 3,045.17 | 0.59 | 4,332.95 | 1.00 | 2,228.21 | 0.61 |
合计 | 300,057.78 | 100.00 | 520,476.40 | 100.00 | 433,348.03 | 100.00 | 363,028.06 | 100.00 |
图表 4-7：近三年及一期发行人各业务板块营业成本情况
单位：万元、%
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
太阳能发电 | 83,029.24 | 57.21 | 95,107.13 | 27.86 | 67,531.88 | 23.21 | 53,601.00 | 22.52 |
太阳能产品制造 | 61,255.95 | 42.21 | 243,889.20 | 71.44 | 221,513.32 | 76.13 | 183,625.92 | 77.16 |
其他 | 832.99 | 0.57 | 2,394.48 | 0.70 | 1,903.85 | 0.65 | 745.99 | 0.31 |
合计 | 145,118.18 | 100.00 | 341,390.82 | 100.00 | 290,949.05 | 100.00 | 237,972.91 | 100.00 |
图表 4-8：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利润情况
单位：万元、%
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
太阳能发电 | 155,889.87 | 100.61 | 163,590.12 | 91.35 | 106,713.12 | 74.94 | 89,893.13 | 71.88 |
太阳能产品制 造 | -1,790.02 | -1.16 | 14,844.77 | 8.29 | 33,256.76 | 23.35 | 33,679.81 | 26.93 |
其他 | 839.75 | 0.54 | 650.68 | 0.36 | 2,429.10 | 1.71 | 1,482.22 | 1.19 |
合计 | 154,939.60 | 100.00 | 179,085.58 | 100.00 | 142,398.98 | 100.00 | 125,055.15 | 100.00 |
图表 4-9：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利率情况
业务板块 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
太阳能发电 | 65.25% | 63.24% | 61.24% | 62.65% |
太阳能产品制造 | -3.01% | 5.74% | 13.05% | 15.50% |
其他 | 50.20% | 21.37% | 56.06% | 66.52% |
合计 | 51.64% | 34.41% | 32.86% | 34.45% |
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-9 月，发行人营业收入分别为 363,028.06 万元、433,348.03 万元、520,476.40 万元及 300,057.78 万元，营
业收入整体呈现稳步增长态势。近三年发行人的营业收入主要来太阳能发电收入及太阳能产品制造，报告期内，发行人太阳能发电收入占发行人营业收入的比重呈上升趋势。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人营业成本分别为 237,972.91 万元、290,949.05 万元、341,390.82 万元及 145,118.18 万元。营业
成本整体呈现稳步增长态势。近三年发行人的营业成本主要来太阳能发电收入及太阳能产品制造，报告期内，发行人太阳能发电成本占发行人营业成本的比重呈上升趋势。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司的营业利润分别为 125,055.15 万元、142,398.98 万元、179,085.58 万元及 154,939.60 万元，营业
毛利率分别为 34.45%、32.86%、34.41%及 51.64%，营业毛利率维持在较高水平。
近年来，光伏组件市场价格持续走低，公司光伏组件销售价格降幅大于成 本降幅，公司该业务毛利率下降幅度较大，将会对发行人盈利能力产生一定的 不利影响。2018 年“531”光伏政策调整，国内电站需求被政策刹车式降低，使产 品市场出现价格大幅下跌，行业观望期出现不同情况减产。但随着国家后续政 策的逐步修订，四季度供货量和价格稳定。同时，“531”政策的出台，使得光伏 平价上网节奏提前，也逼迫行业产品价格的变化，发行人未来将继续光伏行业 制造业务，现已启动设备技术改造，以满足未来高效组件市场。营业收入方面， 2017 年以前，太阳能产品制造板块营业收入占总营业收入的比重约为 50%，受 新政策及公司内部定位的调整，2018 年 1-9 月的营收中，太阳能产品制造营业 收入占比仅为 20%，降幅明显；营业成本方面，2017 年以前，太阳能产品制造 营业成本占营业成本的比重超过 70%，2018 年 1-9 月的营业成本中，太阳能产 品制造营业成本占比下降至 40%。
1、太阳能发电业务
发行人通过旗下项目子公司进行太阳能光伏电站开发、运营。项目子公司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业客户。发行人各项目公司均已持有或正在办理相关业务部门颁发的电力业务许可证。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司运营光伏电站（包括并网项目和离网式光伏电站）的情况如下：
图表 4-10：公司运营光伏电站情况
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列入补贴 目录 | 纳入补贴计划 |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
1 | 中节能武广高铁武汉站 2.2MW 光伏并网项目 | 2.2 | 屋顶分布式 | 2010.9 | 华中区 | 是 | - |
2 | 中节能汉川农业科技大棚 10 兆瓦太阳能光伏并网发电项目 | 10 | 光伏农业大棚 | 2013.8 | 华中区 | 是 | - |
3 | 中节能湖北应城 10 兆瓦光伏农业科技大棚电站项 目 | 10 | 光伏农业大棚 | 2013.12 | 华中区 | 是 | - |
4 | 中节能乐平 20 兆瓦农业 科技大棚光伏发电项目 | 20 | 光伏农业大棚 | 2013.12 | 华中区 | 是 | - |
5 | 中节能江西莲花 50 兆瓦 光伏并网发电项目 | 50 | 地面光伏电站 | 2016.1 | 华中区 | 是 | - |
6 | 中节能贵溪一期 20 兆瓦 光伏电站项目 | 20 | 地面光伏电站 | 2015.12 | 华中区 | 是 | - |
7 | 中节能贵溪二期 50 兆瓦 光伏并网发电项目 | 50 | 地面光伏电站 | 2016.6 | 华中区 | 是 | - |
8 | 中节能万年县 80 兆瓦渔 光电站项目 | 80 | 水面光伏电站 | 2016.7 | 华中区 | 是 | - |
9 | 中节能万年县 20 兆瓦渔 光电站项目 | 20 | 水面光伏电站 | 2017.6 | 华中区 | 是 | - |
10 | 中节能罗亭先锋创客小镇 5 兆瓦光伏发电项目 | 5 | 屋顶分布式 | 2016.9 | 华中区 | 否 | 计划申 报第八批 |
11 | 中节能广电电气 5 兆瓦分 布式光伏发电项目 | 5 | 屋顶分布式 | 2015.12 | 华东区 | 是 | - |
12 | 中节能虹桥机场货运楼屋顶 3.456 兆瓦光伏发电项 目 | 2.456 | 屋顶分布式 | 2014.1 | 华东区 | 是 | - |
13 | 中节能京沪高铁虹桥客运 站 6.688 兆瓦项目 | 6.688 | 屋顶分布式 | 2010.6 | 华东区 | 是 | - |
14 | 中节能江阴市海港国际物流有限公司 2 兆瓦光伏屋 顶发电项目 | 2.16 | 屋顶分布式 | 2011.12 | 华东区 | 是 | - |
15 | 杭州能源与环境产业园 2 兆瓦屋顶分布式电站 | 1.71 | 屋顶分布式 | 2009.9 | 华东区 | 是 | - |
16 | 中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智慧农业综合示范项目（50MW 渔光互补部 分） | 46.8 | 渔光互补 | 2016.6 | 华东区 | 否 | 计划申报第八批 |
17 | 中节能复旦长兴 70 兆瓦 光伏智慧农业综合示范项目（20MW 农业部分） | 19 | 农光互补 | 2018.6 | 华东区 | 否 | 计划申 报第八批 |
18 | 杭州舒能 82MWp 渔光互 补光伏发电项目 | 81.25 | 渔光互补 | 2015.12 | 华东区 | 是 | - |
19 | 淮安共创工业园 8.6MW 屋顶光伏发电项目 | 8.6 | 屋顶分布式 | 2014.3 | 华东区 | 不适用 | （金太 阳项目） |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
20 | 巢湖一期 20 兆瓦光伏发 电项目 | 20 | 山地光伏 | 2015.12 | 华东区 | 是 | - |
21 | 巢湖二期 20 兆瓦光伏发电项目 | 20 | 山地光伏 | 2016.12 | 华东区 | 否 | 计划申 报第八批 |
22 | 中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2016.12 | 华东区 | 是 | - |
23 | 中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄 70 兆瓦水面 光伏电站项目 | 70 | 水面光伏 | 2017.12 | 华东区 | 是 | - |
24 | 嘉善夏湖 70 兆瓦渔光互补光伏发电项目 | 70 | 渔光互补式 | 2016.12 | 华东区 | 否 | 计划申报第八 批 |
25 | 嘉善县天凝镇六百亩荡 20MW 渔光互补光伏发电项目 | 20 | 渔光互补式 | 2016.12 | 华东区 | 否 | 计划申 报第八批 |
26 | 嘉善县南夏墓荡 35MW 渔光互补光伏发电项目 | 35 | 渔光互补式 | 2016.6 | 华东区 | 否 | 计划申报第八 批 |
27 | 中节能江苏如皋软件园 10MW 金太阳集中应用示范项目 | 10 | 分布式 | 2013.12 | 华东区 | 是 | - |
28 | 中节能射阳 20MW 滩涂 光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2010.12 | 华东区 | 是 | - |
29 | 中节能东台一期 30MW 地面滩涂光伏并网发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2011.12 | 华东区 | 是 | - |
30 | 中节能东台二期 30MW 地面滩涂光伏并网发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2011.12 | 华东区 | 是 | - |
31 | 中节能东台三期 9.8MW 光伏并网发电项目 | 9.8 | 地面集中式 | 2013.11 | 华东区 | 是 | - |
32 | 中节能东台四期 9MW 光 伏并网发电项目 | 9 | 地面集中式 | 2013.11 | 华东区 | 是 | - |
33 | 慈溪舒能新能源科技有限 公司 100 兆瓦渔光互补光伏发电项目 | 100 | 渔光互补 | 2016.12 | 华东区 | 否 | 计划申 报第八批 |
34 | 慈溪风凌新能源科技有限 公司 100 兆瓦渔光互补光伏发电项目 | 100 | 渔光互补 | 2017.3 | 华东区 | 否 | 计划申 报第八批 |
35 | 中节能兴化一期 5 兆瓦渔 光互补光伏并网发电项目 | 5 | 渔光互补 | 2015.12 | 华东区 | 是 | - |
36 | 中节能嘉兴五水共治 30 兆瓦光伏发电示范项目 | 30 | 渔光互补 | 2016.3 | 华东区 | 是 | - |
37 | 中节能江苏南京农副产品物流园 6.1872MW 光伏 并网发电项目 | 6.1872 | 屋顶分布式 | 2013.12 | 华东区 | 是 | - |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
38 | 扬州真武渔光互补 20 兆 瓦集中式发电项目 | 15 | 渔光互补 | 2016.6 | 华东区 | 是 | - |
39 | 甘肃武威凉州区 10MWp 并网光伏电站项目 | 10 | 地面集中式 | 2011.11 | 西北区 | 是 | - |
40 | 甘肃武威南大滩 20 兆瓦 光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2011.12 | 西北区 | 是 | - |
41 | 甘肃武威凉州区三期 30MWp 并网光伏电站项目 | 30 | 地面集中式 | 2013.5 | 西北区 | 是 | - |
42 | 中节能民勤一期 30MW 光伏并网发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2015.12 | 西北区 | 是 | - |
43 | 中节能锡铁山一期 10 兆 瓦并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2011.9 | 西北区 | 是 | - |
44 | 中节能锡铁山二期 20 兆 瓦并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2011.9 | 西北区 | 是 | - |
45 | 中节能锡铁山三期 20 兆 瓦并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.1 | 西北区 | 是 | - |
46 | 中节能青海玉树 2.4 兆瓦 离网项目 | 2.4 | 离网型电站 | 2013.11 | 西北区 | 是 | - |
47 | 中节能青海互助一期 20 兆瓦并网光伏发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2016.6 | 西北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
48 | 青海xx兴阳新能源有限 公司德令哈 20 兆瓦并网光伏发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2016.6 | 西北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
49 | 青海xx兴阳新能源有限公司德令哈 30 兆瓦并网 光伏发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2016.6 | 西北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
50 | 甘肃武威凉州区四期 100MWp 并网光伏电站项目 | 100 | 地面集中式 | 2013.12 | 西北区 | 是 | - |
51 | 特变电工临泽 40 兆瓦并 网光伏发电项目 | 40 | 地面集中式 | 2015.1 | 西北区 | 是 | - |
52 | 武威市凉州区 9MWp 并 网光伏项目 | 9 | 地面集中式 | 2013.12 | 西北区 | 是 | - |
53 | 中节能德令哈一期并网光 伏发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2013.12 | 西北区 | 是 | - |
54 | 中节能太阳能（酒泉）发 电有限公司一期 | 9 | 地面集中式 | 2011.12 | 西北区 | 是 | - |
55 | 中节能太阳能（酒泉）发 电有限公司二期 | 20 | 地面集中式 | 2013.11 | 西北区 | 是 | - |
56 | 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司三期 | 25 | 地面集中式 | 2018.10 | 西北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
57 | 中节能太阳能（敦煌）科 技有限公司一期 | 50 | 地面集中式 | 2015.1 | 西北区 | 是 | - |
58 | 中节能太阳能（敦煌）科 | 20 | 地面集中式 | 2015.12 | 西北区 | 是 | - |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
技有限公司二期 | |||||||
59 | 敦煌力诺太阳能电力有限 公司一期 | 50 | 地面集中式 | 2015.1 | 西北区 | 是 | - |
60 | 敦煌力诺太阳能电力有限公司二期 | 20 | 地面集中式 | 2018.10 | 西北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
61 | 阿拉善盟孪井滩生态移民 示范区 10MWP 光伏并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2011.6 | 西中区 | 是 | - |
62 | 孪井滩光伏并网发电项目 二期 50MWP 工程 | 50 | 地面集中式 | 2013.6 | 西中区 | 是 | - |
63 | 中节能孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 | 50 | 地面集中式 | 10MW2016.2 /40MW 暂未并网 | 西中区 | 是 | - |
64 | 宁夏中卫长河一期 20 兆 瓦光伏电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.10 | 西中区 | 是 | - |
65 | 中节能石嘴山光伏农业科 技大棚 20MWp 光伏电站项目 | 20 | 农光互补 | 2013.12 | 西中区 | 是 | - |
66 | 中节能吴忠太阳山一期 10 兆瓦光伏并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2009.12 | 西中区 | 是 | - |
67 | 中节能吴忠太阳山二期 20 兆瓦光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2011.9 | 西中区 | 是 | - |
68 | 中节能吴忠太阳山三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 | 50 | 地面集中式 | 2011.12 | 西中区 | 是 | - |
69 | 中节能中卫一期 20 兆瓦 光伏电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.12 | 西中区 | 是 | - |
70 | 中节能中卫二期 20 兆瓦 光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2015.3 | 西中区 | 是 | - |
71 | 中节能中卫三期 10 兆瓦 光伏并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2015.3 | 西中区 | 是 | - |
72 | 中节能大荔 21.8 兆瓦光 伏农业科技大棚电站项目 | 21.8 | 农光互补项目 | 2014.12 | 西中区 | 是 | - |
73 | 中节能宁夏石嘴山一期 10 兆瓦光伏并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2009.9 | 西中区 | 是 | - |
74 | 中节能宁夏石嘴山二期 20MW 光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2012.12 | 西中区 | 是 | - |
75 | 中节能平罗 20 兆瓦光伏 农业科技大棚电站 | 20 | 地面集中式 | 2015.2 | 西中区 | 是 | - |
76 | 盐池县光大 15MWp 光伏电站项目 | 15 | 地面集中式 | 2016.6 | 西中区 | 否 | 计划申 报第八批 |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
77 | 宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 光伏电站项目 | 15 | 地面集中式 | 2016.6 | 西中区 | 否 | 计划申 报第八批 |
78 | 宁夏江山新能源 10MWp 光伏电站项目 | 10 | 地面集中式 | 2016.6 | 西中区 | 否 | 计划申报第八 批 |
79 | 中节能内蒙香岛 65MWp 并网光伏发电项目 | 65 | 地面集中式 | 2014.12 | 西中区 | 是 | - |
80 | 中节能丰镇 30 兆瓦光伏 农业科技大棚电站项目 | 30 | 地面集中式 | 2013.12 | 西中区 | 是 | - |
81 | 中节能宁城县 20 兆瓦结合设施农业分布式光伏发 电项目 | 20 | 地面集中式 | 2017.6 | 西中区 | 否 | 计划申报第八 批 |
82 | 阿克苏舒奇蒙光伏发电 10 兆瓦电站项目 | 10 | 地面集中式 | 2012.10 | 新疆区 | 是 | - |
83 | 阿克苏舒奇蒙光伏发电 20 兆瓦电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2012.12 | 新疆区 | 是 | - |
84 | 阿克苏舒奇蒙光伏发电 30 兆瓦电站项目 | 30 | 地面集中式 | 2013.10 | 新疆区 | 是 | - |
85 | 阿克苏融创光伏发电 20 兆瓦电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.10 | 新疆区 | 是 | - |
86 | 阿克苏融创光伏发电 30 兆瓦电站项目 | 30 | 地面集中式 | 2013.12 | 新疆区 | 是 | - |
87 | 阿克苏融创光伏发电 30 兆瓦电站项目 | 30 | 地面集中式 | 2014.6 | 新疆区 | 是 | - |
88 | 中节能太阳能科技光伏发电柯坪 20 兆瓦电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2016.6 | 新疆区 | 否 | 计划申报第八 批 |
89 | 乌什阿合雅一期 30 兆瓦 光伏发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2015.2 | 新疆区 | 是 | - |
90 | 中节能轮台一期 20 兆瓦 光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.12 | 新疆区 | 是 | - |
91 | 中节能轮台二期 30 兆瓦光伏并网发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2016.6 | 新疆区 | 否 | 计划申报第八 批 |
92 | 鄯善一期 20 兆瓦光伏并 网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2011.12 | 新疆区 | 是 | - |
93 | 鄯善二期 20 兆瓦光伏并 网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.12 | 新疆区 | 是 | - |
94 | 中节能库尔勒一期 20 兆 瓦光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2013.12 | 新疆区 | 是 | - |
95 | xx果斯一期 30 兆瓦光 伏并网发电项目 | 30 | 地面集中式 | 2014.12 | 新疆区 | 是 | - |
96 | xx果斯二期 20 兆瓦光伏并网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2017.10 | 新疆区 | 否 | 计划申报第八 批 |
97 | 叶城枫霖 20 兆瓦光伏并 | 20 | 地面集中式 | 2015.2 | 新疆区 | 是 | - |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
网发电项目 | |||||||
98 | 奎屯绿能 20 兆瓦光伏并 网发电项目 | 20 | 地面集中式 | 2016.2 | 新疆区 | 是 | - |
99 | 中节能哈密景峡 50 兆瓦光伏并网发电项目 | 50 | 地面集中式 | 2016.6 | 新疆区 | 否 | 计划申报第八 批 |
100 | 中节能山东德州 10MWp 光伏并网电站项目 | 10 | 地面集中式 | 2010.12 | 华北区 | 是 | - |
101 | 中节能山东招远蚕庄 9.8MW 光伏并网发电项目 | 9.8 | 光伏农业 | 2013.12 | 华北区 | 是 | - |
102 | 中节能临沂 20 兆瓦光伏 农业科技大棚电站项目 | 20 | 光伏农业 | 2013.12 | 华北区 | 是 | - |
103 | 中节能青岛汽车及零部件 工业功能区 20 兆瓦金太阳集中应用示范项目 | 20 | 分布式 | 2014.11 | 华北区 | 是 | - |
104 | 中节能青岛晓天 7.66 兆 瓦屋顶光伏并网发电项目 | 7.66 | 分布式 | 2014.11 | 华北区 | 是 | - |
105 | 中节能青岛开发区 10 兆瓦金太阳集中应用示范项 目 | 10 | 分布式 | 2015.3 | 华北区 | 是 | - |
106 | 中节能临沂经开区 10 兆瓦屋顶光伏并网金太阳示 范工程项目 | 10 | 分布式 | 2013.12 | 华北区 | 是 | - |
107 | 中节能平原晋德 6.83 兆 瓦分布式光伏发电项目 | 6.83 | 分布式 | 2014.12 | 华北区 | 是 | - |
108 | 中节能平原光伏农业科技 大棚一期 20 兆瓦光伏发电项目 | 20 | 光伏农业 | 2016.5 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
109 | 中节能新泰 20 兆瓦光伏 电站项目 | 20 | 地面集中式 | 2015.7 | 华北区 | 是 | - |
110 | 中节能新泰二期 20 兆瓦光伏并网发电项目 | 18.5 | 地面集中式 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
111 | 中节能新泰三期 10 兆瓦光伏并网发电项目 | 10 | 地面集中式 | 2016.1 | 华北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
112 | 中节能新泰农业一期 20 兆瓦光伏农业科技大棚电站项目 | 20 | 光伏农业 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
113 | 中节能山东费县朱田一期 20 兆瓦光伏发电项目 | 16 | 地面集中式 | 2016.10 | 华北区 | 是 | - |
114 | 淄博寨里中阳光伏电站 | 18.60 | 地面集中式 | 2015.12 | 华北区 | 是 | - |
115 | 中节能（汾阳）50 兆瓦 光伏并网发电项目 | 50 | 光伏农业 | 2014.12 | 华北区 | 是 | - |
116 | 中节能怀来 20 兆瓦光伏 并网发电项目 | 20 | 光伏农业 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八 |
序号 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 项目类型 | 并网时间 | 所属地区 | 是否列 入补贴目录 | 纳入补贴计划 |
批 | |||||||
117 | 中节能镇赉一期 10 兆瓦光伏并网发电项目 | 10 | 光伏农业 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
118 | 中节能通榆一期 20 兆瓦地面电站项目 | 10 | 地面集中式 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
119 | 中节能大同采煤光伏示范基地 50 兆瓦电站项目 | 50 | 地面集中式 | 2016.6 | 华北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
120 | 中节能山西潞安 50 兆瓦 光伏并网发电项目 | 50 | 地面集中式 | 2015.4 | 华北区 | 是 | - |
121 | 南皮新拓 30 兆瓦光伏发 电项目 | 30 | 地面集中式 | 2015.12 | 华北区 | 是 | - |
122 | 中节能（阳泉）50 兆瓦光伏发电项目 | 50 | 地面集中式 | 2017.9 | 华北区 | 否 | 计划申报第八 批 |
123 | 中节能芮城县 50 兆瓦光伏发电项目 | 50 | 地面集中式 | 2017.9 | 华北区 | 否 | 计划申 报第八批 |
合计 | 3,110.44 |
注：根据《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102 号）和《财政部关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》（财建〔2013〕390 号）要求，财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录，截至目前，可再生能源电价附加资金补助目录已发布七批，上述暂未列入补贴目录的项目，发行人计划将其作为第八批的申报项目。
截至 2018 年 9 月末公司在建光伏电站项目建设情况：
图表 4-11：截至 2018 年 9 月末公司在建光伏电站项目建设情况
单位：万千瓦、万元
名称 | 所在地 | 装机 容量 | 总投资 | 已累计投 资 | 资金来 源 | 建设周期 | 在建/拟 建 |
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄 70 兆瓦水面 光伏电站项目 | 安徽省宿州市 | 70 | 50,483.43 | 31,559.25 | 自筹、贷款 | 2017.5- 2018.10 | 转固 |
中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目 | 安徽寿县 | 20 | 14,819.36 | 7,797.26 | 自筹、 贷款 | 2016.9- 2018.12 | 在建未 转固 |
中节能玉门昌xx期 25 兆瓦并网光伏发电项目 | 甘肃省玉 门市 | 25 | 22,449.55 | 22,011.24 | 自筹、 贷款 | 2016.4- 2018.12 | 在建未 转固 |
敦煌力诺二期 20 兆瓦并 | 甘肃省敦 | 20 | 17,349.42 | 17,741.93 | 自筹、 | 2016.4- | 在建未 |
名称 | 所在地 | 装机 容量 | 总投资 | 已累计投 资 | 资金来 源 | 建设周期 | 在建/拟 建 |
网光伏发电项目 | 煌市 | 贷款 | 2018.12 | 转固 | |||
中节能贵溪二期 50 兆瓦 光伏并网发电项目 | 江西省贵 溪市 | 50 | 40,251.61 | 21,400.53 | 募投资 x | 2015.10- 2019.6 | 在建未 转固 |
中罗亭先锋创客小镇 5 兆 瓦光伏发电项目 | 江西省罗 亭镇 | 5 | 3,945.56 | 2,451.31 | 自筹、 贷款 | 2016.11- 2018.10 | 转固 |
中节能太阳能科技哈密有限公司 20 兆瓦光伏发电 项目 | 新疆自治区哈密市 | 20 | 17,385.86 | 16,511.93 | 自筹、贷款 | 2016.3- 2019.6 | 在建未转固 |
中节能达拉特 100 兆瓦光伏领跑者基地项目 | 内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗 昭君镇 | 100 | 50,408.97 | 4,900.80 | 自筹、贷款 | 2018.6- 2019.8 | 在建 |
未来拟建项目方面，公司主要在脱硫标杆电价较高、光照资源较好的等省份储备了平价上网项目，例如吉林省、陕西省、山东省、江苏省盐城市、内蒙古鄂尔多斯市等，目前还未开工。
（1）主要业务模式
太阳能光伏电站投资运营基本业务流程图如下：
图表 4-12：电站投资运营业务流程图
①项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体业务流程图如下：
图表 4-13：具体业务流程图