浩宁达、公司、上市公司 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ 每克拉美/目标公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 宏世技术 指 北京宏世技术发展公司 南洋莱太 指 北京南洋莱太咨询服务有限公司 盛世国运 指 北京盛世国运黄金收藏品有限公司，该公司于2011年1月11日将名称变更为“北京全城热恋商场有限公司” 天鸿伟业 指 北京天鸿伟业科技发展有限公司 广袤投资 指 北京广袤投资有限公司 交易对方 指 目标公司现有全体股东，即郝毅、天鸿伟业和广袤投资 交易双方 指...

广东诚公律师事务所

关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资❹的

法律意见书

广东诚公律师事务所

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xx：(00 000) 0000 0000 传真：(00 000) 0000 0000

目录

释义 4

一、本次重组的方案 6

(一) 本次重组的方案概述 6

(二) 发行股份购买资产 6

(三) 发行股份购募集配套资金 8

二、本次重组各方的主体资格 10

(一) xx达的主体资格 10

(二) 交易对方的主体资格 12

三、本次重组的实质条件 14

(一) 关于重大资产重组的实质条件 14

(二) 关于发行股份购买资产的实质条件 15

(三) 关于非公开发行股票的实质条件 17

四、本次重组的批准和授权 19

(一) 本次重组已经取得的批准和授权 19

(二) 本次重组尚需取得的批准和授权 20

五、本次重组的相关协议 21

(一) 发行股份购买资产协议 21

(二) 盈利预测补偿协议 23

六、本次重组拟购买的标的资产 25

(一) 每xx美的主体资格 26

(二) 每xx美的历史沿革 26

(三) 每xx美的分支机构及参股公司 29

(四) 每xx美拥有或使用的主要财产 32

(五) 每xx美的重大债权债务 33

(六) 每xx美的税务 33

(七) 每xx美的诉讼、仲裁或行政处罚 34

七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 36

(一) 债权债务处理 36

(二) 员工安置 36

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 36

(一) 关联方范围及本次重组是否构成关联交易 37

(二) 同业竞争 43

九、本次重组的信息披露 44

十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 45

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 46

十二、结论意见 48

广东诚公律师事务所

关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资❹的

法律意见书

致：深圳浩宁达仪表股份有限公司

广东诚公律师事务所为在深圳市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受深圳浩宁达仪表股份有限公司的委托，担任浩宁达发行股份购买每

xx美（北京）钻石商场有限公司 100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具 法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于深圳浩宁达仪表股份有限公司、每xx美（北京）钻石商场有限公司、北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京广 袤投资有限公司及其股东已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所依赖政府有关部门、深圳浩宁达仪表股份有限公司、每xx美（北京）钻石商场有限公司、北京天鸿伟业科技发展有限

公司、北京广袤投资有限公司及其股东出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

为本法律意见书表述方便，本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

xxx、公司、上市公 司	指	深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：000000.XX
每xx美/目标公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司
宏世技术	指	北京宏世技术发展公司
南洋莱太	指	北京南洋莱太咨询服务有限公司
盛世国运	指	北京盛世国运黄金收藏品有限公司，该公司于2011年1月11 日将名称变更为“北京全城热恋商场有限公司”
天鸿伟业	指	北京天鸿伟业科技发展有限公司
广袤投资	指	北京广袤投资有限公司
交易对方	指	目标公司现有全体股东，即xx、天鸿伟业和广袤投资
交易双方	指	浩宁达和交易对方
x桥机器厂	指	浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司
海淀大钟寺分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司
海淀翠微路分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司
重庆分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司
大连分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司大连分公司
西安分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司西安分公司
上海分公司	指	每xx美（北京）钻石商场有限公司上海分公司
宁夏新百	指	宁夏新百每xx美西北钻石商场有限公司
标的资产	指	交易对方合计持有的目标公司100%股权
报告期	指	2011年1月1日至2013年9月30日
交易基准日	指	标的资产的审计、评估基准日，即2013年9月30日
交割日	指	交易对方分别将其持有的每xx美股份权过户至浩宁达名 下并完成工商变更登记之日
本次重组	指	公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为
本次重组报告书	指	《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》
《发行股份购买资产 协议》	指	浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	浩宁达与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局
朝阳工商分局	指	北京市工商行政管理局朝阳分局
西南证券	指	西南证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中恒誉评估	指	中恒誉资产评估有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
x所	指	广东诚公律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
日	指	公历自然日
元	指	人民币元

正文

一、本次重组的方案

(一) 本次重组的方案概述

根据浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及本次重组报告书，本次重组由浩宁达发行股份购买资产和浩宁达发行股份募集配套资金两项内容组成。

1. 浩宁达发行股份购买资产的方案

浩宁达分别向每xx美股东xx、天鸿伟业和广袤投资发行 11,844,263 股、

6,734,973 股和 4,644,809 股，共计 23,224,045 股股份，购买交易对方合计持有的每xx美 100%股权。本次重组完成后，xx达将直接持有每xx美 100%股权。

2. 浩宁达发行股份募集配套资金的方案

浩宁达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%（1.70亿元）。配套资金将用于每xx美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组前，xx达不持有每xx美股权；本次重组完成后，xx达将直接持有每xx美100%股权。

(二) 发行股份购买资产

1. 标的资产的交易价格及支付方式

根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第60号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为51,017.37万元。浩宁达及各交易对方共同确认标的资产的定价为51,000万元。

浩宁达应于标的资产交割日后及时向结算公司提交与向交易对方发行股份

相关的新增股份登记申请，各交易对方所获股份对价如下：

序号	交易对方	标的资产价格（元）	股份对价（股）
1	xx	260,100,000	11,844,263
2	天鸿伟业	147,900,000	6,734,973
3	广袤投资	102,000,000	4,644,809
合计		510,000,000	23,224,045

2. 期间损益归属

交易基准日之前标的资产的未分配利润由上市公司享有；在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内按照其持股比例予以现金方式一次性补足。

3. 标的资产交割

交易各方自中国证监会核准本次重组事宜之日起5个工作日内启动标的资产交割手续。

4. 发行股票的种类和面值

x次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。

5. 发行方式

x次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

6. 发行价格

x次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日浩宁达股票的交易均价，最终发行价格由浩宁达与交易对方协商确定为21.96元/股。本次发行股票前，浩宁达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

7. 发行数量

x次发行股份购买资产拟发行23,224,045股股份(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。本次发行股票前，浩宁达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

8. 发行对象及认购方式

x次发行股份的对象为每xx美自然人股东xx和法人股东天鸿伟业、广袤投资，前述三名交易对方各自以其持有的每xx美股权认购发行的股份。

9. 滚存未分配利润的处理

浩宁达在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

10. 锁定期安排

(1) xx、天鸿伟业、广袤投资认购股份自上市之日起36个月内不得转让；

(2) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

(3) 若该锁定期与监管机构的最新监管意见不符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

11. 拟上市地点

x次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

(三) 发行股份购募集配套资金

1. 发行股票的种类和面值

x次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。

2. 发行方式

x次发行股份募集配套资金发行股票采用向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行的方式。

3. 发行价格

x次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日浩宁达股票的交易均价的90%，即19.77元/股，具体发行价格以公司按照中国证监会相关规定向认购对象的询价结果为准。

4. 发行数量

x次发行股份募集配套资金发行股票的数量将根据询价结果确定的发行价格确定，募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的 25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。

5. 发行对象及认购方式

x次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。

6. 滚存未分配利润的处理

xxx在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

7. 募集资金用途

x次发行股份募集的配套资金用于每xx美的营销网络建设和运营资金补

充，以提高本次重组的绩效。

8. 锁定期安排

向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自认购对象所认购的新增股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9. 拟上市地点

x次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

本所认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。

二、本次重组各方的主体资格

(一) xx达的主体资格

1. 浩宁达是依法设立的股份有限公司

1994 年 11 月 2 日，xxx的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第 106155 号”的《企业法人营业执照》，经营期限 15 年，注册资本 2,000 万元。

2007 年 5 月 24 日，商务部下发“商资批[2007]900 号”《关于同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更为股份公司；2007 年6 月8 日，商务部颁发“商外资资审 A 字(2007)0137”《批准证书》；2007 年 6 月 28 日，深圳

浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。

2. 浩宁达是在深交所上市的股份有限公司

0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发“证监许可[2010]80 号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超过 2,000 万股新股。

2010 年2 月9 日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为 002356。

3. 浩宁达是有效存续的股份有限公司

截至本法律意见书出具日，xx达的基本情况如下：

公司名称	深圳浩宁达仪表股份有限公司
公司类型	股份有限公司(中外合资，上市公司)
注册号	440301501118761
股票简称	浩宁达
股票代码	002356
股票上市地	深交所
注册地址	深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
法定代表人	xx
注册资本/实收资本	8,000万元/8,000万元
经营范围	研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专 营专控商品）
成立日期	1994年11月2日
经营期限	x续经营
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

x所认为，浩宁达为一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

x次重组中发行股份购买资产的交易对方为每xx美全体股东，包括自然人xx和法人天鸿伟业及广袤投资。

1. 本次重组的自然人交易对方基本情况

姓名	身份证号码	住所
xx	1101081969****1412	xxxxxxxxxxxx 0 xx***号

2. 本次重组的非自然人交易对方基本情况

(1) 天鸿伟业

依据本法律意见书出具日前天鸿伟业提供的资料，天鸿伟业成立于 2003

年 2 月 24 日，系由xxxxxxx共同出资设立的有限责任公司，成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	xxx	25	50
2	xxx	25	50
合计		50	100

天鸿伟业成立后未发生过增资、股权转让事宜，基本情况如下：

注册号	110102005470060
企业名称	北京天鸿伟业科技发展有限公司
住所	xxxxxxxxxxx00x新大都饭店2320房间(德胜园区)
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	50万元/50万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、培训；信息咨询(不含中介)；承办展览展示；电脑图文设计；组织文化艺术交流(不含演出)；销售机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、五 金交电、建筑材料
成立日期	2003年2月24日
营业期限	2003年2月24日至2023年2月23日
工商登记机关	北京市工商行政管理局西城分局

(2) 广袤投资

根据本法律意见书出具日前广袤投资提供的资料，广袤投资的前身北京杰xx科技有限公司成立于 2007 年 11 月 16 日，系由xxx独资设立的有限责任公

司，注册资本为 10 万元。2009 年 11 月 16 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2007]3390 号”《验资报告》，对股东出资情况进行了验证。北京杰xx科技有限公司成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万）	比例（%）
xxx	10	100

2008 年 4 月，股东xxx决定将北京杰xx科技有限公司 100%股权转让给xxx，股权转让完成后股权结构如下：

股东姓名	出资额（万）	比例（%）
xxx	10	100

2011 年 1 月，股东xxx决定将北京杰xx科技有限公司更名为北京广袤

投资有限公司，同时，公司股东贾云龙新增注册资本 990 万元。2011 年 1 月 24日，北京筑标会计师事务所有限公司出具“筑标验字[2011]227 号”《验资报告》，对注册资本增加事项予以验证。增资完成后至本法律意见书出具日，广袤投资注册资本未发生变化，股权结构如下：

股东姓名	出资额（万）	比例（%）
xxx	1,000	100

广袤投资的基本情况如下：

注册号	110108010618752
企业名称	北京广袤投资有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxx000xxxxx00x
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	1,000万元/1,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨 询、经济贸易咨询
成立日期	2007年11月16日
营业期限	2007年11月16日至2027年11月15日
工商登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局

经查验，本所认为本次重组的自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民

事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的法人。各交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。

三、本次重组的实质条件

根据《重组办法》、《发行办法》和《实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次重组应分别符合重大资产重组、发行股份购买资产和非公开发行股票的条件，本所对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

(一) 关于重大资产重组的实质条件

1. 根据本次重组报告书并经本所查验，每xx美为钻石首饰销售企业，经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。

2. 在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，浩宁达股本总额为 10,322.40万元，公众持股比例不低于30%；在按19.77元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例不低于35%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。

3. 本次重组拟购买的标的资产根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 60号”《资产评估报告》确认的评估值定价，交易对方合计持有的每xx美100%股权的对价为51,000万元，发行人董事会已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等议案，本所认为本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。

4. 根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所查验，本次重

组拟购买的标的资产为交易对方所持有的每xx美股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合

《重组办法》第十条第(四)项的规定。

5. 根据本次重组方案，本次重组完成后，每xx美将成为浩宁达的全资子 公司。公司将新增钻石首饰销售业务，新增业务有利于增强上市公司持续盈利能 力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致浩宁达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。

6. 根据重组方案及交易各方出具的书面说明，本次重组前浩宁达、每xx美之间相互独立，浩宁达拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后浩宁达仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(六)项的规定。

7. 浩宁达已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次重组不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。

(二) 关于发行股份购买资产的实质条件

x次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：

1. 根据本次重组报告书及正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001140050号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产将有利于提高浩宁达资产质量、改善浩宁达财务状况和增强持续盈利能力。同时，根据xx、天鸿伟业和汉桥机器厂出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于浩宁达增强独立性。因此，

本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。

2. 正中珠江已经针对浩宁达最近一年一期财务报表进行审计并出具标准无保留意见的“广会审字[2014]G14001140028 号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2012 年、2013 年 1-9 月财务报表审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。

3. 本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方合计持有的每xx美的全部股权，根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的股权资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第 (三)项的规定。

4. 本次发行股份购买资产系向浩宁达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为 23,224,045 股，占发行后浩宁达总股本的 22.50%，不低于发行后浩宁达总股本的 5%。本次重组前，公司控股股东汉桥机器厂持有公司 51,000,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 63.75%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后汉桥机器厂将持有公司 49.41%的股权，仍为公司控股股东，不会产生实际控制人；考虑配套融资（按照董事会审议通过的募集配套资金最低发行价计算）对股东持股比例的稀释，本次重组完成后汉桥机器厂将持有公司股权比例不低于 45.61%，依旧为公司控股股东，公司无实际控制人，本次重组不会导致浩宁达控制权发生变化。因此，本次重组完成后，公司控股股东和控制权不会发生变化，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

5. 本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 21.96 元/股，不低xxx达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日浩宁达股票的交易均价，符合《重组办法》第四十四条的规定。

6. 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资产的发行对象认购浩宁达的股份自上市之日起 36 个月内不进行转让，符合《重组办法》第四十五条的规定。

(三) 关于非公开发行股票的实质条件

x次重组同包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》和《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：

1. 发行对象

经查验浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议及本次重组报告书，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为不超过10名的特定合格投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股(A股)的其他合法投资者，符合《发行办法》第三十七条的规定。

2. 发行价格

经核查浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议和本次重组报 告书，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会 第七次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(19.77元)。若公司股票在第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 具体发行价格以公司按照中国证监会相关规定向认购对象的询价结果为准。因此，本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行价格符合《发行办法》第三十 八条第(一)项的规定。

3. 限售期

经核查浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议及本次重组报告书，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第(二)项的规定。

4. 募集资金使用

(1) 依据浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议、本次重组报告书并经本所查验，浩宁达本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组

交易总额的25%，拟用于每xx美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效，募集资金数额不超过需要量，符合《发行办法》第十条第(一)项的规定。

(2) 依据浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议、本次重 组报告书并经本所查验，浩宁达募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第(二)项的规定。

(3) 依据浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议、本次重组报告书并经本所查验，浩宁达本次发行股份募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第(三)项的规定。

(4) 依据浩宁达第三届董事会第七次和第十次（临时）会议决议、本次重组报告书和浩宁达的承诺并经本所查验，浩宁达本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响浩宁达生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第(四)项的规定。

(5) 经查验，xxx已制定了《深圳浩宁达仪表股份有限公司募集资金管理办法》，浩宁达本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，符合《发行办法》第十条第(五)项的规定。

5. 上市公司控制权

公司控股股东汉桥机器厂持有公司51,000,000股股份，占公司本次重组前总股本的63.75%，本公司的控股股东，公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后汉桥机器厂将持有公司49.41%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人；考虑配套融资对公司控股股东持股比例的影响，本次重组完成后汉桥机器厂将持有公司股权比例不低于45.61%，依旧为公司控股股东，公司无实际控制人，本次重组不会导致浩宁达的控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

6. 依据xxx的确认并经本所查验，浩宁达不存在以下情形，符合《发行

办法》第三十九条的规定：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，本次重组符合有关法律、法规规定的实质条件。

四、本次重组的批准和授权

(一) 本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：

1. 交易对方的批准和授权

(1) 2014 年 1 月 9 日，本次重组的法人交易对方天鸿伟业、广袤投资分别按其公司章程的规定，做出同意接受浩宁达发行股份购买其各自所持有的每xx美股权的决议。

(2) 2014 年 1 月 9 日，每xx美股东会审议同意浩宁达以发行股份方式购买xx、天鸿伟业和广袤投资合计持有的每xx美 100%股权。

2. xxx的批准和授权

(1) 2014 年 1 月 9 日，浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议审议通过

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于以发行股份方式购买每xx美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，初步同意浩宁达以发行股份方式购买交易对方合计持有的每xx美 100%股权，并募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金，并在公司委托的中介机构对每xx美审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次重组相关事项予以审议。

(2) 2014 年 3 月 5 日，浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议审议通过

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案>及摘要的议案》、

《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关事项的议案》等相关议案，同意浩宁达以发行股份方式购买交易对方合计持有的每xx美 100%股权，并募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金，并提交公司股东大会审议相关议案。

(二) 本次重组尚需取得的批准和授权本次重组尚需取得的批准和授权如下：

1. 浩宁达股东大会审议通过本次重组相关议案。

2. 中国证监会核准本次重组方案。

本所认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

五、本次重组的相关协议

(一) 发行股份购买资产协议

2014年3月5日，xxx与每xx美全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：

1. 标的资产的作价与支付

根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 60 号”《资产评估报告》，每xx美全体股东合计持有的每xx美 100%股权截至交易基准日的评估值为 51,017.37 万元，标的资产对价根据前述评估值确定为 51,000 万元。

每xx美股东同意向上市公司出让所持有的标的公司全部股权，上市公司以向每xx美股东发行股份方式支付股权转让价款，其中向xxx公开发行 11,844,263 股股份、xxx伟业非公开发行 6,734,973 股股份、向广袤投资非公

开发行 4,644,809 股股份。

2. 股份发行

x次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付的具体方案如下：

(1)发行方式：向特定对象非公开发行股票。

(2)发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。

(3) 发行对象和认购方式：发行对象为每xx美全体股东，每xx美全体股东以各自持有的每xx美股权进行认购。

(4) 定价基准日：xx达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。

(5)发行价格：本次发行股份购买资产发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩宁达股票的交易均价，最终发行价格由浩宁达与交易对方协商确

定为 21.96 元/股；本次发行股票前浩宁达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行

价格的情况进行相应调整。

(6) 发行数量：23,224,045 股(如发行价格因浩宁达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整时，发行数量亦做相应调整)。

(7) 发行股份的锁定期

①xx、天鸿伟业和广袤投资通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让；

②相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

③若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(8) 上市安排：浩宁达向交易对方非公开发行的股份将在深交所上市交易。

3. 标的资产的交割

交易各方自中国证监会核准本次重组事宜之日起5个工作日内启动标的资产交割手续。

4. 损益归属

交易基准日之前标的资产的未分配利润由浩宁达享有。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由浩宁达享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。

5. 或有负债

因交易基准日之前的原因使每xx美在交易基准日之后遭受的未列明于每 xx美法定账目中也未经双方确认的负债，以及虽在每xx美财务报表中列明但 负债的数额大于列明数额的部分，由各交易对方按照在每xx美的持股比例承担。

6. 本次交易完成后的人员安排及相关事项

x次交易完成后上市公司重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。

每xx美股东承诺上市公司同每xx美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，每xx美主要人员在标的公司的服务期限不少于 36 个 月，并就此向标的公司出具书面承诺文件。

7.协议生效条件

下列条件均全部成就时，上述协议方可生效：

(1) 浩宁达董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。

(2) 中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

(二) 盈利预测补偿协议

2014年3月5日，xxx与交易对方xx、天鸿伟业和广袤投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：

1. 盈利承诺期限

各方同意盈利承诺期限为自交割日起的连续 3 个会计年度（含交割日当年的会计年度）。

2. 盈利预测数额的确定

每xx美股东预测标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的净利润分别为 4,745.28 万元、6,635.92 万元、8,491.51 万元。

交易各方同意业绩承诺和补偿期间为自交割日起的连续 3 个会计年度，预计

为 2014 年、2015 年及 2016 年。

3. 实际利润数额与标的资产减值的确定

各方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具每

xx美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每xx美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。

在盈利承诺期最后年度每xx美专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每xx美进行减值测试。

4. 利润未达到承诺利润数的股份补偿

x每xx美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，交易对方各方分别根据所持有的每xx美股权比例按照如下方式向浩宁达补偿：

浩宁达应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购的交易对方各方应补偿的股份数量，并由浩宁达以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。

应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。

应回购交易对方的股份数量分别不超过其各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5. 减值测试及股份补偿

x标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，交易对方各方分别根据所持有每xx美股权比例按照如下方式向浩宁达补偿：

浩宁达应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，

审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方各方应补偿的股份数量，并由交易对方以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。

6. 股份调整条款

x公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。

若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

7. 协议的生效、变更、终止或解除

协议自浩宁达及交易对方签字盖章之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则该协议亦解除、终止或失效。

本所认为，xx达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》合法、有效，截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已成立，对协议各方具有法律约束力，在其约定的生效条件成就后即可实施。

六、本次重组拟购买的标的资产

浩宁达本次重组拟购买的标的资产为xx、天鸿伟业和广袤投资所持有的每xx美 100%股权。

(一) 每xx美的主体资格

1. 经本所查验，每xx美截至本法律意见书出具日的基本情况如下：

注册号	110105012412181
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司
住所	北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	3,800万元/3,800万元
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务
成立日期	2009年11月16日
经营期限	2009年11月16日至2029年11月15日
工商登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
税务登记证号 (国税、地税)	京税证字110105697749862号
组织机构代码	69774986-2

2. 每xx美现时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	xx	1,938	51
2	天鸿伟业	1,102	29
3	广袤投资	760	20
合计		3,800	100

(二) 每xx美的历史沿革

1. 2009 年 11 月，每xx美设立

2009 年 11 月 11 日，朝阳工商分局出具“（京朝）名称预核（内）字[2009]

第 0120943 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：每xx美（北京）钻石商场有限公司。

2009 年 11 月 13 日，南洋莱太、宏世技术、盛世国运、天鸿伟业和xxx签订《每xx美（北京）钻石商场有限公司章程》。

2009 年 11 月 13 日，北京东财会计师事务所出具“东财[2009]验字第 C023

号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 11 月 13 日，每xx美（筹）已收到全

体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，全部为货币资金出资。

2009 年 11 月 16 日，朝阳工商分局颁发了注册号 110105012412181 的《企业法人营业执照》。

每xx美成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	南洋莱太	500	25
2	宏世技术	500	25
3	盛世国运	480	24
4	天鸿伟业	500	25
5	xxx	20	1
合计		2,000	100

2. 2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 12 月 10 日，宏世技术与xx签署《股权转让协议书》，约定宏世技术将其持有每xx美的 25%股权所对应的 500 万元出资转让给xx。

2009 年 12 月 10 日，每xx美全体股东作出股东会决议，同意宏世技术将

其所持有公司的出资额 500 万元转让给xx。

此次股权转让完成后，每xx美的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	南洋莱太	500	25
2	xx	500	25
3	盛世国运	480	24
4	天鸿伟业	500	25
5	xxx	20	1
合计		2,000	100

3. 2010 年 7 月，第二次股权转让

2010 年 7 月 12 日，盛世国运与xx签署《股权转让协议书》，约定盛世国

运将其持有每xx美的 24%股权所对应的 480 万元出资转让给xx。

同日，xxx与xx签署《股权转让协议书》，约定xxx将其持有每xx美的 1%股权所对应的 20 万元出资转让给xx。

同日，南洋莱太与xx签署《股权转让协议书》，约定南洋莱太将其持有每xx美的 25%股权所对应的 500 万元出资转让给xx。

2010 年 7 月 15 日，每xx美全体股东一致通过股东会决议，同意前述股权转让事项。

此次股权转让完成后，每xx美的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xx	1,500	75
2	天鸿伟业	500	25
合计		2,000	100

4. 2011 年 3 月，第三次股权转让和第一次增资

2011 年 2 月 8 日，xx与天鸿伟业签署《股权转让协议书》，约定xx将其

所持有的 225 万元出资转让给天鸿伟业。

同日，每xx美召开股东会，同意前述股权转让，并由广袤投资认缴每xx美新增注册资本 500 万元。

2011 年 3 月 2 日，北京荣达会计师事务所有限公司出具“荣[验]字（2011）

第 1004 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 3 月 2 日，每xx美已收到广袤投

资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，全部以货币资金形式出资，

变更后累计注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500 万元。

2011 年 3 月，每xx美完成了上述股权转让和增资的工商变更登记，并取得朝阳工商分局换发的《企业法人营业执照》。

此次股权转让和增资完成后，每xx美的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xx	1,275	51
2	天鸿伟业	725	29
3	广袤投资	500	20
合计		2,500	100

5. 2012 年 7 月，第二次增加注册资本

2012 年 7 月 24 日，每xx美召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本

由 2,500 万元增加至 3,800 万元，增加注册资本 1,300 万元由天鸿伟业认缴 377

万元，广袤投资认缴 260 万元，xx认缴 663 万元。

2012 年 7 月 25 日，北京荣达会计师事务所有限公司出具“荣[验]字（2012）

第 1023 号”《验资报告》，验证：截至 2012 年 7 月 24 日，每xx美已收到xx、

天鸿伟业、广袤投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,300 万元，各股东

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xx	1,938	51
2	天鸿伟业	1,102	29
3	广袤投资	760	20
合计		3,800	100

以货币出资，变更后累计注册资本和实收资本 3,800 万元。此次增资完成后，每xx美的股权结构如下：

本所认为，每xx美是一家依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

(三) 每xx美的分支机构及参股公司

截至本法律意见书出具日，每xx美共设立 6 家分公司，并参股宁夏新百，具体情况如下：

1. 海淀大钟寺分公司

注册号	110108013313766
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司

住所	xxxxxxxxxxxx00x0xxD-1-37、38A、39、40、42
负责人	xx
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务
成立日期	2010年10月28日
工商登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
税务登记证号 (国税、地税)	京税证字11010556584290X号

2. 海淀翠微路分公司

注册号	110108013986775
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司
住所	xxxxxxxxx00xxx000-00/36/37/38/39/40/41/42
负责人	xx
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品（未取得行 政许可的项目除外）
成立日期	2011年06月23日
工商登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
税务登记证号 (国税、地税)	京税证字110105576886385号

3. 重庆分公司

注册号	500108300017209
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司
住所	xxxxxxxxxx00xxxxxxxX0x000、000、000、000 x
负责人	x建新
经营范围	许可经营项目：无；销售：首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营； 法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
成立日期	2011年9月21日
工商登记机关	重庆市工商行政管理局南岸区分局
税务登记证号 (国税、地税)	渝税字500108582828771号

4. 大连分公司

注册号	210202000035196
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司大连分公司
住所	xxxxxxxxx000x佳兆业广场B1层B101-B108号
负责人	x建新
经营范围	首饰、工艺美术品、服装、日用百货、办公用品、体育用品、针纺 织品、五金交电、电子产品、计算机软硬件销售、经济信息咨询（不含专项审批）、会议接待服务
成立日期	2011年12月12日
工商登记机关	大连市中山区工商行政管理局
税务登记证号 (国税、地税)	大国、地税中字210202588051828号

5. 西安分公司

注册号	000000000000000
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司西安分公司
住所	西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺
负责人	x建新
经营范围	一般经营范围：首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产品、电子产品、计算机软件及辅助设 备的销售。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）
成立日期	2012年8月13日
工商登记机关	西安市工商行政管理局莲湖分局
税务登记证号 (国税、地税)	陕税联字610104051556914号

6. 上海分公司

注册号	310105000422474
公司名称	每xx美（北京）钻石商场有限公司上海分公司
住所	xxxxxxxxx000x0x000、0x122-b、201
负责人	xx
经营范围	销售首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；文化艺术活动交流策划；会议服务【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】
成立日期	2012年11月21日
工商登记机关	上海市工商行政管理局长宁分局
税务登记证号 (国税、地税)	国地沪税字310105057655358号

7. 参股公司宁夏新百

公司名称	宁夏新百每xx美西北钻石商场有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2013年9月5日
注册地址	银川市兴庆区新华东街29号
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	800万元
经营范围	销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备；经济贸易咨询；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务

宁夏新百成立于 2013 年 9 月 5 日，系由银川新华百货商业集团股份有限公

司、xx、每xx美共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 800 万元。2013

年 8 月 26 日，信永中和会计师事务所有限公司出具“XYZH/2013YCA1027 号”

《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 26 日，宁夏新百已收到全体股东缴纳的注

序号	股东姓名/名称	出资额（万）	比例（%）
1	银川新华百货商业集团股份有限公司	480	60
2	xx	168	21
3	每xx美	152	19
合计		800	100

册资本 800 万元，全部为货币资金出资。宁夏新百设立时的股权结构如下：

2013 年 11 月 18 日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过解散事宜，决定宁夏新百停止一切经营活动，开始清算工作。

根据每xx美提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将履行工商注销手续。

(四) 每xx美拥有或使用的主要财产

1. 注册商标

截至本法律意见书出具日，每xx美拥有 65 项注册商标[每xx美拥有的注册商标详见本法律意见书“附件一：注册商标”所述]。

经本所查验，上述注册商标为每xx美依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。

2. 互联网域名

截至本法律意见书出具日，每xx美已注册 5 项互联网域名，具体如下：

序号	注册人	域名	域名类型	有效期至
1	每xx美	xxxx.xx；xxxx.xx	中文通用域名	2015/06/17
2	每xx美	xxxx.xxx	国际中文域名	2015/06/17
3	每xx美	xxxxxxxx.xxx	顶级国际域名	2015/11/05
4	每xx美	xxxxxxxx.xx	中国国家顶级域名	2015/11/05
5	每xx美	xxxx.xx	中国国家顶级域名	2017/11/17

3. 房产

截至本法律意见书出具日，每xx美未拥有房屋产权，其办公及经营场所均通过租赁取得[每xx美房产租赁情况见本法律意见书“附件二：每xx美租赁房产”所述]。

根据每xx美的书面说明并经本所查验，上述租赁房产中重庆分公司使用的经营场所已办理租赁备案登记，其余房产的租赁备案登记正在办理中。每xx美实际控制人xx已出具文件承诺，如果未来因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给浩宁达及每xx美造成损失的，将由xx承担补偿责任。

(五) 每xx美的重大债权债务

根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001140016 号”《每xx美（北京）钻石商场有限公司 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月财务报表审计报告》，每xx美截至审计基准日 2013 年 9 月 30 日的负债总额为 37,027.98 万元，均为流动负债。

根据本次重组报告书并经本所查验，本次重组不涉及债权债务转移，重组完成后相关债权债务继续由每xx美享有和承担。

(六) 每xx美的税务

1. 每xx美的税务登记

每xx美现时持有“京税证字110105697749862号”《税务登记证》。

2. 每xx美目前执行的主要税种、税率

依据每xx美的确认、正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001140016号”

《每xx美（北京）钻石商场有限公司2011年、2012年、2013年1-9月财务报表审计报告》并经本所查验，每xx美目前执行的主要税种、税率具体如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物	17%
营业税	应纳税营业额	5%
消费税	销售货物	5%-10%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	25%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

3. 每xx美报告期内享受的税收优惠政策

依据每xx美的确认、正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001140016 号”

《每xx美（北京）钻石商场有限公司 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月财务报表审计报告》，报告期内每xx美未享受税收优惠。

(七) 每xx美的诉讼、仲裁或行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁情况

x所依据重要性原则对报告期内每xx美所涉及的诉讼和仲裁进行了查验，并经每xx美书面确认，截至本法律意见书出具日，每xx美不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2. 重大行政处罚情况及守法证明

(1)报告期内每xx美受到的行政处罚

经查验，报告期内每xx美曾因销售不合格产品受到过如下行政处罚：

事 项	内容
处罚机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
处罚决定书文号	x工商朝处字(2011)第 52 号

事实	2010 年 5 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局与国家首饰质量监督检验中心一同对每xx美销售的贵金属首饰、珠宝首饰进行了抽检，经检测机构检测后发现，目标公司有销售不合格商品的行为。经查，每xx美 2010 年 4 月 28 日，分别从深圳市福麒珠宝首饰有限公 司购进，足银/银 925 锁包一件，进货金额 187.53 元。2010 年 5 月 5 日售出，销货金额 203.84 元，获利 16.3 元。千足金手链一件，进货 金额 2,264.44 元，2010 年 5 月 5 日售出，销货金额 2,461.35 元，获利 196.9 元；从北京法尔之星品牌管理顾问有限公司购进 PT950 钻石女戒一件，进货金额 6,649.30 元，商品标价 9,499 元，未售出。PT950 钻石吊坠一件，进货金额 5,599.30 元，商品标价 7,999 元，未售出； 从xx处购进 925 银镶玉猫眼胸坠一件，进货金额 3,276 元，商品标 价 4,200 元，未售出。以上产品货值金额总计 24,363.19 元，获利 213.2 元。
认定依据	违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条“销售者销售产品， 不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品。”的规定。
处罚依据	依据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定
处罚结果	没收违法所得：213.2 元，罚款：24,363.19 元，合计：24,576.39 元

根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，本所认为，按照《中华人民共和国产品质量法》的规定，违法行为情节严重的处以吊销营业执照的行政处罚，而前述产品质量违法行为的处罚机关朝阳工商分局仅对每xx美作出了没收违法所得和罚款的行政处罚，说明该事项不属于重大违法行为，每xx美受到的该行政处罚行为不会对本次重组构成实质障碍。

(2)其他违法行为及守法证明

经目标公司书面确认，报告期内每xx美及其下属分公司不存在其他违法行 为，每xx美及其下属分公司所在地政府主管部门分别出具了如下守法证明文件：

①根据朝阳工商分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区安全生产监督管理局、北京市朝阳区环境保护局、北京市朝阳区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心朝阳管理部等主要政府主管部门及社会

组织分别出具的证明或复函，报告期内每xx美除前述处罚外，未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到其他行政处罚的情形。

②根据每xx美海淀大钟寺分公司、海淀翠微路分公司、上海分公司、重庆分公司、大连分公司、西安分公司所在地主管工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、安全生产监督管理局、质量技术监督局、环境保护局等主要政府主管部门及社会组织出具的证明或复函，报告期内每xx美前述各分公司未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。

七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置

(一) 债权债务处理

根据浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，每xx美的法人主体资格仍然存续，因此每xx美的债权债务仍继续由每xx美享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，最终由交易对方按各自向浩宁达转让的股权比例承担。

(二) 员工安置

每xx美与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。

本所认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

x次重组的交易双方为资产收购xxx达和资产出让方xx、天鸿伟业、广袤投资，本所通过查验交易双方各自的关联方查验了本次重组所涉及的关联交易和同业竞争，具体如下：

(一) 关联方范围及本次重组是否构成关联交易

1. 浩宁达的关联方

(1) 控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，汉桥机器厂持有浩宁达63.75%的股份，为浩宁达的控股股东。汉桥机器厂的前三大股东中，北京首赫投资有限责任公司持股比例为47.00%，为汉桥机器厂的第一大股东；柯良节直接、间接持有或控制的股权比例合计为18.00%；xxx先生持股比例为16.50%。此外，xxx还通过萍乡市荣安资产服务有限公司控制公司11.25%的股份。公司控股股东汉桥机器厂目前的股权结构比较分散，单个间接股东均无法单独对公司形成控制，公司无实际控制人。

(2) 持有浩宁达5%以上股份的其他股东

①汉桥机器厂有限公司，持有浩宁达63.75%的股份，其基本情况如下：

注册名称(英文)	HONKIUMACHINEFACTORYLIMITED
注册地	中国香港
注册号	502030
成立日期	1995 年 1 月 3 日
商业登记号码	18783518-000-01-07-9
登记地址	xxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000 x
主要股东及持股比例	北京首赫投资有限责任公司持股比例为 47%；银骏国际投资有限 公司持股比例为 19.19%；xxx持股比例为 16.50%
注册资本	10,000 港币

②萍乡市荣安资产服务有限公司，持有浩宁达11.25%的股份，其基本情况如下：

注册号	360300210033892
公司名称	萍乡市荣安资产服务有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼3楼345室
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	600万元/600万元
股东构成	xxx出资100.00万元，出资比例为16.6666%；苏友出资100.00万

	元，出资比例为16.6666%；xx出资80.00万元，出资比例为 13.3333%；xxx出资240.00万元出资比例为40.0000%；夏海出资 80.00万元，出资比例为13.3333%
经营范围	资产管理，投资管理，企业管理咨询服务，信息技术咨询服务，会 议服务，展览展示服务
成立日期	2013年11月25日
经营期限	自2013年11月25日起至2019年6月14日止
工商登记机关	萍乡市工商行政管理局

(3) xxx的董事、监事、高级管理人员

序 号	姓名	在xxx的任职情况	序 号	姓名	在xxx的任职情况
1	xx	董事长	9	任红	独立董事
2	xxx	董事、总经理	10	王新安	独立董事
3	xxx	董事、副总经理	11	夏海	监事会主席
4	xxx	董事	12	xx	监事
5	xxx	xx、副总经理、董事 会秘书	13	xx	职工监事
6	xxx	董事	14	苏友	副总经理
7	xxx	独立董事	15	xxx	财务总监

(4) 本所还核查了前述第(3)项关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除浩宁达及其控制企业以外的其他企业。

(5) xxx的子公司

①深圳市银骏科技有限公司，是浩宁达的全资子公司，基本情况为：

公司名称	深圳市银骏科技有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册号	440301103122861
注册地址	深圳市南山区北环路高发科技工业园综合楼二楼
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	600万元/600万元
股东构成	浩宁达持股100%
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；电脑软件开发、经济信息咨询 （不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高端通信控制产品的开发
成立日期	2000年9月28日
经营期限	自2000年9月28日起至2020年9月28日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

②南京浩宁达电能仪表制造有限公司，是浩宁达的全资子公司，基本情况为：

公司名称	南京浩宁达电能仪表制造有限公司
公司类型	有限公司(法人独资)内资
注册号	32010000003998
注册地址	江宁区江宁科学园科建路
法定代表人	柯良节
注册资本/实收资本	999.996万元/999.996万元
股东构成	浩宁达持股100%
经营范围	电能仪表及相关产品的研发、生产；销售自产产品及相关配套服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期	2004年8月10日
经营期限	2004年8月10日至2019年8月9日
工商登记机关	南京市江宁区工商行政管理局

③北京浩宁达科技有限公司，是浩宁达的全资子公司，基本情况为：

公司名称	北京浩宁达科技有限公司
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册号	110105013411458
注册地址	xxxxxxxxxx00xx0xx00x0000x
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	2,000万元/2,000万元
股东构成	浩宁达持股100%
经营范围	技术推广服务；应用软件服务；计算机系统服务
成立日期	2010年12月1日
经营期限	自2010年12月1日起至2040年11月30日止
工商登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局

④锐拔科技（深圳）有限公司，是浩宁达的控股子公司，基本情况为：

公司名称	锐拔科技（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号	440301501124541
注册地址	深圳市南山区北环路高发工业园综合楼2楼
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	1,000万元/1,000万元
股东构成	浩宁达出资600万元，比例为60%；锐拔科技有限公司出资400万元， 比例为40%
经营范围	研发计算机软件和IEEE802.15.4/ZIGBEE标准的短程无线技术产品。 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）
成立日期	2006年4月5日

经营期限	自2006年4月5日起至2016年4月5日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

⑤南京浩宁达电气有限公司，是浩宁达的控股子公司，基本情况为：

公司名称	南京浩宁达电气有限公司
公司类型	有限公司
注册号	320121000192738
注册地址	南京市江宁区科学园科建路89号
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	1,600万元/1,600万元
股东构成	浩宁达出资1,599.8万元，比例为99.9875%；南京浩宁达电能仪表制 造有限公司出资0.2万元，比例为0.0125%
经营范围	高低压电缆附件及电力绝缘产品、高低压电器设备及开关、互感器、 变压器智能电气自动化产品研发、生产、销售、安装及相关技术服务
成立日期	2011年4月18日
经营期限	自2011年4月18日起至2026年4月17日
工商登记机关	南京市江宁区工商行政管理局

⑥深圳市先施科技股份有限公司，是浩宁达的控股子公司，基本情况为：

公司名称	深圳市先施科技股份有限公司
公司类型	非上市股份有限公司
注册号	440301103087158
注册地址	深圳市福田区天安数码城天吉大厦（F5.8）3D1、3D2
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	2,142万元/2,142万元
股东构成	浩宁达出资1,123.9979万元，出资比例为52.4742%；xx出资15.7492万元，出资比例为0.7353%；xx出资100万元，出资比例为4.6685%；夏敦文出资72.7940万元，出资比例为3.3984%；xx出资26.2487万元，出资比例为1.2254%；xx出资209.9896万元，出资比例为 9.8034%；冯建华出资593.2206万元，出资比例为27.6947%
经营范围	计算机软件系统的开发与销售；通讯、电子产品的开发与销售；射频识别系统设备、标签卡的设计、开发、生产及销售；五金、百货的批发与销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（凭进出口企业资格证书经 营）
成立日期	2004年3月26日
经营期限	自2004年3月26日起至2024年3月26日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

⑦惠州浩宁达科技有限公司，是浩宁达的全资子公司，基本情况为：

公司名称	惠州浩宁达科技有限公司
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册号	441300000199842
注册地址	惠州大亚湾经济技术开发区投资服务中心内
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	6,000万元/6,000万元
股东构成	浩宁达持股100%
经营范围	此执照仅作为法人资格凭证，不得从事经营活动
成立日期	2012年10月18日
经营期限	自2012年10月18日起至2014年10月18日止
工商登记机关	惠州市工商行政管理局

⑧浩宁达国际股份有限公司，是浩宁达的全资子公司，基本情况为：

注册名称 (英文)	HNDINTERNATIONALLIMITED
注册地	中国香港
注册号	1573242
成立日期	2011 年 3 月 15 日
商业登记 号码	58079914-000-03-13-8
登记地址	XXXXX0000-1913/FHOLLYWOODPLAZA610NATHANROADMONGKOKKL
股东及持 股比例	浩宁达持股 100%
注册资本	10,000 港币

⑨深圳市深仪仪器仪表股份有限公司，是浩宁达参股公司，基本情况为：

公司名称	深圳市深仪仪器仪表股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册号	4403011235063
注册地址	深圳市南山区侨香路东方科技园侨月阁1-2A
法定代表人	xxx
注册资本/实收资本	1,000万元/1,000万元
股东构成	浩宁达出资400万元，持股比例为40%；深圳市仪器仪表与自动化行业协会出资16.4万元，持股比例为1.64%；深圳市新三思材料检测有限公司出资329.4万元，持股比例为32.94%；深圳江元自控科技有限公司出资90.2万元，持股比例为9.02%；深圳华谊仪表有限公司出资 164万元，持股比例为16.4%
经营范围	仪器仪表、机电设备和自动化设备及元器件销售；投资兴办实业（具

	体项目另行申报）
成立日期	2006年7月18日
经营期限	自2006年7月18日起至2056年7月18日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

2. 每xx美的关联方

(1) 控股股东及实际控制人

xx是每xx美的控股股东、实际控制人，持有每xx美51%的股权。xx的基本情况详见本法律意见书正文“二、本次重组的主体资格”之“(二) 交易对方的主体资格”所述。

(2) 持有每xx美5%以上股权的其他股东

①天鸿伟业，持有每xx美29%的股权，其基本情况详见本法律意见书正文 “二、本次重组的主体资格”之“(二) 交易对方的主体资格”所述。

②广袤投资，持有每xx美20%的股权，其基本情况详见本法律意见书正文 “二、本次重组的主体资格”之“(二) 交易对方的主体资格”所述。

(3) 控股股东及实际控制人控制的其他企业

经xx书面确认，xx未在除每xx美以外的公司、企业或其他经济组织持股或担任董事、监事、高级管理人员。

(4) 每xx美的董事、监事、高级管理人员

序号	姓名	在每xx美的任职情况	序号	姓名	在每xx美的任职情况
1	xxx	董事长	5	xxx	副总经理
2	庞清武	董事	6	xx	副总经理
3	xx	董事、总经理	7	xxx	副总经理
4	饶建新	监事

(5) 本所还核查了前述第(4)项中的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除每xx美及其控制企业以外的其他企业。

3. 交易对方的关联方

(1) xx的关联方

经xx确认，xx未在除每xx美以外的公司、企业或其他经济组织持股或担任董事、监事、高级管理人员。

关联方名称	关联关系
宏世技术	每xx美总经理xx的兄弟xx持有该公司24.98%的股权 并担任该公司监事

(2) 天鸿伟业的关联方

关联方名称	关联关系
北京新联汇通投资有限公司	每xx美的董事长xxx2014年1月前曾持有该公司22%的 股权并担任该公司的总经理

(3) 广袤投资的关联方

经xxx书面确认，xxxx在除广袤投资以外的公司、企业或其他经济组织持股或担任董事、监事、高级管理人员。

4. xxx与交易对方之间的关联关系

依据本次重组交易对方xx、天鸿伟业和广袤投资的书面说明并经本所查验，浩宁达与交易对方不存在关联关系。

5.交易对方之间的关联关系

依据本次重组交易对方xx、天鸿伟业和广袤投资的书面说明并经查验，交易对方之间不存在关联关系。

综上，本所认为，本次交易不构成关联交易。

(二) 同业竞争

为避免本次重组后产生同业竞争，xx、汉桥机器厂和天鸿伟业已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺本次重组完成后不从事与浩宁达和每xx美及其下属公司相同或相竞争的业务。

本所认为，本次重组不会导致浩宁达控股股东及其控制的企业与公司及其控制的企业产生同业竞争。

九、本次重组的信息披露

经本所查验，截至本法律意见书出具日，xx达就本次重组进行信息披露的情况如下：

(一)2013 年 10 月 8 日，浩宁达筹划重大事项，向深交所申请公司股票自 2013

年 10 月 8 日开市起停牌。

(二) 2013年10月15日，浩宁达发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露股票自2013年10月15日开市时起继续停牌，承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

(三)2013年10月18日，浩宁达召开第三届董事会第三次（临时）会议，同意公司筹划重大资产购买事项；2013年10月19日，浩宁达发布第三届董事会第三次

（临时）会议决议公告。

(四)2013年10月22日、2013年10月29日、2013年11月5日，浩宁达分别发布

《关于重大资产重组的进展公告》，披露本次重组进展情况。

(五)2013年11月12日，xxx发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，披露公司由于本次重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票于2013年11月14日开市起继续停牌。

(六)2013年11月19日、2013年11月26日、2013年12月3日、2013年12月10日、 2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日及2014年1月8日，浩宁达分别发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露本次重组进展情况。

(七)2014年1月13日，浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重组预案及本次重组的其他相关议案，并已公告。

(八) 2014年1月16日，浩宁达发布《关于重大资产重组标的相关事项的说明》，对公司重大资产重组标的每xx美相关事项做出了说明。

(九) 2014年2月12日，浩宁达发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露本次重组进展情况。

(十) 2014年3月5日，浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次重组报告书及本次重组的其他相关议案，并将及时公告。

本所认为，xx达已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

序号	证券服务机构名称	证券服 务机构职能	证券服务机构资质	经办人员	经办人员资质
1	西南证券股份有限公司	独立财务顾问	《企业法人营业执照》 (注册号： 500000000001505)	xx	中国证券业执业证书(编 号：S1250100010519)
				xx	中国证券业执业证书(编号：S1250113070016)
			《经营证券业务许可证》(编号：X00000000)
				常江	中国证券业执业证书(编 号：S1250112060022)
2	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）	审计机构	《合伙企业营业执照》 (注册号： 440101000247385)	xxx	注册会计师证书(证书编号：440100010011)
			《会计师事务所执业证书》(证书序号：020536)
				xx	注册会计师证书(证书编号：440100790027)
			《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号：000152)
3	中恒誉资产评估有限公司	珠宝资产评估机构	《企业法人营业执照》 (注册号： 110000003553154)	xxx	注册珠宝评估师执业资格证书(证书编号： 10120004)

十、本次重组的证券服务机构及其业务资格为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：

			《珠宝首饰艺术品资产评估资格证书》(证书编号：11080005)
				xxx	注册珠宝评估师执业资格证书(证书编号： 10050015)
4	中联资产评估集团有限公司	资产评估机构	《企业法人营业执照》 (注册号： 110000001312261)	xx钢	注册资产评估师执业资格证书(证书编号： 11090056)
			《资产评估资格证书》 (证书编号：11020008)
				xx	注册资产评估师执业资格证书(证书编号： 11001378)
			《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号： 0100001001)
5	广东诚公律师事务所	法律顾问	《律师事务所执业许可证》(证号： 24403199410198694)	xxx	律师执业证书(执业证号：14403201110671839)
				xxx	xx执业证书(执业证号：14403201111491938)

经本所查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，xxx、每xx美及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称 “相关人员”)就自浩宁达本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组报告书公告之日前(以下简称“查验期间”)买卖浩宁达股票的情况进行自查并出具自查报告。

根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东

股份变更明细清单》，除天鸿伟业和西南证券于查验期间存在买卖浩宁达股票情形外，本次重组涉及的相关人员均不存在买卖浩宁达股票的情形，天鸿伟业和西南证券买卖浩宁达股票具体情况如下：

天鸿伟业于 2013 年 8 月 21 日以均价 23.03 元的价格买入浩宁达股票 20,000

股，合计交易金额 460,600 元；2013 年 9 月 16 日以均价 21.43 元的价格卖出 19,000

股，交易金额合计 407,216 元，截至本法律意见书出具日天鸿伟业尚持有浩宁达

股票 1,000 股。

根据天鸿伟业出具的《自查报告》，其前述买卖浩宁达股票的交易行为完全是投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，天鸿伟业 2013 年 8 月买入浩宁达股票的均价为 23.03 元/股，2013 年 9 月卖出浩

宁达股票的均价为 21.432 元/股，不存在因上述交易获利的情况。此外，天鸿伟业还承诺，自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业发生购买或出售浩宁达股票，将在事实发生之日起 2 日内书面告知公司。

西南证券于查验期间买入浩宁达股票 24 次，共计 10,700 股，买入均价 19.91

元/股，合计交易金额 213,059 元；卖出浩宁达股票 30 次，共计 13,200 股，卖出

均价 19.76 元/股，合计交易金额 260,861 元，截至本法律意见书出具日西南证券

尚持有浩宁达股票 700 股。

根据西南证券出具的《自查报告》，浩宁达本次资产重组动议时间为 2013

年 10 月 4 日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策其相关买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管

理。本次重组启动后，西南证券第一时间将浩宁达列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。

根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组结束之日，西南证券不再购买浩宁达的股票。

根据xx达提供的《重大资产重组交易进程备忘录》并经本所查验，浩宁达本次资产重组动议时间为 2013 年 10 月 4 日，天鸿伟业和西南证券分别买卖浩宁达股票时本次资产重组意向尚未达成；此外，根据天鸿伟业最近一年的股票交易记录，其除买卖浩宁达股票外，还对十多只股票进行买卖，相关股票买卖行为是其根据股票二级市场情况自行判断决定的，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

本所认为，天鸿伟业和西南证券上述买卖xx宁达股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成浩宁达本次重组的法律障碍。

十二、结论意见

综上，本所认为，本次重组的方案内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次重组交易双方具备主体资格；在取得本法律意见书正文“四、本次重组的批准和授权”之“（二）本次重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

(此页无正文，为《广东诚公律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页)

负责人

xxx

广东诚公律师事务所经办律师xxx

xxx

二〇一四年三月五日

附件一：注册商标

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
1		7984849	35	其他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管 理咨询	2011/03/14- 2021/03/13
2		301879480	35	替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管 理咨询	2011/04/06- 2021/04/05
3		8746490	14	表	2011/10/28- 2021/10/27
4		9430473	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2012/07/21- 2022/07/20
5		9661187	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2012/07/28- 2022/07/27
6		9661057	14	铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰； 手表	2012/07/28- 2022/07/27
7		9661215	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2012/07/28- 2022/07/27
8		9661046	14	铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰； 手表	2012/08/07- 2022/08/06
9		9748047	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2012/09/14- 2022/09/13
10		9748092	3	香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香	2012/09/14- 2022/09/13

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
11		9748007	14	铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰； 手表	2012/09/14- 2022/09/13
12		9661201	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2012/09/14- 2022/09/13
13		9753290	20	家具；非金属密封容器；面框；竹木工艺品；xxx；未加工或半加工角、牙、介制品；水 晶画；非金属登记牌；家具非金属部件；玉枕	2012/09/14- 2022/09/13
14		9661164	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(提其他企业购买商品或服务)	2012/09/14- 2022/09/13
15		9753305	20	家具；非金属密封容器；画框；竹木工艺品；xxx；未加工或半加工角、牙、介制品；水 晶画；非金属登机牌；家具非金属部件；玉枕	2012/09/14- 2022/09/13
16		9753379	26	绣花饰品；发饰品；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用 热粘胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套	2012/09/14- 2022/09/13
17		9753442	36	保险；珍贵xxx发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价； 经纪；募集慈善资金；典当	2012/09/14- 2022/09/13
18		9753479	40	定做材料装配(替他人)；定做材料材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割； 照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻	2012/09/14- 2022/09/13
19		9753225	3	香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香	2012/09/14- 2022/09/13
20		9753206	3	香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香	2012/09/21- 2022/09/20
21		9759983	41	教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作； 文娱活动；健身俱乐部；组织表演(演出)	2012/09/21- 2022/09/20

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
22		9760077	41	教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演(演出)；安排和组织大会；书籍出版；录像带 发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部	2012/09/21- 2022/09/20
23		9753420	36	保险；珍贵xxx发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价； 经纪；募集慈善资金；典当	2012/10/07- 2022/10/06
24		9753371	26	绣花饰品；发饰品；钮扣；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热站胶 布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套	2012/12/28- 2022/12/27
25		9753470	40	定做材料装配(替他人)；定做材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照 片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻	2012/12/28- 2022/12/27
26		10813263	5	珍珠层粉；药浴制剂；糖尿病人食用的面包；厕所除臭剂；漂白粉(消毒)；狗用洗涤剂；除 莠剂；卫生内裤；消毒纸巾；假牙用瓷料	2013/07/14- 2023/07/13
27		10813244	2	皮革染色剂；画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属粉；银光粉；金箔；饮料色素；雕刻油 墨；皮肤绘画用墨；防腐蚀剂；金属防锈制剂；松香	2013/07/14- 2023/07/13
28		10812888	1	焊接用保护气体；尖晶石(化学制剂)；花用保鲜剂；试纸；照相感光布；未加工合成树脂； 助焊剂；人造增甜剂(化学制剂)；工业用粘合剂；纸浆	2013/07/21- 2023/07/20
29		10825416	13	火器瞄准器；子弹；枪支用消声器；炮衣；火药；发令纸；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防 护用喷雾	2013/07/21- 2023/07/20
30		10825356	12	厢式餐车；高尔夫球车；自行车；电动运载工具；婴儿车；反冲式雪橇；汽车轮胎；气球； 水上运载工具；挡风玻璃	2013/07/21- 2023/07/20
31		10825286	11	玻璃灯罩；小便池(卫生设施)；烹调用装置和设备；冷冻设备和机器；空气调节设备；加热 装置；龙头；水净化装置；电暖器；打火机	2013/07/21- 2023/07/20
32		10825233	10	外科手术刀；健美按摩设备；假牙；医用紫外线杀菌灯；口罩；奶瓶；避孕套；假肢；静脉 曲张用长袜；缝合材料	2013/07/21- 2023/07/20
33		10825453	15	钢琴；单簧管；弦乐器；铃鼓；电子琴；指挥棒；乐器键盘；音乐盒；乐谱架；校音器(定音 器)	2013/07/21- 2023/07/20

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
34		10825542	16	纸；防锈纸；纸巾；制衣型板；皮制行李标签；杂志(期刊)；镶嵌照片用装置；装订线；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；办公室用打孔器；护照夹；砚(墨水池)；笔套；比例尺；蚀 刻针；教学挂图；建筑模型	2013/07/21- 2023/07/20
35		10825669	17	合成橡胶；再生胶；防水圈；有机玻璃；非包装用塑料膜；帆布水龙带；建筑防潮材料；绝 缘手套；包装用橡胶带(信封、小袋)；封拉线(卷烟)	2013/07/21- 2023/07/20
36		10839462	43	咖啡馆；饭店；酒吧服务；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动物寄养；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；饮水机出租	2013/07/28- 2023/07/27
37		10832211	30	可可制品；茶；糖；圣诞树装饰用糖果；蜂蜜；甜食；谷粉制食品；谷类制品；方便面；以 谷物为主的零食小吃；豆浆；冰淇淋；醋；发酵剂；烹饪用谷蛋白添加剂	2013/07/28- 2023/07/27
38		10832136	29	食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；花生酱；蔬菜汤剂；蛋；牛奶；食用油脂；水 果色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品	2013/07/28- 2023/07/27
39		10832099	28	游戏器具；玩具娃娃；象棋；球拍；锻炼身体器械；射箭用器具；滑雪板；塑料跑道；旱冰 鞋；钓具	2013/07/28- 2023/07/27
40		10832052	27	地毯；垫席；枕席；浴室防滑垫；体操垫；汽车用垫毯；橡胶地毯；墙纸；非纺织品制墙上 挂毯；纺织品制墙纸	2013/07/28- 2023/07/27
41		10839244	34	烟草；香烟；烟斗；烟灰缸；火柴；火柴盒；打火石；打火机用丁烷储气筒；香烟过滤嘴； 烟用过滤丝束	2013/07/28- 2023/07/27
42		10831833	22	包装带；塑料打包带；帆；帐篷；编织袋；裹尸袋；鸭绒毛；海藻；羊毛绒；纺织用玻璃纤 维	2013/07/28- 2023/07/27
43		10832016	25	服装；婴儿全套衣；雨衣；化装舞会用服装；凉鞋；大礼帽；袜；领带；婚纱；游泳衣	2013/07/28- 2023/07/27
44		10831932	24	装饰织品；丝织美术品；毡；浴巾；床单和枕套；家具遮盖物；洗涤用手套；哈达；旗帜； 寿衣	2013/07/28- 2023/07/27
45		10831899	23	亚麻线和纱；精纺羊毛；人造丝；绣花用纱和线；纺织用弹性纱和线；纺织用塑料线；尼龙 线；毛线；绒线；开司米	2013/07/28- 2023/07/27

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
46		10831806	21	家用或厨房用容器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸)；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；饮用器皿；痰孟；牙刷盒；牙签盒；梳妆盒；茶壶保暖套；抛光用皮革；钢化玻璃；室内水 族池	2013/07/28- 2023/07/27
47		10839519	45	私人保镖；安全保卫咨询；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；丧葬；殡仪；开保险锁；交 友服务；婚姻介绍	2013/07/28- 2023/07/27
48		10839495	44	整形外科；饮食营养指导；蒸汽浴；化妆师服务；动物育种；宠物饲养；庭园设计；风景设 计；眼镜行；卫生设备出租	2013/07/28- 2023/07/27
49		10832268	31	圣诞树；燕麦；装饰用干花；活家禽；坚果(水果)；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；酿酒麦芽； 宠物用香沙	2013/07/28- 2023/07/27
50		10839217	32	啤酒；无酒精果汁；矿泉水(饮料)；无酒精鸡尾酒；无酒精果茶；植物饮料；饮料制作配料； 矿泉水配料；烈性酒配料；起泡饮料用粉	2013/07/28- 2023/07/27
51		10839229	33	果酒(含酒精)；开胃酒；葡萄酒；利口酒；烈酒(饮料)；白兰地；清酒(日本米酒)；威士忌； 伏特加酒；青稞酒	2013/07/28- 2023/07/27
52		10839267	37	建筑咨询；采石服务；卫生设备的安排和修理；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和 修理；防锈；家具保养；洗烫衣服；珠宝首饰修理	2013/07/28- 2023/07/27
53		10839349	38	无线电广播；电视播放；新闻社；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；光纤通讯；为电 话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；在线贺卡传送	2013/07/28- 2023/07/27
54		10839392	39	礼品包装；海上运输；贵重物品的保护运输；停车场服务；贮藏；潜水服出租；能源分配； 鲜花递送；观光旅游；轮椅出租	2013/07/28- 2023/07/27
55		10839435	42	羊毛质量评估；地质勘探；化妆品研究；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；室内装 饰设计；服装设计；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计	2013/07/28- 2023/07/27
56		10825725	18	半加工或未加工皮革；钱包(钱夹)；公文箱；行李箱；婴儿背袋；女用阳伞；登山杖；皮带(鞍 具)；动物外套；制香肠用肠衣	2013/08/07- 2023/08/06
57		10825806	19	木地板；水晶石；石膏板；水泥；水泥架；非金属地板砖；非金属耐火建筑材料；沥青；彩 绘玻璃窗；xxx(非金属结构)；建筑玻璃；涂层(建筑材料)；砖粘合料；石、混凝土或大理	2013/08/14- 2023/08/13

序号	商标	注册号	类别	核定使用商品	有效期限
				石艺术品；非金属墓
58		10945697	35	户外广告；电视广告；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买 商品或服务)	2013/08/28- 2023/08/27
59		10945728	35	户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织 商业或广告展览；特许经营权的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)	2013/08/28- 2023/08/27
60		10818718	9	键盘罩；衣裙下摆贴边标示器；办公室用打卡机；秤；量具；霓虹灯；电话机套；电子监控 装置；精密测量仪器；检验用镜；绝缘铜线；xx晶体；避雷针；电子防盗装置；电暖衣服	2013/09/07- 2023/09/06
61		10818555	8	磨具(手工具)；鱼叉；卷发用手工具；切割截条；制钟表工具；切菜刀；匕首；葡萄酒用长 柄勺；园艺工具(手动的)；漂洗工具(手工具)	2013/10/21- 2023/10/20
62		10818426	7	雕刻机；制灯泡机械；玻璃切割机；化妆品生产设备；钻机；孔加工刀具；角向磨光机；污 物粉碎机；贴标签机(机器)；加工塑料用模具	2013/10/21- 2023/10/20
63		10818471	6	普通金属合金；钢管；捆扎用金属线；铁接板；盒用金属紧固扣件；金属衣服挂钩；普通金属制钥匙圈；包用金属锁；保险柜；金属制皮带张紧器；金属储藏盒；金属纪念标牌；马掌钉；金属系船浮标；手铐；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓 碑用金属制纪念物	2013/10/21- 2023/10/20
64		8568522	35	替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；寻 找赞助	2011/10/07- 2021/10/06
65		9186261	14	宝石；金刚石；珍珠(珠宝)；戒指(首饰)；项链(首饰)；手镯(首饰)；耳环；珠宝(首饰)；人造 宝石；表	2012/03/14- 2022/03/13

附件二：每xx美租赁房产

序 号	房产名称	权利人	出租人	地址	房地产证号	面积 （M2）	用途	租赁期限	租赁 备案
1	嘉茂购物 中心	北京凯德新兴房地产 经营管理有限公司	北京嘉茂新兴房地产 经营管理有限公司	北京市海淀区翠微路 12 号	X 京房权证海字第 317144 号	433	经营“每xx美珠 宝”	2011/07/01- 2014/06/30	无
2	星光时代 广场	重庆协信远创房地产 开发有限公司	重庆协信远创房地产 开发有限公司	重庆市南岸区江南大道 28 号	106 房地证2011 字第 58230 号	1,478	经营“每xx美” 品牌及服务	2011/09/10- 2018/09/10	是
3	虹桥天都商场	上海鼎天房地产开发经营有限公司	上海摩域商业管理有限公司	上海市长宁区天山路 919 号“虹桥天都”商场内主流 1 楼编号为 123，主楼 2 楼编号为 122-b、201 商铺	沪房地长字(2008)第 001852 号	2,053.7	开设黄金、钻石、珠宝定制商铺	2011/11/14- 2019/05/31	无
4	蓝色港湾国际商区	蓝色港湾有限公司	蓝色港湾有限公司	北京市朝阳区朝阳公园路 6 号蓝色港湾国际商区 17 号楼 L-BS-107、 L-SA-296a 号	X 京房权证朝字第 664221 号	1,478.8	商铺	2013/12/01- 2018/11/30	无
5	大钟寺现代商城	北京中坤长业房地产开发有限公司	北京中坤长河房地产经纪有限公司	北京市海淀区北三环西路甲 18 号	X 京房权证海字第 113531 号	765.2	商铺	5 年，从装修期届满之 次日起计算	无
						47.8	库房和监控室
6	西市城购物中心	西安大唐西市置业有限公司	西安大唐西市商业管理有限公司	西安市莲湖区劳动南路 1 号西市城购物中心第一层 9F1105 号商铺	已取得西莲国用 （2008 出）第271 号、西莲国用（2008 出）第 218 号、西莲国用 （2008 出）第 304 号 国有土地使用权证	1,470.72	商铺	2012/08/23- 2020/08/31	无

序 号	房产名称	权利人	出租人	地址	房地产证号	面积 （M2）	用途	租赁期限	租赁 备案
					书，但尚未取得房产 证
7	大连佳兆 业广场	大连市佳兆业商业经 营管理有限公司	大连市佳兆业商业经 营管理有限公司	大连市中山区天津街 271 号佳兆业 广场	（中有限） 2013200139 号	1,098	商铺	2011/12/24- 2017/12/23	无
8	世茂国际中心 1602	xxx	xxx	朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心 1#办公楼及商业楼(地 上)14 层 1602 房屋	X 京房权证朝字第 1191660 号	520.02	办公	2012/09/01- 2015/02/28	无
9	世茂国际中心 1601、 1603	国合建设集团有限公司	国合建设集团有限公司	朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心 1#办公楼及商业楼(地上)14 层 1601、1603 房屋	X 京房权证朝字第 1191669 号、X 京房 权证朝字第 1191663 号	546.18	办公	2012/09/01- 2015/02/28	无