國家儀器股份有限公司（以下稱「NI」）銷售條款和條件
國家儀器股份有限公司（以下稱「NI」）銷售條款和條件
x銷售條款和條件（以下稱「合約」）適用於您（以下稱「客戶」）向 NI 購買 NI 硬體（以下稱「硬體」）、NI 軟體使用授權（以下稱「軟體」）、非 NI 品牌產品（合稱「產品」）及 與硬體和軟體有關的教育訓練、服務與支援（以下稱「服務」）之相關事宜。除非客戶與 NI 針對特定產品或服務交易，另行簽訂其他合約，相關事宜均應以本合約為準。客戶向 NI 提出訂單，即代表同意受本合約拘束。 NI 明示排除客戶採購單或其他類似文件所載條款。若客戶不同意本銷售 條款和條件，請立即通知 NI，❹將未使用之產品，以原包裝退回 NI。
1. 價格與訂單. 相關價格記載於 NI 向客戶開立之報價單（以下稱「報價單」）。除非報價單內另有記載，報價單應於開立日起算屆滿三十(30)日時失效。NI 得全權決定是否接受客戶訂單。 NI 一旦登錄訂單內容，❹向客戶提出銷售確認書，即視為接受訂單。未經 NI 書面同意，訂單變更對 NI 概不具拘束力。 如欠付 NI 任何款項，或信譽不佳者，NI 保留中止或取消訂單之權利。
2. 付款與開立發票. 除非另有約定付款條件，客戶應於提出訂單時付款。相關款項除以報價單約定之幣別外，應以 NI發票所列幣別支付。若有逾期未付款項，NI 有權按百分之一點五(1.5%)之月利率（但不得超過適用的法定利率上限），逐日加計利息。 若訂單涵蓋多項產品，NI 將於各項產品出貨時開立發票。如客戶要求開具非標準發票，NI 有權要求客戶支付百分之五(5%)的手續費以及政府機關要求 NI 代扣的任何金額(如有)。
3. 交付、所有權與損失風險. 產品（如為軟體，則其媒體）之所有權及損失風險，應於NI 或其倉庫、關係企業向客戶出貨時移轉予客戶； 但於客戶向 NI 付清款項前，NI 將保留留置產品的權利及其擔保利益。若收貨地點與接受訂單之 NI關係企業位於同一國家，NI 將安排運送； 但客戶應負責支付發票所載運費及處理費。若客戶選擇自行安排運送，或收貨地點與接受訂單之 NI 關係企業位於不同國家，客戶應負責所有運送及處理事宜，包括費用、關稅、手續及清關。NI所提供之出貨日僅為估計日期，針對因產品出貨遲延而產生之損失及請求，NI 概不負責。 若到貨之產品內容短少，客戶應於發票開立日起七(7) 日內，以書面提出，否則應視同放棄。NI可自行决定向客戶分批裝運產品，無需承擔任何責任或罰金。每次裝運將構成單獨的銷售，客戶應支付已裝運部分的貨款，無論此類裝運是否全部或部分履行了客戶的採購訂單。
4. 稅務. 除報價單內另有約定者，產品價格不含客戶因購買產品或服務而產生之任何銷售、使用、服務、增值及類似稅項（以下稱「稅費」），客戶應當支付稅費，各稅費應另行外加於產品價格上。若客戶有權免納特定稅費或具備零稅 率之條件者，應於提出訂單時，向NI 提供適當證明文件。
5. 軟體. 軟體之相關授權內容，應適用軟體所附之授權合約；若無授權合約，則應適用 xx.xxx/xxxxx/xxxxxxx 所發佈之 National Instruments 軟體授權合約（以購買時為準）。所有軟體均僅供授權使用，❹未賣斷，軟體所有權應由相關授權人保留。
6. 非 NI 品牌產品. NI 所銷售之非 NI 品牌產品，未必可由 NI 測試或修復，客戶可能必須自行聯絡製造商或服務供應商提供服務或提出保固要求。NI ❹未針對非 NI 品牌產品提供任何保證，亦無義務提供支援，或負擔相關責任。本合約之有限保固及 NI 智慧財產責任條款，不適用於非 NI 品牌產品交易。「非 NI 品牌產品」係指 NI 所銷售，但未標示 NI 品牌之第三方硬體、軟體或服務。
7. 服務. 除本合約之條款與條件外， NI 所提供之服務， 也應適用雙方以書面議定之服務合約或工作說明，或
xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx 所發佈之NI 服務條款。
8. 退貨規定.受制於本合約的規定，客戶得於發票開立日起三十（30）日內，無理由退還標準硬體和軟體，NI 有權針對客戶退回之產品，收取相應貨款百分之十五 (15%) 之手續費，但如果客戶在收貨後七（7）日內退貨的，無需收取該手續費。三十(30) 日期間屆滿後，NI 概不接受無理由退貨。客戶退回產品前，應取得 NI 的退貨授權(RMA) 編號。 NI 得全權決定是否接受客製產品及非NI 品牌產品的退貨。
9. 有限保固. 除非報價單內另有約定較長保固期者， NI 保證於運送日期起一 (1) 年內，硬體❹不存在足以導致產品與NI發佈規格實質性不符的材料或技術瑕疵。NI 亦將依照 xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/ 所載之支援服務條款與條件提供技術支援。除非報價單內另有約定較長保固期者，NI 保證於發票開立日起九十 (90) 日內，軟體 (i) 功能將實質性符合軟體所附之說明文件；(ii) 從 NI 收到之軟體媒體❹無材料或技術瑕疵。NI 保證，服務將以符合專業之優良工作方式執行。 若NI於保固期間內，接獲瑕疵或不符通知，NI 將自行決定： (i) 修復或更換瑕疵硬體或軟體；(ii) 重新履行有瑕疵的服務；或(iii) 退還瑕疵硬體、軟體或服務之相關費用。修復或更換後之硬體及軟體，其保固期間應為原保固期間之剩餘日數，但不得低於九十 (90) 日。x NI 選擇修復或更換硬體，NI 除得使用新品外，亦得使用效能及可靠程度等同於新品、功能至少等同於原始零件或硬體之翻新零件或產品。 客戶將保固範圍內之硬體退回 NI 前， 應取得 NI 的 RMA 編號。客戶
將瑕疵硬體退回 NI 之運費，應由客戶負擔，NI 將硬體寄回客戶之運費，應由 NI 負擔。x NI 檢查❹測試客戶退回之硬體後，認定其不屬於有限保固範圍，NI 將通知客戶，❹寄回硬體，相關運費應由客戶負擔。對於本項有限保固❹未涵蓋之硬體檢查與測試，NI 有權另行收取標準服務費用。 前述保固不適用於由於下列事由所導致的硬體或軟體瑕疵：不當維護、安裝、修理或校準（❹非由 NI 所執行者），未經授權修改， 不當環境， 使用不當硬體或軟體密碼，超過硬體或軟體規格之不當使用或操作，不當電壓，意外、錯誤使用或疏忽，雷擊、水災或其他天災。本條約定之救濟為客戶有 權主張之唯一救濟方法，縱該等救濟方法無法達到其主要目的，仍不影響其適用。
10. 無其他保證. 除本合約明示規定者外，產品及服務均係以「現狀」提供，❹無任何保證，NI 在此排除有關所有產品
和服務之一切明示或默示保證，包括適售性、合用性、無侵權之默示保證，及因交易習慣或貿易慣例而產生之任何保證。
NI ❹未針對產品或服務之使用或使用結果，提供有關正確、精確、可靠程度或其他方面之保證、擔保或聲明。NI❹未 保證產品運作不致中斷或全無錯誤。
11. 警告與客戶補償. 客戶瞭解❹確認，產品及服務之設計、製造、測試目的，❹非針對生命或安全攸關系統、危險環境 或其他需要故障保全功能之環境，包括核能設施，飛行器導航設備，航空交通控制系統，救生系統，維生系統或其他醫療器材，以及產品或服務故障可能導致死亡、人身傷害、嚴重財產損害或環境災害之其他應用方式（合稱「高風險用途」）。客戶應採取適當防護措施，包括提供備份及關閉裝置，以應對產品及服務故障。NI 明示排除有關產品或服務適用於高風險用途之明示或默示保證。客戶應針對因其將產品或服務適用於高風險用途而導致之請求、損失、損害 、爭訟（含司法訴訟、仲裁及行政程序）、費用（含合理律師費），包括產生自產品責任、人身傷害（含死亡）或財產損害請求，為 NI 辯護、提供補償，使 NI 免責，❹避免 NI 受到任何損害，無論該等請求是否全部或部分係基於 NI 之實際或被主張的過失所提出。
12. 系統及應用程式責任與額外補償. 客戶確認，其應負責在將產品或服務納入客戶系統或應用程式時，確認與驗證產 品 及服務之適用及可靠程度，包括該等系統或應用程式之適當設計、程序及安全等級。客戶應採取適當防護措施，包括提供備份及關閉裝置，以應對產品或服務於納入系統或應用程式時發生故障。客戶應針對因其將產品或服務納入系統或 應用程式而導致之請求、損失、損害、爭訟（含司法訴訟、仲裁及行政程序）、費用（含合理律師費），為 NI 辯護、提供補償，❹避免其受到任何損害，無論該等請求是否全部或部分係基於NI 之實際或被主張的過失所導致。
13. 智慧財產責任. 若有第三方提出請求，主張硬體、軟體或服務侵害其任何受美國及/或台灣法律所保護的專利、著作權或商標（以下稱「請求」），NI 同意負責辯護，前提是客戶一旦得知任何請求，或可能導致請求之相關指控，應立即通知 NI，同意 NI 全權掌控辯護及和解事宜，❹全力配合NI 進行辯護。NI 同意支付因請求而導致之確定判決或和解賠償金額，但應以依本條規定達成之和解為限。若客戶未經 NI 事先書面同意，逕行達成和解，NI 概不負責。縱有前述規定，針對因下列事由而產生，或與其相關之請求，NI ❹無義務依本條負責：(a) 客戶修改硬體、軟體或服務； (b) 未依 NI 提供之相關說明文件使用硬體、軟體或服務； (c) 將硬體、軟體或服務與非由 NI 提供之其他硬體、軟體或服務合併，或一併操作、使用； (d) NI 遵循客戶規格或指示，包括納入客戶所提供或要求之軟體或其他資料； 或 (e) 非 NI 品牌產品。
以上為針對產品或服務侵害專利、商標、著作權或其他智慧財產權，客戶有權主張之唯一救濟方法，及 NI 之全部責任。本項有限補償責任，應取代其他有關侵權行為之法定或默示保證或義務。
若經 NI 合理認定，硬體、軟體或服務可能被控侵權，為降低潛在損害，NI 得自行選擇 (i) 為客戶取得硬體、軟體或服務之繼續使用權； (ii) 將原有硬體、軟體或服務，更換為無侵權情況之同等硬體、軟體或服務； 或 (iii) 退還客戶已支付之貨款，於(ii)及(iii)情況，客戶應立即將硬體退回 NI，或停止使用軟體，或終止服務。
14. 專有權利. 針對產品所涵蓋或服務所產生之智慧財產權（包括 NI 依本合約製作或提供之客製開發項目），其一切相關權利、所有權及利益，均應由NI 保留。本合約❹未將該等智慧財產之所有權或授權權利移轉予客戶。
15. 責任限制. 在適用法律許可的最大範圍內，NI概不就下列損失或責任負責：(I) 因本合約、產品或服務而產生，或與 此相關之特別、間接、附帶、懲罰性、警示性或衍生損害； 或 (II) 因下列事由而產生，或與其相關之損害： (A) 無法使 用產品或服務，包括取得替代產品或服務之費用； (B) 產品、硬體、軟體中的資料或數據遺失、竄改或無法使用； (C)收 益、獲利或業務機會損失； (D) 業務中斷或暫停； 或 (E) 無法達成特定結果。於相關法律許可範圍內，NI所承擔的本合約下以及與本合約、產品或服務相關的責任總額，不得超過客戶針對導致該項請求之產品或服務所支付之貨款金額 。本條： (1) 適用於 NI 及其授權人、經銷商、供應商（包括其董事、主管、員工及代理人）；(2) 表彰 NI 與客戶間依據產品及服務價格議定之風險分配；(3) 縱 NI 已知損害可能發生，仍應適用，無論該損害賠償請求是否全部或部分基於NI之被主張的或實際過失；且(4) 無論損害賠償請求係基於契約、保證、無過失責任、過失、侵權或其他理由所提出， 皆應適用。
16. 不可抗力. x NI 因其無法合理控制之事由（包括天災例如山崩、洪水、火災；政府行為例如宣佈進入緊急狀態、恐怖行為、罷工或騷亂（其嚴重影響本合約之履行和/或產品或服務之提供）；電信、電力和/或運輸中斷；客戶委任之供應商之分包或供應廠商未履約；無法取得必要勞力和/或材料（視情況而定），以下稱「不可抗力事件」）導致遲延和/
或未能履約，NI 概不負責。若發生不可抗力事件，NI 遲延和/或未能履行本合約項下之義務，不得被視為遲延和/或未能履行本合約，且 NI 有權取消相關訂單，無需對客戶負擔任何責任。
17.出口管制法及法規遵循.若未事先取得相關政府之必要許可、授權、認證或批准，客戶不得直接或間接地出口、再 出口或轉移任何產品（基於本條之目的，產品應包括從NI獲得的產品及服務或技術資料所涵蓋或附隨之軟體與技術） 至任何受美國或其他國家適用法律或法規中被限制出口、再出口或轉移的國家或用戶。此外，從NI在歐洲和馬來西亞 的分銷中心所提供的產品可能受到各自適用法律法規下的額外授權規定的約束。客戶聲明❹保證，其未被美國或相關 國家法律禁止或限制取得產品。在任何時候，如果有違反適用的出口管制或貿易制裁法律的可能，NI可決定暫停履行、拒絕和/或取消訂單的全部或部分，或拒絕履行與產品有關的任何售後服務（包括但不限於內保固期間的任何校準、 維修或更 換）。NI開立之報價單、銷售確認書或RMA，均不視為對出口或國內轉移的授權。在Nl向客戶交付任何產品 或物品之前， NI有權要求客戶提供最終用途資訊、最終用途證明或其他適用文件。xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx- compliance，以瞭解更多 資訊，❹查詢相關的進口分類代碼（如HTS）、出口分類代碼（如ECCN）和其他進出口資料。
18. 準據法及管轄地. 本合約以中華民國法律為準據法，但應排除涉外民事法律適用法及相關選法規則之適用。就與本合約相關的一切爭議，雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。本合約不適用聯合國國際商品買賣契約公約。
19. 更新. NI有權隨時更新本合約，更新版本應自發佈於 xx.xxx/xxx/xxxxx/xxx/xxxxx_xxx_xxxxxxxxxx_Xxxxxx.xxx 時起生效；然有效之條款，應以購買產品或服務時適用之本合約版本為準。
20. 一般條款. 本合約及其中所納入之條款，構成雙方當事人間針對標的事項之完整合意，取代先前針對標的事項之書 面或口頭共識與協議。客戶確認其已詳閱本合約，瞭解條款內容，❹同意受其拘束。未經 NI 書面同意，不得透過其他 文件更改、補充或修訂本合約。NI 遲延或未能行使本合約所載權利，不得解釋為拋棄該等權利或權力，亦不對該等權 利造成影響。 NI拋棄本合約特定條款應以書面為之，且不得解釋為拋棄或修改本合約其他條款，或持續拋棄任何條款。本合約所稱之「包括」，應解釋為「包括但不限於」。為避免歧義，如本合約提及購買軟體，則應理解為購買適 用的軟體使 用授權。若本合約有任何部分或條款經認定為違法、無執行力，或與具有執行力之相關法規抵觸，本合約 其他部分或 條款之效力，概不受影響。當事人茲此針對本合約，明示拋棄「契約語意不明處，應以對委任律師草擬契約方較為不利 之方式解釋」原則。
2022年12月版本