Proceq Trading (Shanghai) Co.,Ltd

Proceq Trading (Shanghai) Co.,Ltd

博势商贸 (上海)有限公司

Co.Reg No./工商注册号:310115400256162

Standard Terms And Conditions of Sale

销售标准条款与条件

1. 合同

除非另有规定，本标准条款和条件（以下简称“本条款”）应适用于博势商贸(上海)有限公司（以下简称为“公司”）向公司客户（以下简称为“客户”）提供所有设备、产品及货物（以下合称为“产品”）的销售，及/或与这些产品有关的服务（以下简称为“服务”）的提供，并对上述产品的销售及服务的提供予以规制。

本条款应作为公司与客户签订的关于货物及/或服务的销售及/或提供的销售合同（以下简称为“合同”）的有效补充,构成合同不可分割的一部分。若本条款的任何条款和条件与合同有冲突或矛盾之处,以合同的条款为准。

2. 报价单及公开价目

公司应独立地自行对产品和服务进行定价,并以书面报价单形式出具给客户（以下简称“报价单”）。除报价单另有规定, 报价单的有效期为 60 日，自出具之日起算。在客户接受该报价单前的任何时间,公司可随时修改或撤回该报价单。公司有权将报价单的有效期最多延长至自出具之日起六个月。在公开的价格清单或公司出具的其他公开文件中所记载的价格并不绝对地构成要约且公司有权随时对其做出修改而无需进行通知。公司有权以不同于价格清单或其他文件中记载的价格出具报价单。除另有说明，公司的报价不包括安装和/或现场调试的费用。

3. 订单

除非及直至由公司授权代表书面确认，否则客户提交的订单不会被视为已被公司接纳。

4. 税款

公司产品及服务的价格并不包括因销售、提供、使用该产品及服务所要缴纳的营业税、消费税、增值税及类似税款。公司因上述原因所产生的应纳税额应在每一具体发票中予以体现并由客户即时进行支付。

5. 支付条款

除非另有明确的书面约定，产品及服务的支付方式应为交付时现金支付或提前以电汇的形式预付（公司可自行选择）。

6. 代扣代缴

客户支付给公司的所有款项均应全额付款,并应不涉及任何限制、条件、抵销或反请求，且应免受任何由于税收或其他原因所产生的扣减或代扣，除非这种扣减或代扣为法律所规定。若客户支付给公司的款项因法律规定需有任何扣减或代扣，客户应当：

（1） 在客户知晓这一要求时尽快通知公司；

（2） 确保该扣减或代扣不超过法律为此所规定的最低义务，并应将该笔必须的额外款项立即支付给公司，以确保公司在付款到期日收到并保留的净收款项等同于其本应收到的款项。公司保留的款项应不再被要求予以任何扣减或代扣；

（3） 在法律规定的时间内，尽快向有关税务部门或其他相关部门全额支付所应扣减或代扣的所有款项

（在不违反前文一般性规定的前提下，包括依据本款所应支付的任何额外款项所产生的任何扣减或代扣的全部数额），并在完成支付之日起 30 日内向公司提供由相关部门出具的证明其已缴清全部基于其向公司支付的款项所产生的所有扣减或代扣的收据原件（或经认证的复印件）。

客户承诺，对公司因客户未能支付上述扣减或代扣，或未能在付款到期日支付额外增加的款项而使公司产生的任何损失、成本、责任、征收、费用、处罚、利息、开支、损害或索偿承担赔偿责任。

7. 抵销

合同项下公司应向客户支付的任何款项（以下简称为“公司支付款项”），经公司选择,可用以抵销客户应向公司支付的款项（无论该项支付在当时、未来或由于某一偶然事件发生,也无论该项支付是否为货币或是否基于该合同产生）（以下简称为“客户支付款项”）。由此，公司的支付义务应在其抵销的范围内予以全部解除。公司应就本条项下的抵销向客户发出通知。为此目的，公司可以通过合理的途径遵循诚实信用的原则按照届时的汇率将不同货币计量的金额转化为同一种货币计量的金额。如果某一义务尚未确定，公司应遵循诚实信用原则对该义务予以评估并就依据该评估予以抵销。本规定应不损害公司在其他任何时候享有的抵销、混同、留置或其他权利（无论依据法律、合同或其他情形）的行使。

8. 交付

合同文件中所载的交付日期仅为估计而已，取决于公司收到合同项下的产品与服务的全部必要信息的时间。公司应尽合理的努力在合同所载的交付日期交货，但并不因未能在指定的日期交货而承担任何责任。公司有权部分发货并就已发货物开具账单,客户应依据上述第 5 条之规定予以付款。

如客户未能提取货物,或在送货时未能向公司提供足够的送货指引（除非因客户不能合理控制以外的原因或因公司出错），在无损公司任何其他权利或解决方法的前提下，公司可采取如下措施：

（1） 储存货物直至真正送货时，并向客户收取合理的储存费用（包括保险）；

（2） 以随时可得的合理价格出售货物及，（在扣除所有合理储存及销售费用后）向客户收取剩余款项与订单价格的差额。

9. 所有权及风险

尽管产品已交付，及/或已为客户所持有,所有产品仍应视为完全归公司所有。直至客户已付清所有的货款及相应的税费，该产品的所有权即转至客户名下。客户承认，在其已付清所有的货款及相应的税费之前，其应作为公司的受托人持有产品。在依照前述规定将产品的所有权转移至客户名下之前，客户应将该产品在其处所以该产品得以被容易分辨为公司财产的方式（包括采取一切合理的措施及行动以不损坏产品且不易被除去的方式将该产品标识为公司的财产）单独存放,与其自有资产及其他人的资产区分开来。客户承诺,在其付清所有的货款及相应的税费之前，不以销售、质押、抵押或其他任何方式处置该产品。如果客户违反本条之规定，以销售、质押、抵押或其他方式处置该产品，由此获得的全部收益应视为代公司持有,并应应公司的要求转交于公司。这些收益不得与其他货币相混淆或用于支付其他到期债务，并应在任何时候均可被分辨为公司的财产。尽管该产品的所有权仍属于公司所有，客户同意自该产品交付于承运人或客户时（二者较早的一个）起,承担有关该产品的所有风险。

10. 运输费及手续费

除非另有约定，产品的所有发货均采用工厂交货【地点】。关于该产品交付所涉及的所有运输费/或手续费及/或其他任何类似费用均由客户承担。

11. 变更

经公司书面明示同意，客户可以对其订购的产品或服务的详细信息予以变更。在这种情况下，合同的价格及交货日期应由公司自行予以调整。公司有权请求合理的利润，加上由于这些变更需额外提供的工作与材料及为使这些变更生效所必须的工作与材料所对应的成本与开支。

12. 解除

客户如欲解除任何已交付或未交付的部分产品及/或服务的订单，必须经由公司的书面同意。公司有权随时自行解除任何客户尚未付款的产品及/或服务的订单。如果客户要求解除订单，其应向公司支付公司在收到解除通知前所产生的合理的成本及开支（包括工程费用及公司应向其供应商或分包商支付的所有费用），再加上公司在类似工作上所获得的通常的利润。最低的解除费用应为合同价格的 15%。订单一旦解除，所有尚未付款的产品均应返还于公司，由此产生的费用由客户承担。

13. 违约

如果:

（1） 客户违反合同的任何条款或条件，及/或未履行合同项下的任何义务,及/或未按时支付合同项下的任何款项；或者

（2） 客户存在如下情形：

a) 解散（非因合并的原因）；

b) 破产、缺乏清偿能力、未能偿还或以书面形式承认不能清偿到期债务；

c) 为其债权人的利益进行某项转让、安排；

d) 依据破产法或其他类似法律被提起或已经被提起关于其清算、破产或请求其他救济的诉讼已影响债权人的权利，或者存在可能会导致其清算或解散的申请；

e) （对于客户为公司的情况）已经做出关于其终止、清算的决议（非因合并的原因）；

f) 寻求或已被任命某一管理人、托管人或其他类似人员接管其全部或基本全部的资产；

g) 某一有担保的债权人持有其全部或基本全部的资产，或已有冻结、执行、扣押或其他法律程序对其全部或基本全部的资产予以征收、执行或控告；

h) （对于客户为个人的情况）死亡、精神疾病、及/或丧失行为能力；

i) （对于客户为合伙的情况）因某一或某些合伙人退休、开除、死亡、破产、加入等情形所 引起章程发生变动；

j) 依据任何管辖权下可适用的法律,发生如上述(a)至(i)款包括(a)及(i)款之类似事项；

k) 采取任何促进、表明其同意、批准或默许上述行为的行动。 公司有权采取如下措施（不影响其可能享有的其他权利或救济）：

（1） 取消或暂停向客户交付任何订单下的产品及/或服务；

（2） 销售或处置客户任何订单下的任何产品，无论该产品是否另有他用，并将该销售收益用于弥补过期未支付的款项；

（3） 向客户要求支付其尚未支付的产品及/或服务的款项的利息，利率为【每月 2%】，自应付款项到期之日起至客户实际支付该款项之日止（无论该支付日期早于或晚于就该事项所做出判决或裁决之日）；

（4） 重新持有全部或部分尚未付款（包括相应的税费）的产品，客户在此同意公司为重新持有该产品或将该产品运离客户处所之目的可以进入客户的任何处所。

14. xx与保证

除非另有明示约定，公司不就产品及/或服务、合同或其他由此产生或与此有关的任何事项向客户做出任何明示或暗示的xx与保证。以下所有xx或保证以法律允许的范围为限。特别的,公司在此不为客户的任何目的或用途就任何与客户有关的产品的所有权、适销性、条件、质量、耐久性、适用性、经营或适当性做出任何xx、保证或承诺。客户在此承认并同意,签署合同时，公司未做出或客户没有依赖任何明示或暗示的担保、xx或保证。

14A.产品质量担保

在满足下列条件的前提下，任一产品自【向公司或公司的正式合作方】购买之日起就物料缺损或生产缺陷在本协议列明的期限内享受质量担保（以下简称为“担保期限”）

（1） 产品返还给公司时附有记载购买日期的证明及【保证书及/或延长保证书（如适用）】；

（2） 该产品为客户以自用之目的而非租赁之目的购买；

（3） 该产品没有被错误使用或粗心操作；

（4） 产品的维修未经除公司服务人员【及/或经授权的经销商,及/或公司以这些附加条款加以规范的某些指定的合作方】以外的人进行。

除第 14B 条延长担保之规定,产品质量担保期限如下:

（1） 产品的电子显示部分：24 个月；

（2） 产品的机械及机电部分：6 个月；

（3） 产品零部件（包括但不限于冲击体、压头、冲击活塞、测试块及连接电缆）正常磨损和破损：30 天；

（4） 经公司维修过的零部件：3 个月；

（5） 除上述零部件外的其他零部件：6 个月。

本质量担保只对公司和客户具有约束力,不得转让。

除上述明示的权利外，本质量担保不授予其他任何权利，亦不涵盖任何对间接损失或损害的求偿。为避免疑问，对于产品的校正及调试，【从第三方购买或由第三方供应的产品】，【运至或运离公司途中所造成的产品的损失或损害】,（除上述所列零部件之外的）产品正常的磨损和破损，及/或【对产品所进行的化学的及/或电解的处理】, 若有，应排除在本质量担保之外。

担保期限内，在满足下列条件的前提下，若客户要求在其自己的工厂进行产品的修理工作，公司应为该项缺陷的修理提供备用零件：

（1） 客户以适当的费率支付公司提供售后服务所支出的所有运输成本及开支（由公司自行确定并通知客户）；

（2） 客户已遵守并履行合同或法律所规定的所有义务；

（3） 客户未就任何产品和/或服务拒绝支付任何尚未完成的担保求偿的相应款项。

为本条之目的，“保证书”是指公司为使产品在担保期限内享受质量担保，已经签发或将要签发的证明。

14B.延长产品质量担保

购买产品当时或购买产品之日起 90 日内，若客户向公司支付了一定的对价（由公司确定及/或向客户建 议）（“对价”），对于产品的【电子显示】部分的担保期限（“原始担保期限”）可以相应延长 12 个月、 24 个月或 36 个月（“延长担保期限”）。

收到客户支付的对价并经公司书面确认后：

（1） 公司应开具一份证明（“延长保证书”）；

（2） 除公司另作说明，12 个月、24 个月或 36 个月的延长担保期限应自原始担保期限最后一日的次日起，至 12 个月、24 个月或 36 个月的延长担保期限的最后一日止。

本延长担保只对公司和客户具有约束力,不得转让。

除上述明示的权利外，本担保不授予其他任何权利.除本条之约定外，有关延长担保的行使还应遵守第14A 条之规定。

15. 赔偿

客户在此承诺，对于因下列原因所引起的公司的任何损失、损害、罚款、成本（包括依据全额赔偿所应计算

的法律成本）、费用及开支予以赔偿并使其免受损害：

（1） 客户对于合同任何条款与条件的任何违反；

（2） 客户所持有的所有权仍属于公司的任何产品的任何损害、损失、盗窃或破坏；

（3） 公司为保护其对产品的利益及/或所有权及/或其在合同项下的权利所采取的任何行动或措施（包括但不限于公司为重新持有产品或将产品从客户处所运离而采取的任何行动或措施）。

客户在此同意,公司任何经合法授权的管理人员签署的证明,在无证据证明其错误的前提下,应作为确定公司所遭受的损失、损害、罚款、成本(包括依据全额赔偿所计算的法律成本)、费用及开支的决定性依据。

16. 损害赔偿免责

在法律允许的范围内，公司对任何类型的间接的、偶然的或刑事的损害,无论该损害源于违反合同、保证、侵权（包括过失）、严格责任还是其他情形，均不承担责任。该损害包括但不限于利润或收益的损失，因无法使用设备或附属设备的损失，采用替代设备、设施的成本，设备停机时间成本，增加的建设成本或客户的客户或承包人因该损害而提出的索赔。

17. 责任限制

公司不对任何客户或第三方的行为或疏忽所造成或导致的损失、索赔、开支或损害承担责任，无论该行为是否由于过失或其他情形。在法律允许的范围内，公司对于因任何原因引起的责任无论如何不超过引起该项索赔的所有事项的成本及开支，无论是基于合同，保证、赔偿、或侵权（包括过失）。因公司出售质量不合格的产品而未声明所产生的诉讼应于一年内提起，因公司产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼应于两年内提起，自知道或应当知道其权益受到损害时起计算。

18. 知识产权

如公司需按客户提交的规格生产或处理货物，而公司因此而侵犯了他人的专利、著作权、设计、商标或其它知识产权,客户须向公司赔偿任何被裁定须负责或因此招致的，与索偿有关或公司就索偿达成和解而已支付或者同意支付的全部损失、损害、成本及费用。

19. 不可抗力

公司不对因公司不能预见不可避免和不可克服的事件，包括但不限于战争（不论是否已事实宣战）、破坏、叛乱、暴动或其他公民反抗行为、公开敌对行为、火灾、爆炸、洪灾、暴风雨或其他自然灾害等原因所造成的迟延履行合同，全部或部分迟延交付或不能交付的行为承担任何责任。

20. 转让

未经公司书面同意，客户不得将合同项下的任何权利及/或义务转让给任何第三方。

21. 第三方

非合同当事方无权执行合同的任何条款。

22. 弃权与修改

除非一方以书面方式表示放弃并予以签署，不得视为其放弃合同的任何条款、规定或条件。任何一方未能履行合同或延迟履行合同项下的任何权利或特权不应构成另一方对该等权利或特权的放弃，任何个别或部分实施任何该等权利或特权也不应排除其他或进一步权利或特权的实施。合同项下的所有权利及补救均是累计的，并不排除任何其他可得的权利或补救。对于合同的任何变更均应以书面形式并经双方签署方为有效。

23. 无效

本协议某一或某些规定基于任何法律在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行,并不影响或降低其他规定的效力。

24. 法律适用

合同（包括本协议）适用中华人民共和国法律。因合同及在合同履行期间所发生的一切争议，应通过友好协商解决。如果协商不能解决，则任何一方均可将争议交付仲裁。任何提交仲裁之争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的,对双方均有约束力。