Contract

华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年三月

声 明‌

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141896]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充独立财务顾问报告（一）

中国证券监督管理委员会：

2015 年 1 月 16 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141896]号（以下简称“《反馈通知》”），就广博集团股份有限公司上报的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。

目 录‌

声 明 1

目 录 3

释 义 7

1.申请材料显示，上市公司实际控制人为xxx，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司 29.38%股份，不包含xxx兄弟xxx所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，xxx、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露：1）xxx与xxx之间是否为一致行动人。2）本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11

2.申请材料显示，本次交易停牌后，xxx受让了灵云传媒 10%股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14

3.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股东。请你公司补充披露任杭中与xx是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15

4.申请材料显示，本次交易向xxx和宁波融合募集配套资金。请你公司：1）补充披露发行对象认购配套融资的资金来源。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 17

5.申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒于 2013 年 11 月 29 日设立，2014 年 1-9

月实现营业收入 2.42 亿元，净利润 3,156 万元。请你公司：1）补充披露灵启传媒报告

期内的历史沿革、管理层架构。2）补充披露灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。3）结合灵启传媒 2012 年至 2013 年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 21

6.请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 29

7.请你公司补充披露灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 31

8.申请材料显示，本次交易停牌后，灵云传媒通过资产购买的方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，其中，爱丽网相关商标尚在履行转让程序。请你公司补充披露：1）爱丽国际的股权结构，爱丽网资产转让协议的主要内容，相关合同承接安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，交割时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）爱丽网相关商标转让进展，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响。如转让存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，上市公司提出的解决措施是否有效可行。 33

9.申请材料显示，灵云传媒收费形式细分为 CPD 收入、CPC 收入、CPS 收入和 CPA 收入四种形式。请你公司结合灵云传媒各收费形式的业务流程，补充披露收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 40

10.请你公司补充披露灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册或点击数据进行核对的具体方式、差异的处理措施，以及相应的内控制度。请独立财务顾问和会计师就用户注册数或点击数据的真实性进行核查并发表明确意见。 42

11.申请材料显示，灵云传媒属于互联网广告代理商。请你公司补充披露如果未来互联网广告更多地采用“直签”而非“代理”模式对灵云传媒未来业务发展和经营可能造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 43

12.申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

....................................................................... 44

13.申请材料显示，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。请你公司补充披露灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息。如有，业务开展是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 46

14.申请材料显示，灵云传媒注册地为西藏山南地区，预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 47

15.申请材料显示，灵云传媒的主营业务一定程度上依赖于管理、销售、技术等方面的专业人才，灵云传媒的 5 名核心人员作出了任职期限承诺，但未披露除任杭中之外的 4

名核心人员违背承诺的责任。请你公司补充披露：1）该 4 名核心人员违背承诺的责任。 2）有无防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 51

16.申请材料披露了灵云传媒核心人员的任职经历，但未披露起止时间。其中，xxx曾任 YOKA 时尚网总裁助理。请你公司补充披露：1）灵云传媒核心人员任职经历的具体时间。2）xxx是否与 YOKA 时尚网签订竞业禁止协议。如有，其在标的资产任职是否存在违背该协议的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 53

17.申请材料显示，灵云传媒所从事的互联网广告业务相对于你公司的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有较大不同。请你公司结合上市公司近三年的投资

计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 57

18.申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 66

19.请你公司结合灵云传媒 2014 年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法

评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 72

20.请你公司结合灵云传媒员工人均工资、当地平均工资，补充披露灵云传媒 2014 年 1-9月人力资源费与员工人数的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 73

21.申请材料显示，本次交易中xxx未对灵云传媒未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 74

22.请你公司补充披露本次交易合并过程中，灵云传媒可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

....................................................................... 76

释 义‌

在本补充独立财务顾问报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司/广博股份	指	广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002103
灵云传媒/标的公司	指	西藏山南灵云传媒有限公司
北京灵云	指	灵云（北京）文化传媒有限公司，为灵云传媒的全 资子公司
灵云传媒北京分公 司	指	西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司
灵启传媒	指	北京灵启文化传媒有限责任公司
宁波融合	指	宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙），为广博 股份核心管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为本次交易募集配套资金的认购方之一
广博控股	指	广博投资控股有限公司
兆泰投资	指	宁波兆泰投资有限公司
广博建设	指	宁波广博建设开发有限公司
广宏商贸	指	宁波广宏商贸有限公司
广联投资	指	宁波广联投资有限公司
旭晨投资	指	宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）
交易对方/灵云传媒 股东/原股东	指	任杭中、xxx、xx、xxx等 4 名自然人，系 灵云传媒股东
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	灵云传媒 100%股权
收购价款/交易价格	指	广博股份收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产	指	x公司拟以发行股份及支付现金的方式购买灵云 传媒股东合计持有的灵云传媒 100%股权
交易总金额	指	x次发行股份及支付现金购买资产的作价 80,000 万元，加上本次募集配套资金的总金额 20,000 万元，再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分 16,000 万元，即 84,000 万元

募集配套资金/配套融资	指	x公司向xxx、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 20,000 万元，不超过 x次交易总金额的 25%
募集配套资金认购 方	指	xxx、宁波融合
业绩承诺方/补偿义 务人	指	任杭中、xxx、xx
xx重大资产重组/ 本次重组/本次交易	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易
重组报告书	指	《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议 书》	指	广博股份与任杭中、xxx、xx、xxx等 4 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议书》
《盈利预测补偿与 奖励协议》	指	广博股份与任杭中、xxx、xx签署的《盈利预 测补偿与奖励协议》
《附条件生效的股 份认购协议》	指	广博股份与xxx、宁波融合签署的《附条件生效 的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 109 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督 管理委员会令第 30 号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	天健会计师事务所为灵云传媒出具的天健审 〔2014〕6486 号《审计报告》
《审阅报告》	指	天健会计师事务所为广博股份出具的天健审 〔2014〕6520 号《审阅报告》

《法律意见书》	指	上海市瑛明律师事务所出具的xx法字（2014）第 SHE2014158-1 号《法律意见书》
《资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字 [2014]第 1273 号”《资产评估报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日
标的资产交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2014 年 9 月 30 日
锁定期	指	按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得 转让相关股份的期限
独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/xx律所	指	上海市瑛明律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告 期	指	2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
最近一年一期	指	2013 年和 2014 年 1-9 月
二、专业术语
导航网站广告	指	在导航网站上发布的一类广告，点击后可以链接至 相应的网址或者链接
搜索引擎广告	指	在搜索引擎上发布的一类广告，点击后可以链接至 相应的网址或者链接
名站	指	导航网站上的一块区域（一般位于搜索引擎下方）， 可放置若干广告
酷站	指	导航网站上的一块区域（一般位于名站下方），可 放置若干广告
猜你喜欢	指	导航网站上的一块区域，可放置若干广告
侧边栏	指	导航网站上的一块区域（位于侧边位置），可放置 若干广告
名站气泡	指	导航网站广告中的一种特效形式

名站 ICON	指	导航网站广告中的一种特效形式
名站字体加红	指	导航网站广告中的一种特效形式
名站字体加粗	指	导航网站广告中的一种特效形式
右上角撕角	指	导航网站的一种特殊形状的广告位，一般位于页面 右上角，呈现出撕开一角的视觉效果。
品牌广告	指	一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的 位置的广告形式
CPD	指	Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的 天数来计算广告费用。
CPA	指	Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完 成某个行为作为指标来计算广告费用
CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作 为指标来计算广告费用
CPS	指	Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售 产品数量来计算广告费用
DSP	指	即 Demand-Side Platform，需求方平台，与传统广告网络相对应，由媒体投放广告位转变为目标人群 投放，即买入而非广告位
RTB	指	（RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展 示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达， 针对有意义的用户进行购买
ADX	指	（AD Exchange）是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。在这种平台下，广告资源根据媒体放出的剩余资源变化而变化，广 告主也可以根据自己的需求，来购买广告位
返点	指	返点是投放额达到约定条件后互联网媒介给予互 联网广告代理的返利
爱丽网	指	爱丽时尚网（xxxx://xxx.xxxx.xxx/）
爱丽国际	指	爱丽国际科技（北京）有限公司

x补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1.申请材料显示，上市公司实际控制人为xxx，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司 29.38%股份，不包含xxx兄弟xxx所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，xxx、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露：1）xxx与xxx之间是否为一致行动 人。2）本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

答复：

1）xxx与王君平系兄弟关系，上市公司历年年度报告均记载xxx与王君平之间存在一致行动的可能，本次重组过程中，中介机构要求上市公司就其是否存在一致行动关系进行明确，xxx、王君平就其等之间不存在一致行动关系进行了确认。上市公司将在之后公告文件中明确披露。

针对上述事项，上市公司在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（一）股权控制关系”中进行了补充披露如下：

“1、xxx与王君平不构成一致行动关系的说明

xxx与王君平系兄弟关系，上市公司历年年度报告均记载xxx与王君平之间存在一致行动的可能，本次重组过程中，中介机构要求上市公司就其是否存在一致行动关系进行明确，xxx、王君平就其等之间不存在一致行动关系进行了确认。上市公司将在之后公告文件中明确披露。

根据xxx及王君平出具的《确认暨承诺函》：

（1）在广博股份日常运作中，xxx和王君平之间未曾采取一致行动而同步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存在一致行动关系。

（2）自广博股份成立以来，xxx一直是广博股份的控股股东及实际控制人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌的情况。

（3）xxx、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的广博股份表决权。

因此xxx和王君平之间不存在一致行动关系。”

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”近亲属之间如认为其不应被视为一致行动人，应提供相反证据，例如：

金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”）（000000.XX）于2014年10月13日发布《关于部分一致行动人解除一致行动关系的公告》，实际控制人黄红云、xxx夫妇及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）与xxx、xxx夫妇签署《一致行动关系解除协议》，各自按照法律法规规范性文件及金科股份公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。其中黄一峰系黄红云之弟。

金科股份（000000.XX）于2014年12月11日发布《关于一致行动人解除一致行动关系的公告》，实际控制人xxx、xxx夫妇及金科投资与黄氏家族成员xxx、xxx、xxx、xx、xx、陶建签署《一致行动关系解除协议》，各自按照法律法规规范性文件及金科股份公司章程的规定依照自己的意愿独立 发表意见和行使投票权。其中xxx系黄红云之女、xxx系黄红云之大嫂、xxx系xxx之子、xx系xxx之女、xx系xxx之女、陶建系xxx之弟。

浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”）（000000.XX）于2011年2月25日发布《关于控股股东及实际控制人变动的公告》，xxx、xxx、xxx、xxx等四人原为浙江龙盛控股股东及实际控制人，作为关联自然人，上述四人一致行动共同控制浙江龙盛，xxx（系xxxxx）自2008年8月1 日起与控股股东中的其他三人即xxx、xxx、项志峰，对经营存在较大分歧，自此起xxx与上述三人不存在共同控制浙江龙盛的一致行动关系。但由于上述自然人未能就对浙江龙盛的一致行动及控制关系的变动及后续安排提交书面声 明和承诺，直至2011年2月25日，xxx、xxx、xxx等三人共同向浙江龙盛提交了《关于一致行动及共同控制关系变动的声明与承诺》，据此浙江龙盛的控股股东一致行动关系已于2008年8月1日起发生了变动。

因此xxx及王君平通过签署《确认暨承诺函》对其等不构成一致行动关系进行确认符合《上市公司收购管理办法》的规定，同时亦有实际案例的支持。

2）xxx与xxx系夫妻关系，xxx通过间接控制广博控股控制上市公司9.80%的股份，上市公司历年年度报告均记载xxx与广博控股之间存在一致行动的可能，本次重组过程中，中介机构要求上市公司就其是否存在一致行动关系进行明确，xxx、xxx就其等之间存在一致行动关系进行了确认。上市公司将在之后公告文件中明确披露。

针对本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因，上市公司在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（一）股权控制关系”中进行了补充披露如下：

“2、本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因

xxx与xxx系夫妻关系，xxx通过间接控制广博控股控制上市公司 9.80%的股份，上市公司历年年度报告均记载xxx与广博控股之间存在一致行动的可能，本次重组过程中，中介机构要求上市公司就其是否存在一致行动关系

进行明确，xxx、xxx就其等之间存在一致行动关系进行了确认，并在之后上市公司公告文件中明确披露。

根据xxx及广博控股分别出具的确认函：

(1)广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，均会征求xxx意见，并实际依照xxx的意见进行决策；

(2)未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，xxx将敦促广博建设的表决意向及结果与xxx对相关事项或议案的表决意向及结果保持一致。

因此xxx和xxx之间存在一致行动关系，xxx通过其配偶xxx间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份。”

经核查，华泰联合证券认为：本次重组中介机构要求上市公司对🖂利平、

🖂君平、广博控股是否存在一致行动关系进行明确。🖂利平与🖂君平均确认其等之间不存在一致行动关系，且未来亦不会采取一致行动或其他可能导致其等共同扩大所能支配广博股份表决权的行为，因此，🖂利平与🖂君平不构成一致行动人，上市公司将在之后公告文件中明确披露；鉴于本次重组🖂利平、xxx就其等之间存在一致行动关系进行了确认，xxx间接控制广博控股所持上市公司9.80%的股份，因此本次重组报告书披露🖂利平通过其配偶xxx间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，上市公司将在之后公告文件中明确披露。

2.申请材料显示，本次交易停牌后，xxx受让了灵云传媒 10%股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对🖂利平受让灵云传媒10%股权的原因在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、灵云传媒最近三年发生的增资及股权转让情况”中进行了补充披露如下：

“本次股权转让主要是由于交易双方一致看好互联网广告行业及灵云传媒 的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时任杭中对于资金有一定的需求，上市公司资金安排无法满足交易需求，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。xxx以现金受让任杭中持有的灵云传媒10%股权作价8,000万元，与广博股份收购灵云传媒100%作价不存在差异，不存在损害上市公司利益的情形。”

本次股权转让，🖂利平已向任杭中支付了全部股权转让价款合计人民币 8,000万元整，上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十、灵云传媒最近三年发生的增资及股权转让情况”部分进行了补充披露如下：

“本次股权转让，xxx已向任杭中支付了全部股权转让价款合计人民币 8,000万元整。xxx分别于2014年11月14日、2014年11月15日向任杭中支付股权转让价款人民币40,800,000元、39,200,000元，xxx受让任杭中所持灵云传媒 10%股权的股权转让价款已经全部支付完毕。”

经核查，华泰联合证券认为：🖂利平受让灵云传媒10%股权是交易双方商业谈判的结果，具有合理的商业目的；🖂利平受让任杭中所持灵云传媒10%股权的股权转让价款已经支付完毕，股权转让已合法、有效完成。

3.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股东。请你公司补充披露任杭中与xx是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

答复：

灵启传媒系由任杭中、xxxx2011年1月18日共同出资设立，2013年10月，xx通过受让xxxxx灵启传媒股权的方式成为灵启传媒股东，xx为任杭中长兄的配偶，截至本反馈意见回复出具之日，任杭中持有灵启传媒95%的股权，xx持有灵启传媒5%的股权。

灵启传媒正在办理注销手续，不再开展实际经营业务。除共同投资灵启传媒及灵云传媒之外，任杭中与xx无其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

2015年2月5日，任杭中、xx分别出具《确认暨承诺函》，对其等不存在一致行动关系进行了确认及承诺。

因此任杭中与xx不构成一致行动人。

针对上述事项，上市公司在重组报告书“第三章 x次交易对方基本情况/

🖂、其他事项说明/（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明”中进行了补充披露如下：

“xx为任杭中长兄的配偶，截至本报告书签署日，任杭中持有灵启传媒

95%的股权，xx持有灵启传媒5%的股权。

灵启传媒正在办理注销手续，不再开展实际经营业务。除共同投资灵启传媒及灵云传媒之外，任杭中与xx无其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。根据任杭中、xx已分别出具的《确认暨承诺函》，确认：

（1）任杭中、杨燕均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在灵启传媒及灵云传媒过往的经营过程中，任杭中、杨燕均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；

（2）任杭中与xx过往未签署过任何一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，双方不构成一致行动人；

（3）双方未来不会签署一致行动协议或类似协议，不采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排，双方无共同扩大其所能够支配的广博股份表决权的任何计划或意向。

因此任杭中和杨燕之间不存在一致行动关系。”

经核查，华泰联合证券认为：灵启传媒目前正在办理注销手续，不再开展 实际经营业务，且任杭中与xx已对其等之间不存在一致行动关系进行了确认，因此，任杭中与杨燕之间不构成一致行动人。

4.申请材料显示，本次交易向xxx和宁波融合募集配套资金。请你公司：1）补充披露发行对象认购配套融资的资金来源。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

答复：

1）上市公司已经在重组报告书中对发行对象认购配套融资的资金来源进行了披露，具体见“第🖂章 发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（🖂）本次募集配套资金采取锁价方式的说明/4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”，具体如下：

“锁价发行对象上市公司控股股东及实际控制人xxx、核心管理人员出资设立企业宁波融合认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。

上市公司出具了书面文件，确认：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况”。

此外，xxx以及宁波融合、宁波融合的所有合伙人（包括：xxx、xxx、xx、xxx、xxx）均出具了《关于认购配套融资资金来源的说明》，具体如下：

（1）xxx：

xxx确认：“本人认购广博股份募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受广博股份提供财务资助或者补偿的情况”；

（2）宁波融合：

宁波融合及其所有合伙人确认：“本合伙企业认购广博股份募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受广博股份提供财务资助或者补偿的情况，不存在接受广博股份控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况”。”

上市公司对🖂利平以及宁波融合、宁波融合的所有合伙人认购配套融资的资金来源进行了进一步的确认，中介机构对🖂利平以及宁波融合所有合伙人财力进行了核查。并在重组报告书“第🖂章 发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（🖂）本次募集配套资金采取锁价方式的说明/4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”中补充披露如下：

“锁价发行对象上市公司控股股东及实际控制人xxx、核心管理人员出资设立企业宁波融合认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。配套募集资金认购方xxx，以及宁波融合的所有合伙人均具有一定的个人及家庭积累，本次认购募集配套资金将采用自有资金和借款的方式筹集。”

2）结合上市公司股票市价，公司对本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响进行分析并于“第九章 管理层讨论与分析/🖂、本次募集配套资金方案的讨论与分析/1、采取锁价方式的原因”补充披露如下：

“因筹划重大事项，本公司自2014年8月25日开市起停牌。本公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为10.18元/股。2014年12月25日，上市公司召开2014年第二次股东大会审议本次交易方案。截至股东大会召开前一日（即2014年12月24日），上市公司的收盘价为11.72元/股，较之停牌前一个交易日的收盘价累计上涨15.13%，较之本次配套融资募集资金发行价格9.79元/股溢价19.71%。 若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄的影响如下：

项目	配套融资锁价发行	配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本（股）	218,431,000	218,431,000
本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）	65,372,827	65,372,827
本次重组配套融资金额（元）	200,000,000	200,000,000
配套融资发行价格（元/股）	9.79	11.72
配套融资发行股份数（股）	20,429,008	17,064,846
本次重组后上市公司总股本（股）	304,232,835	300,868,673
归属于上市公司股东的净利润 （2014 年 1-9 月备考数据）（元）	40,426,970.98	40,426,970.98
基本每股收益（元/股）	0.1329	0.1344

经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价11.72元/股作为发行价参考，以确定价格9.79元/股发行股份募集配套资金对2014年1-9月每股收益的摊薄仅为 0.0015元/股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，其余部分主要用于本次重组的相关中介机构费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。发行对象为上市公司控股股东、实际控制人xxx及广博股份核心管理人员出资设立企业宁波融合。经协商，发行方式采用锁价方式。通过以锁价

方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

第一，以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东、实际控制人xxx以及本公司核心管理人员共同出资设立的宁波融合股权投资合伙企业

（有限合伙）。通过将管理层与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展。

第三，xxx及宁波融合通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。”

综上所述，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。此外，本次锁价配套融资方案仍获得股东大会非关联股东100%通过，也充分表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。”

经核查，华泰联合证券认为：发行对象认购配套融资的资金均为自有或自筹资金。本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄有限，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。

5.申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒于 2013 年 11 月 29 日设‌

立，2014 年 1-9 月实现营业收入 2.42 亿元，净利润 3,156 万元。请你公司：1）补充披露灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构。2）补充披露灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程

序。3）结合灵启传媒 2012 年至 2013 年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

1）经核查，对灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构情况于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十一）灵启传媒基本情况”中进行补充披露如下：

“1、灵启传媒历史沿革

（1）设立

北京灵启文化传媒有限责任公司由任杭中、xxxx 2011 年 1 月 18 日共同

出资设立，设立时注册资本为 50 万元。其中，任杭中认缴出资额 25 万元，占公司设立时总注册资本的 50.00%；xxxx缴出资额为 25 万元，占公司设立时总注册资本的 50.00%。

2011 年 1 月 14 日，北京市津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字

[2011]0178 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 14 日止，北京灵启文化传媒有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍拾万元整，各股东以货币出资 50 万元。

2011 年 1 月 18 日，北京灵启文化传媒有限责任公司取得了北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。

设立时，灵启传媒的股权结构如下：

股东名称/姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	任杭中	25.00	50.00
2	xxx	00.00	50.00
合 计		50.00	100.00

（2）2013 年 10 月增资及股权转让

2013 年 10 月 28 日，灵启传媒召开第一届第一次股东会，全体股东一致同

意xxxx实缴 25 万元货币出资转让给xx，任杭中新增注册资本 450 万元。

2013 年 10 月 30 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具“京（华）验字

[2013]1928 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 29 日止，北京灵启文化传媒有限责任公司已收到股东任杭中缴纳的新增注册资本（实收资本）肆佰伍拾万元。其中股东任杭中出资 450 万元，出资方式为货币。

2013 年 10 月 31 日，北京灵启文化传媒有限责任公司取得了北京市工商局朝阳分局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，灵启传媒的股权结构如下：

股东名称/姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	任杭中	475.00	95.00
2	xx	25.00	5.00
合 计		500.00	100.00

2、灵启传媒管理层架构

灵启传媒管理层架构为：任杭中担任执行董事，下设客户部、财务及人力资源部及媒介部。

媒介部

财务及人力资源部

客户部

执行董事

”

2）经核查，对灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排情况，业务承继的合规性于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十一）灵启传媒基本情况”中进行补充披露如下：

“3、灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排

灵启传媒成立于 2011 年 1 月 18 日，实际控制人为任杭中。灵启传媒成立以来主要从事导航网站广告和门户网站广告代理业务，其导航网站广告代理模式与灵云传媒目前从事的导航网站广告代理业务基本相同。

为适应未来业务发展的需要，任杭中、xx及xxx决定共同设立灵云传媒作为新的运营主体。灵云传媒于 2013 年 11 月 29 日成立后，灵启传媒逐步缩减导航网站广告代理业务，灵云传媒通过与相关客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接原由灵启传媒从事的导航网站广告代理业务。

4、转移业务相关合同承接安排

灵云传媒成立后，灵启传媒逐步将其导航网站广告代理业务转移到灵云传媒，灵云传媒从事的导航网站广告代理业务虽实际来源于灵启传媒，但灵云传媒系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接灵启传媒业务，灵云传媒与灵启传媒之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，不存在灵启传媒将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至灵云传媒的情形。

5、业务承继的合规性

（1）灵启传媒是否因存在违法违规事项而转移业务

2015 年 1 月 29 日，北京市工商局朝阳分局出具证明，确认灵启传媒最近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。

2015 年 2 月 3 日，北京市朝阳区国家税务局出具涉税证明，确认灵启传媒

自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日缴纳的主要税种为增值税，缴纳增值税

2,072,228.22 元。

2015 年 2 月 2 日，北京市朝阳区地方税务局出具涉密保密信息告知书，确

认根据税务核心系统记载，灵启传媒自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。

任杭中已于 2015 年 2 月 5 日出具《确认暨承诺函》，确认灵启传媒自成立至今能够依照国家法律、行政法规及地方规章的规定进行经营，未发生违法违规事项，也没有受到过重大行政处罚；并承诺如有关部门今后认定灵启传媒存续期间存在生产经营违法违规行为或不当行为，对灵启传媒进行处罚或要求补缴相关款项并进而导致灵云传媒遭受任何损失的，则任杭中将向灵云传媒足额赔偿因此遭受的所有损失。

（2）内部决策程序

2015 年 2 月 5 日，任杭中作为灵启传媒的控股股东、执行董事及总经理出具《确认暨承诺函》，确认灵云传媒成立后开展的业务均系通过与客户新签业务合同的方式获得，灵云传媒与灵启传媒之间未签署任何有关业务合同或相关权利义务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序；任杭中作为灵启传媒的控股股东及实际控制人，已充分知晓并同意灵启传媒将导航网站广告代理业务转移给灵云传媒，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（3）债权人同意及债务人通知程序

任杭中于 2015 年 2 月 5 日出具《确认暨承诺函》，灵启传媒未向灵云传媒转让任何债权债务，亦未向灵云传媒转让任何业务合同或相关权利义务，不存在依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定需取得债权人同意或通知债务人的情形。”

3）经核查，对灵启传媒经营业绩以及灵云传媒业绩增长的合理性于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十一）灵启传媒基本情况”中进行补充披露如下：

“6、灵启传媒的经营业绩

（1）灵启传媒2012年至2013年主营业务及经营业绩

灵启传媒成立以来专注于导航网站广告和门户网站广告代理业务，其运营模式和主要盈利方式与灵云传媒基本相同，相当xxx传媒目前导航网站的广告代理、投放服务业务的前身。

根据灵启传媒2012年度和2013年度利润表（未经审计），其主要经营业绩如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2013 年度	变动幅度
销售收入	4,862.65	9,516.53	95.71%
其中：互联网和相关服务业	4,862.65	9,516.53	95.71%

（2）灵云传媒业务增长的合理性

灵云传媒成立于2013年11月29日，导航网站广告属于细分行业，目前尚无权威数据或第三方报告公布市场份额及排名。灵启传媒中部分业务关系（主要为导航网站广告业务）在关键人员转移至灵云传媒后得到保留，为灵云传媒业务发展奠定了一定的基础。灵云传媒的核心优势主要体现在围绕导航网站生态链构筑稳定的媒体与客户资源优势、丰富的行业经验和快速市场开拓能力以及独特的代理

+自营的业务模式，具体详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）灵云传媒的核心竞争力及行业地位/1、灵云传媒的核心竞争力”。

灵云传媒报告期内业务增长主要受益于承继灵启传媒业务带来的稳定的客户以及互联网广告行业的整体发展。“猜你喜欢”业务的成功拓展、爱丽网业务的整合也将使灵云传媒的业务获得新的增长点。

<1>承继灵启传媒业务带来的稳定的客户

在总体经营业绩上，经审定的灵云传媒2014年1-9月销售额为24,202.61万元，全年预测收入35,240.35万元，相对于灵启传媒2013年度销售额9,516.53万元存在 270.31%的增长，延续了灵启传媒2013年业务的高增长趋势。

在主要客户的承继关系上，我们将灵启传媒2012-2013年前五大客户与灵云传媒2014年1-9月前五大客户进行了对比，具体如下：

灵启传媒2012年前五大客户（未经审计）：

客户名称	2012 年度销售额 （万元）	占销售额比（%）
深圳市珍爱网信息技术有限公司	1,068.28	21.97
广州唯品会信息科技有限公司	791.13	16.27
xx德（北京）信息技术有限公司	479.39	9.86
唯品会（简阳）电子商务有限公司	439.13	9.03
东方风行（上海）生活多媒体有限公司	313.72	6.45
小 计	3,091.65	63.58

灵启传媒2013年前五大客户（未经审计）：

客户名称	2013 年度销售额 （万元）	占销售额比（%）
广州唯品会信息科技有限公司	2,598.05	27.30

东方风行（上海）生活多媒体有限公司	1,782.55	18.73
xx德（北京）信息技术有限公司	1,751.80	18.41
百度时代网络技术（北京）有限公司	859.98	9.04
深圳市珍爱网信息技术有限公司	580.19	6.10
小 计	7,572.57	79.58

灵云传媒2014年1-9月前五大客户

客户名称	2014 年 1-9 月销售 额（万元）	占销售额比 （%）	备注
广州唯品会信息科技有限公司	5,283.92	21.83
xx德（北京）信息技术有限公司	3,630.85	15.00
北京秦韵伟业科贸有限公司	1,613.87	6.67
上海创文信息技术有限公司	1,513.57	6.25
乐蜂（上海）信息技术有限公司	1,495.87	6.18	注
小 计	13,538.08	55.93

注：乐蜂（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）生活多媒体有限公司同属东方风行集团旗下的媒体运营公司。

经过比对，灵启传媒2012年-2013年主要客户相对稳定，并且主要战略客户广州唯品会信息科技有限公司、东方风行（上海）生活多媒体有限公司、xx德

（北京）信息技术有限公司的销售额均有大幅增长，增长率分别为228.40%、

468.20%、265.42%。

灵云传媒继承了灵启传媒主要战略客户（如广州唯品会信息科技有限公司、xx德（北京）信息技术有限公司、乐蜂（上海）信息技术有限公司）。灵云传媒对该等客户2014年前3季度的销售总额与2013年度相比存在69.76%的增长，为其2014年前3季度业绩增长提供了坚实的基础。

<2>互联网广告行业的整体发展

灵云传媒业绩的增长同时得益于行业整体发展的影响，根据公开披露资料，近来资本市场上与灵云传媒业务相近的互联网广告行业公司经营业绩普遍出现 了较大的增长。

广东明家科技股份有限公司收购北京金源互动科技有限公司于2014年12月获得并购重组委审核通过，北京金源互动科技有限公司从事移动数字营销业务，包括移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京金源互动科技有限公司《审计报告》（广会专字 [2014]G14036260039号）显示，北京金源互动科技有限公司2013年度实现销售收入4,273.53万元，2014年1-5月实现销售收入15,358.77万元，根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京金源互动科技有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告（广会专字[2014]G14036260051号）显示，2014年度北京金源互动科技有限公司预测销售收入37,056.35万元，收入增长率为767.11%

北京久其软件股份有限公司收购北京亿起联科技有限公司于2014年12月获得并购重组委审核通过，北京亿起联科技有限公司主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京亿起联科技有限公司《审计报告》（信会师报字[2014]第711188号）显示，北京亿起联科技有限公司2012年度实现销售收入530.55万元，2013年度实现销售收入2,233.62万元，2014年1-7月实现销售收入9,026.69万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京亿起联科技有限公司2014年8月-2015年度盈利预测审核报告（信会师报字[2014]第 711189号）显示，2014年度预测销售收入19,102.16万元，2013年度和2014年度收入增长率分别为321.00%和755.21%。

综上所述，灵云传媒业务增长主要受益于承继灵启传媒业务带来的稳定的客户以及互联网广告行业的整体发展。业绩增长具有合理性。”

经核查，华泰联合证券认为：公司对灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构进行了补充披露；灵启传媒不存在因违法违规事项而转移业务的情形，

灵启传媒未与灵云传媒签署业务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序，亦无需依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定取得债权人同意或通知债务人；灵云传媒业务增长主要受益于承继灵启传媒业务带来的稳定的客户以及互联网广告行业的整体发展。业绩增长具有合理性。

6.请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

上市公司对灵启传媒的注销情况于重组报告书“第四章 交易标的基本情况

/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十一）灵启传媒基本情况/7、灵启传媒注销进展”中进行了补充披露如下：

“7、灵启传媒注销进展

截至本报告书签署日，灵启传媒已履行的注销程序及注销进展情况如下：

（1）2014年11月20日，灵启传媒召开股东会并作出决议，同意由任杭中、xx组成清算组，启动灵启传媒的注销程序。

（2）2014年11月21日，灵启传媒在《北京晨报》发布注销公告，公告债权人自见报之日起45日内向灵启传媒清算组申报债权债务。截至本报告书签署日，上述注销公告期限已经届满45日，灵启传媒确认，公告期间未有债权人向清算组申报债权。

（3）2014年11月26日，灵启传媒获得北京市工商局朝阳分局出具的编号为京工商朝注册企受字(0000)0000000号的《受理通知书》。

（4）2014年12月19日，北京市朝阳区国家税务局在灵启传媒提交的《发票缴销登记表》上盖章，确认：灵启传媒缴销了发票代码为1100134140的增值税专用发票20份及发票代码为1100122620的增值税普通发票12份。

（5）2015年1月8日，北京市朝阳区国家税务局第三税务所在灵启传媒提交的《终止“实时缴税协议”申请表》上盖章，核准灵启传媒因公司注销终止实时缴税协议。

（6）2015年3月9日，北京市朝阳区国税局出具《税务事项通知书》（朝三国通[2015]4202号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》及实施细则，经审核，同意灵启传媒的注销申请。

截至本报告书签署日，灵启传媒的清税程序及其他相关注销手续尚在办理过程中。预计于2015年4月底前办理完注销手续。

灵云传媒与灵启传媒之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，不存在灵启传媒将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至灵云传媒的情形，灵启传媒的注销事项不会对灵云传媒的正常经营造成影响。为避免灵启传媒的注销事项对灵云传媒造成任何损失或影响，任杭中于 2015 年 2 月 5日出具《确认暨承诺函》：灵启传媒处于注销进程中，已经停止经营业务，不存在经营与灵云传媒竞争业务的情形。如因灵启传媒的注销程序逾期未办理完毕或灵启传媒未能顺利注销，并由此给灵云传媒造成任何损失的，任杭中将向灵云传媒赔偿其因此遭受的全部损失。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒及灵启传媒均具有独立的民事法律主体资格，且灵云传媒与灵启传媒之间不存在尚未了结的债权债务，灵启传媒的注销事项不会对灵云传媒的正常运营造成影响，不会对本次重大资产重组构成障碍。

7.请你公司补充披露灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

答复：

（一）报告期内灵云传媒主要客户和供应商情况

1. 灵云传媒2013年度和2014年1-9月前5大客户情况如下：

2013年度前五大客户

单位：万元

客户名称	2013 年度销售额	占销售比（%）
广州唯品会信息科技有限公司	39.62	42.07
上海创文信息技术有限公司	24.93	26.47
北京糯米网信息技术有限公司	14.15	15.02
广州龙飞软件科技有限公司	9.88	10.49
安徽省渠道网络技术开发有限公司	5.60	5.95
小计	94.18	100.00

2014年1-9月前五大客户

单位：万元

客户名称	2014 年 1-9 月 销售额	占销售额比（%）
广州唯品会信息科技有限公司	5,283.92	21.83
xx德（北京）信息技术有限公司	3,630.85	15.00
北京秦韵伟业科贸有限公司	1,613.87	6.67
上海创文信息技术有限公司	1,513.57	6.25
乐蜂（上海）信息技术有限公司	1,495.87	6.18
小 计	13,538.08	55.93

2. 灵云传媒2013年度和2014年1-9月前5大供应商情况如下：

2013年度前五大供应商

单位：万元

供应商名称	2013 年度采购额	占采购比（%）
上海二三四五网络科技股份有限公司	65.79	100.00
小 计	65.79	100.00

2014年1-9月前五大供应商

单位：万元

供应商名称	2014 年 1-9 月采购额	占采购比（%）
百度时代网络技术（北京）有限公司	6,032.62	30.01%
上海二三四五网络科技股份有限公司	4,944.71	24.60%
北京搜狗网络技术有限公司	3,026.10	15.06%
贝壳网际（北京）安全技术有限公司	2,952.14	14.69%
北京奇虎科技有限公司	1,064.15	5.29%
小 计	18,019.72	89.66%

（二）灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来的核查

上市公司将核查结果于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云 传媒主营业务发展情况/（🖂）报告期内的业务发展状况/4、灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来的核查”中补充披露如下：

“4、灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来的核查

中介机构对灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来进行核查，包括抽查主要客户和供应商的合同，关注合同中是否约定了经营之外的资金安排；对主要客户和供应商进行实地走访，了解客户和供应商与灵云传媒的货款结算方式；检查灵云传媒报告期内其他应收款和其他应付款明细

情况，并与主要客户和供应商进行对比；结合银行流水单，对资金流水进行了从银行对账单到日记账和从日记账到银行流水单的双向核对。

经检查，灵云传媒不存在与客户和供应商除经营之外的资金往来。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒在报告期内与其主要客户和供应商不存在经营之外的资金往来。

8.申请材料显示，本次交易停牌后，灵云传媒通过资产购买的方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，其中，爱丽网相关商标尚在履行转让程序。请你公司补充披露：1）爱丽国际的股权结构，爱丽网资产转让协议的主要内容，相关合同承接安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，交割时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）爱丽网相关商标转让进展，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响。如转让存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，上市公司提出的解决措施是否有效可行。‌

答复：

1）上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/1、爱丽网以往业务情况”部分进行了补充披露如下：

“爱丽国际为任杭中次兄任杭州实际控制的公司，截至本报告书签署日，其股权结构如下：

股东名称/姓名		出资额（万元）	出资比例（%）
1	任杭州	90.00	90.00
2	郭金豪	10.00	10.00
合 计		100.00	100.00

”

上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/4、资产购买协议签署情况”部分进行了补充披露如下：

“爱丽网资产转让协议的主要内容如下：第一条 转让标的

1.1 域名

双方同意，甲方（爱丽国际科技（北京）有限公司）将持有的xxxx.xxx域名

（域名清单详见本协议附件一）转让给乙方（灵云（北京）文化传媒有限公司），并办理域名转让的变更登记手续。

1.2 与爱丽网相关的其他知识产权

双方同意，甲方将与爱丽网相关的其他知识产权（包括但不限于网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权等）一并转让给乙方。（具体商标清单详见本协议附件二）。

1.3 服务器等固定资产

双方同意，甲方将与爱丽网相关的服务器等固定资产一并转让给乙方。（固定资产清单详见本协议附件三）。

第2条 转让价款及定价依据

根据甲乙双方的友好协商，确定转让标的的转让价款合计为人民币贰佰万元

（RMB200万元）。

第3条 转让价款的支付

甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效后5日内向甲方一次性付清上述第2条所约定的全部转让价款。

第4条 转让标的的交割

双方应于本协议生效后尽快办理标的资产的交割手续。

转让资产中无需办理权属变更手续的资产交割，由双方分别委派专人根据本协议附件资产相关清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交，并由乙方承担费用将该等资产搬迁至乙方办公地；双方应在移交完成后签署移交清单，确认该等资产交割完成。

转让资产中如涉及资产须办理权属变更手续的，由双方于本协议生效尽快申请办理权属证书的变更手续；权属证书过户至乙方名下之日即视为交割完成。

第5条 声明、保证及承诺

5.1 甲方声明、保证及承诺如下：

5.1.1 甲方为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

5.1.2 甲方已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；

5.1.3 甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三方对于转让资产的权利主张的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；

5.1.4 截至本协议签署日，甲方对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；

5.1.5 甲方保证，且已经向乙方披露了乙方于交割完成后正常行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；

5.1.6 甲方保证，转让标的交割完成后，不与爱丽网的业务相竞争。

5.2 乙方声明、承诺及保证如下：

5.2.1 乙方是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

5.2.2 乙方已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有权签署本协议；

5.2.3 乙方保证，按照本协议第2条和第3条的约定严格履行付款义务；

5.3 双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

第6条 税项和费用

甲乙双方因签署和履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。”

上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/5、业务、人员转移情况”进行了补充披露如下：

“爱丽网相关资产转让后，对于爱丽国际尚未履行完毕的与爱丽网有关的部分业务合同，灵云传媒、爱丽国际、以及相关客户签署债权债务转移协议，将原应由爱丽国际于2014年10月1日之后履行的合同及相关权利义务，转由灵云传媒履行并由灵云传媒享有相应合同权利、履行相应合同义务。灵云传媒确认，其通过上述签订债权债务转移协议方式承接爱丽网相关业务的情况如下：

序号	客户名称	原合同执行期	原合同金额(元)	归属于 2014 年 10 月 1 日后合同金额(元)
1	上海天图广告传播 有限公司	2014.7.1-2014.12.31	500,000	250,000
2	上海新易传媒广告 有限公司	2014.3.1-2015.2.28	1,000,000	413,699
3	上海传漾广告有限 公司常熟分公司	2014.6.1-2014.12.31	455,000	195,000
4	东阳艾维德广告传 媒有限公司	2014.8-2014.12	80,000	40,325
5	上海颖x广告有限 公司	2014.3.18-2014.12.31	120,000	38,691
6	上海优畅广告有限 公司	2014.9.1-2014.10.23	110,000	40,000
合计			2,265,000	977,715

爱丽网相关资产转让后，灵云传媒与供应商重新签订合同，不存在承继爱丽国际采购合同的情况。”

上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/6、内部决策程序，债权人同意及债务人通知”部分进行了补充披露如下：

“6、爱丽国际履行的内部决策程序，债权人同意及债务人通知程序

2014年9月29日，爱丽国际召开股东会并作出决议，xxxxxxxxx.xxx、网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权、服务器等固定资产转让给北京灵云，转让价格200万元；同意爱丽国际与北京灵云签署资产转让协议。

爱丽国际于2015年2月5日出具《确认函》，确认爱丽国际转让爱丽网相关资产无需获得债权人同意及通知债务人，截至确认函出具之日，爱丽国际未收到任何债权人或债务人就爱丽国际向北京灵云转让爱丽网相关资产事项提出任何异议，不存在因爱丽国际未取得债权人同意或通知债务人而导致爱丽网相关资产转让协议无效或被撤销的情形。”

上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/7、交割时间”进行了补充披露如下：

“7、交割时间

爱丽国际已于2014年9月28日将xxxx.xxx域名转移给北京灵云。2014年9月29日，爱丽国际与北京灵云分别委派专人根据协议附件资产相关清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现场移交，签署移交清单，完成该等资产的交割。

截至本报告书签署日，除相关注册商标的转让手续尚在办理过程中之外，爱丽国际向北京灵云转让的爱丽网相关资产均已完成交割。”

2）上市公司在重组报告书：“第四章 交易标的基本情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况/8、商标转让办理进展的说明”进行了补充披露如下：

“8、商标转让办理进展的说明

（1）商标转让进展

根据国家工商总局商标局2014年12月3日出具的《商标转让申请受理通知书》，爱丽国际向北京灵云转让注册号分别为第8496703号、第9951447号、第 10697995号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局受理。

（2）预计办理完毕时间

经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx:0000/xxxxx/Xxxxxxxxxxx.xxxx)上商标局关于商标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是8-10个月左右。北京灵云确认，其将于前述期限内尽快办理完毕上述商标的转让手续。

（3）费用承担方式

根据爱丽国际与北京灵云签署的《资产转让协议》的约定，协议双方因签署和履行协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。

根据北京灵云与北京市诚通佳业知识产权代理事务所签订的《商标转让代理合同》，北京灵云已委托北京市诚通佳业知识产权代理事务所办理注册号分别为第8496703号、第9951447号、第10697995号的注册商标的转让的相关工作，北京灵云需向北京市诚通佳业知识产权代理事务所（以下简称“诚通佳业”）支付商标转让申请代理费用合计为4,500元。2014年12月9日，诚通佳业出具的发票载明，北京灵云已经将上述4,500元支付给了诚通佳业。

（4）对本次交易的具体影响

2015年2月5日，北京灵云就上述商标转让事项出具说明，确认：（1）北京灵云已经委托北京市诚通佳业知识产权代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；（2）北京灵云主要从事互联网信息服务，且已经取得北京市通信管理局颁发的编号为“京ICP证140553号”的《电信与信息服务业务经营许可证》。北京灵云在日常经营过程中未实际使用上述注册商标，上述注册商标暂未办理至北京灵云名下不会影响北京灵云正常经营活动的开展。

2015年1月28日，爱丽国际、任杭中就上述商标转让事项出具《关于商标使用等相关事宜的确认及承诺函》，确认及承诺：

1）已全额收到北京灵云根据《资产转让协议》支付的有关爱丽网域名、相关商标和其他资产的转让价款；

2）爱丽国际已根据北京市诚通佳业知识产权代理事务所的要求配合提交了转让注册商标的所有文件；并承诺完全配合商标转让的申请和核准；

3）不可撤销地授权北京灵云及灵云传媒在资产转让协议签署之日（2014年9

月29日）起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标的商标；

4）如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，爱丽国际将承担相应的责任，并且爱丽国际将不可撤销地授权北京灵云及灵云传媒在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权北京灵云在有效期内免费使用标的商标；由此造成北京灵云损失的，将全额赔偿。

5）任杭中愿意就上述爱丽国际承诺的内容和义务承担连带责任。

综上所述，爱丽网相关商标的转让手续正在办理过程中，不会影响灵云传媒的正常生产经营，不会对本次交易构成障碍。”

经核查，华泰联合证券认为：爱丽国际已就爱丽网相关资产转让履行了必要的内部决策程序，并与涉及合同权利义务转移的相关客户签署了协议，获得了相关客户的同意，除此之外，爱丽国际无需就其转让爱丽网相关资产取得债权人同意或通知债务人；爱丽网相关商标的转让手续正在办理过程中，不会影响灵云传媒的正常生产经营，不会对本次交易构成障碍。

9.申请材料显示，灵云传媒收费形式细分为CPD 收入、CPC 收入、CPS 收入和 CPA 收入四种形式。请你公司结合灵云传媒各收费形式的业务流程，补充披露收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司报告期内收入按收费形式细分为CPD收入、CPC收入、CPS收入和CPA收入四种形式。上市公司结合各收费形式的业务流程，对收入确认原则、依据及结算方式于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（四）主要业务经营模式/4、结算模式”中补充披露如下：

“结合各收费形式的业务流程，对收入确认原则、依据及结算方式总结归纳如下：

类型	收入确认原则	收入确认依据	结算方式
CPD	是指公司与客户签约将导航网站的固定广告位置或其他广告位置售卖给客户，按约定收益期间确认的收 入。	灵云传媒与客户签订的框架合同、经双方确认的排期表和广告实际投放天数。	根据合同和实际排期按月度或季度开票结算。
CPC	是指公司为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式将网络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收 入。	代理充值业务主要依据双方签订的合同协议、充值单等；点击业务主要依据双方邮件 对账记录。	代理充值业务在充值行为完成后开票结算；点击业务在双方核对实际点击消 耗数据一致后开票结算。
CPS	是指公司为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约定的商品销售分成比例确定收入，在客户收妥货款时 确认收入。	主要依据双方约定的分成比例以及客户提供的结算单。	在终端客户交易完成、双方对账一致后开票结算。
CPA	是指公司为客户在某些网络平台（包括但不限于移动终端平台）投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入，在用户实际注册产品时确认 收入。	主要依据双方邮件对账记录。	在双方用户实际注册产品次数对账一致后开票结 算。

”

中介机构对灵云传媒报告期内收入确认原则、依据及结算方式，执行了必要的审核程序，包括：检查各业务收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；检查各业务收入确认原则是否已得到执行；各业务收入确认依据是否合理、恰当，包括检查对应的合同协议及对应的排期表、订单、结算单、对账单以及客户后台系统的数据等；检查各业务账面确认的金额是否与对应的合同协议、订单、结算单、对账单或客户后台数据一致；检查各业务结算的归属期间是否异常。

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒收入确认原则符合企业会计准则的要求，确认依据和结算方式充分、合理。

10.请你公司补充披露灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册或点击数据进行核对的具体方式、差异的处理措施，以及相应的内控制度。请独立财务顾问和会计师就用户注册数或点击数据的真实性进行核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册或客户实际收入数据进行核对、差异处理的内控制度于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（四）主要业务经营模式/4、结算模式/（4） CPA和CPC结算数据核对的内控制度” 部分进行了补充披露如下：

“（4）CPA和CPC结算数据核对的内控制度

对于CPA结算收入，根据双方合同约定，以广告主客户认可的数据（实际用户注册数）为准计算并确认收入。如果广告主与灵云传媒两方统计数据差额较大

（10%及以上），则双方通过协商来解决问题。具体流程及内部控制体系如下：

CPC结算收入统一以媒体后台数据为准，不存在各方数据存在争议的情况。

中介机构从内部控制执行有效性及实质测试两方面对需要利用用户注册数或点击数据确认收入业务的数据真实性进行了抽查。包括业务合同的签署、对方确认的有效数据的反馈形式、双方数据核对的过程、差异的处理方式以及最终确认后开票的流程、登录广告主后台系统查看数据并与账面记录核对。经核查，灵云传媒CPC及CPA业务账面确认收入依赖的用户注册数、点击数据是真实的。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒与广告主和导航网站对于实际用户注册数、点击数据核对具有有效的内部控制制度，报告期内灵云传媒CPA及CPC业务账面确认收入依赖的用户注册数、点击数据真实。

11.申请材料显示，灵云传媒属于互联网广告代理商。请你公司补充披露如果未来互联网广告更多地采用“直签”而非“代理”模式对灵云传媒未来业务发展和经营可能造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对未来互联网广告更多地采用“直签”而非“代理”模式可能导致的风险于重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（八）导航网站广告“直签”模式导致的去中介化风险”部分补充披露如下：

“（八）导航网站广告“直签”模式导致的去中介化风险

灵云传媒的核心业务——导航网站广告服务业务属于“代理”模式，如果未来导航网站广告服务业的业务模式发生改变，更大比例的导航网站广告通过“直签”模式完成，灵云传媒可能丧失原有的供应商和客户，将对灵云传媒的业务发展和生产经营构成不利影响。

灵云传媒在导航网站广告业务中发挥的主要作用是为导航网站广告客户向导航网站的广告投放提供代理服务，同时提供一系列的附加增值服务。虽然灵云传媒所提供的代理服务及系列增值服务有效地提高了广告主客户的客户体验，并且对于媒体资源以及广告主客户均具有较高的黏性，但是不排除未来更大比例的

导航网站广告将通过“直签”模式完成，由此带来的去中介化效应将对灵云传媒的业务发展和生产经营构成不利影响，提醒广大投资者注意。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒的核心业务——导航网站广告服务业务属于“代理”模式，如果未来导航网站广告服务业的业务模式发生改变，更大比例的导航网站广告通过“直签”模式完成，灵云传媒可能丧失原有的供应商和客户，将对灵云传媒的业务发展和生产经营构成不利影响。上市公司已经对导航网站广告“直签”模式导致的去中介化风险进行了充分的披露。

12.申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司于重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（九）开拓移动互联网广告业务的风险”部分对灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，以及就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行了补充披露及风险提示如下：

“（九）开拓移动互联网广告业务的风险

移动互联网广告是近年来我国广告行业刚刚兴起的广告模式，灵云传媒已经制定了发展策略，进行了战略布局并取得了一定的进展。通过对移动互联网广告业务的开拓，灵云传媒可以将其资源优势、经验优势延伸到更广阔的市场领域，进一步拓展业务范围，增强市场竞争力。

灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比如下表所示：

单位：万元

年度	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
移动互联网广告业 务预测收入金额	490.57	3,773.58	6,037.74	9,056.60	11,773.58	12,950.94
预测收入总额	11,037.74	56,226.42	71,170.75	89,988.63	104,588.62	110,406.73
占比	4.44%	6.71%	8.48%	10.06%	11.26%	11.73%

经核查，灵云传媒移动互联网广告业务2014年10-12月实现收入800.45万元

（未经审计），已较大幅度超过预测水平。可见，灵云传媒跟随互联网广告终端由PC端向手机端拓展的市场趋势，依托其PC领域网址导航广告业务积累的广告主资源和行业经验，在移动互联网广告业务领域已取得一定成绩，高于盈利预测之预期。随着灵云传媒在移动互联网领域的进一步运作和积累，该业务的持续顺利开展并无实质性障碍。

然而由于灵云传媒移动互联网广告业务仍处于前期布局阶段，加之该领域市场竞争日趋激烈，同时随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。灵云传媒如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临移动互联网业务开拓不利进而影响其经营业绩的风险。评估机构对于该业务无法顺利开展对评估值的影响进行了测算，假设灵云传媒在预测期不经营移动互联网广告业务，测算得出的灵云传媒估值约为70,033.27万元，相比原评估值80,060.86万元，下降幅度约为12.52%。

灵云传媒将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。根据未经审计数据，灵云传媒移动互联网广告业务2014年10-12月实际收入已高于盈利预测水平，业务开展较为顺利，持续性及成长性并无实质性障碍。上市公司已经就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行了充分的风险提示。

13.申请材料显示，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。请你公司补充披露灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息。如有，业务开展是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

答复：

中介机构对灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息，业务开展是否符合《关于加强网络信息保护的决定》进行了核查，并于重组报 告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十二）灵云传媒业务开展未涉及收集、使用公民个人电子信息的说明”部分进行了补充 披露如下：

“（十二）灵云传媒业务开展不涉及收集、使用公民个人电子信息的说明

灵云传媒在经营过程中为广告主客户提供数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等增值服务主要通过收集点击数据、成交金额等信息进行分析，不涉及收集、使用公民个人电子信息。

以灵云传媒帮助广告客户优化某个时期内投放的导航网站固定广告位的广告投放效果为例，灵云传媒一般会采用A/B测试的方式，即在同一个位置尝试不同的广告素材，以及将同一个广告素材尝试投放在不同的广告位，并根据该广告在相对应时段里产生的整体点击数据和成交金额（由广告主提供）来指导投放策略和素材优化，这个过程中不会涉及收集、使用任何特定用户个体的信息和行为。因此相关业务的开展不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的行为。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒在经营过程中为广告主客户提供数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等增值服务时，不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在违反《关于加强网络信息保护的决定》的情形。

14.申请材料显示，灵云传媒注册地为西藏山南地区，预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，于重组报告书“第十四章 其他重要事项/十🖂、税收优惠可持续性及影响”部分对灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性补充披露如下：

“十五、税收优惠可持续性及影响

国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。

（一）税收优惠的可持续性分析

1. 灵云传媒所涉税收优惠依据的法律和规章

山南地区经济合作局2011年11月21日印发了“山经合发[2011]34号”《关于印发<关于山南地区现代综合产业园入园企业优惠政策的规定>的通知》，根据该通知所述《关于山南地区现代综合产业园入园企业优惠政策的规定》，灵云传媒作为山南地区现代综合产业园入园企业依法享受国家西部大开发相关优惠政策，暂时执行15%的企业所得税率（特殊减免项目除外），即按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）文件执行暨“对设在我区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。”

西藏自治区人民政府于2014年5月1日印发了“藏政发[2014]51号”《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》，根据该实施办法的规定，灵云传媒作为西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

2. 灵云传媒税收优惠依据法律法规的合法性

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发［2000］33号）第三条规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税。民族自治地方的企业经省级人民政府批准，可以定期减征或免征企业所得税。

根据国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令2013年第21号），“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”属于第一类鼓励类/三十二、商务服务业。灵云传媒从事互联网广告代理业务，属于鼓励类产业。

《民族区域自治法》第三十四条规定，民族自治地方的自治机关在执行国家税法的时候，除应由国家统一审批的减免税收项目以外，对属于地方财政收入的某些需要从税收上加以照顾和鼓励的，可以实行减税或者免税。自治州、自治县决定减税或者免税，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

《企业所得税法》第29条的规定，民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

综上所述，灵云传媒从事互联网广告代理业务，属于鼓励类产业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发［2000］33号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），西藏自治区人民政府有权自2011年1月1日至2020年12月31日，对其减按15%的税率征收企业所得税。对其应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，根据《民族区域自治法》和《企业所得税法》，西藏自治区人民政府可以决定减征或者免征。

3.《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析

由于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条主要针对的是坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。上述税收优惠适用的法律法规为《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）及《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），发文机构为西藏自治区人民政府，属于《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限之内。因此不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。

（二）税收优惠续展与否对评估值的影响分析

根据前述分析，由于灵云传媒所享受的两项税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。

同时，在相关税收优惠无法获得的情况下，我们对该事项对评估值的影响进行了测算。

首先，假设所得税中属于地方分享的部分暂免征收的优惠政策无法持续，由于灵云传媒对应的所得税优惠期为2015-2017年，故于2015-2017年按15%的优惠税率预测所得税，由此得出的灵云传媒盈利预测与原盈利预测对比情况见下表：

单位：万元

项目/年度	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 及以后
测算净利润	1,260.05	6,075.00	7,912.84	10,252.49	12,068.91	12,840.71	12,840.71	11,410.36
原净利润	1,260.05	6,479.38	8,441.11	10,938.40	12,068.91	12,840.71	12,840.71	11,410.36
差额	-	-404.38	-528.27	-685.91	-	-	-	-

在此前提下，灵云传媒100%股权的测算估值约为78,834.92万元，相比原评估值80,060.86万元，下降幅度约为1.53%。

其次，假设西部大开发所得税优惠也无法持续，由于灵云传媒对应的所得税优惠期为评估基准日至2020年底，故在此期间亦按25%的法定税率预测所得税，由此得出的灵云传媒盈利预测与原盈利预测对比情况见下表：

单位：万元

项目/年度	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 及以后
测算净利润	1,122.50	5,401.04	7,032.40	9,109.32	10,721.04	11,410.36	11,410.36	11,410.36
原净利润	1,260.05	6,479.38	8,441.11	10,938.40	12,068.91	12,840.71	12,840.71	11,410.36
差额	-137.55	-1,078.34	-1,408.71	-1,829.08	-1,347.87	-1,430.35	-1,430.35	-

在此前提下，灵云传媒100%股权的测算估值约为74,369.21万元，相比原评估值80,060.86万元，下降幅度约为7.11%。”

同时，上市公司就上述事项于重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（七）灵云传媒未来所得税率调整对灵云传媒经营业绩产生影响的风险”部分对灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性风险补充披露如下：

“国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，灵云传媒所享受的两项税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。

如假设所得税中属于地方分享的部分暂免征收的优惠政策无法持续，由此得出的灵云传媒100%股权的测算估值约为78,834.92万元，相比原评估值80,060.86万元，下降幅度约为1.53%。

如假设西部大开发所得税优惠也无法持续，由此得出的灵云传媒100%股权的测算估值约为74,369.21万元，相比原评估值80,060.86万元，下降幅度约为 7.11%。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒注册地为西藏山南地区，其享受的税收优惠政策所依据的法律法规属于《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限之内。因此不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。预计灵云传媒未来继续享受税收优惠政策。上市公司已经对如果灵云传媒不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响进行了充分的评估和风险提示。

15.申请材料显示，灵云传媒的主营业务一定程度上依赖于管理、销售、技术等方面的专业人才，灵云传媒的 5 名核心人员作出了任职期限承诺，但未披露除‌

任杭中之外的 4 名核心人员违背承诺的责任。请你公司补充披露：1）该 4 名核心人员违背承诺的责任。2）有无防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1）上市公司对4名核心人员未承担违背承诺责任的原因于重组报告书“第 四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/2、人员稳定措施”部分进行了补充披露如下：

“xxx、xxx、xxx、xx不持有灵云传媒的股份，本次重组方案中也未对核心人员约定股权激励措施。xxx、xxx、xxx、xx的任职期限承诺基于其等与灵云传媒或北京灵云签订的劳动合同出具。

根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定的专项培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产 权相关的保密事项的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。

《劳动合同法》第三十七条同时规定，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。考虑到《劳动合同法》的上述规定，本次重组方案未明确核心人员违背任职期限承诺的责任。依照《劳动合同法》及xxx、xxx、xxx、xx分别与灵云传媒或北京灵云签署的《劳动合同》，xxx、xxx、xxx、xx离职时负有提前三十日以书面形式通知灵云传媒或北京灵云的义 务。

鉴于任杭中为本次重组前灵云传媒的实际控制人及本次重组中灵云传媒未 来业绩的承诺方，为保障灵云传媒及其子公司核心人员的稳定性，本次重组各方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》第9.4条中约定：“任杭中承诺并保证，如上述核心管理团队在本次交易完成之日起6年内以任何原因主动从公司离职

（即管理团队主动提出解除劳动合同关系），任杭中将按照下述公式计算的数额向上市公司承担补偿责任：补偿金额=[该核心高管人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限] ×2”。

除已披露的任职期限的承诺外，灵云传媒与核心人员未签署其他防范交易后灵云传媒核心人员流失的协议或承诺。”

2）除已披露的任职期限的承诺及上述劳动合同中约定外，灵云传媒与核心人员未签署其他防范交易后灵云传媒核心人员流失的协议或承诺。任杭中作为灵云传媒未来业绩的承诺方，有责任保障灵云传媒及其子公司核心人员的稳定性，同时，灵云传媒也在积极寻找和挖掘同行业人才，确保灵云传媒的竞争力。上市公司对灵云传媒核心团队流失可能对灵云传媒的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响进行了充分的风险提示。

经核查，华泰联合证券认为：xxx、xxx、xxx、xxx违反任职期限的承诺，负有提前三十日以书面形式通知灵云传媒/北京灵云的义务，符合

《劳动合同法》的规定；任杭中已承诺xxx传媒及其子公司核心管理人员违约离职时向上市公司承担补偿责任，灵云传媒与核心人员未签署其他防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。

16.申请材料披露了灵云传媒核心人员的任职经历，但未披露起止时间。其中，xxx曾任 YOKA 时尚网总裁助理。请你公司补充披露：1）灵云传媒核心人员任职经历的具体时间。2）xxx是否与 YOKA 时尚网签订竞业禁止协议。如有，其在标的资产任职是否存在违背该协议的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

1）上市公司对灵云传媒核心人员任职经历的具体时间于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/1、核心人员简介”中进行了补充披露如下：

“（1）任杭中，现任灵云传媒执行董事、灵启传媒执行董事兼总经理、北京灵云执行董事。任杭中从2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广 (百度/谷歌/3721等)。在2008年成为114啦导航网站的全站广告独家代理。此后与主要导航网站建立了长期良好合作关系，积累大批优质客户及行业数据，是中国导航网广告生态链的早期参与者和重要影响者。同时任杭中在互联网自媒体领域

也 拥 有 多 年 的 丰 富 经 验 ， 联 合 创 办 了 中 国 领 先 的 女 性 时 尚 网 站 xxxx://xxx.xxxx.xxx/（爱丽时尚网）。2011年1月至今，任灵启传媒执行董事、总经理；2013年11月至今，xxx传媒执行董事；2014年9月至今，任北京灵云执行董事。

（2）xxx，现任灵云传媒总经理。xxx曾于1997-2008年担任诺基亚（中国）投资有限公司战略市场部分析师团队主管、诺基亚西门子通信公司(中国)中国联通客户团队西南大区运营总监；于2008-2009年担任华为技术有限公司欧洲片区销售战略部市场专家；于2009-2011年担任谷歌信息技术(中国)有限公司 AdSense销售及运营平台主管；于2011-2014年担任xxx电气(中国)有限公司零售事业部战略市场总监。2014年5月至今，担任灵云传媒总经理。

（3）xxx，现任灵云传媒爱丽网事业部负责人。xxxx于1999-2001年担任北京科东电力控制系统有限责任公司研发工程师；于2001-2005年担任 IINDATA研发主管；于2006年担任大旗网CTO助理；于2007-2008年为博趣网创始人；于2008-2014年任职于北京凯铭风尚网络技术有限公司，历任技术总监、产品总监、总裁助理；于2014年1月至9月期间任职于爱丽国际，并担任爱丽时尚网CEO；自2014年9月至今，任职于北京灵云，担任爱丽网事业部负责人。

（4）xxx，现任灵云传媒无线营销事业部负责人。xxxx于2007-2009年就职于微软(中国)有限公司，担任客户经理，负责微软在华东和华北地区全线产品的销售；于2009-2014年就职于谷歌信息技术(中国)有限公司，担任无线团队主管；自2014年11月至今，担任灵云传媒无线营销事业部负责人。

（5）xx，现任灵云传媒技术平台部负责人。xxx于2006-2008年就职于修正药业集团股份有限公司，担任网络信息中心副总监兼任软件研发部主任；于 2008-2010年担任北京八维教育集团项目经理；于2011-2014年任爱丽国际技术总监；自2014年9月至今年，担任灵云传媒技术平台部负责人。”

2）上市公司对xxx不存在违反竞业禁止协议的情形于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/3、xxx不存在违反竞业禁止协议的情形的说明”中进行了补充披露如下：

“3、xxx不存在违反竞业禁止协议的情形的说明

根据xxx出具的《关于任职等相关情况的说明》、北京凯铭风尚网络技术有限公司出具的《离职证明》、xxx与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的

《 劳 动 合 同 书 》 及 其 附 件 ， 并 经 查 询 YOKA 时 尚 网 网 站 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx/）信息，YOKA时尚网系由北京凯铭风尚网络技术有限公司负责运营的网站，xxx于2008年10月至2014年1月期间任职于北京凯铭风尚网络技术有限公司，历任技术总监、产品总监、总裁助理，并于2014年1月3日自北京凯铭风尚网络技术有限公司正式离职。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第23、24条的有关规定：竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前述人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。

xxx（乙方）与北京凯铭风尚网络技术有限公司（甲方）于2013年8月19日共同签署的《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》约定：乙方自离职（包括本人辞职、公司辞退、退休、合同到期自然终止劳动关系等的各种情况）之日起6个月内，其将不会在对甲方业务构成竞争的任何人、公司、企业、合伙组织或其他实体内，接受或取得任何实际权益或职位，或向这些人、公司、企业、

合伙组织或其它实体提供任何咨询服务或其他协助（例如，从事与甲方进行的业务或甲方董事会决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）。在乙方离职之日后的竞业禁止限制期限内，每月的补偿金额相当于乙方在离职前一年月收入的二分之一；竞业禁止限制的月补偿金由甲方自乙方离职之日起按月向乙方发放。若在乙方离职后，甲方未按照前述规定向乙方支付上述竞业禁止补偿金，则视为甲方免除了乙方本条的竞业禁止限制义务。

根据xxx出具的《关于任职等相关情况的说明》，xxx离职后，北京凯铭风尚网络技术有限公司未向xxx支付过竞业禁止补偿金，且未对其离职后在其他公司的任职情况提出过异议，按照上述《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》的约定，北京凯铭风尚网络技术有限公司已免除了xxx的竞业禁止义务。xxx同时确认，除上述《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》外，其未与北京凯铭网络技术有限公司签署任何其他使其负有竞业禁止义务的协议或文件。

根据xxx与北京灵云签署的《劳动合同》并经xxx及北京灵云的确认，自2014年10月1日起，xxx开始在北京灵云任职，并担任爱丽网事业部负责人。xxx在北京灵云的入职时间已不在xxx与北京凯铭风尚网络技术有限公司 签署的《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》约定的竞业禁止期限内。

为避免因个人违反相关竞业禁止事项对灵云传媒造成损失，xxx于2015年2月5日出具《承诺函》，承诺如因违反过往负担的竞业禁止义务而对灵云传媒

/北京灵云造成的任何损失，均由xxx个人承担或向灵云传媒/北京灵云足额补偿。

综上所述，xxx在北京灵云任职未违反其与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的《劳动合同书》及其附件一《保密及竞业禁止协议》，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。”

经核查，华泰联合证券认为：上市公司对灵云传媒核心人员任职经历的具体时间进行了补充披露；xxx在北京灵云任职未违反其与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的《劳动合同书》及其附件一《保密及竞业禁止协议》，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。

17.申请材料显示，灵云传媒所从事的互联网广告业务相对于你公司的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有较大不同。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

答复：

已经在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划”部分对上市公司未来三年拟执行的发展计划进行了补充披露，具体如下：

“2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划

x次交易当年及未来两年内，上市公司的发展计划如下：

（1）加快发展互联网营销业务

保持电商、汽车、游戏在内的大客户在导航网上的效果投放业务稳定增长。扩大技术团队规模和研发能力，尤其加强移动（iOS & Android）开发团队的建设，大力拓展游戏客户的海外投放业务，自主移动广告平台的上线，推动移动广告代理业务高速增长；发展自媒体品牌广告业务，在爱丽时尚网站上，实现展示广告与效果广告的有机整合，发挥客户协同效应，实现交叉销售，努力扩大品牌广告客户群体及市场份额。

（2）大力拓展特价导购业务

未来公司将加大投入，建立完善有特色的导购平台，通过不断发现、整合高性价比的流量客户资源，在爱丽时尚网导购平台上完成商品的聚合和展示，并最终在淘宝、xx等电商平台完成交易并获取佣金。基于强大的流量资源整合优势和完善的线下品质控制流程，促使该部分业务实现稳定增长，

（3）积极推进国内国际电商业务

加强与京东、xx、一号店等 B2C 电商平台的战略合作，打造办公用品一体化供应的互联网品牌，提升“广博”品牌在 B2C 平台上的份额，利用电子商务这种新兴的交易工具来拓宽企业现在的销售渠道，改善商业环境，优化和激活整个产业链。加快天猫电商领域旗舰店、专卖店的发展，培育打造一批专业的，有一定规模的天猫广博品牌加盟商。通过自媒体爱丽时尚网和导航网站富余流量，为上述旗舰店、直营店和加盟店引流，迅速积累客群，增加访问量。探索跨境电商业务发展，利用美国子公司和灵云传媒的流量导入和自营电商平台优势，伺机开展跨境电商业务。

（4）加强制造业品牌输出力度

公司将在强化海外分支机构销售职能基础上，着重打造产品的设计研发能力，加强以设计研发为核心，通过品牌输出，形成以品牌为纽带，以终端为支点的销售网络，打造强势的品牌渠道，培育供应链合作伙伴。

（5）继续寻求并购整合机会

公司将继续利用上市公司平台优势积极寻求并购在互联网营销和电商导购 领域具有竞争力和独创性的企业，整合上下游产业链，扩大流量来源和变现形式，提高市场占有率，扩大利润来源，为股东创造更大的价值回报。”

已经在重组报告书“第一章 x次交易概况/二、本次交易的目的”部分结合战略规划对本次交易的原因及必要性进行了补充披露，具体如下：

“二、本次交易的目的

（一）上市公司通过收购灵云传媒，布局互联网领域，实现未来发展规划目前，广博股份作为传统的制造业公司受到市场以及劳动力资源等各种因素

的限制，对公司业务持续发展在模式上提出新的要求，在继续做强原有业务的基础上，通过整合市场的新兴产业资源来实现业务升级发展，将是公司继续保持良好发展的战略需要。而作为 IT 领域的新兴产业，互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景，因此上市公司将“加快发展互联网营销业务”作为了未来三年发展计划的一个重要组成部分。通过本次收购，第一，为公司在现有电商业务注入新的资源，更好的扩大广博品牌在综合性电商平台上的市场份额；第二，可以为公司在行业竞争中打造全新的差异化运行模式提供互联网营销的人才和技术；第三，使得公司可以快速切入互联网营销领域，为公司其他产品提供互联网整合传播营销的服务，从而深化了公司在互联网营销领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠道资源，为上市公司未来加快发展互联网营销业务，实现上市公司未来三年发展规划的目标打下了良好的基础。

公司积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以互联网营销为代表的行业基因植入到上市公司传统业务中，助力上市公司文具产业在互联网市场大环境下的快速发展，并最终实现传统业务和新兴互联网营销业务的同步发展。

（二）通过产业整合发挥上市公司与灵云传媒之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

新经济冲击下，公司正不断创新营销模式，从传统的实体门店向线上线下销售深度融合推进，积极打造以集团化采购、个性化服务、精准化营销为核心的电商服务模式。得益xxx传媒在导航网站的全方位营销推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服务具有较为突出的整合营销资源优势。通过

x次并购整合，有助于公司基于对大数据的充分挖掘，迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。从而使企业能够进一步实现渠道的优化、精准营销信息的推送、线上与线下营销的连接。上述优势及经验将有效帮助公司现有业务互联网化经营战略的落地和完善。

同时，公司还将凭借灵云传媒所掌握的大量客户数据、媒体数据，通过其所拥有优质的媒体平台供应商资源及丰富的互联网广告行业经验，着力提升广博品牌知名度。在不断推进户外广告、门头和店内品牌输出以及渠道推广会的同时，确立以“中国好文具”为主体的品牌宣传主题。抓住数字媒体快速发展的契机，积极推动 O2O 的品牌宣传工作，通过线下活动和微信微博新媒体营销方式来落地品牌传播，为下一步通过大数据技术来促进国内销售工作的发展奠定基础。从而实现由文具制造商向品牌运营商转变的公司中长期战略发展目标。

通过发挥协同效应，助力公司电商渠道与品牌建设，上市公司抗风险能力和可持续发展能力将得到提升。

（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486 号《审计报告》，灵云传媒 2014

年 1 至 9 月实现营业收入 24,202.61 万元，占上市公司同期营业收入的 37.17%，

同时实现净利润 3,156.04 万元。同时任杭中、xxx、xx承诺灵云传媒 2014年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500 万元、6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元和 12,083.5 万元。本次交易完成后，灵云传媒将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。

（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益

以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东、实际控制人xxx以及本公司核心管理人员共同出资设立的宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）。xxx及宁波融合通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。”

已经在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响”部分结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成情况，具体如下：

“

（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响

x次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加互联网及相关服务业。

根据天健会计师事务所出具的“天健审[2014]6520 号”《审阅报告》，假设本次交易已经于 2013 年 1 月 1 日完成，则 2013 年度及 2014 年 1-9 月上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：

单位：元

行业名称	2014 年 1-9 月		2013 年度
	收入	成本	收入	成本

文具行业	577,606,070.57	455,437,502.94	764,429,941.23	596,777,127.44
物流业	69,188,940.31	61,010,105.43	79,417,457.97	73,090,475.02
互联网及相关服务业	242,026,076.09	200,987,433.29	941,842.60	657,942.88
小计	888,821,086.97	717,435,041.66	844,789,241.80	670,525,545.34

由于灵云传媒在 2013 年度的经营时间较短，不具有参考意义。因此以上述

2014 年 1-9 月的备考数据计算的主营业务收入的构成及其比例情况如下：

行业名称	2014 年 1-9 月
	收入（元）	占比
文具行业	577,606,070.57	64.99%
物流业	69,188,940.31	7.78%
互联网及相关服务业	242,026,076.09	27.23%
小计	888,821,086.97	100.00%

以 2014 年 1-9 月的备考数据为基础计算的上市公司各主营业务的毛利贡献情况如下：

行业名称	2014 年 1-9 月
	毛利（元）	占比
文具行业	122,168,567.63	71.28%
物流业	8,178,834.88	4.77%
互联网及相关服务业	41,038,642.80	23.95%
小计	171,386,045.31	100.00%

由以上分析可以看出，本次交易完成后，文具行业依然为上市公司的主要经营业务，而灵云传媒的互联网及相关服务业也将会成为上市公司的重要经营业务。并且，随着未来上市公司进一步大力发展互联网及相关服务业，其在主营业务收入以及毛利贡献中的占比可能会进一步提高。”

已经在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易后的整合计划及其对上市公司未来发展的影响”部分对上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向进行了补充披露，具体如下：

“1、本次交易后的整合计划及其对上市公司未来发展的影响

x次交易完成后，灵云传媒将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，广博股份和灵云传媒将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：

（1）本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身xx、有序、健康的发展。

（2）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，本次交易已经采取了相应的措施保持灵云传媒核心人员的稳定，具体请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/2、人员稳定措施”；同时将优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。

（3）本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，灵云传媒财务负责人由上市公司负责推荐，经灵云传媒董事会/执行董事批准后聘任，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制

宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时本公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

（4）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派一名总经理助理，同时任杭中、xxx、xx、xxxx配合灵云传媒在宁波设立一家子公司。

（5）本次交易完成后，上市公司也将积极寻求传统文具相关业务与灵云传媒的互联网及移动互联网广告业务的融合与合作，具体如下：

1）灵云传媒可以弥补目前广博文具品牌消费者认知度的不足：广博于 2014年初启动了代言人和央视传播的大众传播战略，开始由渠道品牌向消费者品牌打造的转变，同时为了顺应互联网发展的潮流，确立了以央视传播为辅助，以互联网媒体为主要投放渠道的方向。灵云传媒导航/搜索代理业务和旗下国内领先时尚门户爱丽网能为广博的品牌宣传提供优质的营销渠道，形成较好的战略契合点；

2）灵云传媒可以为广博目前运营的各大电商平台带来较大的流量：目前广博在京东、xx易购、一号店均有旗舰店，特别是在京东商城拥有独立的网页空间，与京东签订了年度广告推广合同。同时广博在淘宝和天猫均有自营的旗舰店和专卖店，另外有数量众多的天猫授权专营店，可以充分利用灵云传媒掌握的大量优质流量资源，拉动销量；

3）广博文具拟建立行业垂直电商平台（类似于唯品会），前期的推广可结合灵云传媒的引流资源，将比竞争对手更快的实现会员注册数量和品牌形象的提升，快速凸显平台价值；

4）广博文具拟启动 O2O 的文具批发模式，即在线上推广、展示、传播、交流，聚合需求，传播价值，在线下配送、培训、会议，通过手机 APP 来获取最新信息。xx将通过电商平台和手机 APP 开发中小零售商，引导他们实现在线下单、渠道铺货、零售终端管理等闭环流程。灵云传媒在未来的移动端战略与广博文具在移动端进行客户推广的战略有一定的融合性；

5）广博股份将加强和重视移动端营销，打造特色的自媒体。一方面加强自己运营的社交平台，如官方微信和微博、手机 APP、手 Q，通过产品、活动、文化的发布来聚集粉丝，另一方面通过公众的大号来扩散，比如京东旗下的各频道微信平台等。社交媒体营销也是灵云传媒未来的重要发展方向之一，这将为广博文具品牌的整合移动端营销策略提供有益支撑；

6）通过灵云传媒旗下爱丽时尚网和爱丽特价引流，广博股份可涉足跨境电商业务，灵云传媒在 B2C 行业的布局能准确把握消费热点转换，帮助公司海外分公司进行海外采购，形成新的业务增长点。

（6）本次交易完成后，上市公司将继续积极寻求并购互联网等相关新兴行业公司的机会，促进公司在新兴产业领域的整合，实现公司持续发展。

其他有关于标的公司在本次交易完成后的经营管理相关事宜在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中均有详细约定，请参见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议书/（九）目标公司后续经营管理”。”

经核查，华泰联合证券认为：上市公司具有较明确的战略规划，本次交易符合上市公司战略的发展规划，具有合理的原因及充分的必要性。重组后文具行业依然为上市公司的主要经营业务，而灵云传媒的互联网及相关服务业也将

会成为上市公司的重要经营业务。上市公司及灵云传媒对相关业务定位及发展方向均制定了开展计划。

18.申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据于重组报告书 “第六章 交易标的评估或者估值/一、灵云传媒100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测”部分进行了补充披露如下：

“灵云传媒未来营业收入预计保持快速增长，其收入测算依据如下：

（1）灵云传媒所处行业现状及发展前景分析

灵云传媒属于互联网广告行业，近年来，该行业的快速发展依赖于中国互联网的高速发展和普及。中国互联网开始于1994年，迄今已有二十年的时间。互联网所具备的传输资讯及信息的属性，使得其对传统信息传播媒介具有较高的替代性。截至2014年6月，中国网民数量达到6.32亿人，互联网普及率达到46.9%，庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，各类型门户、网页及互联网应用为互联网广告提供了优质的媒介资源，诸多因素共同推进了互联网广告市场规模的快速增长。

中国互联网广告行业仍处于高速发展阶段，2007年-2011年，我国互联网广告市场规模从106亿元增长到513亿元，除去2009年受经济危机影响外，市场增长率基本保持在55%左右。2012年，中国互联网广告市场规模为753.1亿元，2013年该规模已增长到1,100亿元，同比增长46.1%，与上一年保持相当的增长速度，整体保持高速稳定增长。根据xx咨询所做的预测，2015年至2017年，中国网络

广告市场规模仍将保持较高的增长率，2017年中国网络广告的市场规模将达到约

2,852亿元，相比于2013年1,100亿元的市场规模将提高一倍以上。

数据来源：iResearch

未来网络广告的增长点主要体现在：核心企业不断扩大自身实力，广告营销布局覆盖各类终端及服务，以提高影响力，创新营收模式；广告技术不断革新， RTB产业链逐渐完善，ADX与DSP平台逐渐涌现；注重用户数据挖掘与内容创意的原生广告等新兴网络营销形式将进一步挖掘网络媒体的营销价值。同时电商网站的营销价值将迎来爆发，2013年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 35.7%。电商网站紧随其后，占比为28.4%。

数据来源：iResearch

随着智能终端设备的普及、用户数量的不断增加以及移动广告平台的不断涌现，移动互联网营销市场持续快速增长。2013年，移动营销市场规模为155.2亿元，预计到2017年将达到1,276.9亿元，2014-2017年复合增长率为69.4%。

（2）灵云传媒市场地位及核心竞争力分析

灵云传媒的核心团队在互联网广告服务领域耕耘多年，积累了丰富的经验与良好的业界口碑，拥有众多优质媒体及广告主客户资源。目前灵云传媒是国内导航网站广告行业的领先代理商，其核心竞争力主要表现在以下几个方面：

1）稳定的媒体与客户资源优势

灵云传媒在媒体平台资源及广告主客户资源方面均有丰富的储备，灵云传媒与国内前列的导航网站，如hao123、2345、搜狗、QQ、毒霸等保持着稳定的良好合作关系。在广告主客户方面，灵云传媒与唯品会、xx易购等知名电商平台，

爱卡汽车、易车网等国内主要汽车频道网站以及9377等游戏平台建立了稳定的良好合作关系。由于拥有这样独特的资源优势，灵云传媒能够有效地满足客户的需求，为客户提供优质的整体广告策划方案。

2）丰富的行业经验

灵云传媒的核心团队在互联网广告，特别是导航网站广告领域耕耘多年，积累了丰富的行业经验，能够为媒体平台及广告主客户提供专业性意见与建议，帮助媒体平台及广告主客户实现媒介资源的优化配置，并对广告的效果、策划方案等提出具有建设性的专业建议。

3）全方位的服务与优质的客户体验

服务质量对于灵云传媒所从事的互联网广告服务业务而言是十分重要的核 心竞争要素，灵云传媒一贯重视保持和提高自身的服务质量，从前期的客户接洽，到中期的服务提供，再到后期的服务反馈及客户关系维护，灵云传媒在每一个环节均能够保持优质的服务质量，从而给予客户良好的客户体验。灵云传媒积累了较为丰富的客户基础，树立了良好的业内口碑，从而实现了与其他广告服务商的差异化竞争，提升了灵云传媒的整体竞争力。

（3）灵云传媒未来营业收入的测算依据

1）网址导航业务收入测算依据

网址导航业务的主要经营模式为灵云传媒根据客户的具体需求提供流量服 务，再按照实际流量结算收入。因而其业务量主要取决于与其达成合作关系的客户量以及市场整体需求。在经济互联网化的大趋势下，市场需求持续稳定增长，企业与核心客户的合作关系稳固。对于网址导航业务，2014年10-12月、2015年收入预测主要基于标的公司业务及市场的判断，根据其主要客户需求，按照具体的客户明细累计方式预测收入，2016年及以后主要比照行业增长趋势，结合灵云

传媒自身竞争力，在2015年预测水平的基础上，选取不高于前述行业复合增长率的增长水平，进行相对谨慎的预测。预测明细如下：

<1>基于PC端的网址导航业务收入预测

单位：万元

广告主类型	2014 年 10-12 月收入预测	2015 年收入预测
电商网站	5,127.36	22,443.40
折扣网站	1,160.38	6,792.45
汽车网站	1,613.21	8,207.55
游戏网站	684.91	4,075.47
社交招聘网站	226.42	1,415.09
其他网站	834.91	5,349.06
渠道	50.94	226.42
合计	9,698.11	48,509.43

<2>基于移动端的网址导航业务收入预测

单位：万元

广告主类型	2014 年 10-12 月收入预测	2015 年收入预测
手机游戏	490.57	1,556.60
工具	-	801.89
电商	-	943.40
旅游	-	278.30
汽车	-	103.77
其他	-	89.62
合计	490.57	3,773.58

2）女性时尚网站品牌广告业务及特价导购业务收入测算依据

2014年10-12月、2015年收入主要依据基准日后月度数据为基础，进行全年化计算，并考虑一定的业务调整因素进行预测。2016年及以后主要结合灵云传媒自身竞争力及上述业务的经营特点、需求趋势，在2015年预测水平的基础上，进行相对谨慎的预测。预测明细如下：

<1>2014年10-12月预测

单位：万元

业务类型	10 月份 收入	简单季度化收入	10-12 月 预测数据	差异原因
女性时尚网站 品牌广告	174.34	523.03	377.36	网站品牌建立期，进行了适当 的谨慎考虑
特价导购	152.72	458.15	471.7	第四季度为电商促销旺季，故 预测考虑适当增长

<2>2015年预测

单位：万元

业务类型	10 月份 收入	简单全年化收入	2015 年 预测数据	差异原因
女性时尚网站 品牌广告	174.34	2,092.08	1,584.91	网站品牌建立期，进行了适当 的谨慎考虑
特价导购	152.72	1,832.64	2,358.49	电商促销需求持续上升，故预 测考虑适当增长

3）2014年10-12月各项业务的预测实现情况

经统计，灵云传媒2014年10-12月各项业务的实际收入与预测收入情况对比如下：

单位：万元

项目	2014 年 10-12 月预测数	2014 年 10-12 月未审数
网址导航	10,188.68	10,333.41
女性时尚网站品牌 广告	377.36	262.42
特价导购	471.70	693.45
营业收入合计	11,037.74	11,289.27

可见，整体而言，2014年10-12月已实现预测收入；细分来看，除女性时尚网站品牌广告业务外，网址导航业务和特价导购业务均实现预测收入。”

截至2015年1月底，灵云传媒2015年已经签署的将于2015年确认收入的在手合同金额约5,000万元，与广州唯品会信息科技有限公司、xx德（北京）信息技术有限公司、北京秦韵伟业科贸有限公司保持了良好的业务关系。供应商方面，灵云传媒2015年与百度时代网络技术（北京）有限公司、上海二三四五网络科技股份有限公司、贝壳网际（北京）安全技术有限公司均保持了良好的合作关系。灵云传媒业务开展情况良好。

经核查，华泰联合证券认为：根据未经审计数据，灵云传媒2014年预测收入已经实现，2015年及以后预测符合企业经营特点及行业趋势，具备客户需求意向及行业增长速度的支持。在市场需求增长的大趋势下，灵云传媒依托自身优势，按当前模式持续经营，其盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑。

19.请你公司结合灵云传媒 2014 年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司结合灵云传媒2014年盈利预测完成情况和业务开展情况，对收益 法评估盈利预测的可实现性于重组报告书“第六章 交易标的评估或者估值/一、灵云传媒100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/15、收益法评估盈利预测 的可实现性”部分进行了补充披露如下：

“15、收益法评估盈利预测的可实现性

根据未审计的财务数据，灵云传媒2014年度实现净利润4,700万元左右，高于评估报告盈利预测4,410.41万元，以及业绩承诺方的业绩承诺4,500万元，因此收益法评估中2014年盈利预测具备可实现性。

截至2015年1月底，灵云传媒2015年已经签署的将于2015年确认收入的在手合同金额约5,000万元，与广州唯品会信息科技有限公司、xx德（北京）信息

技术有限公司、北京秦韵伟业科贸有限公司保持了良好的业务关系。供应商方面，灵云传媒2015年与百度时代网络技术（北京）有限公司、上海二三四五网络科技股份有限公司、贝壳网际（北京）安全技术有限公司均保持了良好的合作关系。灵云传媒业务开展情况良好。

经核查，华泰联合证券认为：根据标的公司2014年前三季度业绩完成情况及2014年度未经审计净利润，其2014年度预测业绩实现无实质性障碍。

20.请你公司结合灵云传媒员工人均工资、当地平均工资，补充披露灵云传媒‌

2014 年 1-9 月人力资源费与员工人数的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

经核查，对灵云传媒人力资源费与员工人数的匹配性于重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（三）灵云传媒的员工成本”部分进行了补充披露如下：

“（三）灵云传媒的员工成本

1、灵云传媒2014年1-9月人工构成及薪酬情况

根据灵云传媒账面记录及其提供的员工花名册，员工构成情况说明、工资发放统计表等资料，2014年1-9月的员工构成及薪酬情况如下

单位：元

年月	人数/人次	当月薪酬数	当月人均薪酬数
2014年1月	27	126,689.27	4,692.20
2014年2月	26	110,035.71	4,232.14
2014年3月	26	110,035.71	4,232.14
2014年4月	35	174,156.69	4,975.91
2014年5月	38	201,653.84	5,306.68
2014年6月	38	204,033.69	5,369.31
2014年7月	35	201,388.91	5,753.97

2014年8月	38	207,655.55	5,464.62
2014年9月	35	203,030.91	5,800.88
小计	298	1,538,680.28	5,163.36

2、人力资源费与人工人数的匹配及合理性

灵云传媒主要办公地为北京地区。按照惯例，北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局将于2015年6月公布2014年度北京市职工平均工资。根据其发布的

《关于公布2013年度北京市职工平均工资的通知》（京人社规发〔2014〕116号）文件，北京地区2013年度的月平均工资为5,793元，参考北京地区2014年度的CPI增长幅度为1.6%,预计北京地区2014年度的月均工资为5,886元。

灵云传媒2014年1-9月人均月工资5,163元，略低于预计的北京地区2014年度月均工资5,886元，主要原因在于公司新设立不久，部分员工属于新招聘人员，将会有2个月的试用期，而试用期员工工资要普遍低于正式员工。同时，灵云传媒有近半数员工属于客服人员，该部分人员工资水平一般在3,000-4,000元/月，总体上拉低了灵云传媒公司人均工资水平。因此，灵云传媒2014年1-9月人力资源费总体上与人工人数匹配，并与当地社会平均工资可比，具有合理性。”

经核查，华泰联合证券认为：灵云传媒员工人均工资与当地平均工资具有可比性，人力资源费与员工人数相匹配，具备合理性。

21.申请材料显示，本次交易中xxx未对灵云传媒未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对本次交易中🖂利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因于重组报告书“第十四章 其他重要事项/十一、🖂利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因”部分进行了补充披露如下：

“十一、xxx未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因

x次交易中xxx未对灵云传媒未来的业绩作出承诺，具体原因为：

（1）本次xxx受让任杭中持有的灵云传媒10%股权主要是由于交易双方一致看好互联网广告行业及灵云传媒的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时任杭中对于资金有一定的需求，上市公司资金安排无法满足交易需求，经过双方商业谈判，进行了该次灵云传媒股权转让，xxx以现金受让任杭中持有的灵云传媒10%股权作价8,000万元，与广博股份收购灵云传媒100%股权作价不存在差异，不存在损害上市公司利益的情形。同时双方协商由任杭中承担该部分股权依据《盈利预测补偿与奖励协议》约定未来可能产生的业绩补偿义务。

（2）上市公司已与本次交易的主要交易对方任杭中、xxx、xx签署《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、xxx、xx已经对灵云传媒未来的业绩向上市公司作出承诺，且承诺补偿金额覆盖了交易总金额的100%，即交易对方xxx应承担的业绩承诺及补偿义务已实际由任杭中代为承诺及补偿，该等业绩承诺及补偿安排已能够为上市公司提供充足的保障。

为进一步保证上市公司利益，经协商，xxx出具承诺函，“如依照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，触发业绩承诺方履行业绩补偿义务的条件，且任杭中因任何原因未能按照约定履行其补偿义务的情况下，本人在业绩承诺方依照

《盈利预测补偿与奖励协议》约定应承担的补偿总金额的10%的范围内，对任杭中应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次资产重组，采用收益法对灵云传媒100%股权估值并作为定价参考依据，业绩承诺方任杭中、xxx、xx与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，交易对方xxx因前述具体原因，其持有的灵云传媒10%股权对应的业绩承诺部分由任杭中承担，同时xxx承诺就该对应的业绩承诺部分承担连带赔偿责任。上述安排是交易对方协商谈判的结果，业绩承诺部分覆盖了灵云传媒100%股权，有效保证了上市公司的利益。符合相关法律法规的规定。”

经核查，华泰联合证券认为：本次重组的交易对方做出的业绩承诺符合相关法律法规的规定。

22.请你公司补充披露本次交易合并过程中，灵云传媒可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

答复：

上市公司对本次交易合并过程中灵云传媒可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响于重组报告书“第十四章 其他重要事项/十二、本次重组合并过程中可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业缋的影响”部分进行了补充披露如下：

“十二、本次重组合并过程中可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业缋的影响

（一）灵云传媒可辨认无形资产的确认依据及金额

x次交易合并过程中，灵云传媒确认的可辨认无形资产主要为域名和商标，系子公司灵云（北京）文化传媒有限公司与爱丽国际科技（北京）有限公司于2014年9月29日签约，受让爱丽国际部分资产形成，具体情况如下：

时间	资产内容	资产转出方	资产接收方	交易价格	交易方式
2014/9/29	域名（xxxx.xxx）	爱丽国际	北京灵云	200万元	协议转让
	商标（3个）
	服务器等

x次资产转让行为构成非同一控制下的业务合并，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第1209号），确认可辨认的无形资产金额为68.78万元，其中域名金额为68万元，商标金额为7,800元。

上述无形资产于北京灵云账面进行确认，入账金额与评估报告金额一致，北京灵云对于购买的可辨认无形资产的确认依据充分、入账金额准确。

（二）可辨认无形资产对上市公司未来经营业缋的影响

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为67.64万元，为商标权、域名等。按照上市公司的无形资产摊销政策计算未来年度的摊销额。计算结果见下表。

单位：元

无形资产名称	入账价值	摊销年限	年摊销额
域名	680,000.00	5.00	136,000.00
商标	7,800.00	10.00	780.00
合计			136,780.00

”

经核查，华泰联合证券认为：本次交易合并过程中，灵云传媒可辨认无形资产均已按公允价值确认，确认依据合理、金额准确。该部分可辨认无形资产未来摊销计入费用的金额较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。上市公司对可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响均进行了充分披露。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告

（一）》之签字盖章页）

法定代表人：   

xxx

xx顾问主办人：  

x x xxx

财务顾问协办人：    

x x x x

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日