关联方名称 法定代表人 公司类型 注册资本 统一社会信用代码 主营业务 住所 与本公司关联关系 天津浩物骏驰国际贸易有限公司 焦轶 有限责任公司（法人独资） 86,600万元人民币 91120116550388361T 国际贸易；自营和代理货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许 经营的进出口业务）；机电产品（ 小轿车除外）、汽车、汽车装俱、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、化工轻工材料（易制毒品及化学危险品除外）、服装、土产、建筑材料、纺织原料、纺织机械、...
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号： 2019-71 号
xxx物机电股份有限公司 关于下属公司拟与关联方签订
《房屋租赁协议之补充协议2》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“xxxx”）下属 9 家子公司分别与关联方天津浩物骏驰国际贸易有限公司、天津空畅资产管理有限公司及天津市浩鹏汽车发展有限公司签署了《房屋租赁协议》，租期自 2018 年 1 月
1 日起至 2022 年 12 月 31 日，并于 2019 年 1 月 1 日与上述关联方签署了
《房屋租赁协议之补充协议》。
2、鉴于上述租赁房屋并未全部使用，经与关联方协商，xxx翔下属
9 家子公司根据业务经营需要拟按实际使用面积调整计租面积，并延长租赁期限，与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》。调整后的计租面积共计 38,258.09 平方米，调整后的租赁期限自 2019 年 12 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日，调整后的租金金额合计为 93,379,109.43 元人民币，占最近一期经审计净资产的 13.36%。本次租赁面积调整事项构成关联交易。
3、本公司于 2019 年 12 月 10 日召开八届二十四次董事会会议，以 6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议之补充协议 2>的议案》。关联董事xxxxx、xxx女士、xxxxx已回避表决。
4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表
了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况与本公司关联关系
关联方名 称 | 法定代表人 | 公司类型 | 注册资本 | 统一社会信用 代码 | 主营业务 | 住所 | 与本公司关联关系 |
天津浩物骏驰国际贸易有限公司 | 焦轶 | 有限责任公司 （法人独资） | 86,600 万元人民币 | 911201 165503 88361T | 国际贸易；自营和代理货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许 经营的进出口业务）；机电产品（小轿车除外）、汽车、汽车装俱、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、化工轻工材料（易制毒品及化学危险品除外）、服装、土 产、建筑材料、纺织原料、纺织机械、农用机械的批发兼零售；商品信息咨 询；代办保税仓储及相关咨询服务；仓储（危险化学品除外）；国内货运代理；自有房屋及场地出 租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | xxxx x（xxxxxx）xxxxxxx仓库四单元— 17 | 为本公司间 接控股股东 天津市浩物 机电汽车贸 易有限公司 下属子公司。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》 10.1.3 第 二 款，其与本公司存在关联 关系。 |
天津空畅资产管理有限公司 | xxx | 有限责任公司 （法人独资） | 73,094. 606 万 元人民币 | 911201 186906 625373 | 资产管理（金融资产除 外）、汽车、机械设备、汽车配件、汽车装俱、摩托车、金属材料的销售；自营和代理货物及技术 进出口；自有房屋租赁；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中 路 8 号 226 | 为本公司间 接控股股东 天津市浩物 机电汽车贸 易有限公司 下属子公司。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》 10.1.3 第 二 款，其与本公司存在关联 关系。 |
天津市浩鹏汽车发展有限公司 | xxx | xx责任公司 （法人独资） | 85,981. 5 万元人民币 | 911201 135751 47767 G | 汽车、机械、汽车配件、汽车装具、摩托车零配 件、金属材料销售；汽车租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；进出口汽车信息咨询服 务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 北辰区北辰道 2 号 | 为天津市滨 海浩物机电 汽车贸易有 限公司下属 子公司。根据 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 10.1.3 第 二 款，其与本公司存在关联 关系。 |
（二）关联方历史沿革、主要股东和实际控制人
1、天津浩物骏驰国际贸易有限公司成立于 2010 年 3 月 15 日，注册资
本 3,610 万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其 100%股权；2016 年 10 月 11
日，其注册资本增加至 86,600 万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、天津空畅资产管理有限公司成立于 2009 年 6 月 25 日，注册资本
1,894.6065 万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其 100%股权；2016 年 10 月
12 日，其注册资本增加至 73,094.6065 万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、天津市浩鹏汽车发展有限公司成立于 2011 年 6 月 27 日，注册资本
25,794.45 万元，天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司持有其 100%股权；
2011 年 9 月 14 日，注册资本增加至 85,053.1 万元，股东股权未发生变更；
2011 年 9 月 27 日，注册资本增加至 85,981.5 万元，股东股权未发生变更。
（三）关联方最近一个会计年度财务数据
单位：万元
关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
天津浩物骏驰国际贸易有限公司 | 133,613.24 | 72,093.43 | 1,207.53 | -1,757.73 |
天津空畅资产管理有限公司 | 73,868.30 | 70,163.60 | 2,644.84 | -978.46 |
天津市浩鹏汽车发展有限公司 | 163,847.71 | 27,162.98 | 21,974.50 | -12,475.86 |
（四）其他说明
经查询，上述关联方均不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
xxx翔下属 9 家子公司承租关联方的房产，用于其日常经营及办公，
总租赁面积为 38,258.09 平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次关联交易的定价以房屋所在地的市场价格为依据，经内江鹏翔下属公司与关联方友好协商后达成一致。本次交易的租赁价格公允，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
承租方 | 出租方 | 租赁地点及使用用途 | 租赁期限 | 租赁面积、金额及付款方式 |
天津市轩德汽车贸易有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北。 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：5,404.59 平方米。 2、租金：1,582,463.95 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市名达汽车销售服务有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北。 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：6,928.13 平方米。 2、租金：2,028,556.46 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津浩物丰田汽车销售服务有限公司 | 天津浩物骏驰国际贸易有限公司 | 1、租赁地点：塘沽区河南路 1376 号 2、租赁用途：经营办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：3,435.39 平方米。 2、租金：2,102,458.68 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津浩众汽车贸易服务有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：空港经济区汽车园中路 29 号。 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：4,376.53 平方米。 2、租金：2,730,954.72 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：xxxxxxxxxx 00 x。 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：4,277.23 平方米。 2、租金：2,668,991.52 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市xx汽车贸易有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：空港经济区环河北路 8号 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：3,224.09 平方米。 2、租金：2,011,832.16 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市远德汽车贸易有限公司 | 天津市浩鹏汽车发展有限公司 | 1、租赁地点：北辰道 2 号浩鹏汽车园内。 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：4,032 平方米。 2 、 租金： 1,112,832 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市骏达汽车销售服务有限公司 | 天津空畅资产管理有限公司 | 1、租赁地点：空港经济区汽车园中路 24 号 2、租赁用途：经营 办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：2,318.42 平方米。 2、租金：1,446,694.08 元/年。 3、付款方式：现金 |
天津市新濠汽车销售有限公司 | 天津浩物骏驰国际贸易有限公司 | 1、租赁地点：xxxxxx 0 x。 2、租赁用途：经营办公。 | 自2019 年12 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。 | 1、租赁面积：4,261.71 平方米。 2、租金：2,684,877.30 元/年。 3、付款方式：现金 |
六、关联交易目的和影响
1、xxx翔下属 9 家子公司承租关联方的房产，用于日常经营业务的开展。
2、本次关联交易的定价公允，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
鉴于xxx翔 100%股权于 0000 x 0 x 0 xxxxxxxxx，xx，
0000 x 7 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，xxx翔下属 9 家子公司与上述关
联方发生的关联交易金额共计 10,036,043.35 元。八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于xxx翔下属 9 家子公司拟分别与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》的事项构成关联交易，关联董事xxxxx、xxx女士和xxxxx须回避表决；
（2）xxx翔下属 9 家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》，可保证xxx翔下属公司经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议之补充协议 2>的议案》提交公司八届二十四次董事会会议审议。
2、独立意见
（1）xxx翔下属 9 家子公司拟分别与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》的事项构成关联交易；
（2）关联董事xxxxx、xxxxx和xxxxx已回避表决；
（3）xxx翔下属 9 家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》，可保证xxx翔下属子公司经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意xxx翔下属 9 家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》。
九、备查文件
1、八届二十四次董事会会议决议；
2、《房屋租赁协议之补充协议 2》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。特此公告。