Contract

深圳能源投资股份有限公司与

深圳市能源集团有限公司

发行股票收购股权及资产协议

中国·深圳

2006 年 12 月

发行股票收购股权及资产协议

x协议由下列双方于 2006 年 12 月 14 日在深圳市签订：

甲方：深圳能源投资股份有限公司 （以下简称“甲方”）住所：xxxxxxxxxx 0000 x时代金融中心 24-25 层法定代表人：xxx

乙方：深圳市能源集团有限公司 （以下简称“乙方”）住所：深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35－36、38－41 层法定代表人：高自民

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其于本协议签订之日发行在外的总股本为120249 . 53万股。甲方的主营业务为各种常规能源和新能源的投资开发；乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，其作为甲方的发起人股东，现持有甲方603,590,830股股份，占甲方总股本的 50.19%的股份。乙方除拥有甲方上述股份外，还拥有多家从事各种常规能源或新能源的开发、生产、销售公司的股权。

2、为解决甲乙双方存在的同业竞争和关联交易，解决甲乙双方存在的管理架构重叠，完善甲方的法人治理结构，提高甲方的整体实力及行业竞争地位，甲方拟通过向乙方发行股票的方式，收购乙方的资产。

据此，甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次甲方向乙方发行股票收购乙方的股权及其他资产事宜，达成一致协议如下：

第一条 释义

除非本协议另有规定，以下词语在本协议中具有如下确定的含义：

本协议：指甲方和乙方于上述日期签署的《发行股票收购股权及资产协议》；深能源/甲方：指深圳能源投资股份有限公司；

能源集团/乙方：指深圳市能源集团有限公司；

标的资产：指能源集团所拥有的全部资产（能源集团持有的深能源的 50.19%的股份、直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司、深圳南山热电股份有限公司的股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产除外）；上述“直接及间接”持有的珠海洪湾深能发电有限公司的股权总计为 65%，其中能源集团直接持有 40%、能源集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有 25%；上述“直接及间接”持有的深圳南山热电股份有限公司的股权总计为 26.08%，其中，能源集团直接持有 10.8%、能源集团的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司下属全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有 15.28%。由于能源集团直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司全部 65%的股权、深圳南山热电股份有限公司 26.08%的股权均不在本协议项下标的资产的范畴，因此，为简化重组操作程序，能源集团持有的深圳能源（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司的股权亦不纳入本协议项下标的资产的范畴；

新发股份：指深能源根据其于 2006 年 12 月 4 日审议通过的董事会决议拟向能源集团非公开发行的、能源集团拟以本协议项下的部分标的资产作为对价认购的 8 亿股流通 A 股，该等股份的价格为每股 7.6 元；

本次交易：指本协议项下深能源以新发股份、向华能国际电力股份有限公司非公开发行 2 亿股流通 A 股（每股 7.6 元）所募集的 15.2 亿元资金以及部分自有资金作为对价向能源集团购买标的资产的交易；

评估基准日：指 2006 年 8 月 31 日；

签署日： 指能源集团及深能源共同签署本协议的日期；

交割： 指本协议第四条所约定的先决条件全部得到满足或被适当免除，本次交易得以完成；

交割日： 指本协议第四条所约定的先决条件在当月十五日或之前全部得到满足或被适当免除之日所属当月的第一日；或，本协议第四条所约定的先决条件在当月十五日之后全部得到满足或被适当免除之日所属次月的第一日；

交割审计日：指交割日前一个月的最后一日；

《资产评估报告》：指由北京中企华资产评估事务所有限责任公司就标的资产于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》；

深圳国资委：指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

元： 指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。

第二条 标的资产

一、本协议项下的标的资产为能源集团所拥有的全部资产（能源集团持有的深能源的50.19%的股份、直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司、深圳南山热电股份有限公司的股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产除外）。上述“直接及间接”持有的珠海洪湾深能发电有限公司的股权总计为65%，其中能源集团直接持有40%、能源集团全资子公司深圳能源

（香港）国际有限公司持有25%；上述“直接及间接”持有的深圳南山热电股份有限公司的股权总计为26.08%，其中，能源集团直接持有10.8%、能源集团的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司下属全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%。由于能源集团直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司全部65%的股权、深圳南山热电股份有限公司26.08%的股权均不在本协议项下标的资产的范畴，因此，能源集团持有的深圳能源（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司的股权亦不纳入本协议项下标的资产的范畴。

二、标的资产的范围以《资产评估报告》所列示的资产评估明细为准。

三、根据本协议约定的条款及条件，甲方同意向乙方收购标的资产；乙方同意将标的资产出售给甲方。

第三条 标的资产的收购对价及支付

一、作为本次交易的对价，甲方应向乙方支付的收购价款按照下述公式及规定计算：

收购价款＝基准价款＋价款调整数

基准价款：指《资产评估报告》确定的标的资产的经评估的净资产值

762,411.19万元。

价款调整数：指标的资产于交割审计日的经审计的账面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值＋（－）标的资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增（减）值所引起的折旧、摊销及其他差异。

二、本协议双方同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。

三、甲方应根据以下方式向乙方支付标的资产的对价：

1、甲方向乙方支付的标的资产的对价包含以下三个部分：

（1）8亿股新发股份。该等新发股份的价格为每股7.6元，总的价值为60.8亿元；

（2）甲方向华能国际电力股份有限公司非公开发行2亿股股份（每股7.6元）募集所得资金15.2亿元；

（3）其余甲方应向乙方支付的收购价款的余额由甲方以现金补足。

2、甲方应按照下述安排向乙方支付对价股份及款项：

（1）甲方应在本协议第四条规定的交割先决条件全部得到满足或被甲方适当免除后七个工作日内按照下述安排向乙方支付对价股份，完成8亿股新发

股份登记在乙方名下的发行工作；

（2）甲方应在收到华能国际电力股份有限公司支付的认购甲方2亿股新发行的股份的全部15.2亿元的资金后七个工作日，将该等款项支付至乙方指定的银行账户；

（3）甲方应在本条第二款约定的审计报告出具之日起30日内，向乙方支付剩余收购价款。

四、新发股份的锁定期为36个月，自新发股份发行结束之日起算。

第四条 交割的先决条件

一、本次交易应在下列条件全部得到满足或被甲方适当免除时才开始并进行交割：

1、甲方的股东大会及乙方的股东会通过决议，批准与本次交易有关的事项；

2、深圳国资委批准本次交易并完成对《资产评估报告》的核准或备案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、中国证监会核准乙方因本次交易所触发的全面要约收购豁免申请；

5、甲方聘请的会计师事务所完成对有关标的资产的审验，并出具相应的验资报告。

二、本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经甲方的股东大会批准生效后一年之内完成(或由甲方免除)，甲方有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止及不再有效，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而应承担的责任。

第五条 交割及相关安排

一、在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本次交易或标的资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次交易有重大不利影响的对乙方提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或任何标的资产的灭失或毁损。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。

二、双方应按照下述程序对标的资产进行交割：

1、为履行与标的资产的交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，甲乙双方应密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的变更或移交手续。

2、自标的资产交割日起六个月内，乙方应协助甲方完成标的资产的权属变更或实际交接手续。若标的资产未能在交割日起六个月内完成权属变更手续，则对于在办理相关手续的过程中由于乙方过错造成延期办理或补办的，乙方应承担由此给甲方造成的直接损失。

3、本协议确定甲方开始实际控制和取得标的资产的所有权或/ 及受益权以及基于该等权利而享有和承担的相关全部权利和义务并取得标的资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、财务账册、业务资料、员工资料及所有合同文件等）之日为标的资产交接完毕。

第六条 标的资产中的债权债务及正在履行合同或协议的处理

一、 标的资产中所包含的债权债务的处理

（1） 双方同意，标的资产中所包含的所有已知债权债务，一并由甲方承接，与之对应的乙方的权利义务自交割日起立即全部免除。

（2） 乙方确认并保证：在本协议签署日，对于标的资产中包括的银行债务，乙方已全部与相关债权银行进行了沟通, 取得债权银行同意转让的确认；对于标的资产中包括的非银行债务，乙方已尽合理努力进行了通知，取得债权人同意转让的同意应无障碍。如因乙方未取得有关债权人出具的同意债务转移的同意，而导致有关债权人向乙方主张权利，乙方应在履行清偿义务后按照本协议确定的债权数额向甲方主张权利，其他费用

（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由乙方承担；

（3） 乙方确认并保证：在本协议签署日，对于标的资产中所包含的乙方作为保证人的抵押、担保或任何其他保证形式的债务，乙方已与所有抵押权人、担保权人或其他保证合同的受益人进行了沟通，取得该等权利人同意转让保证责任的确认。如因乙方未取得有关权利人出具的同意保证义务转移的同意，而导致有关该等权利人向乙方主张权利，乙方应在履行保证义务后按照本协议确定的保证金额向甲方主张权利，其他费用

（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由乙方承担；

（4） 乙方确认并保证，在本协议签署日，对于标的资产中包括的债权，乙方已尽合理努力通知了相关债务人，在标的资产转移给甲方后，乙方同意随时为甲方出具相关债权转移的通知文件或代甲方主张权利。如出现债务人向乙方清偿的情形，乙方应在收到相关债务人的清偿款项之日起 5日内，将该等款项全额支付给甲方。

二、 xxxx履行的合同的处理

（1） 标的资产中所包含的正在履行的合同或协议，一并由甲方承接，乙方在该等合同下的权利义务自交割日起立即全面解除。

（2） 乙方确认并保证：在本协议签署日，标的资产中所包括的正在履行的合同、协议，乙方已尽合理努力通知了合同、协议的相关当事人，并取得了部分相关当事人方的关于合同主体变更的同意，上述合同、协议的履行不存在法律障碍。如因乙方未取得的有关合同或协议的相关当事人对于合同或协议履行主体变更的同意，而导致有关合同或协议的相关当事人向乙方主张权利，乙方履行义务后只按原协议所确定的合同内容向

甲方主张权利，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由乙方承担。

第七条 关于评估基准日至交割日之间的资产的变动

一、 标的资产自评估基准日至交割日期间，乙方均应妥善维护和正常经营标的资产，除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他处理。

二、 评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的标的资产的非实质性变动，以标的资产交割日的审计结果为准，由甲方承继。

三、 对于乙方在评估基准日至交割日期间所将要或正在进行投资或收购的电力相关产业资产（包括但不限于乙方在上述过渡期内以不同形式投资的新的发电项目或发电资产收购，如乙方通过其全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司间接购买的深圳妈湾电力有限公司的34%的股权）项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本协议项下交易的标的资产范围之内。

四、 对于乙方在评估基准日后发生的、正在进行的收购深圳建设财务有限责任公司股权项目及由此引起的相关权利义务事项，也将包含于本协议项下交易的标的资产范围之内。

第八条 人员xx

x、 甲乙双方同意，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内随着资产一起进入甲方，由甲方随标的资产一并接收。甲方将承继乙方在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代乙方成为劳动合同的一方主体。甲方将按照有关规定与自乙方进入甲方的职工签署新的劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。

二、 乙方确认，截至本协议签署日，乙方因本次交易进入甲方的职工不存在

身份置换补偿金的缴纳及承担问题。

第九条 商标使用许可

一、乙方确认，此前乙方一直授权甲方无偿使用乙方合法持有的图形商标。

二、乙方同意，在本协议签署后，在乙方合法持有该等商标期间，许可甲方及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，甲乙双方及其他被许可人应尽善良管理人的义务维护该等商标。

三、xxxx，本次交易完成后，如果乙方解散清算，则乙方应将其合法持有的

图形商标，全部无偿转让给甲方。

第十条 甲乙双的声明、xx与保证

一、 甲方的声明、xx与保证

1、甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

2、甲方有充分的权力进行本协议项下之标的资产的收购，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权；本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力的和可执行的协议；

3、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

4、甲方将严格依据本协议的约定，向乙方支付本协议第三条第三项约定的对价股份及款项；甲方保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的条件；

5、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

6、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

7、甲方在本协议项下做出的声明、承诺与保证自标的资产完成交接前的期间内持续有效。

二、 乙方的声明、xx与保证

1、乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并履行本协议项下义务的合法主体资格；

2、乙方有充分的权力进行本协议项下之标的资产的出售，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权；本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力的和可执行的协议；

3、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

4、乙方保证除本协议所述的内部批准外，所有签署和履行本协议及出售本协议所确定的标的资产所需的所有有关批准、许可、授权、同意等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；乙方将尽最大努力获得确保本协议合法有效所必需的以及签署和履行本协议所应当取得的一切批准、授权和/ 或许可；

5、乙方保证对标的资产享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其标的资产；在标的资产交割日，标的资产上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何

其他形式的共有所有权或其他第三方权利；

6、在标的资产交割后，如有任何第三方就标的资产的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由乙方负责处理，如果甲方因此种异议或索赔遭受任何损失，乙方将在该等损失确定后负责赔偿甲方的相关损失；

7、自评估基准日至标的资产交割日期间，乙方保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式经营、管理、使用和维护标的资产；

8、乙方已经按照国家有关规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、失业及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，乙方对其职工并无其他重大职工福利承诺；乙方已按有关规定就本次随标的资产进入甲方的职工向劳动和社会保障机构缴纳了相应的保险费及公积金，如有欠费及罚款，乙方将承担全部责任；

9、除乙方以向甲方书面披露的xxx案件外，乙方保证不存在与标的资产及其相关业务有关的任何未结之重大诉讼、仲裁、争议或其他法律程序；

10、 标的资产的环保指标经有权环境保护局的核查，其主要污染物达到国家规定的排放标准。乙方能够自觉遵守环保法律法规，没有受到过环保部门的处罚；

11、 乙方已向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料无任何形式的虚假xx及重大遗漏；

12、 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

13、 甲方在本协议项下做出的声明、承诺与保证自标的资产完成交接前的期间内持续有效。

第十一条 税费承担

甲乙双方同意，因本协议项下标的资产转移所产生的税费由各自分别依

法予以承担；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50%。

第十二条 不可抗力

一、 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内将有关机构出具的证明文件提交另一方证实。

二、 受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以传真通知另一方。

第十三条 违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

第十四条 适用法律和争议解决

一、 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

二、 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 x协议的生效、解除或终止

一、 本协议应在下述条件满足后生效：

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署；

2、甲方股东大会及乙方股东会依法批准本次交易；

3、深圳国资委批准本次交易并完成对《资产评估报告》的核准；

4、中国证监会核准本次交易；

5、中国证监会核准乙方及华能国际因本次交易所触发的要约收购豁免申请。二、 本协议因下列原因而终止或解除：

1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

2、双方协商一致终止本协议；

3、本协议有效期内，标的资产交割的先决条件不能获得满足或被免除，本协议自动终止；

4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

三、 本协议的解除，不影响对方向违约方追究违约责任。

第十六条 其他

一、 本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。

二、 本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文列示的同等效力。凡提及本协议，均指经过补充、修改、变更或修订后通行的本协议，且包括各份附件。

三、 “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。各条款及附件的标题仅为方便参考所设，不得影响或限制本协议条款的含义或解释。

四、 如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算基准日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止。

五、 当提及“一方”时，系指本协议任何一方；当提及“各方”或“双方”时，系指本协议全部各方。

六、 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指日历年、月、日。 七、 本协议一式六份，甲乙双方各执二份，其余用以报送有关部门。

〔本页为深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司《发行股票收购股权及资产协议》签署页〕

甲方：深圳能源投资股份有限公司法定代表人或授权代表：xxx

2006年12月14日

乙方：深圳市能源集团有限公司法定代表人或授权代表：高自民

2006年12月14日