根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的公司的“瑞华审字[2016]01300065 号”《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的一汽丰田的 XYZH/2016BJA30033 号《审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：

股票简称：一汽xx股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所


天津一汽xx股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

（修订稿）



交易对方名称

住所/通讯地址

中国第一汽车股份有限公司

长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号



独立财务顾问：渤海证券股份有限公司二〇一六年八月


公司声明


x公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书涉及未来计划等前瞻性xx，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

修订说明


x公司已于 2016 年 8 月 25 日披露了《天津一汽xx股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”），现根据深圳证券交易所的反馈意见对报告书进行了相应的补充和更新。相关修订部分已用楷体字标注。

对本报告书的修订主要内容如下：


一、本公司补充披露了本报告书涉及未来计划等前瞻性xx，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险，具体内容详见“公司声明”。

二、本公司补充披露了公司整车发展规划及其资金需求，公司现阶段出售资产筹集资金的必要性，具体内容详见“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易的必要性”。

三、本公司补充披露了本次交易对公司财务影响及税务处理，具体内容详见 “第一节 x次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”。

四、本公司补充披露了最近两年，一汽股份的简要财务报表（经审计），具体内容详见“第三节 交易对方的基本情况”之“六、最近一年的简要财务报表”。

五、本公司补充披露了关于公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施，以及提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施，具体内容详见“第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

六、本公司补充披露了上市公司关于持有标的公司股权的确认意见，具体内容详见“第四节 x次交易的标的资产”之“五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（七）一汽丰田主要事项说明”。

七、本公司补充披露了标的公司章程的规定，不影响本公司向一汽股份转让标的公司股份；上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况，具体内容详见 “第四节 x次交易的标的资产”之“五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（八）标的《公司章程》对本次交易的影响、（九）上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况”。

八、本公司补充披露了关于标的资产价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据等信息，具体内容详见“第五节 标的资产评估或估值”之“二、收益法评估具体情况”。

九、本公司补充披露了标的资产扣除非经常性损益的净利润，并说明其构成 及原因，具体内容详见 “第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响 进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”。

十、本公司补充披露了控股股东关于不干预公司经营的说明，具体内容详见 “第十二节 其他重大事项”之“八、本次交易中保护投资者合法权益的措施”。

十一、更新报告书的相关页码。


重大事项提示‌


一、本次交易方案‌


天津一汽xx汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“一汽xx”）拟向控股股东--中国第一汽股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%的股权，上述股权作价为 256,050.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价。

本次重组的情况概要如下：

1、本次重组的交易对方为中国第一汽车股份有限公司。

2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田汽车有限公司 15%的股权。

3 、本次重组中交易标的公司天津一汽丰田汽车有限公司的评估值为

1,707,000.00 万元，经交易双方协商，本次交易标的一汽丰田 15%股权的转让价

格以评估值为基准，为 256,050.00 万元。

4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。

5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。

6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易‌


（一）本次交易构成重大资产重组


根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的公司的“瑞华审字[2016]01300065 号”《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的一汽丰田的 XYZH/2016BJA30033 号《审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：

1、一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额 12,415,755,079.48

元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92 元，

占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51 元的比例为 31.54%；

2、一汽丰田 2015 年度经审计的营业收入 45,031,817,249.03 元，根据本次

交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35 元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 198.42%；

3、一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产额 5,954,525,834.95

元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24 元，占 公司同期经审计的合并财务报表净资产额 1,566,749,122.89 元的比例为 57.01%。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%

以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。


（二）本次交易构成关联交易


x次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司 47.73%股份；本次交易中，公司将所持一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第 10.1.1 条及 10.1.3 条相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易支付方式‌


根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，一汽股份将全部采用现金方式，支付本次交易对价 256,050.00 万元。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。

四、交易标的评估及作价情况‌


根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字（2015）第 1356-01 号《评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为基准

日，标的公司经审计的账面净资产合计为 525,688.75 万元，评估值 1,707,000.00

万元，评估增值 1,181,311.25 万元，增值率 224.72%。经协商，最终确认本次

交易标的一汽丰田 15%股权的转让价格为 256,050.00 万元。


五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市‌


本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序‌


（一）本次交易已履行的决策程序


1、一汽丰田截至 2015 年 10 月 31 日的“中企华评报字(2015)第 1356-01 号”

《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为 Z55020150093193。

2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽xx将其所持一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份。

3、2016 年 7 月 8 日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。

4、2016 年 8 月 16 日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽xx汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽xx转让所持有的天津一汽丰田 15%股权工作。

5、2016 年 8 月 23 日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转

让协议》。

6、2016 年 8 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序


x次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。七、本次交易的协议签署情况

2016 年 8 月 23 日，一汽xx与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协

议已载明：以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，以北京中企华出具中企华评报字（2015）第 1356-01 号《评估报告》的评估值乘以 15%，作为本次收购的协议

股权的定价依据。


八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明‌


主体

主要内容


一汽股份

规范和减少关联交易的承诺：

一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽xx公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽xx之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽

xx之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。


一汽股份

就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。


一汽股份

x公司作为天津一汽xx汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之

日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。


一汽股份董事、监事、高级管理人员

本人作为天津一汽xx汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。


一汽xx

x、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司保证《天津一汽xx汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。


一汽xx董事、监事、高级管理人员

本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如

有）。


一汽xx

x公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责


任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之

日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。


本人作为天津一汽xx汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此


承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重


组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

一汽xx董事、

大资产重组的以下情形：

监事及高级管

一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

理人员

自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；


二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责


任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之


日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。


项目

2016 年度预测值

2015 年度

扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润（万元）

-122,517.94

-118,183.04

总股本（万股）

159,517.40

159,517.40


扣除非经常性损益后每股收益（元）


-0.7681


-0.7409

九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常性损益后每股收益本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响具体如下：‌


注：“2016 年度预测值”是在“假设公司于 2016 年 10 月 31 日完成本次重

大资产出售”、“假设本次交易前，上市公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于

上市公司的净利润与 2015 年持平”、“ 假设一汽丰田 2016 年度归属于母公司净

利润与 2015 年持平，且利润实现较为均匀”等条件下（相关内容详见本报告书第十二节“八、（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”），为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据预测结果，本次交易可能会降低上市公司 2016 年扣除非经常性损益后每股收益，公司将通过优化公司业务结构、内部管理、成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系；落实利润分配政策等方面消除不利影响。

十、本次交易对上市公司的影响


（一）本次交易对公司股权结构的影响


x次交易为协议出售公司持有的一汽丰田 15%股权，不涉及公司的股权变动，

不会导致公司股权结构变化。


（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


x次交易前后上市公司备考的资产规模数据对比如下：

单位：万元



项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日


本次交易前

x次交易后

（备考）


变动

比率

（%）


本次交易前

x次交易后

（备考）


变动

比率

（%）

资产总额

552,863.62

734,759.35

181,895.73

32.90

590,392.04

760,469.90

170,077.86

28.81

负债总额

448,247.01

492,682.18

44,435.18

9.91

433,717.13

454,434.04

20,716.91

4.78

净资产

104,616.61

242,077.16

137,460.55

131.39

156,674.91

306,035.86

149,360.95

95.33


本次交易完成后，上市公司总资产和净资产上升，主要原因系本次交易标的资产溢价出售所致。

本次交易前后上市公司备考的收入、利润规模数据对比如下：


单位：万元



项目

2016 年 1-6 月

2015 年度


交易前

交易后


（备考）


变动


比率（%）


交易前

交易后


（备考）


变动


比率（%）

营业收入

100,295.05

100,295.05

0.00

0.00

340,426.89

340,426.89

0.00

0.00

净利润

-51,871.17

-63,771.57

-11,900.40

22.94

1,898.97

-22,310.92

-24,209.89

-1274.90


本次交易完成后上市公司营业收入没有变化、净利润出现下滑，主要原因是本次交易完成后，公司所持一汽丰田股权比例降低，导致享有的一汽丰田投资收益减少所致。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌


（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务


公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司

将xxxx《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序


在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。


（三）会议的召开方式


x次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。


（四）关联方回避表决


根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

（五）标的资产定价公允、公平、合理


对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）其他保护投资者权益的措施


根据《重组办法》，公司已经聘请渤海证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《渤海证券股份有限公司关于天津一汽xx汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了天津寰实律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示‌


一、审批风险‌

本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、终止或取消的风险‌


根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产的评估风险‌


本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

四、经营风险‌


本次重大资产重组完成后，公司将加大投资，对产品进行升级和结构调整。因此重组完成后，公司原有的产品结构会发生一定变化，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。

五、股价波动风险‌


本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级

市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。

六、交易对方违约支付的风险‌


本次交易中交易对方中国第一汽车股份有限公司需要支付256,050 万元人民币。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。

七、本次交易摊薄即期回报的风险‌


本次重大资产重组完成后,公司享有的一汽丰田投资收益减少,可能影响公司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平。公司将利用本次交易所获得的资金，加大新产品的开发力度，但由于产品产生效益需要一定的时间,短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

八、资产出售收益不具可持续性的风险‌


公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。九、其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

目 录

重大事项提示 5

一、本次交易方案 5

二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易 5

三、本次交易支付方式 6

四、交易标的评估及作价情况 6

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 7

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 7

七、本次交易的协议签署情况 7

八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 8

九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常性损益后每股收益 10

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 11

重大风险提示 13

一、审批风险 13

二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 13

三、标的资产的评估风险 13

四、经营风险 13

五、股价波动风险 13

六、交易对方违约支付的风险 14

七、本次交易摊薄即期回报的风险 14

八、资产出售收益不具可持续性的风险 14

九、其他风险 14

第一节 x次交易概况 22

一、本次重组的背景及目的 22

二、本次交易的必要性 22

三、本次交易的决策过程 23

四、交易方案主要内容 23

五、本次交易构成重大资产重组 25

六、本次交易构成关联交易 26

七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 26

八、本次重组对上市公司的影响 26

第二节 上市公司基本情况 28

一、公司基本情况 28

二、公司设立及股份变化情况 28

三、公司控股股东及实际控制人概况 31

四、最近三年重大资产重组情况 31

五、上市公司最近三年控股权变动情况 31

六、主营业务发展情况 31

七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 32

八、最近三年合法经营情况 33

第三节 交易对方的基本情况 34

一、基本情况 34

二、历史沿革 34

三、股权控制关系 35

四、主要对外投资 36

五、主营业务发展情况 37

六、最近一年的简要财务报表 38

七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 38

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 38

九、交易对方诚信情况 39

第四节 x次交易的标的资产 41

一、标的资产的概述 41

二、一汽丰田基本信息 41

三、一汽丰田的历史沿革 41

四、一汽丰田产权或控制关系 45

五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况 45

第五节 标的资产评估或估值 52

一、评估的基本情况 52

二、收益法评估具体情况 53

三、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 80

第六节 x次交易合同的主要内容 83

一、合同主体、签订时间 83

二、《股权转让协议》主要内容 83

第七节 x次交易的合规性分析 85

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 85

二、独立财务顾问和律师意见 87

第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 89

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 89

二、标的公司所属行业特点和经营情况分析 93

三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 95

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 97

第九节 财务会计信息 103

一、标的公司最近两年及一期财务报表 103

二、上市公司备考合并财务报表 106

第十节 同业竞争和关联交易 112

一、本次交易对同业竞争的影响 112

二、本次交易对关联交易的影响 112

第十一节 风险因素 115

一、审批风险 115

二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 115

三、标的资产的评估风险 115

四、经营风险 115

五、股价波动风险 115

六、交易对方违约支付的风险 116

七、本次交易摊薄即期回报的风险 116

八、资产出售收益不具可持续性的风险 116

九、其他风险 116

第十二节 其他重大事项 117

一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 117

二、关联方资金、资产占用情况 117

三、交易完成前后上市公司对外担保情况 117

四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 118

五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 118

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 119

七、上市公司利润分配政策 119

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 121

九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司

股票的情况 124

十、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 124

十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 125

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息 126

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 127

一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见 127

二、独立财务顾问意见 129

三、法律顾问意见 130

第十四 节本次交易相关的中介机构 132

第十五节 董事及相关中介机构的声明 133

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 134

二、标的资产声明 138

三、交易对方声明 139

四、独立财务顾问声明 140

五、法律顾问声明 141

六、资产评估机构声明 141

七、财务审计机构声明 142

第十六节 备查文件 144

一、备查文件 144

二、备查地点 144

释义

x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。


本公司、公司、上市公司、一汽


xx


指


天津一汽xx汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000927

一汽集团、中国一汽

指

中国第一汽车集团公司

交易对方、一汽股份

指

中国第一汽车股份有限公司

交易标的、标的公司、一汽丰田

指

天津一汽丰田汽车有限公司


本次重大资产重组、本次重组、本次交易


指

公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为 256,050.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价

评估基准日

指

2015 年 10 月 31 日


《评估报告》


指

《天津一汽xx汽车股份有限公司拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告》中企华评报字

(2015)第 1356-01 号

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

结算中心

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

渤海证券、独立财务顾问

指

渤海证券股份有限公司

信永中和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

xx

指

x华会计师事务所（特殊普通合伙）

致同

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司

寰实律师

指

天津寰实律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》


《准则第 26 号》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

第一节 x次交易概况‌


一、本次重组的背景及目的‌


受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。

为快速提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模，从而扭转经营被动的局面，公司正在结合十三五规划，加大新产品的开发力度。由于新产品开发的周期长、投入大，为筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车的发展，公司决定出售持有的一汽丰田的 15%股权。

二、本次交易的必要性‌


（一）公司整车发展规划及其资金需求


公司制定了以产品突破为核心的十三五发展路径，大力投入产品升级和结构调整工作。但是，由于一方面公司当前经营困难，融资渠道较少，另一方面汽车新产品开发的周期长、投入大。

公司正在投入或在十三五期间拟投入的新产品和工厂建设投资项目有骏派 A70 轿车及电动车项目、U066 车型生准项目、A 级车 SUV 项目、骏派 D60 改型项目、骏派 A70 改型项目、A+SUV 项目、一工厂涂装车间技改项目等，合计约 30亿元。

综上，为筹集发展所需的资金，公司决定出售持有的一汽丰田的 15%股权。


（二）公司现阶段出售资产筹集资金的必要性


2015 年末资产转让获得资金净额 28.8 亿元，主要用于归还一汽财务公司借

款和一汽股份委托贷款共 17.40 亿元以减少财务费用支出；支付研发技术提成费 0.50 亿元；骏派 A70 轿车生产准备投资支出 0.44 亿元。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 11.86 亿元，但公司在十三五

期间（主要集中在 2018 年前）计划投入资金约 30 亿元，由于经营困难，融资

渠道较少，公司通过出售一汽丰田 15%股权获得 25.61 的资金具有必要性。预计到 2018 年，随着公司规划的新产品逐步投产，产品升级和结构调整基本完成，公司产销规模扩大，经营状况得到改善。

三、本次交易的决策过程‌


（一）本次交易已履行的决策程序


2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽xx将其所持一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份。

3、2016 年 7 月 8 日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。

4、2016 年 8 月 16 日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽xx汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽xx转让所持有的天津一汽丰田 15%股权工作。

5、2016 年 8 月 23 日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转

让协议》。

6、2016 年 8 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序


x次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。四、交易方案主要内容

x次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田的 15%股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。

公司名称

中国第一汽车股份有限公司

公司成立日期

2011 年 06 月 28 日

（一）交易对方和交易标的 1、本次交易对方基本信息

统一社会信用代码

91220101571145270J

住所

长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号

法定代表人

xx

注册资本

7,800,000 万元人民币

公司类型

股份有限公司(非上市、国有控股)


经营范围

汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经

营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）


2、本次交易标的基本信息


x次交易标的一汽丰田 15%股权所涉企业基本信息情况如下：


公司名称

天津一汽丰田汽车有限公司

公司成立日期

2000 年 6 月 12 日

统一社会信用代码

91120116710939151W

住所

天津经济技术开发区内

法定代表人

xxx

注册资本

40,803 万美元

公司类型

有限责任公司(中外合资)


经营范围

乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


（二）交易价格


根据北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第 1356-01 号”《评估报告》,评估基准日 2015 年 10 月 31 日，一汽丰田股东全部权益（净资产）账面价值

525,688.75 万元，评估值 1,707,000.00 万元，评估增值 1,181,311.25 万元，增值率 224.72%。

交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协

商最终确认本次交易标的一汽丰田 15%股权的转让价格为 256,050.00 万元。

（三）交易对价支付方式


根据上市公司与一汽股份签署的《股权转让协议》，自协议生效后 10 个工作日内，一汽股份应当支付本次交易的全部价款。

（四）人员安置及债权债务安排


x次交易的标的资产为上市公司所持一汽丰田的 15%股权，本次交易不涉及人员安置和债权债务的处理。

（五）期间损益安排


交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。

五、本次交易构成重大资产重组‌


鉴于本次交易出售的资产为一汽丰田 15%股权，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，公司分别以一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产与本次交易拟转让一汽丰田股权比例的乘积作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。

根据xx出具的“瑞华审字[2016]01300065 号”《审计报告》、xxx和出具的 XYZH/2016BJA30033 号《审计报告》所载公司、一汽丰田 2015 年度经审计合并报告数据，计算本次交易是否构成重大资产重组的相关指标结果如下：

1、一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额 12,415,755,079.48

元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92 元，

占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51 元的比例为 31.54%；

2、一汽丰田 2015 年度经审计的营业收入 45,031,817,249.03 元，根据本次

交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35 元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 198.42%；

3、一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产额 5,954,525,834.95

元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24 元，占 公司同期经审计的合并财务报表净资产额 1,566,749,122.89 元的比例为 57.01%。

综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易‌


本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司 47.73%股份；本次交易中，一汽股份收购公司所持一汽丰田 15%股权，因此，根据《上市规则》第 10.1.1 条及 10.1.3 条相关规定，一汽股份构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市‌


本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次重组对上市公司的影响‌


1、本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。

2、此次股权转让完成后，公司资产规模增加，偿债能力提升；标的资产以评估结果为对价转让，可增加当期收益；同时，本次交易为现金支付，公司可获得一定规模现金，改善现金流状况，有助于公司投入后续的新产品开发工作中。通过新产品的不断投放和产品升级、结构调整的完成，公司产品的竞争力和产销规模将不断增强，经营能力得到提升，从而有利于提升公司的整体业绩，保护中小股东的利益。

3 、根据上市公司经瑞华审计的 2015 年度《审计报告》（ 瑞华审字 [2016]01300065 号 ）、 xxx和最近一年及一期的合并备考审阅报告

（XYZH/2016DLA10454），本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元


项目

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

实现数

备考数

增幅（%）

实现数

备考数

增幅（%）

资产总额

552,863.62

734,759.35

32.90

590,392.04

760,469.90

28.81

所有者权益

104,616.61

242,077.16

131.39

156,674.91

306,035.86

95.33

营业收入

100,295.05

100,295.05

0.00

340,426.89

340,426.89

0.00

营业利润

-53,754.43

-65,654.83

22.14

-154,624.89

-178,834.79

15.66

净利润

-51,871.17

-63,771.57

22.94

1,898.97

-22,310.92

-1274.90

基本每股收益

-0.3252

-0.3998

22.94

0.0113

-0.1405

-1343.36

注：一汽xx 2016 年 1-6 月实现数未经审计。

4、本次丰田股权转让后，公司长期股权投资中持有的一汽丰田股权从原 30%减少为 15%，长期股权投资账面价值将在股权转让日减少 50%。本次股权转让后，公司仍对一汽丰田具有重大影响，剩余 15%股权仍按照权益法进行核算，并在长期股权投资中进行列报。

本次股权转让后，交易价格 25.61 亿元与股权转让日一汽丰田 15%股权的账面价值差额作为投资收益，预计增加公司 2016 年度损益约 18 亿元。公司股权转让日至 2016 年末对一汽丰田权益法确认的投资收益按 15%股权比例确认。

5、公司本次转让一汽丰田股权不涉及流转税；预计公司 2016 年利润不足以弥补以前年度亏损，因此本次转让一汽丰田股权预计不会产生所得税。

第二节 上市公司基本情况‌


一、公司基本情况‌



中文名称：

天津一汽xx汽车股份有限公司

曾用名：

天津汽车xx股份有限公司

英文名称：

TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.

股票简称：

一汽xx

股票代码：

000927

股票上市地：

深圳证券交易所

注册资本：

1,595,174,020元人民币

法定代表人：

xxx

xx日期：

1997年8月28日

统一社会信用代码

91120000103071899G

注册地址：

天津市西青xxx公路578号

邮编：

300380

联系电话：

000-00000000

公司网址：

xxx.xxxxx.xxx.xx

公司邮箱：

xxxxx@xxxx.xxxxx.xxx.


经营范围：

轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（xx、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证

件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）


二、公司设立及股份变化情况‌


1、1997年8月公司设立

1997 年 8 月 13 日，天津市人民政府核发津股批[1997]1 号文《关于同意设立天津汽车xx股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天津汽车工业（集

团）有限公司对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津汽车xx股份有限公司。

1997 年 8 月 24 日，国家经济体制改革委员会出具体改生[1997]134 号文《关于同意设立天津汽车xx股份有限公司的批复》，同意公司由天津汽车工业（集团）有限公司独家发起设立，股份总数为 123,215.82 万股，每股面值 1 元，天津汽车工业（集团）有限公司持有并行使股权。

依据国家国有资产管理局核发《关于天津汽车xx股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]223 号），天津汽车工业（集团）有限公司将其下属的天津市微型汽车厂、天津市内燃厂、天津市汽车研究所的资产及相关负债纳入股份制改造范围。纳入股份制改造范围的资产评估结果经国资评 [1997]763 号文确认，总资产 564,932.84 万元，负债 400,645.08 万元，净资产

164,287.76 万元。将净资产按 75%的比例折为股本，计 123,215.82 万股，其余

41,071.94 万元计入股份公司资本公积金。净资产折成的股份设置为国有法人股。

1997 年 8 月 18 日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截止 1997 年

4 月 30 日止，股份公司已收到发起股东天津汽车工业（集团）有限公司投入的

资本人民币 1,642,877,642 元，其中股本为人民币 1,232,158,200 元，资本公积

人民币 410,719,442 元。1997 年 8 月 28 日，公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。

2、1999年6月发行股份并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69 号文批准，1999 年 6 月公司获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A 股）21,800万股，每股面值人民币 1 元。公司的国有法人股暂不上市流通。

1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年7月7日止，股份公司已经收到募集资金净额人民币1,281,429,000元，其中股本为人民币218,000,000元，资本公积为人民币1,063,429,000元。1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。

3、2002年度分红送股增加股本

2002年6月，经公司股东大会批准，一汽xx以2001年12月31日股本

1,450,158,200股为基数，每10股转增1股，用资本公积转增股本145,015,820股，

转增后注册资本为1,595,174,020.00元。 4、2002年股权转让

2002年6月，一汽集团就公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的公司84.97%股权中的60%（即一汽夏利50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于2002年9月和2003年2月获得财政部财企［2002］363号文件以及中国证券监督管理委员会证监函［2003］27号文件批准。

5、2006年7月，公司完成股权分置改革

2006年7月，公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。

6、股权转让

（1）2011年一汽集团主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称一汽资产）共同发起设立中国第一汽车股份有限公司。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2011年7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽xx汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司761,427,612股股份，约占一汽xx总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。

2012年4月6日深圳证券交易所对一汽集团将一汽xx的股份转让给一汽股份予以确认。

（2）2013年12月16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津 百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］000x），0000x02月31 日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》

（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司（以下简称百利装备集团）。根据整合重组的方案，一汽xx第二大股东天汽集团将其持有的一汽xx449,958,741股（占一汽xx股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014年12月24日天汽集团和百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理股权过户登记手续，并于2014年12月25日收到登记公司出具的《过户登记确认书》。

三、公司控股股东及实际控制人概况‌


截至本报告书签署日，公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，持有一汽xx761,427,612股股份，约占公司总股本的47.73%。实际控制人为国务院国资委。

鉴于控股股东一汽股份为本次重大资产出售暨关联交易的交易对方，因此其主要情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。

四、最近三年重大资产重组情况无。‌

五、上市公司最近三年控股权变动情况无。‌

六、主营业务发展情况‌


公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列SUV、威志系列轿车、xx系列轿车，CA4GA、CA3GA 系列发动机和5T065系列变速器等产品。近年来，国内汽车制造行业增速放缓，虽然整体仍处在平稳增长期，但是受国内汽车市场消费升级、环保、交通压力、部分城市限行限购等方面因素的影响，国内汽车市场的结构性差异很大。公司目前产品所处的微型轿车市场连续多年出现负增长的情况，对公司造成了很大的压力。

面对汽车市场的上述变化，公司已积极进行产品升级和结构调整，2014年10月，公司推出了骏派D60产品，2016年8月份，公司还将推出全新设计的A级轿车骏派A70。结合十三五规划，公司后续还有A-SUV、旅行车、电动车、威志换代等新的车型正在生产准备、造型冻结等不同阶段。公司将通过尽快推出符合市场主流需求的新产品，提升产品竞争力，不断提高产销规模和企业盈利能力。

公司最近两年主营业务收入分类情况如下：

单位：元

项目

2015 年

2014 年

同比增减



金额

占营业收入

比重


金额

占营业收入

比重


营业收入合计

3,404,268,852.62

100%

3,231,643,221.31

100%

5.34%

分行业

汽车制造业

2,982,789,647.08

87.62%

2,823,474,335.21

87.37%

0.25%

商品流通业

260,699,182.72

7.66%

231,711,021.04

7.17%

0.49%

物流业

78,531,507.06

2.31%

87,842,447.11

2.72%

-0.41%

服务业

471,325.96

0.01%

924,923.33

0.03%

-0.01%

其他业务

81,777,189.80

2.40%

87,690,494.62

2.71%

-0.31%

分产品

轿车销售

2,790,182,847.74

81.96%

2,524,502,601.45

78.12%

3.84%

发动机销售

14,983,763.87

0.44%

64,323,438.31

1.99%

-1.55%

备件销售

431,203,478.52

12.67%

466,359,316.49

14.43%

-1.76%

提供劳务

86,121,572.69

2.53%

88,767,370.44

2.75%

-0.22%

其他业务

81,777,189.80

2.40%

87,690,494.62

2.71%

-0.31%

分地区

x津区域

455,055,269.80

13.37%

1,295,570,104.57

40.09%

-26.72%

华北区域

516,424,478.97

15.17%

409,646,019.62

12.68%

2.49%

东北区域

1,012,987,194.29

29.76%

833,583,954.11

25.79%

3.96%

西北区域

215,441,608.42

6.33%

206,517,189.81

6.39%

-0.06%

华南区域

175,831,875.46

5.17%

47,275,025.12

1.46%

3.70%

云贵区域

137,354,814.69

4.03%

85,766,466.93

2.65%

1.38%

中南区域

176,177,939.04

5.18%

101,973,188.28

3.16%

2.02%

川渝区域

107,698,601.07

3.16%

13,979,785.84

0.43%

2.73%

其他区域

607,297,070.88

17.84%

237,331,487.03

7.34%

10.50%


七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标‌

公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：元

项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

总资产

5,528,636,208.11

5,903,920,409.51

6,803,683,614.64

总负债

4,482,470,078.60

4,337,171,286.62

5,254,126,179.65

归属母公司股东所有者

权益


1,017,024,558.05


1,535,665,672.40


1,517,411,819.19

归属于上市公司股东的

每股净资产（元/股）


0.64


0.96


0.95

资产负债率（%）

81.08

73.46

77.22

项 目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业总收入

1,002,950,451.49

3,404,268,852.62

3,231,643,221.31

营业总成本

1,784,057,521.80

5,437,660,175.61

5,389,485,388.65

营业利润

-537,544,282.81

-1,546,248,942.85

-1,728,453,407.16

利润总额

-518,037,704.05

30,938,438.24

-1,650,269,871.35

归属于上市公司股东的

净利润


-518,769,860.55


18,051,860.60


-1,659,130,507.88

基本每股收益（元/股）

-0.3252

0.0113

-1.0401


八、最近三年合法经营情况‌

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节 交易对方的基本情况‌


一、基本情况‌


名称：中国第一汽车股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号法定代表人：xx

注册资本：人民币 780 亿元

统一社会信用代码：91220101571145270J成立日期：2011 年 6 月 28 日

经营期限：长期

经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。

二、历史沿革‌


1、2011年6月，公司设立

2011年6月28日，一汽股份设立，注册资本780亿元，其中中国第一汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司分别出资777.00亿元和3.00亿元，首次出资 156.00亿元，经中xxx会计师事务所验资，并出具中xxx验字[2011]第138号验资报告，一汽股份股东首次出资情况如下：

单位：亿元


序号

股东名称

认缴出资

持股比例

实缴出资额

出资方式

1

中国第一汽车集团公司

777.00

99.6154%

155.40

货币


2

一汽资产经营管理有限

公司


3.00


0.3846%


0.60


货币

合计

780.00

100.0000%

156.00

-


2、2011年10月，实缴出资增至158.40亿元

2011年10月，一汽资产经营管理有限公司以货币向一汽股份出资4.00亿元，其中2.40亿元为新增实收资本，1.60亿元计入资本公积。本次增资后，一汽股份实缴出资增至158.40亿元，本次增资经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中xxx验字[2011]第261号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：

单位：亿元


序号

股东名称

认缴出资

持股比例

实缴出资额

出资方式


1

中国第一汽车

集团公司


777.00


99.6154%


155.40


货币


2

一汽资产经营

管理有限公司


3.00


0.3846%


3.00


货币

合计

780.00

100.0000%

158.40

-


3、2012年4月，实缴出资增至780亿元

2012年4月，中国第一汽车集团公司以长期股权投资及实物资产向一汽股份出资1,036.10亿元,其中621.60亿元为实收资本，414.50亿元计入资本公积。本次增资经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中xxx验字 [2012]第0072号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：

单位：亿元


序号

股东名称

认缴出资

持股比例

实缴出资额

出资方式

1

中国第一汽车集团公司

777.00

99.6154%

777.00

货币、其他


2

一汽资产经营管理有限

公司


3.00


0.3846%


3.00


货币

合计

780.00

100.0000%

780.00

-


截至本报告书签署日，一汽股份股权结构未发生变更。三、股权控制关系

（一）一汽股份的股权结构

截至本报告书签署日，一汽股份的股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（亿股）

持股比例

1

中国第一汽车集团公司

777.00

99.6154%

2

一汽资产经营管理有限公司

3.00

0.3846%

合计

780.00

100.0000%

一汽股份股权结构关系如下图所示：

国务院国资委


100%


一汽资产经营管理有限公司

中国第一汽车集团公司

100%


99.6154% 0.3846%


中国第一汽车股份有限公司


（二）一汽股份的控股股东和实际控制人


中国一汽直接及间接持有一汽股份 100%股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有中国一汽 100%权益，是中国一汽的唯一出资人，为一汽股份的实际控制人。

中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953 年 7 月，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。其基本情况如下：

企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）住所：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号

法定代表人：xx

注册资本：人民币 595,247 万元公司类型：全民所有制企业

经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、主要对外投资‌


截至2015年12月31日，一汽股份主要下属二级子企业的基本情况及其主营业

务如下：

单位：万元


序号

企业名称

注册资本

权益比例

所属行业

主营业务/主要产品


1


一汽解放汽车有限公司


1,080,301.25


100%


汽车整车制造

整车及汽车零部件制

造


2

中国第一汽车集团进出口

有限公司


147,185.00


100%


贸易代理


货物运输代理


3


一汽铸造有限公司


320,842.82


100%

汽车零部件及

配件制造

汽车零部件及配件制

造

4

一汽客车有限公司

73,577.28

100%

汽车整车制造

客车及零部件制造


5


一汽模具制造有限公司


43,666.27


100%


模具制造

金属切割及焊接设备

制造

6

一汽吉林汽车有限公司

560,797.22

100%

汽车整车制造

汽车及零部件制造


7

机械工业第九设计研究院

有限公司


14,111.37


100%


工程勘察设计

工程勘察设计；电气

安装


8


海南热带汽车试验有限公司


50,000.00


100%


专业技术服务

工程和技术研究和试验发展；机动车燃料

零售


9

长春汽车研究所科技服务

有限公司


3,000.00


100%


专业技术服务


知识产权服务


10

长春汽车材料研究所科技

咨询服务有限公司


300.00


100%


专业技术服务


知识产权服务


11


一汽物流有限公司


80,432.79


100%


道路货物运输

道路货物运输；铁路

货物运输业


12


一汽资本控股有限公司


100,000.00


100%

其他资本市场

服务


投资与资产管理


13


一汽锻造（吉林）有限公司


56,940.00


100%

汽车零部件及

配件制造

汽车零部件及配件制

造


14

天津市汽车研究所有限公

司


300.00


100%

工程和技术研

究和试验发展


研究和实验发展

15

一汽轿车股份有限公司

162,750.00

53.03

汽车整车制造

汽车整车制造


16

天津一汽xx汽车股份有

限公司


159,517.40


47.73%


汽车整车制造


汽车整车制造


17


一汽-大众汽车有限公司


2,428,200.00


60%


汽车整车制造

轿车生产、发动机及

总成制造

18

一汽财务有限公司

160,000.00

70.83%

财务公司

金融业务


五、主营业务发展情况‌

一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。一汽股份深刻贯彻“四个全面”战略布局，落实五大发展理念，以提高发展质量和效益为中心，创新驱动、自主图强，改革求变、开放搞活，结构调优，绿色增长，

品质至上，成本领先。落实从严管党治党要求，团结带领全体职工，做强做优做大一汽事业，努力打造具有国际竞争力的世界一流汽车企业。一汽股份围绕整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行技术开发和产品技术开发，始终“以掌握核心技术为主体”的自主创新发展为目标，大力开发智能化、新能源、安全、环保的新车型，走科学、可持续发展的自主创新之路。近年来，先后推出了红旗系列、奔腾B30、森雅R7等新的产品，加强合资合作，在中国汽车市场有重要的地位。

六、最近一年的简要财务报表‌


最近一年，一汽股份的简要财务报表（经审计）如下表所示：

单位：万元


项目

2015年12月31日

流动资产合计

15,144,159.36

非流动资产合计

15,501,998.86

资产总额

30,646,158.22

流动负债合计

12,140,501.53

非流动负债合计

1,710,370.54

负债总额

13,850,872.07

所有者权益

15,795,288.15

归属于母公司所有者权益

13,534,620.24

项目

2015年度

营业总收入

39,376,513.26

营业收入

39,122,084.12

营业总成本

35,712,242.52

营业成本

30,470,669.15

营业利润

4,043,774.58

利润总额

4,342,186.61

净利润

3,328,578.72

归属于母公司所有者的净利润

1,920,719.26


七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况‌

截至本报告书签署之日，交易对方一汽股份持有上市公司761,427,612股股份，占上市公司总股份比例的47.73%，为本公司控股股东，为上市公司关联方。

交易对方一汽股份可以提名候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；本公司的董事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚‌

根据一汽股份出具的说明；一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，也不存在被立案调查的情况。

九、交易对方诚信情况‌


2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽xx的同业竞争问题”。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份补充承诺：“在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽xx与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽xx之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式”。2012年4月6日，一汽股份完成了原由一汽集团持有的一汽xx股份的过户手续，收购工作完成。

由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，一汽股份在内部经营也承受着压力；同时，自 2015 年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的

窗口期；再者，一汽股份内部管理层在 2015 年也出现重大变化等原因，到目前为止，一汽股份尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。一汽股份将秉承为全体股东负责的精神，结合国家有关央企改革的政策要求，根据资本市场环境变化，结合公司自身经营情况，积极寻求解决同业竞争问题的最佳时机。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。

2015年4月15日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局出具的

《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2015]2号）。

2016年6月30日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字 [2016]16号）和中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]6号）。2016年8月5日，深圳证券交易所向一汽股份出具《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批

评处分的决定》。

第四节 x次交易的标的资产‌


一、标的资产的概述‌


本次交易的标的资产为一汽丰田15%的股权。二、一汽丰田基本信息

标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司住所：天津经济技术开发区内

法定代表人：xxx

注册资本：40,803万美元 成立日期：2000年06月12日

统一社会信用代码：91120116710939151W

经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、一汽丰田的历史沿革‌


1、一汽丰田的设立

一汽丰田成立于 2000 年 06 月 12 日，注册资本为 9,698 万美元，由天津汽

车xx股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占 50%，首次认缴于 2000 年 9

月 12 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第 31 号”

验证确认，天津汽车xx股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00 万美元。股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津汽车xx股份有限公司

4,849.00

970.00

50.00%

2

丰田汽车公司

4,849.00

970.00

50.00%

合计

9,698.00

1,940.00

100.00%


第二次认缴于 2000 年 12 月 12 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津

天地验外字（2000）第 40 号”验证确认，天津汽车xx股份有限公司和丰田汽

车公司本次认缴均为 727.50 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津汽车xx股份有限公司

4,849.00

1,697.50

50.00%

2

丰田汽车公司

4,849.00

1,697.50

50.00%

合计

9,698.00

3,395.00

100.00%


第三次认缴于2001 年3 月12 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天

地验外字（2001）第 10 号”验证确认，天津汽车xx股份有限公司和丰田汽车

公司本次认缴均为 970.00 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津汽车xx股份有限公司

4,849.00

2,667.50

50.00%

2

丰田汽车公司

4,849.00

2,667.50

50.00%

合计

9,698.00

5,335.00

100.00%


2001 年 6 月 8 日第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以外经贸二函（2001） 769 号文《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中 22.50%的股权（尚未出资）转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2001 年 8 月 23 日换发了外经贸资审字（2001）0948号中华人民共和国外商投资企业批准证书。章程修改后投资总额与注册资本保持不变。

第四次认缴于2001 年8 月29 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天

地验外字（2001）第 49 号”验证确认，天津汽车xx股份有限公司和丰田汽车

（中国）投资有限公司本次认缴均为 1,455.00 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津汽车xx股份有限公司

4,849.00

4,122.50

50.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

2,181.50

1,455.00

22.50%

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

3

丰田汽车公司

2,667.50

2,667.50

27.50%

合计

9,698.00

8,245.00

100.00%


第五次认缴于2002 年9 月12 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天

地验外字（2002）第 44 号”验证确认，天津汽车xx股份有限公司和丰田汽车

（中国）投资有限公司本次认缴均为 726.50 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津汽车xx股份有限公司

4,849.00

4,849.00

50.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

2,181.50

2,181.50

22.50%

3

丰田汽车公司

2,667.50

2,667.50

27.50%

合计

9,698.00

9,698.00

100.00%


2、一汽丰田 2003 年 5 月增资

根据 2003 年 5 月 9 日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，

增加注册资本 31,105.00 万美元，由天津汽车xx股份有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中国第一汽车集团公司出资。

本次增资首次认缴于2003 年9 月26 日经行德勤华永会计师事务所有限公司

“德师（津）验报字（03）第 002 号”验证确认，本次合计认缴 17,500.00 万美

元，中国第一汽车集团公司认缴 4,590.00 万美元，天津一汽xx汽车股份有限

公司（更名）认缴 4,160.00 万美元，丰田汽车公司本次认缴 8,750.00 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津一汽xx汽车股份有限公司

12,240.90

9,009.00

30.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

4,080.30

2,181.50

10.00%

3

丰田汽车公司

16,321.20

11,417.50

40.00%

4

中国第一汽车集团公司

8,160.60

4,590.00

20.00%

合计

40,803.00

27,198.00

100.00%


2003 年 9 月天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。

本次增资二次认缴于2004 年9 月24 日经行德勤华永会计师事务所有限公司

“德师（津）验报字（04）第 014 号”验证确认，本次合计认缴 7,600.00 万美

元，中国第一汽车集团公司认缴 2,369.60 万美元，天津一汽xx汽车股份有限

公司认缴 1,430.40 万美元，丰田汽车公司本次认缴 1,901.20 万美元，丰田汽车

（中国）投资有限公司本次认缴 1,898.80 万美元。本次认缴出资后股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津一汽xx汽车股份有限公司

12,240.90

10,439.40

30.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

4,080.30

4,080.30

10.00%

3

丰田汽车公司

16,321.20

13,318.70

40.00%

4

中国第一汽车集团公司

8,160.60

6,959.60

20.00%

合计

40,803.00

34,798.00

100.00%


本次增资三次认缴于2006 年9 月20 日经行德勤华永会计师事务所有限公司

“德师（津）验报字（06）第 004 号”验证确认，本次合计认缴 6,005.00 万美

元，中国第一汽车集团公司认缴 1,201.00 万美元，天津一汽xx汽车股份有限

公司认缴 1,801.50 万美元，丰田汽车公司本次认缴 3,002.50 万美元。本次认缴出资后一次增后资注册资本全部缴足，一汽丰田的股权结构为：

单位：美元万元

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津一汽xx汽车股份有限公司

12,240.90

12,240.90

30.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

4,080.30

4,080.30

10.00%

3

丰田汽车公司

16,321.20

16,321.20

40.00%

4

中国第一汽车集团公司

8,160.60

8,160.60

20.00%

合计

40,803.00

40,803.00

100.00%

3、股转转让

2011 年 12 月 21 日，一汽丰田第 75 次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团变更为一汽股份。xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000） 000 号以《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民政府于 2011 年 12 月 22 日换发了商外资资审字[2000]0048 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

截至本重组报告书签署日，一汽丰田的股权结构为：

序号

股东名称

注册资本

实缴额

持股比例

1

天津一汽xx汽车股份有限公司

12,240.90

12,240.90

30.00%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

4,080.30

4,080.30

10.00%

3

丰田汽车公司

16,321.20

16,321.20

40.00%

4

中国第一汽车股份有限公司

8,160.60

8,160.60

20.00%

合计

40,803.00

40,803.00

100.00%


四、一汽丰田产权或控制关系‌


截至本报告书签署日，一汽丰田股权控制关系如下：


序号

股东名称

股权比例

1

天津一汽xx汽车股份有限公司

30%

2

丰田汽车（中国）投资有限公司

10%

3

丰田汽车公司

40%

4

中国第一汽车股份有限公司

20%

合计

100%


五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况‌


（一）主要资产权属 1、房产

截至报告书签署日，公司已取得房地产权证书情况如下：



序号


坐落


土地使用证编号


土地面积

（㎡）

土地使用权取

得方式

房屋建筑面积（㎡）

房产取得

方式


土地用途


他项权利


1

开发区第九大街 81 号

房 地 证 津 字 第 114011004701 号


1552719.4


出让


490688.29


自建

工业用地


无


2

开发区泰丰路 125 号

房 地 证 津 字 第 114011404140 号


48129.1


出让


33159.46


自建

工业用地


无


3

西青区柳丽路 2 号

房 地 证 津 字 第 111011022199 号


52278.7


出让


47057.37


自建

工业用地


无


4

西青区柳丽

路 2 号增 1号


房 地 证 津 字 第 111020919039 号


3546.1


出让


3090.13


自建


工业用地


无


5

西青区柳丽路 2 号增 2

号


房 地 证 津 字 第 111021023055 号


6386.9


出让


5876.89


自建


工业用地


无


2、土地

截至报告书签署日，公司拥有土地使用权情况如下：


序

号

土地使用权

人


土地证书


位置

面积

（平方米）


用途


终止日期


1

天津一汽丰田汽车有限

公司

房地证津字第 114011004701

号


开发区第九大街81号


1,552,719.4


工业用地


2053/2/13


2

天津一汽丰田汽车有限

公司

房地证津字第 114011404140

号


开发区泰丰路125号


48,129.1


工业用地


2061/12/19


3

天津一汽丰

田汽车有限公司

房地证津字第 111011022199

号


xxxxxx0x


52,278.7


工业用地


2030/6/11


4

天津一汽丰田汽车有限

公司

房地证津字第 111020919039

号


xxxxxx0xx 0x


3,546.1


工业用地


2031/2/15


5

天津一汽丰田汽车有限

公司

房地证津字第 111021023055

号


xxxxxx0xx 0x


6,386.9


工业用地


2031/2/15


6

一汽丰田技术开发有限

公司

房地证津字第 114051300096

号

开发区西区北大街 以南、春华路以东、

新业二街以北


112,010.9


工业用地


2063/7/10


3、商标、专利、软件著作权及域名

（1）注册商标

截至本报告书签署日，一汽丰田无注册商标。

（2）专利

截至本报告书签署日，一汽丰田共有 4 个专利，具体情况如下：


序

号

专利名称

专利

类型

专利号

专利申请日

有效

期限

专利

权人


1


电动车冷却循环系统


实用新型


ZL201020608406.5


2010 年11 月

16 日


10 年

天津一汽丰田汽车有限公司

富奥汽车零部件

股份有限公司


2

一种电动汽车空调压缩机、发电机的驱动布置

结构


实用新型


ZL2010206088502.X


2010 年11 月

16 日


10 年


天津一汽丰田汽车有限公司

富奥汽车零部件股份有限公司


3


自动换挡执行机构


实用新型


ZL2010206088675.1

2010 年11 月

16 日


10 年

富奥汽车零部件股份有限公司

天津一汽丰田汽







车有限公司


4


一种电动车电机轮系布置


实用新型


ZL2010206088680.2


2010 年11 月

16 日


10 年

富奥汽车零部件股份有限公司 天津一汽丰田汽

车有限公司


（3）软件著作权

截至本报告书签署日， 一汽丰田的软件著作权有一项， 登记号为 2010SR061339，名称为《天津一汽丰田汽车回收利用率计算系统 V1.0.0》，首发日是 2010 年 7 月 26 日。

（4）域名

截至本报告书签署日，一汽丰田的域名为 xxxx.xxx.xx。

（二）主要负债情况

一汽丰田的主要负债情况如下：



项目

2016年6月30日

2015年12月31日

金额（万元）

占比（%）

金额（万元）

占比（%）

应付账款

333,323.73

60.59

395,497.62

61.21

应付职工薪酬

30,552.00

5.55

37,567.98

5.81

应交税费

19,591.08

3.56

61,019.07

9.44

其他应付款

60,162.77

10.94

53,298.98

8.25

流动负债合计

443,629.58

80.64

547,383.65

84.72

非流动负债合计

106,483.77

19.36

98,739.27

15.28

负债合计

550,113.35

100.00

646,122.92

100.00


（三）对外担保情况


截至2015年12月31日，一汽丰田不存在对外担保的情况。


（四）下属子公司情况


截至本报告书签署日，一汽丰田有一家控股子公司，为一汽丰田技术开发有限公司，其注册资本为8亿元人民币，一汽丰田持股比例为80%，该公司的企业类型是境内非金融企业。

（五）主营业务情况


一汽丰田主要从事轿车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品的销售和售后服务。一汽丰田自 2002 年以来陆续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLA EX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡罗拉”（COROLLA）以及 RAV4 等系列产品，并完成了威驰、花冠、和皇冠等车型的改型，使公司完成了从经济型轿车到中高级轿车的产品布局。同时，公司人员规模由 800 人跃升到

12600 余人。一汽丰田现有位于天津西青区xxx镇的第一工厂、位于天津经济技术开发区第九大街的第二工厂(TFTM2) 及位于天津滨海新区的第三工厂 (TFTM3)，占地面积 161 万㎡，设计生产能力分别为 12 万辆、15.6 万辆和 24 万辆。

2015 年，一汽丰田共生产轿车 466,263 辆，同比上升 5.49%，销售轿车

464,808 辆，同比上升 5.17%。其实现净利润 173,477.36 万元。

（六）最近两年及一期主要财务指标

单位：万元

项目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

资产总额

1,060,641.73

1,241,575.51

1,091,800.59

负债总额

550,113.35

646,122.92

521,131.28

股东权益合计

510,528.39

595,452.58

570,669.31

项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

营业收入

2,336,074.44

4,503,181.72

4,335,287.14

利润总额

114,934.52

231,900.99

200,554.74

净利润

85,295.38

173,477.36

153,884.49


（七）一汽丰田主要事项说明


1、一汽丰田出具文件，确认以下事项：

（1）一汽丰田最近三年内不存在因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（2）除本次股权变动外，一汽丰田最近三年未发生因资产交易或增资事项而对其权益进行资产评估（或估值）事宜，因此不存在对最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况存在差异需说明的情形。

（3）一汽丰田股权最近三年内未发生过变动，因此不存在因股权变动未履行相应的审议和批准程序而不符合相关法律法规及公司章程的规定的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（4）一汽丰田资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）一汽丰田不存在出资瑕疵或影响合法存续的情形。

2、上市公司关于持有标的公司股权的确认意见上市公司出具确认意见：

上市公司持有的一汽丰田股权的产权清晰，没有抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

（八）标的《公司章程》对本次交易的影响


一汽丰田《公司章程》第 3.9 股权的转让的规定（甲方为一汽股份，xxxxxxx，x方为丰田汽车公司，丁方为丰田汽车（中国）投资有限公司）： “1.甲乙丙丁各方在征得全体当事人他方书面同意后，可按本条规定转让其对本公司的全部或部分股权，如需审批机构和其他中国政府有关部门批准时，以取得该批准为条件。

2.甲乙丙丁任何一方欲转让其对本公司的股权时（以下将欲转让的当事人简称为“欲转让方”），欲转让方均须首先以书面形式提出向全体当事人他方（本条中，以下简称“其他方”）转让的申请。此时，其他方有权按照当时各自的出资比例，以按照本条第 4 款规定决定的转让价格优先购买该股权。但，甲方或乙方中任何一方为欲转让方时，甲方或乙方中非欲转让方的一方有权优先xxx及xx购买该股权；丙方或xxx任何一方为欲转让方时，丙方或xxx非欲转让方的一方有权优先于甲方及乙方购买该股权。

3.按本条第 4 款定出本公司净资产价值后六十(60)天以内，其他方中的任何一方均未行使前款所述的优先购买权时，欲转让方可向其他方同意的第三者

转让该优先购买权未被行使的欲转让方股权的全部或一部分。此时，向第三者转让的价格和其他转让条件不得优于向其他方提出的条件，而且该第三者必须同意受合营合同及本章程各条款的限制。

4.(1)欲转让方和其他方须在本条第 2 款规定的书面转让申请提出后三十 (30)天以内，努力就净资产价值达成协议。达成协议后，其协议结果在履行完中国法律规定的必要手续后即作为有最终约束力的评估结果而成为转让价格的依据。

(2)在前项规定的三十(30)天以内甲乙丙丁各方未能达成协议时，甲乙丙丁各方自该三十（30）天的最后一天起三十（30）天以内按各方协议选出一（1）名已在中国注册的属于国际会计事务所的独立的会计师作为评估人。评估人应自选聘之时起三十（30）天以内完成对净资产价值的评估，该评估结果在履行完中国法律规定的必要手续后即作为具有最终约束力的评估结果而成为转让价格的依据。评估时，评估人应作为专家而非仲裁人进行活动，评估人的费用应由甲乙丙丁各方平均负担。

5.无论本条前四款作何规定，下列之一时，欲转让方可事先向其他方和本公司提出合理的理由，按自愿的条件，将自己的全部或部分股权进行转让∶

(1)乙方将自己的全部或部分股权转让给甲方时；或(2)xx将自己的全部或部分股权转让给丙方时。

6.甲乙丙丁各方和按照本条规定取得股权的第三者应按变更后的出资额和出资比例变更当事人各方在本章程中的权利、义务。本公司、甲乙丙丁各方和取得股权的第三者在董事会批准由该变更而引起的本章程变更后，须报经审批机构批准并办理变更登记手续。”

综上所述，一汽丰田《公司章程》不影响上市公司向一汽股份转让一汽丰田股份。

（九）上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况


根据一汽丰田《公司章程》，一汽丰田董事会由 10 名董事组成，中日双方

各占 5 名，其中，本公司委派 2 名董事。

本次交易签署的《股权转让协议》，不涉及对一汽丰田董事、高级管理人员调整。

（十）交易标的股权转让前置条件


根据一汽丰田《公司章程》规定，一汽股份与一汽xx之间转让一汽丰田股权时，有权优先于其他股东。同时，针对本次股权转让，一汽丰田日方股东丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司具了《放弃优先购买权的声明》。本次转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。

第五节 标的资产评估或估值‌


一、评估的基本情况‌


（一）评估机构、评估对象与评估范围

x次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京中企华,并出具中企华评报字(2015)第1356-01号

《评估报告》。

评估对象是一汽丰田股东全部权益价值。

评估范围是天津一汽丰田汽车有限公司的全部资产及负债，总资产账面价值为1,124,834.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 599,145.71万元；净资产账面价值525,688.75万元。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

（二）评估结果选取


一汽丰田收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00 万元，增值额为 1,181,311.25 万元，增值率为 224.72%。市场法评估后的股东全部权益价值为 1,735,000.00 万元，增值额为 1,209,311.25 万元，增值率为 230.04%。一汽丰田收益法和市场法评估结果差异 28,000.00 万元，差异率 1.64%，评估结果

差异较小。

采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。而收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津一汽

丰田汽车有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,707,000.00 万元。


（三）评估特别事项说明


以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

截止评估基准日，存货中有1,322台完成车因812爆炸事件受损，预计受损成本在1.3亿左右，另有保险杠、白车身等内制品及总装部品同期受损，预计受损成本在0.2亿左右，除此之外均正常使用；建筑物中事务馆、品保大楼、研发大楼、试制车间、教育中心、CKD仓库、补给品工厂、泰达工厂厂房、各食堂因 812爆炸事件受到不同程度的损坏，预计受损金额在0.5亿左右；设备类中电视、监控及消防等系统、蒸汽管路、污水设备、服务器、电脑、显微镜、投影仪、食堂用具、空调等因812爆炸事件受损，预计受损金额在0.1亿左右。存货、建筑物、设备、因爆炸事件合计造成约2.1亿元损失，预计净损失部分约为1.19亿，已在评估中考虑，剩余部分由保险公司赔付。如果保险公司理赔金额发生变动，评估结果随之变化。请报告使用者关注此事项对评估结果的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。二、收益法评估具体情况

(一)评估假设 1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；

（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

（6）被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投资规划

能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(二)收益法具体方法和模型的选择

x评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

∑

n F F

× (1 + g)

P =  i   i=1 (1 + r)i

+        n      

(r − g) × (1 + r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：



WACC

= Ke

× E

E + D

+ Kd

× (1 − t) ×

D E + D

其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke = rf

+ MRP ×β L

+ rc


其中： rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数； rc： 企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

(4)非控股长期股权投资价值

非控股长期股权投资价值是指未纳入本次整体收益法合并报表口径的长期股权投资，即对一汽丰田汽车销售有限公司的投资，于评估基准日，被评估企业持有其 25%的股权。本次对该项长期股权投资价值，以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日净资产乘以持股比例计算。

(5)少数股东权益价值

于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司 80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值。鉴于一汽丰田技术开发有限公司的收入定价模式（以自身所产生的研发成本加计 3%确认收入，且其成立时间不长，整体研发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购建时间很短，因此以其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东权益账面值基本能真实反映少数股东权益价值。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

(三)收益期和预测期的确定 1.收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2.预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估企业于 2020 年达到稳定经营状态，故

预测期截止到 2020 年底，2021 年开始为稳定经营阶段。

(四)预测期的收益预测 1.主营业务收入的预测 (1)历史数据

被评估企业历史年度主营业务收入主要来源于威驰、花冠、卡罗拉、皇冠、锐志、RAV4（RAV4 自 2013 年开始因丰田战略原因已不在被评估企业生产）、零部件收入等。评估基准日及前三年，被评估企业主营业务收入情况如下表：

金额单位：人民币万元


产品名称

项目

单位

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


威驰

销量

辆

9,129.00

30,638.00

127,468.00

90,451.00

销售收入

x元

75,630.54

204,734.94

769,434.24

524,619.47

平均单价

元/辆

82,846.46

66,823.86

60,362.93

58,000.41


花冠

销量

辆

125,873.00

147,417.00

85,087.00

39,112.00

销售收入

x元

975,289.14

1,153,790.35

663,311.72

295,805.04

平均单价

元/辆

77,482.00

78,267.12

77,956.88

75,630.25


卡罗拉

销量

辆

133,834.00

106,045.00

174,079.00

196,607.00

销售收入

x元

1,335,974.01

1,052,167.89

1,575,234.78

1,713,259.49

平均单价

元/辆

99,823.21

99,219.00

90,489.65

87,141.33


卡罗拉 HEV

销量

辆

0.00

0.00

0.00

27.00

销售收入

x元

0.00

0.00

0.00

452.36

平均单价

元/辆

0.00

0.00

0.00

167,542.29


皇冠

销量

辆

25,868.00

23,011.00

14,821.00

18,813.00

销售收入

x元

660,598.81

570,918.99

351,220.02

437,846.18

平均单价

元/辆

255,372.97

248,106.99

236,974.58

232,735.97


锐志

销量

辆

60,324.00

64,348.00

40,497.00

21,446.00

销售收入

x元

1,062,791.88

1,138,775.03

715,424.03

370,686.86

平均单价

元/辆

176,180.61

176,971.32

176,661.00

172,846.62


RAV4

销量

辆

99,383.00

53,723.00

0.00

0.00

销售收入

x元

1,624,646.03

848,612.67

0.00

0.00

平均单价

元/辆

163,473.23

157,960.77

0.00

0.00

零部件

销售收入

x元

274,091.28

264,919.12

242,978.08

193,654.40

研发

销售收入

x元

0.00

0.00

1,698.68

1,214.50


整车小计

销量

辆

454,411.00

425,182.00

441,952.00

366,456.00

销售收入

x元

5,734,930.41

4,968,999.87

4,074,624.80

3,342,669.40

平均单价

元/辆

126,205.80

116,867.60

92,196.09

91,216.12

主营收入合计

x元

6,009,021.69

5,233,918.99

4,319,301.55

3,537,538.30

RAV4 因丰田整体战略原因，自 2013 年起不再在被评估企业生产，除此外，被评估企业近年来主营业务产品结构无重大变化，其主营业务收入主要来源于整车收入；被评估企业已推出了卡罗拉新能源车，于评估基准日处于试生产阶

段，2015 年 11 月份开始正式生产；扣除 RAV4 后整车收入情况如下表：

金额单位：人民币万元

产品名称

项目

单位

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


整车小计

销量

辆

355,028.00

371,459.00

441,952.00

366,456.00

销售收入

x元

4,110,284.37

4,120,387.21

4,074,624.80

3,342,669.40

平均单价

元/辆

115,773.53

110,924.41

92,196.09

91,216.12

被评估企业近年来除 RAV4 外整车销量整体有所增长；但由于具体车型结构的差异、以及整车市场等因素影响，整体平均单价有所下降；由于上述两个原因，整车销售收入相对比较稳定。

(2)预测情况

x次对主营业务收入的测算，主要是以被评估单位提供的其未来三年规划、十三五经营计划为基础，综合前述对整车市场行情的分析、被评估企业生产能力等因素的分析情况。

被评估企业目前拥有西青工厂和泰达工厂、共三条生产线、年生产能力约

51.6 万辆，其中：西青工厂为一线，年生产能力约 12 万辆，主要生产花冠；泰达工厂有二线和三线，年生产能力约 15.6 万辆和 24 万辆，二线主要生产卡罗拉、皇冠、锐志，三线主要生产卡罗拉、威驰。

被评估企业根据自身的战略规划以及为适应整车市场的需求、维持自身市场占有率，计划未来几年内对各车型及生产能力进行提升改造；并且计划建设第四生产线，生产车型包括 CHR（小型 SUV）、锐志及锐志新能源车，2018 年正式投产，年生产能力约为 20 万辆（以 250 天计）；被评估企业根据市场需求变

化，西青工厂计划于 2017 年底停产。

零部件收入中的轮毂、轮胎等收入，被评估企业在从供应商处购入后需交 付给其他工厂进行加工，在会计核算时，被评估企业加价销售给加工工厂（计 入主营业务收入，从供应商处购入价为零部件的主营业务成本），再从加工工厂 购入（购入时单价为销售给加工工厂的价格加上工厂的加工成本和利润，最后 计入整车主营业务成本）。被评估企业未来规划中该部分收入未计入零部件收入，而直接将采购成本加上后续加工工厂的成本和利润直接计入整车成本中。

对于整车销售单价的预测，则主要参考现有车型的市场销售单价、近年的出厂价、销售情况、市场需求情况、各车型的市场定位、生产成本等因素综合确定。

有关未来年度主营业务收入的预测情况如下表所示：


金额单位：人民币万元



产品名称


项目


单位

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


威驰

销量

辆

23,599.00

117,103.00

142,612.00

164,089.00

191,300.00

197,100.00

销售收入

x元

134,966.85

700,992.45

927,510.21

1,067,944.58

1,243,950.94

1,281,670.18

平均单价

元/辆

57,191.77

59,861.19

65,037.32

65,083.25

65,026.19

65,026.39


花冠

销量

辆

7,201.00

27,263.00

25,551.00

0.00

0.00

0.00

销售收入

x元

53,180.66

198,019.68

185,584.89

0.00

0.00

0.00

平均单价

元/辆

73,851.77

72,633.12

72,633.12

0.00

0.00

0.00


卡罗拉

销量

辆

51,530.00

224,454.00

210,831.00

215,962.00

245,000.00

255,867.00

销售收入

x元

452,392.27

1,975,254.32

1,893,425.36

1,945,220.22

2,206,772.27

2,304,653.88

平均单价

元/辆

87,792.02

88,002.63

89,807.73

90,072.34

90,072.34

90,072.34


卡罗拉 HEV

销量

辆

4,923.00

41,125.00

37,341.00

51,281.00

52,200.00

54,200.00

销售收入

x元

60,696.67

495,079.43

449,526.10

617,341.48

628,404.77

652,481.58

平均单价

元/辆

123,292.05

120,384.06

120,384.06

120,384.06

120,384.06

120,384.06


皇冠

销量

辆

8,633.00

43,900.00

44,200.00

44,900.00

23,600.00

18,333.00

销售收入

x元

185,037.12

938,818.79

945,234.41

960,204.19

509,352.72

377,046.40

平均单价

元/辆

214,336.98

213,853.94

213,853.94

213,853.94

215,827.42

205,665.41


锐志

销量

辆

2,183.00

18,929.00

15,680.00

0.00

108,000.00

108,000.00

销售收入

x元

37,232.83

320,874.77

265,799.38

0.00

1,175,917.44

1,175,917.44

平均单价

元/辆

170,558.09

169,514.91

169,514.91

0.00

108,881.24

108,881.24


锐志 HEV

销量

辆

0.00

0.00

0.00

0.00

19,100.00

19,100.00

销售收入

x元

0.00

0.00

0.00

0.00

207,963.18

207,963.18

平均单价

元/辆

0.00

0.00

0.00

0.00

108,881.24

108,881.24


CHR

销量

辆

0.00

0.00

0.00

29,762.00

98,800.00

98,800.00

销售收入

x元

0.00

0.00

0.00

368,286.60

1,222,589.73

1,222,589.73

平均单价

元/辆

0.00

0.00

0.00

123,743.90

123,743.90

123,743.90

零部件

销售收入

x元

38,730.88

93,523.76

101,702.01

101,318.36

101,318.36

101,318.36

研发

销售收入

x元

710.27

2,402.33

2,496.56

2,595.49

2,699.37

2,808.45


整车小计

销量

辆

98,069.00

472,774.00

476,215.00

505,994.00

738,000.00

751,400.00

销售收入

x元

923,506.39

4,629,039.45

4,667,080.35

4,958,997.06

7,194,951.05

7,222,322.39

平均单价

元/辆

94,169.04

97,912.31

98,003.64

98,005.06

97,492.56

96,118.21

主营收入

合计

x元

962,947.54

4,724,965.55

4,771,278.92

5,062,910.91

7,298,968.78

7,326,449.19


按照一汽丰田的产品规划，锐志现款车型将在 2018 年退出并将在 2019 年推出全新平台的产品。

稳定期的主营业务收入与 2020 年保持一致，即为 7,326,449.19 万元。 2.营业成本的预测

(1)历史数据


金额单位：人民币万元


产品名称

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


威驰

主营成本

70,592.28

190,529.30

739,187.94

507,688.52

成本率

93.34%

93.06%

96.07%

96.77%


花冠

主营成本

913,576.73

1,049,098.27

600,260.28

275,236.40

成本率

93.67%

90.93%

90.49%

93.05%


卡罗拉

主营成本

1,132,614.90

903,370.13

1,423,649.12

1,539,268.92

成本率

84.78%

85.86%

90.38%

89.84%


卡罗拉 HEV

主营成本

0.00

0.00

0.00

368.99

成本率

0.00%

0.00%

0.00%

81.57%


皇冠

主营成本

470,848.49

425,617.10

264,233.57

330,845.84

成本率

71.28%

74.55%

75.23%

75.56%


锐志

主营成本

906,614.98

931,760.81

577,526.42

294,406.21

成本率

85.31%

81.82%

80.73%

79.42%


RAV4

主营成本

1,205,380.06

634,550.88

0.00

0.00

成本率

74.19%

74.78%

0.00%

0.00%


零部件

主营成本

183,085.16

175,384.96

155,199.28

123,128.90

成本率

66.80%

66.20%

63.87%

63.58%


整车小计

主营成本

4,699,627.43

4,134,926.48

3,604,857.33

2,947,814.87

成本率

81.95%

83.21%

88.47%

88.19%

主营成本

合计

4,882,712.59

4,310,311.44

3,760,056.61

3,070,943.78


扣除 RAV4 影响后的整车成本及成本率情况如下表所示：


金额单位：人民币万元

产品名称

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


整车小计

主营成本

3,494,247.38

3,500,375.60

3,604,857.33

2,947,814.87

成本率

85.01%

84.95%

88.47%

88.19%


被评估企业近年主营业务成本率受车型结构调整、销售价格下降等因素影响有所上升。

被评估单位主营业务成本主要包括原辅材料、直接人工、制造费用，有关生产成本的历史数据如下表：

金额单位：人民币万元

产品名称

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


威驰

原辅料

64,579.90

163,592.58

631,251.67

438,595.81

工资及福利费

1,668.09

5,111.18

18,459.09

14,198.93

制造费用

4,346.09

22,195.84

89,439.48

57,497.17

小计

70,594.08

190,899.59

739,150.24

510,291.90

产品名称

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月


花冠

原辅料

836,087.61

963,044.64

538,876.49

242,709.09

工资及福利费

23,995.78

28,324.72

24,777.13

15,317.43

制造费用

53,697.50

57,846.86

36,581.88

17,230.36

小计

913,780.89

1,049,216.22

600,235.50

275,256.88


卡罗拉

原辅料

1,049,969.14

814,009.07

1,284,828.81

1,397,312.73

工资及福利费

15,024.28

17,766.89

27,428.03

35,037.12

制造费用

67,518.14

71,726.98

111,955.02

120,102.98

小计

1,132,511.56

903,502.94

1,424,211.86

1,552,452.83


卡罗拉 HEV

原辅料

0.00

0.00

0.00

517.00

工资及福利费

0.00

0.00

0.00

6.85

制造费用

0.00

0.00

0.00

91.84

小计

0.00

0.00

0.00

615.68


皇冠

原辅料

466,037.18

395,848.88

245,117.65

296,591.54

工资及福利费

6,012.33

6,077.41

4,002.45

3,828.94

制造费用

-1,585.39

24,287.51

15,143.34

33,196.66

小计

470,464.12

426,213.79

264,263.43

333,617.15


锐志

原辅料

832,253.10

866,129.11

526,904.92

274,976.19

工资及福利费

14,261.86

16,911.57

11,304.17

4,621.45

制造费用

60,353.74

48,718.82

39,090.43

16,032.18

小计

906,868.71

931,759.50

577,299.53

295,629.83


RAV4

原辅料

1,137,391.35

587,892.62

0.00

0.00

工资及福利费

14,161.45

7,535.00

0.00

0.00

制造费用

54,218.71

38,788.66

0.00

0.00

小计

1,205,771.51

634,216.27

0.00

0.00


零部件

原辅料

178,649.69

169,743.56

149,282.27

118,744.71

工资及福利费

1,386.72

1,529.10

1,732.01

1,493.52

制造费用

3,048.75

4,112.31

4,184.99

2,890.68

小计

183,085.16

175,384.96

155,199.28

123,128.90


整车小计

原辅料

4,386,318.27

3,790,516.89

3,226,979.54

2,650,702.37

工资及福利费

75,123.80

81,726.76

85,970.88

73,010.72

制造费用

238,548.80

263,564.66

292,210.15

244,151.19

小计

4,699,990.86

4,135,808.32

3,605,160.57

2,967,864.28


生产成本

原辅料

4,564,967.96

3,960,260.45

3,376,261.82

2,769,447.08

工资及福利费

76,510.51

83,255.86

87,702.89

74,504.24

制造费用

241,597.55

267,676.97

296,395.15

247,041.87

合计

4,883,076.02

4,311,193.27

3,760,359.85

3,090,993.19


(2)预测情况

x次对主营业务成本的测算，主要是以被评估单位提供的其未来三年规划、十三五经营计划为基础，结合各车型的生产情况、历史年度生产成本组成情况

等因素综合分析测算。

①原辅材料

原辅材料主要有素材费（包括钢板、涂料、成型材料）、现调品（包括发动机、变速箱、发电机、电池、各项总成等）、CKD 材料（进口材料）。对于原材料，本次主要根据被评估企业的生产车型、生产数量、历年原辅材料成本情况、平均单位消耗水平、预计生产改善措施对成本的节约情况等综合测算，其中对于 CKD 材料是以评估基准日汇率进行折算。

②直接人工

直接人工包括直接生产人员的工资、福利、社保及公积金、工会经费等，主要根据被评估企业未来年度人员配置情况、现行工资水平、薪酬政策等情况综合测算。

③制造费用

被评估企业制造费用核算的内容主要有间接人工成本、办公用品、运输费、租赁费、试验检验费、折旧费、清扫费、派遣指导费、燃料动力、劳保用品、设备备件、消耗性工具、辅助材料、技术提成费、模具费及其他制造费用。有关制造费用历史数据如下表：

金额单位：人民币万元


序号

项目名称

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

1

工资

34,267.65

33,692.86

35,730.88

28,858.12

2

社会保险

7,262.68

9,360.30

9,707.13

8,676.11

3

住房公积金

3,308.72

3,777.69

3,785.70

3,202.68

4

其他福利费

845.37

1,451.48

1,544.88

1,060.02

5

工会经费

426.19

428.36

502.56

430.47

6

差旅费

993.09

922.73

789.67

344.62

7

教育培训费

37.53

42.84

18.94

19.12

8

业务招待费

225.00

120.46

20.78

6.14

9

会议费

101.16

65.44

4.06

1.39

10

通信费

140.50

171.69

157.99

114.67

11

办公用品

367.91

350.05

324.37

129.34

12

印刷费

174.06

78.14

95.56

-4.63

13

申请费

0.38

1.30

1.09

1.14

14

书报资料费

29.00

21.71

17.26

5.41

15

认证费

1.41

1.00

0.10

1.34

16

其他事务经费

150.19

145.20

157.20

104.48

17

运输费

7,918.52

8,472.44

7,249.17

4,830.04

18

租赁费

2,586.41

1,809.31

2,680.41

1,637.51

19

试验检验费

569.77

2,031.76

2,407.49

660.91

20

环境保护费

-

-

-

10.00

21

安全保护费

-

-

17.58

12.22

22

折旧费

76,680.10

68,625.92

70,826.86

50,860.33

23

清扫费

2,455.84

2,560.04

1,549.09

1,554.55

24

派遣指导费

2,040.68

5,051.13

5,251.46

410.99

25

燃料动力

28,365.58

30,179.48

31,669.38

24,943.35

26

劳保用品

15,333.29

14,627.72

14,188.38

7,876.83

27

其他资材

-

4,109.33

-

-

28

设备备件

18,426.05

17,913.25

20,061.31

13,127.66

29

消耗性工具

-26,881.32

2,718.88

3,428.05

1,339.50

30

辅助材料

29,001.93

23,779.95

23,521.48

17,100.34

31

号试车费用

62.67

508.31

0.12

913.48

32

其他

-707.86

2,177.66

-7,198.44

-1,481.58

33

技术提成费

34,517.86

28,633.20

25,520.30

23,239.00

34

模具费

2,897.20

3,847.34

42,364.34

57,056.33

合计

242,655.35

266,700.34

296,644.22

246,769.57


对于各项制造费用，主要以被评估企业相关未来规划及十三五规划水平为基础，并结合其人员配置情况、人均薪酬水平、单车消耗水平、相关合同约定、新车投产等情况综合测算，有关测算情况如下：

金额单位：人民币万元


序号


项目名称

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

1

工资

7,210.31

37,510.24

39,760.01

42,261.54

44,946.22

47,828.26

47,828.26

2

社会保险

2,886.78

15,017.91

15,918.64

16,920.18

17,995.04

19,148.91

19,148.91

3

住房公积金

1,099.97

5,722.37

6,065.59

6,447.21

6,856.77

7,296.44

7,296.44

4

其他福利费

249.68

1,298.89

1,376.80

1,463.42

1,556.39

1,656.18

1,656.18

5

工会经费

133.01

691.94

733.44

779.58

829.11

882.27

882.27

6

差旅费

258.26

602.87

602.87

602.87

602.87

602.87

602.87

7

教育培训费

40.88

60.00

60.00

60.00

60.00

60.00

60.00

8

业务招待费

1.23

8.00

8.00

8.00

8.00

8.00

8.00

9

会议费

0.28

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

10

通信费

23.36

126.35

126.35

126.35

126.35

126.35

126.35

11

办公用品

325.87

455.21

455.21

455.21

455.21

455.21

455.21

12

印刷费

80.00

75.37

75.37

75.37

75.37

75.37

75.37

13

申请费

0.23

1.50

1.50

1.50

1.50

1.50

1.50

14

书报资料费

1.08

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

15

认证费

-

1.50

1.50

1.50

1.50

1.50

1.50

16

其他事务经费

20.90

125.37

125.37

125.37

125.37

125.37

125.37


序号


项目名称

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

17

运输费

1,790.07

6,835.30

6,885.05

7,315.59

10,669.90

10,863.63

10,863.63

18

租赁费

1,194.74

2,866.98

2,887.85

3,068.43

3,804.05

3,873.12

3,873.12

19

试验检验费

921.24

2,582.14

2,582.14

2,582.14

2,582.14

2,582.14

2,582.14

20

环境保护费

2.00

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

21

安全保护费

2.44

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

22

折旧费

7,456.45

45,714.64

24,321.93

22,971.49

52,735.52

63,349.86

79,124.38

23

清扫费

310.91

1,865.46

1,865.46

1,865.46

1,865.46

1,865.46

1,865.46

24

派遣指导费

158.27

1,200.00

900.00

3,600.00

300.00

300.00

300.00

25

燃料动力

6,142.08

29,167.34

28,313.03

29,177.66

42,610.60

43,268.86

43,268.86

26

劳保用品

1,277.08

7,743.71

7,970.16

8,932.09

12,043.78

12,307.64

12,307.64

27

其他资材

-

-

-

-

-

-

-

28

设备备件

3,936.26

19,434.59

20,029.44

21,201.27

28,641.54

29,120.62

29,120.62

29

消耗性工具

437.09

2,149.39

2,215.43

2,342.61

3,113.38

3,152.52

3,152.52

30

辅助材料

4,901.62

23,939.86

24,690.03

25,224.67

33,814.01

34,452.47

34,452.47

31

号试车费用

91.35

200.00

200.00

200.00

802.90

372.40

372.40

32

其他

200.00

2,262.32

2,487.10

2,487.10

1,487.10

1,487.10

1,487.10

33

技术提成费

6,922.90

38,254.14

37,568.19

40,661.00

54,340.87

54,367.28

54,367.28

34

模具费

23,486.40

52,296.21

44,283.22

69,891.67

106,918.55

109,867.59

109,867.59

合计

71,562.72

298,248.63

272,548.68

310,888.29

429,408.49

449,537.93

465,312.45

在上述对直接人工成本、制造费用测算的基础上，以车辆工时消耗水平对直接人工成本和制造费用进行分配。

综上所述，未来年度生产成本的测算结果如下：

金额单位：人民币万元

产品

名称


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期


威驰

原辅料

114,431.27

580,765.47

767,016.48

885,417.68

1,033,418.72

1,064,672.68

1,064,672.68

工资及福利

3,016.71

19,092.61

24,742.26

27,903.24

22,540.68

24,281.49

24,281.49

制造费用

13,933.44

60,035.42

66,986.40

81,393.08

85,864.62

91,241.85

94,469.09

小计

131,381.42

659,893.51

858,745.14

994,714.01

1,141,824.02

1,180,196.01

1,183,423.26


花冠

原辅料

44,685.73

164,133.36

153,384.93

0.00

0.00

0.00

0.00

工资及福利

812.22

3,922.05

3,911.41

0.00

0.00

0.00

0.00

制造费用

3,751.46

12,332.63

10,589.63

0.00

0.00

0.00

0.00

小计

49,249.41

180,388.03

167,885.98

0.00

0.00

0.00

0.00


卡罗拉

原辅料

366,230.73

1,588,535.16

1,568,129.34

1,612,279.44

1,833,423.61

1,914,596.20

1,914,596.20

工资及福利

8,912.08

49,511.21

49,487.62

49,685.71

39,056.83

42,646.35

42,646.35

制造费用

41,162.69

155,684.66

133,981.24

144,932.00

148,779.91

160,250.96

165,919.08

小计

416,305.50

1,793,731.03

1,751,598.20

1,806,897.15

2,021,260.34

2,117,493.51

2,123,161.63

卡罗拉

HEV

原辅料

94,265.43

442,241.08

400,396.90

552,432.62

564,655.71

586,155.39

586,155.39

工资及福利

592.30

6,310.65

6,097.34

8,207.35

5,788.87

6,284.33

6,284.33

产品

名称


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期


制造费用

2,735.68

19,843.42

16,507.74

23,940.63

22,051.64

23,614.45

24,449.70

小计

97,593.41

468,395.15

423,001.98

584,580.59

592,496.21

616,054.17

616,889.42


皇冠

原辅料

136,101.35

663,809.03

666,426.87

678,517.67

364,278.13

255,795.45

255,795.45

工资及福利

1,622.90

10,525.75

11,277.08

11,228.26

4,089.36

3,321.34

3,321.34

制造费用

7,495.79

33,097.50

30,531.21

32,752.58

15,577.67

12,480.50

12,921.94

小计

145,220.05

707,432.27

708,235.16

722,498.51

383,945.15

271,597.29

272,038.73


锐志

原辅料

27,989.98

235,672.98

194,661.37

0.00

877,068.95

877,000.66

877,000.66

工资及福利

393.96

4,357.00

3,840.53

0.00

17,965.45

18,783.42

18,783.42

制造费用

1,819.62

13,700.28

10,397.74

0.00

68,436.12

70,581.93

73,078.43

小计

30,203.56

253,730.26

208,899.65

0.00

963,470.52

966,366.01

968,862.51


锐志 HEV

原辅料

0.00

0.00

0.00

0.00

155,111.27

155,099.19

155,099.19

工资及福利

0.00

0.00

0.00

0.00

3,177.22

3,321.88

3,321.88

制造费用

0.00

0.00

0.00

0.00

12,103.05

12,482.55

12,924.06

小计

0.00

0.00

0.00

0.00

170,391.55

170,903.62

171,345.13


CHR

原辅料

0.00

0.00

0.00

304,296.98

1,012,572.76

1,012,493.91

1,012,493.91

工资及福利

0.00

0.00

0.00

8,335.78

19,174.23

20,047.25

20,047.25

制造费用

0.00

0.00

0.00

24,315.28

73,040.77

75,330.96

77,995.44

小计

0.00

0.00

0.00

336,948.05

1,104,787.76

1,107,872.12

1,110,536.59


零部件

原辅料

23,686.92

54,847.42

60,098.99

59,838.11

59,838.11

59,838.11

59,838.11

工资及福利

274.82

1,768.34

1,768.34

1,768.34

1,768.34

1,768.34

1,768.34

制造费用

664.04

3,554.72

3,554.72

3,554.72

3,554.72

3,554.72

3,554.72

小计

24,625.78

60,170.48

65,422.05

65,161.17

65,161.17

65,161.17

65,161.17


整车小计

原辅料

783,704.48

3,675,157.08

3,750,015.90

4,032,944.39

5,840,529.14

5,865,813.47

5,865,813.47

工资及福利

15,350.18

93,719.27

99,356.24

105,360.35

111,792.63

118,686.06

118,686.06

制造费用

70,898.68

294,693.91

268,993.96

307,333.57

425,853.77

445,983.21

461,757.73

小计

869,953.35

4,063,570.26

4,118,366.09

4,445,638.30

6,378,175.55

6,430,482.73

6,446,257.26


生产成本

原辅料

807,391.40

3,730,004.49

3,810,114.89

4,092,782.50

5,900,367.25

5,925,651.58

5,925,651.58

工资及福利

15,625.01

95,487.61

101,124.58

107,128.68

113,560.97

120,454.39

120,454.39

制造费用

71,562.72

298,248.63

272,548.68

310,888.29

429,408.49

449,537.93

465,312.45

合计

894,579.13

4,123,740.73

4,183,788.14

4,510,799.47

6,443,336.72

6,495,643.90

6,511,418.43


另外，对于研发收入相应的主营业务成本，子公司一汽丰田技术开发有限公司在会计核算时计入管理费用，本次评估为便于区分将其在未来年度内的成本计入主营业务成本，而在管理费用中不再进行测算。有关未来年度主营业务成本的测算结果如下：

金额单位：人民币万元


产品名称


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期


产品名称


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期


威驰

主营成本

131,381.42

659,893.51

858,745.14

994,714.01

1,141,824.02

1,180,196.01

1,183,423.26

成本率

97.34%

94.14%

92.59%

93.14%

91.79%

92.08%

92.33%


花冠

主营成本

49,249.41

180,388.03

167,885.98

0.00

0.00

0.00

0.00

成本率

92.61%

91.10%

90.46%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%


卡罗拉

主营成本

416,305.50

1,793,731.03

1,751,598.20

1,806,897.15

2,021,260.34

2,117,493.51

2,123,161.63

成本率

92.02%

90.81%

92.51%

92.89%

91.59%

91.88%

92.12%

xxx

XXX

主营成本

48,796.70

480,106.36

435,689.12

597,267.74

604,207.42

616,054.17

616,889.42

成本率

80.39%

96.98%

96.92%

96.75%

96.15%

94.42%

94.55%


皇冠

主营成本

145,220.05

707,432.27

708,235.16

722,498.51

383,945.15

271,597.29

272,038.73

成本率

78.48%

75.35%

74.93%

75.24%

75.38%

72.03%

72.15%


锐志

主营成本

30,203.56

253,730.26

208,899.65

0.00

963,470.52

966,366.01

968,862.51

成本率

81.12%

79.07%

78.59%

0.00%

81.93%

82.18%

82.39%


锐志 HEV

主营成本

0.00

0.00

0.00

0.00

170,391.55

170,903.62

171,345.13

成本率

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

81.93%

82.18%

82.39%


RAV4

主营成本

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

成本率

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%


CHR

主营成本

0.00

0.00

0.00

336,948.05

1,104,787.76

1,107,872.12

1,110,536.59

成本率

0.00%

0.00%

0.00%

91.49%

90.36%

90.62%

90.83%


零部件

主营成本

24,625.78

60,170.48

65,422.05

65,161.17

65,161.17

65,161.17

65,161.17

成本率

63.58%

64.34%

64.33%

64.31%

64.31%

64.31%

64.31%


研发

主营成本

689.58

2,332.36

2,423.84

2,519.90

2,620.75

2,726.65

2,726.65

成本率

97.09%

97.09%

97.09%

97.09%

97.09%

97.09%

97.09%


整车小计

主营成本

821,156.64

4,075,281.46

4,131,053.24

4,458,325.45

6,389,886.76

6,430,482.73

6,446,257.26

成本率

88.92%

88.04%

88.51%

89.90%

88.81%

89.04%

89.25%

主营成本

合计

846,472.00

4,137,784.30

4,198,899.13

4,526,006.51

6,457,668.68

6,498,370.55

6,514,145.08

主营成本率


87.90%

87.57%

88.00%

89.40%

88.47%

88.70%

88.91%

注：主营业务成本与生产成本不完全一致，主要是因为卡罗拉 HEV 生产成本分配到以后年度以及加入研发成本。

3.其他业务收支的预测

被评估企业其他业务收支情况历史年度数据如下：

金额单位：人民币万元

序号

业务项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

一

其他业务收入





1

废品

11,268.10

7,761.68

7,036.97

4,143.71

2

租赁

734.15

701.74

388.54

293.79

3

性能确认车

5,504.55

10,182.24

5,348.90

1,887.61

4

无偿修理费

2,751.21

4,633.06

2,889.54

2,331.17

5

劳务

360.64

362.87

260.17

105.70

序号

业务项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

6

加装费

-

-

45.44

-

7

其他

67.68

300.78

16.02

168.01


其他业务收入小计

20,686.33

23,942.37

15,985.58

8,930.00

二

其他业务成本





1

废品





2

租赁

547.96

357.04

226.58

151.91

3

性能确认车

3,349.44

10,400.06

5,352.89

1,887.61

4

无偿修理费

2,751.21

4,633.06

2,889.54

2,331.17

5

劳务

290.30

228.30

240.67

82.02

6

加装费

-

-

-

-

7

其他

11.38

9.50

8.65

8.20


其他业务成本小计

6,950.29

15,627.96

8,718.33

4,460.90

三

其他业务利润净额

13,736.04

8,314.42

7,267.26

4,469.09


上述其他业务收入中废品收入，主要是边角料等废品收入，本次评估根据被评估企业相关规划预测水平、历史收入、未来加强材料利用控制水平、合理废料水平等进行测算。

租赁收入及成本，主要是投资性房地产租赁给子公司一汽丰田汽车销售有限公司收取的租金，本次收益法已将该投资性房地产作为非经营性资产处理，因此本次收益法中不再另计收益成本。

性能确认车、无偿修理费，基本收支相抵，本次不再另计。

劳务收入及成本，主要是被评估企业支援一汽xx的劳务收入及相应的劳务成本，以后年度无该项收支，不再另计。

未来年度其他业务收支预测情况如下：

金额单位：人民币万元


序号


业务项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

一

其他业务收入








1

废品

828.74

4,945.00

4,771.41

5,469.27

5,469.27

5,469.27

5,469.27


其他业务收入小计

828.74

4,945.00

4,771.41

5,469.27

5,469.27

5,469.27

5,469.27

二

其他业务成本








1

废品









其他业务成本小计

-

-

-

-

-

-

-

三

其他业务利润净额

828.74

4,945.00

4,771.41

5,469.27

5,469.27

5,469.27

5,469.27


4.营业税金及附加的预测

被评估企业适用增值税税率为 17%；防洪基金、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应纳流转税的 1%、7%、3%、2%计算缴纳。

序号

计税基础

计税依据

法定税率

1

出厂价

乘用车的气缸容量小于等于 1.0 升

1%

2

出厂价

乘用车气缸容量大于 1.0 升小于等于 1.5 升

3%

3

出厂价

乘用车气缸容量大于 1.5 升小于等于 2.0 升、中型商用客车

5%

4

出厂价

乘用车气缸容量大于 2.0 升小于等于 2.5 升

9%

5

出厂价

乘用车气缸容量大于 2.5 升小于等于 3.0 升

12%

6

出厂价

乘用车气缸容量大于 3.0 升小于等于 4.0 升

25%

7

出厂价

乘用车气缸容量大于 4.0 升

40%

消费税是以被评估企业整车出厂价为计税基础，以现行法律法规为依据，根据不同排量，征收不同税率的消费税，具体消费税征收标准如下：


对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估企业营业收入、适应税率等综合进行测算。有关测算结果如下表所示：


序号


税种

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

1

消费税

46,347.65

224,880.32

196,799.61

197,705.13

293,960.88

307,842.46

307,842.46

2

防洪费

606.42

3,561.47

3,019.87

3,179.92

4,670.30

4,977.18

4,977.18

3

城市维护建设税

4,244.94

24,930.30

21,139.07

22,259.47

32,692.08

34,840.29

34,840.29

4

教育费附加

1,819.26

10,684.41

9,059.60

9,539.77

14,010.89

14,931.55

14,931.55

5

地方教育费附加

1,212.84

7,122.94

6,039.74

6,359.85

9,340.59

9,954.37

9,954.37


合计

54,231.11

271,179.45

236,057.88

239,044.14

354,674.75

372,545.86

372,545.86

金额单位：人民币万元


5.管理费用的预测 (1)历史数据

被评估企业管理费用核算的内容主要包括管理人员薪酬、食堂经费、辞退福利、差旅费、劳动保护费、运输费、保安费、班车及业务用车、房费、保险费、环境保护费、试验检验费、公司宣传费、折旧费、修理费、清扫费、燃料动力、技术开发费、无偿修理费、印花税、房产税、土地使用税、无形资产摊销及其他等，历史年度有关情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

1

工资

8,734.51

8,657.94

8,870.62

7,577.55

3

社会保险

5,121.78

2,695.81

2,727.59

2,665.74

序号

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

4

住房公积金

1,159.84

1,135.99

1,032.67

906.95

5

其他福利费

826.58

1,168.23

650.54

437.27

6

工会经费

167.58

148.93

169.62

150.40

7

食堂经费

5,276.42

4,643.81

4,304.13

3,178.41

8

辞退福利

408.20

409.75

300.65

1,562.20

9

差旅费

1,132.35

768.64

674.33

315.85

10

教育培训费

677.48

1,608.20

753.68

107.50

11

劳动保护费

829.64

835.83

803.18

415.76

12

业务招待费

432.75

258.63

57.77

34.51

13

会议费

615.53

199.33

202.87

44.24

14

通信费

3,474.91

2,997.82

2,557.95

2,379.12

15

办公用品

550.97

472.02

531.95

218.73

16

印刷费

285.96

166.05

149.61

21.95

17

申请费

113.77

121.15

148.93

77.43

18

书报资料费

25.98

12.17

7.59

6.69

19

认证费

108.91

281.41

238.23

312.75

20

事务经费其他

160.35

97.86

92.69

57.15

21

运输费

1,410.99

693.71

551.29

188.95

22

保安费

1,692.17

1,460.00

1,238.05

1,041.95

23

班车及业务用车

11,388.87

12,016.05

10,595.65

7,864.05

24

房费

3,058.23

2,932.21

2,751.36

1,980.58

25

租赁其他

82.94

64.34

55.08

30.22

26

保险费

776.26

720.78

652.21

659.08

27

试验检验费

3,304.99

3,033.70

286.04

72.74

28

环境保护费

1,766.92

1,084.37

1,086.84

779.24

29

安全保护费

154.87

244.33

30.90

4.89

30

人事费

90.46

68.19

119.76

74.82

31

工伤处理费

16.36

29.07

36.25

4.45

32

诉讼费

5.10

8.08

4.41

2.27

33

日常消耗品

405.91

354.10

354.16

139.18

34

公司宣传费

424.58

594.21

531.15

364.40

35

绿化费

328.72

263.51

260.89

161.54

36

审计费评估费

66.79

81.39

182.57

64.76

37

咨询费

160.91

204.00

213.45

83.70

38

会员费

34.05

24.50

21.73

17.65

39

折旧费

3,066.02

2,495.06

2,210.64

1,713.71

40

修理费

26,362.75

28,747.33

26,044.20

9,733.60

41

清扫费

2,055.10

1,961.12

1,836.94

1,414.00

42

派遣指导费

7.37

20.35

49.74

1.67

43

燃料动力

449.37

1,023.70

307.28

255.12

44

辅助材料

15.02

15.33

17.25

1.60

序号

项目

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-10 月

45

劳保用品

348.22

321.30

338.02

1.89

46

消耗性工具

26.19

13.84

24.46

1.60

47

设备备件

52.96

73.60

66.72

2.31

48

技术开发费

2,330.07

8,320.96

16,059.79

12,646.27

49

无偿修理费

-9,134.80

-9,756.55

1,763.89

6,773.80

50

印花税

3,593.25

2,951.49

2,546.83

2,093.41

51

房产税

1,534.90

2,643.98

2,070.90

1,691.25

52

车船使用税

-

-

0.42

1.97

53

土地使用税

809.76

809.76

809.76

674.80

54

无形资产摊销

1,644.93

2,695.38

1,631.76

1,290.54

55

取暖费

559.00

519.53

517.71

-

56

税务返还手续费支出

53.28

28.29

0.54

-

57

续保费

135.04

143.39

94.25

86.47

58

其他

146.64

21.69

96.62

-40.13

合计

89,327.69

93,605.70

99,734.13

72,348.52


(2)测算情况


对于各项管理费用，主要以被评估企业相关未来规划及十三五规划水平为基础，并结合其人员配置情况、人均薪酬水平、单车消耗水平、相关合同约定、新车投产等情况综合测算；对于技术开发费，主要是在对子公司一汽丰田技术开发有限公司各项管理费用的基础上确定；对于历史数据中的辅助材料、劳保用品、消耗性工具、设备备件等已并入制造费用相应项目一并测算，此处不再重复计算。被评估企业管理费用有关测算情况如下：

金额单位：人民币万元

序号

项目

2015 年 11-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

x续期

1

工资

1,818.35

8,676.53

9,450.77

10,212.70

11,009.36

12,198.01

12,198.01

3

社会保险

728.01

3,473.81

3,783.79

4,088.84

4,407.80

4,883.69

4,883.69

4

住房公积金

277.40

1,323.65

1,441.76

1,558.00

1,679.53

1,860.87

1,860.87

5

其他福利费

62.97

300.45

327.26

353.64

381.23

422.39

422.39

6

工会经费

33.54

160.05

174.33

188.39

203.09

225.01

225.01

7

食堂经费

665.49

4,044.30

3,851.73

3,747.29

3,660.55

3,643.20

3,643.20

8

辞退福利

-

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

2,380.00

-

9

差旅费

543.64

859.50

859.50

859.50

859.50

859.50

859.50

10

教育培训费

457.51

565.01

565.01

565.01

565.01

565.01

565.01

11

劳动保护费

479.50

895.26

896.56

896.56

896.56

896.56

896.56

12

业务招待费

8.28

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

13

会议费

158.63

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

14

通信费

285.49

2,664.61

2,664.61

2,664.61

2,664.61

2,664.61

2,664.61

序号

项目

2015 年 11-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

x续期

15

办公用品

174.98

393.71

393.71

393.71

393.71

393.71

393.71

16

印刷费

127.66

149.61

149.61

149.61

149.61

149.61

149.61

17

申请费

71.51

148.93

148.93

148.93

148.93

148.93

148.93

18

书报资料费

0.91

7.59

7.59

7.59

7.59

7.59

7.59

19

认证费

170.08

482.83

482.83

482.83

482.83

482.83

482.83

20

事务经费其他

35.54

92.69

92.69

92.69

92.69

92.69

92.69

21

运输费

64.16

253.12

253.12

253.12

253.12

253.12

253.12

22

保安费

208.39

1,250.34

1,250.34

1,250.34

1,250.34

1,250.34

1,250.34

23

班车及业务用车

2,140.66

10,503.73

10,503.73

10,503.73

10,503.73

10,503.73

10,503.73

24

房费

396.12

2,376.70

2,376.70

2,376.70

2,376.70

2,376.70

2,376.70

25

租赁其他

24.86

55.08

55.08

55.08

55.08

55.08

55.08

26

保险费

175.17

844.49

850.63

903.82

1,318.24

1,342.18

1,342.18

27

试验检验费

127.40

200.13

200.13

200.13

200.13

200.13

200.13

28

环境保护费

241.14

1,162.49

1,170.95

1,244.17

1,814.65

1,847.59

1,847.59

29

安全保护费

26.02

30.90

30.90

30.90

30.90

30.90

30.90

30

人事费

44.94

119.76

119.76

119.76

119.76

119.76

119.76

31

工伤处理费

31.80

36.25

36.25

36.25

36.25

36.25

36.25

32

诉讼费

0.45

2.72

2.72

2.72

2.72

2.72

2.72

33

日常消耗品

214.98

354.16

354.16

354.16

354.16

354.16

354.16

34

公司宣传费

166.75

531.15

531.15

531.15

531.15

531.15

531.15

35

绿化费

99.35

260.89

260.89

260.89

260.89

260.89

260.89

36

审计费评估费

12.95

77.71

77.71

77.71

77.71

77.71

77.71

37

咨询费

16.74

100.43

100.43

100.43

100.43

100.43

100.43

38

会员费

3.53

21.18

21.18

21.18

21.18

21.18

21.18

39

折旧费

342.74

2,056.45

2,056.45

2,056.45

2,056.45

2,056.45

2,056.45

40

修理费

10,218.85

23,052.45

21,535.04

21,535.04

18,535.04

18,535.04

18,535.04

41

清扫费

358.90

1,772.90

1,772.90

1,772.90

1,772.90

1,772.90

1,772.90

42

燃料动力

51.02

306.14

306.14

306.14

306.14

306.14

306.14

43

技术开发费

5,383.56

19,540.92

23,091.09

24,243.87

30,579.08

35,109.46

34,378.53

44

无偿修理费

2,501.43

10,496.98

7,527.11

8,000.81

35,612.52

33,770.24

33,770.24

45

印花税

564.12

2,768.01

2,795.14

2,965.98

4,275.92

4,292.02

4,292.02

46

房产税

338.45

2,030.71

2,068.40

2,317.05

2,910.97

2,910.97

2,910.97

47

车船使用税

-

2.50

2.50

2.50

2.50

2.50

2.50

48

土地使用税

134.96

809.76

809.76

800.42

800.42

800.42

800.42

49

无形资产摊销

215.88

866.67

1,110.81

941.11

786.25

1,030.39

1,183.01

50

续保费

17.29

103.77

103.77

103.77

103.77

103.77

103.77

51

其他

40.00

88.32

88.32

88.32

88.32

88.32

88.32

合计

30,262.12

109,565.35

110,003.94

113,116.53

147,990.04

152,266.87

149,308.57


6.财务费用的预测

被评估企业财务费用主要包括利息收入、汇兑损益。对于利息收入，由于本次收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，因此不再考虑利息收入；对于汇兑损益，本次收益法评估是假设未来年度内汇率水平保持稳定不变，因此以后年度无汇兑损益。

于评估基准日，被评估企业无付息债务，无利息支出。 7.投资收益的预测

x次收益法评估时采用合并会计报表口径，其长期股权投资为持有一汽丰田汽车销售有限公司 25%的股权，本次收益法评估时，对该项长期股权投资价值以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日会计报表的净资产以及持股比例计算，因此不再考虑投资收益。

8.营业外收支的预测


被评估企业营业外收入主要有政府补助、处置资产净收益、罚款及其他收入；营业外支出主要有处置资产净损失、非常损失、罚款支出及其他支出等。其中政府补助，被评估企业递延收益中的政府补助均为已收到的补助款项，且均已缴纳企业所得税；被评估企业无应收未收的政府补助款。其余的营业外收支的发生为非经常性业务，具有一定的偶然性和一次性，本次收益法不再进行测算。

9.所得税的预测


被评估企业以及子公司一汽丰田技术开发有限公司所得税税率均为 25%。 10.折旧与摊销的预测

折旧及摊销根据现有固定资产、无形资产情况，考虑各项资产的扩大支出及更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。

折旧与摊销预测数据如下：


母公司折旧摊销预测情况：

金额单位：人民币万元



项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

房屋建筑物

1,223.47

7,320.76

7,320.76

6,417.33

6,417.33

6,417.33

3,377.58

构筑物

252.24

1,534.35

1,534.84

720.99

720.99

727.11

415.58

机器设备

6,163.85

36,631.16

13,309.75

11,451.01

7,770.67

19,528.47

41,943.75

车辆

45.53

255.82

144.99

36.28

19.18

8.71

631.17

电子设备

114.11

1,756.07

1,770.70

1,895.59

1,999.75

871.75

1,860.10

土地使用权

57.08

341.55

341.55

261.13

261.13

261.13

195.84

无形资产-其它（软件）

158.80

525.12

769.26

679.97

525.12

769.26

987.18

在建及后续-土建

-

103.65

226.42

375.75

4,618.08

4,618.08

4,687.37

在建及后续-设备

-

169.28

2,070.92

4,131.00

33,245.97

33,234.86

28,265.29

合计

8,015.08

48,637.76

27,489.19

25,969.05

55,578.23

66,436.70

82,363.85


子公司一汽丰田技术开发有限公司折旧摊销预测情况：


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

房屋建筑物

194.44

1,163.46

1,163.46

1,163.46

1,163.46

1,163.46

1,111.81

构筑物

25.37

151.82

151.82

151.82

151.82

151.82

156.52

机器设备

23.35

139.75

139.75

139.75

139.75

139.75

100.01

车辆

12.96

77.56

77.56

35.25

3.16

3.16

19.78

电子设备

26.21

124.47

56.06

23.39

39.01

88.16

101.78

无形资产-土地使用权

52.24

312.59

312.59

312.59

312.59

312.59

168.51

无形资产-其它（软件）

59.64

329.16

106.08

278.52

329.16

106.08

356.88

在建及后续-土建

15.88

280.20

712.32

712.32

712.32

712.32

685.82

在建及后续-设备

156.14

934.29

3,145.19

3,513.73

3,882.27

4,250.81

3,496.10

合计

566.24

3,513.31

5,864.82

6,330.81

6,733.54

6,928.14

6,197.22

子公司一汽丰田技术开发有限公司折旧摊销主要计入管理费用-技术开发费中。

11.资本性支出的预测


资本性支出主要包括： (1)扩大支出

扩大资本性支出主要包括子公司一汽丰田技术开发有限公司即研发中心的后续投入、第四工厂的建设、泰达工厂 VOC 治理项目、未来年度各车型的改造提升项目等，扩大资本性支出主要根据有关批复文件、可行性研究、项目建议书、基准日已投资情况等综合确定。

(2)存量资产更新支出

现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指评估基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出。还包括扩大支出的更新支出。

西青工厂于 2017 年底停止生产，本次收益法将西青工厂的固定资产、无形

资产在 2017 年底的资产回收价值作为资本性支出的负数处理（停产后视同为非经营性资产）。

(3)永续年期的资本性支出是指永续年后固定资产、无形资产的更新支出

（包括扩大支出和存量资产的更新支出），测算思路为将需要更新的资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现值。

被评估企业资本性支出有关测算结果如下表所示：

金额单位：人民币万元


项目

2015 年

11-12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

房屋建筑物

-

-

-

-

-

-

459.14

构筑物

556.42

10.91

-

-

136.05

-

158.47

机器设备

8,276.87

285.05

18,045.11

107.54

134,306.62

28,082.91

48,406.45

车辆

6.27

-

-

0.37

48.03

993.07

770.51

电子设备

6,641.66

1,152.48

2,339.99

927.13

702.81

4,456.64

1,935.48

土地使用权

-

-

-

-

-

-

7.12

其他无形资产

110.89

1,469.31

1,406.16

1,156.70

1,469.31

1,406.16

1,394.13

在建及后续-土建

6,111.77

74,773.94

71,666.55

14,141.11

-

-

240.93

在建及后续-设备

-

95,977.90

205,121.43

100,849.29

3,799.39

3,799.39

17,010.50

西青工厂 2017 年底

停产收回资产





-26,433.20




合计

21,703.89

173,669.58

298,579.23

90,748.95

140,462.21

38,738.17

70,382.73


12.营运资金增加额的预测


(1)基准日营运资金

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款（含应收票据）、预付款项、存货、应付账款（含应付票据）、预收款项等几个因素。

被评估企业基准日营运资金在其账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后为 46,930.35 万元。

(2)最低现金保有量的预测

对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成

本支付周期约为两个月，故以两个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保有量为 111,275.65 万元。

(3)非现金营运资金的预测

年非现金营运资金=(流动资产－货币资金)－流动负债

根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。

(4)营运资金增加额的测算

2015 年 12 月营运资金增加额=2015 年 12 月需要的营运资金－基准日账面营运资金以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金增加额的预测详见下表：

金额单位：人民币万元


项目

2015 年

10 月 31 日

2015 年

12 月


2016 年


2017 年


2018 年


2019 年


2020 年


永续期

营运资金

46,930.35

53,295.24

61,152.41

67,417.39

83,598.13

112,242.82

94,087.66

94,087.66

营运资金追加额

-

6,364.89

7,857.17

6,264.98

16,180.75

28,644.69

-18,155.16

-

(五)折现率的确定

1.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.06%，本评估报告以 3.06%作为无风险收益率。

2.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L =

[1 + (1 − t) × D E] ×β U


式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；


β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；


D E ：被评估企业的目标资本结构。


根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上市公司 2015 年 10 月 31 日的β L 值（起始交易日期：2013 年 10 月

31 日；截止交易日期：2015 年 10 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、

序号

股票代码

公司简称

D/E

βu 值

1

000000.XX

海马汽车

-

1.1397

2

000000.XX

长安汽车

0.0361

0.7819

3

000000.XX

一汽轿车

0.0776

1.1574

4

000000.XX

比亚迪

0.3352

0.6591

5

000000.XX

上汽集团

0.1066

0.8165

6

000000.XX

金杯汽车

0.5608

0.5786

7

000000.XX

悦达投资

0.2672

0.9322

8

000000.XX

广汽集团

0.1145

0.4874

9

000000.XX

长城汽车

0.0120

0.9355

10

000000.XX

力帆股份

0.6175

0.8111

βu 平均值

0.2127

0.8299

资本结构换算成β U 值，并取其平均值 0.8299 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：


取可比上市公司资本结构的平均值 21.27%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权

益系统风险系数。

β L =

[1 + (1 − t) × D E] ×β U


=0.9623

3.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.15%。

4.企业特定风险调整系数的确定

对于企业特定风险调整系数，未来期，汇率变化具有较大的变数；未来期中国乘用车市场变数较大；与行业上市公司比较，企业规模小、产品市场占有率位于前列、品牌知名度较高；因 2012 年钓鱼岛事件，对企业声誉和汽车销量有一定影响。基于上述因素，确定企业特定风险调整系数为 2.00%。

5.预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = Rf + β × MRP + Rc


=11.94%

(2)计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。


WACC

= Ke

× E

D + E

+ Kd

× (1 − t) ×

D D + E


=10.49%

(六)经营性资产价值

1.未来年度企业自由现金流的预测

根据上述测算过程，被评估企业未来各年度企业自由现金流预测如下：

金额单位：人民币万元

序号

项目

2015 年 11-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

x续期

一

营业收入

963,776.28

4,729,910.55

4,776,050.32

5,068,380.17

7,304,438.05

7,331,918.46

7,331,918.46

2

其中：主营业务收入

962,947.54

4,724,965.55

4,771,278.92

5,062,910.91

7,298,968.78

7,326,449.19

7,326,449.19

3

其他业务收入

828.74

4,945.00

4,771.41

5,469.27

5,469.27

5,469.27

5,469.27

二

营业成本

846,472.00

4,137,784.30

4,198,899.13

4,526,006.51

6,457,668.68

6,498,370.55

6,514,145.08

1

其中：主营业务成本

846,472.00

4,137,784.30

4,198,899.13

4,526,006.51

6,457,668.68

6,498,370.55

6,514,145.08

2

其他业务成本

-

-

-

-

-

-

-

3

营业税金及附加

54,231.11

271,179.45

236,057.88

239,044.14

354,674.75

372,545.86

372,545.86

4

营业费用

-

-

-

-

-

-

-

5

管理费用

30,262.12

109,565.35

110,003.94

113,116.53

147,990.04

152,266.87

149,308.57

6

财务费用

-

-

-

-

-

-

-

7

资产减值损失

-

-

-

-

-

-

-

8

投资收益

-

-

-

-

-

-

-

三

营业利润

32,811.04

211,381.45

231,089.36

190,212.99

344,104.58

308,735.17

295,918.95

1

加：营业外收入

-

-

-

-

-

-

-

2

减：营业外支出

-

-

-

-

-

-

-

四

利润总额

32,811.04

211,381.45

231,089.36

190,212.99

344,104.58

308,735.17

295,918.95

1

减：所得税

8,202.76

52,845.36

57,772.34

47,553.25

86,026.15

77,183.79

73,979.74

五

净利润

24,608.28

158,536.09

173,317.02

142,659.75

258,078.44

231,551.38

221,939.21

1

减：职工奖福基金

10,143.32

11,097.53

12,132.19

9,986.18

18,065.49

16,208.60

15,535.74

六

扣除奖福基金净利润

14,464.97

147,438.56

161,184.83

132,673.56

240,012.95

215,342.78

206,403.47

序号

项目

2015 年 11-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

x续期

1

加：折旧及摊销

8,581.32

52,151.07

33,354.01

32,299.87

62,311.76

73,364.84

88,561.07

2

加：税后利息费用

-

-

-

-

-

-

-

3

减：资本性支出

21,703.89

173,669.58

298,579.23

90,748.95

140,462.21

38,738.17

70,382.73

4

减：营运资本变动

6,364.89

7,857.17

6,264.98

16,180.75

28,644.69

-18,155.16

-

七

企业自由现金流

-5,022.49

18,062.88

-110,305.37

58,043.74

133,217.82

268,124.62

224,581.80


2.经营性资产价值的确定

将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。

计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

项目

2015 年 11-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

x续期

企业自由现金流

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

折现率

0.08

0.67

1.67

2.67

3.67

4.67

-

折现期

0.9917

0.9357

0.8468

0.7664

0.6937

0.6278

5.9848

折现系数

-4,980.91

16,900.71

-93,409.64

44,486.42

92,408.39

168,330.50

1,344,080.25

折现值

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

10.49%

经营性资产价值

1,567,815.72


(七)其他资产和负债的评估 1.非经营性资产和负债的评估 (1)非经营性资产

非经营性资产是指与被评估企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括：其他应收款中工程款、惠民政策款、性能确认车款等，账面值 8,815.66

万元；灾后受损存货，2015 年 8 月 12 日天津塘沽危险品大爆炸受损存货账面值

11,909.67 万元，已全额计提存货跌价准备；投资性房地产，账面值 862.88 万元；递延所得税资产，包括固定资产减值准备及折旧年限与税法差异、无形资产摊销以前年度金额与税法差异、计提存货跌价准备与税法时间性差异等，账面值 6,126.32 万元。上述非经营性资产根据具体资产性质采用合适的方法进行

评估，评估值为 19,164.29 万元。 (2)非经营性负债

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑

的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括应付账款中的工程款设备款、应付职工薪酬中的职工奖福基金、其他应付款中的工程款和惠民政策款等、递延所得税负债，非经营性负共计 23,938.56 万元。非经营性负债的评估采用以经核实无误后的账面值确认评估值。

2.溢余资产的评估

溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。

溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有量），158,935.52 万元。被评估企业无溢余负债价值。

3.非控制长期股权投资价值

于评估基准日，被评估企业本次收益法口径的长期股权投资为对一汽丰田汽车销售有限公司的投资，被评估企业持有 25%的股权。本次收益法评估时，对该项长期股权投资价值以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日会计报表的净资产以及持股比例计算，评估值为 901.62 万元。

4.少数股东权益价值

于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司 80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值。鉴于一汽丰田技术开发有限公司的收入定价模式（以自身所产生的研发成本加计 3%确认收入，且其成立时间不长，整体研发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购建时间很短，因此以其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东权益账面值基本能真实反映少数股东权益价值，少数股东权益价值为 16,091.34万元。

(八)收益法评估结果 1.企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值

=1,567,815.72+158,935.52+19,164.29-23,938.56+901.62-16,091.34

=1,707,000.00 万元

2.付息债务价值的确定 被评估企业无付息债务。

3.股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估企业的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=1,707,000.00 万元


三、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析‌


（一）本次交易的定价依据


x次交易标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》评估结果，交易双方协商一致确定为256,050.00万元。

（二）交易定价的公允性分析


1、评估方法的选择具有合理性

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法。

收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用

货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。

鉴于收益法考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响，因此选用收益法进行评估具有合理性。

2、评估结果具有公允性、合理性

对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所 需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。

本次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结果，与市场法相比更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允性。

（三）董事会对本次交易评估事项的意见


公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关资格证书、从事相关工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

x次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估目的与评估方法具备相关性

x次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对交易标的所涉企业的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

x次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（四）独立董事对本次交易评估事项的意见


1、评估机构独立

公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。

2、评估假设前提合理

x次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。

3、评估定价公允

x次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相 应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

第六节 x次交易合同的主要内容‌


一、合同主体、签订时间‌


2016 年 8 月 23 日，公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。二、《股权转让协议》主要内容

（一）本次交易


一汽股份收购上市公司持有的一汽丰田的 15%的股权（以下简称“协议股权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。

（二）交易价格及定价依据


双方同意，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，以北京中企华资产评估有

限责任公司出具中企华评报字（2015）第 1356-01 号《评估报告》的评估值乘以

15%，作为本次协议股权转让的定价依据。协议股权的转让价格为 256,050 万元人民币。

（三）支付方式


协议生效后 10 个工作日内，一汽股份应向上市公司支付全部协议股权收购价款。

（四）资产交付或过户的时间安排


协议双方应与一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。

（五）过渡期间损益


协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。

（六）税费缴纳


x次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。

（七）协议的生效与终止


x协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会审议通过并经审批机关批准之日生效。

（八）违约责任


协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。

第七节 x次交易的合规性分析‌


一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定‌


（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列 SUV、威志系列轿车、xx系列轿车，CA4GA、CA3GA 系列发动机和 5T065 系列变速器等产品。本次交易标的所涉企业主要从事轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品的销售和售后服务。上述业务均不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。

由于近年来公司在产品升级、结构调整步伐方面没有跟上市场快速发展变化的要求导致产品竞争力不足，为扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟通过本次交易快速筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车研发与生产。本次交易完成后，公司将积极进行产品升级和结构调整，以提高产品竞争力，提升产销规模，增强公司持续经营能力及盈利能力。

综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


x次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易标的为公司所持有的一汽丰田 15%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础（本次交易定价公允性的分析请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”相关内容），经交易双方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。

本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。


（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易涉及的资产为公司所持有的一汽丰田 15%股权，一汽丰田系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，一汽丰田保持法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。上市公司拥有的一汽丰田股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司本次交易目的是通过股权转让，快速筹集自主产品发展所需的资金，根据公司十三五规划，集中力量支撑自主整车研发与生产，积极推动产品升级和结构调整，扭转公司经营被动的局面，增强公司持续经营能力及盈利能力，实现长期稳定发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易标的为公司所持一汽丰田部分股权，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影

响


x次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。

本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。

因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问和律师意见‌


（一）独立财务顾问意见


x公司独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经国有资产评估项目备案并经上市公司董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格作价依据，定价方法合理、公允；上市公司履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

（二）律师意见


x公司聘请寰实律师为本次交易的法律顾问，寰实律师出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。

（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。

（三）本次交易系股权转让，一汽xx股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。

（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。

（六）一汽xx合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至一汽股份不存在实质性法律障碍。

（七）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票的情形。

（八）截至本法律意见书出具之日，一汽xx已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。

（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之 全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析‌

本公司以 2014 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“致同”）审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告、本公司 2015 年度财务报告经瑞华审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告；经信永中和审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，经致同审计的一汽丰田 2014 年财务

报告、信永中和审计的一汽丰田 2015 年财务报告及信永中和审计的 2016 年 1-6月一汽丰田资产最近一期财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告。

除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析‌


（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

单位：万元



项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

货币资金

118,629.78

21.46%

151,018.56

25.58%

36,056.80

5.30%

应收票据

23,683.32

4.28%

11,282.78

1.91%

18,854.10

2.77%

应收账款

2,823.07

0.51%

2,938.92

0.50%

4,251.74

0.62%

预付款项

12,375.98

2.24%

13,293.59

2.25%

12,575.87

1.85%

其他应收款

3,710.47

0.67%

2,661.12

0.45%

2,812.95

0.41%

存货

59,263.40

10.72%

46,297.17

7.84%

64,311.12

9.45%

其他流动资产

72.36

0.01%

71.87

0.01%

79.34

0.01%

流动资产合计

220,558.37

39.89%

227,564.01

38.54%

138,941.92

20.42%

可供出售金融资产

29.48

0.01%

29.48

0.00%

29.48

0.00%

长期股权投资

169,443.46

30.65%

192,523.71

32.61%

185,434.64

27.26%

投资性房产

867.38

0.16%

892.21

0.15%

941.87

0.14%

固定资产

128,732.81

23.28%

139,118.36

23.56%

297,943.78

43.79%

在建工程

9,768.92

1.77%

6,313.02

1.07%

7,327.63

1.08%

无形资产

18,921.75

3.42%

19,318.79

3.27%

43,935.31

6.46%

商誉

162.42

0.03%

162.42

0.03%

162.42

0.02%

长期待摊费用

437.04

0.08%

491.38

0.08%

605.01

0.09%

递延所得税资产

3,941.98

0.71%

3,978.66

0.67%

5,046.29

0.74%

非流动资产合计

332,305.25

60.11%

362,828.03

61.46%

541,426.45

79.58%

资产总计

552,863.62

100.00%

590,392.04

100.00%

680,368.36

100.00%


截至2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司资产总额分别为680,368.36 万元、590,392.04 万元和552,863.62 万元。其中公司流动资产占比分别为20.42%、 38.54%和 39.89%，流动资产主要由货币资金、应收票据、预付账款、存货构成。 公司2015 年流动资产迅速增长的原因系2015 年度公司向一汽股份转让产品开发 中心整体资产、动力总成制造部分相关资产导致货币资金增加。公司非流动资产 主要包括长期股权投资及固定资产。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析


单位：万元



项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

短期借款

153,500.00

34.24%

175,900.00

40.56%

188,360.00

35.85%

应付票据

64,634.64

14.42%

44,875.82

10.35%

91,866.48

17.48%

应付账款

91,076.08

20.32%

108,827.54

25.09%

105,497.63

20.08%

预收款项

6,441.85

1.44%

7,199.13

1.66%

9,409.84

1.79%

应付职工薪酬

13,667.63

3.05%

17,940.52

4.14%

23,534.62

4.48%

应交税费

-16,310.36

-3.64%

-8,467.34

-1.95%

-29,484.79

-5.61%

应付利息

179.62

0.04%

241.69

0.06%

310.56

0.06%

其他应付款

77,129.55

17.21%

79,198.47

18.26%

72,101.71

13.72%

流动负债合计

390,319.00

87.08%

425,715.83

98.16%

461,596.04

87.85%

长期应付款

50,000.00

11.15%

-

-

-

-

长期应付职工薪酬

1,734.13

0.39%

1,734.13

0.40%

2,238.41

0.43%

预计负债

3,206.81

0.72%

3,164.72

0.73%

2,772.83

0.53%

递延收益

2,987.07

0.67%

3,102.44

0.72%

58,805.34

11.19%

非流动负债合计

57,928.01

12.92%

8,001.30

1.84%

63,816.58

12.15%

负债合计

448,247.01

100.00%

433,717.13

100.00%

525,412.62

100.00%


截至2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为525,412.62万元、433,717.13万元和448,247.01万元。公司流动负债占比分别为87.85%、 98.16%和87.08%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款构成，其中短期借款金额较大，主要系银行借款。

3、财务状况指标分析


项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

资产负债率

81.08%

73.46%

77.22%

流动比率(倍)

0.57

0.53

0.30

速动比率（倍）

0.41

0.43

0.16

应收账款xx率（次/年）

34.81

94.69

68.69

存货xx率（次/年）

2.44

6.96

5.81

注1：资产负债率＝负债总计/资产总计；注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；


注4：应收账款xx率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数余额+期末数余额)/2]；

注5：存货xx率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。


2014年末、2015年末和2016年6月末公司资产负债率分别为77.22%、73.46%和81.08%，公司资产负债率较高，主要系公司生产经营所需，形成了较大金额的银行借款和关联方借款所致。2014年末、2015年末和2016年1-6月公司流动比率分别为0.30、0.54和0.57，速动比率分别为0.16、0.43和0.41，流动比率和速动比率均较低，2015年末公司偿债指标转好系公司向一汽股份转让产品开发中心整体资产、动力总成制造部分相关资产货币资金增加，同时公司偿付部分债务，流动负债有所下降。

2014年、2015年和2016年1-6月公司应收账款xx率分别为68.69、94.69和

34.81，存货xx率分别为5.81、6.96和2.44，营运指标较为稳定。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析


单位：万元


项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

一、营业总收入

100,295.05

340,426.89

323,164.32

其中：营业收入

100,295.05

340,426.89

323,164.32

二、营业总成本

178,405.75

543,766.02

538,948.54

其中：营业成本

128,803.06

385,037.85

368,512.38

营业税金及附加

2,018.35

9,186.11

7,720.48

销售费用

13,393.96

43,573.67

49,986.31

管理费用

19,987.15

77,994.70

86,100.80

财务费用

5,689.48

15,220.03

12,588.64

资产减值损失

8,513.75

12,753.65

14,039.93

加：投资收益（损失以“－”

号填列）


24,356.28


48,714.24


42,938.88

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益


24,356.28


48,714.24


42,938.88

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-53,754.43

-154,624.89

-172,845.34

加：营业外收入

2,040.11

158,294.46

12,229.36

其中：非流动资产处置利得

624.57

74,279.79

199.90

减：营业外支出

89.45

575.73

4,411.01

其中：非流动资产处置损失

11.49

408.70

3,813.85

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）


-51,803.77


3,093.84


-165,026.99

减：所得税费用

67.40

1,194.87

761.05

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-51,871.17

1,898.97

-165,788.04

归属于母公司股东的净利润

-51,876.99

1,805.19

-165,913.05

少数股东损益

5.81

93.78

125.01

六、其他综合收益的税后净额

-

-

-

七、综合收益总额

-51,871.17

1,898.97

-165,788.04

归属于母公司股东的综合收益总

额


-51,876.99


1,805.19


-165,913.05

归属于少数股东的综合收益总额

5.81

93.78

125.01

八、每股收益：

-

-

-

（一）基本每股收益

-0.3252

0.0113

-1.0401

（二）稀释每股收益

-0.3252

0.0113

-1.0401


2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-165,913.05万元、1,805.19万元和-51,876.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-173,727.44万元、-118,183.03万元和

-53,338.41万元。近年来，国内汽车制造行业增速放缓，且受国内汽车市场消费升级、环保、交通压力、部分城市限行限购等方面因素的影响，国内汽车市场的结构性差异较大。公司目前产品所处的微型轿车高端和微型轿车低端市场连续多年出现负增长的情况，对公司业绩造成较大压力。

1、营业收入分析

上市公司最近两年的营业收入按产品构成及变动情况如下：


单位：万元



项目

2015 年度

2014 年度

同比增长

率

金额

占比

金额

占比

轿车销售

279,018.28

81.96%

252,450.26

78.12%

3.84%

发动机销售

1,498.38

0.44%

6,432.34

1.99%

-1.55%

备件销售

43,120.35

12.67%

46,635.93

14.43%

-1.76%

提供劳务

8,612.16

2.53%

8,876.74

2.75%

-0.22%

其他业务

8,177.72

2.40%

8,769.05

2.71%

-0.31%

合计

340,426.89

100.00%

323,164.32

100.00%

5.34%

公司2015年实现营业收入340,426.89万元，同比增长5.34%，主要是轿车销售收入增加所致。

2、盈利指标分析


项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

xxx

-28.42%

-13.10%

-14.03%

期间费用率

38.96%

40.18%

46.01%

基本每股收益（元/股）

-0.3252

0.0113

-1.0401

稀释每股收益（元/股）

-0.3252

0.0113

-1.0401

扣除非经常性损益的基本每

股收益（元/股）


-0.3344


-0.7409


-1.0891


2014年、2015年和2015年1-6月，公司xxx分别为-14.03%、-13.10%和

-28.42%。公司毛利率为负，主要是由于公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，产销规模不足，公司生产成本较高所致。

2014年、2015年和2016年1-6月公司基本每股收益分别为-1.0401元/股、

0.0113元/股和-0.3252元/股，2015年公司非流动资产处置利得、政府补助等金额较2014年大幅增加，2015年公司非经常性收益净额119,988.22万元，远高于 2014年的7,814.39万元，是2015年基本每股收益高于2014年的主要原因。

二、标的公司所属行业特点和经营情况分析‌


一汽丰田主营业务为汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一汽丰田属于“汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售”。

（一）行业基本情况


1、行业主管部门

目前我国汽车行业的主管部门主要是发改委和工信部。发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的 生产和销售进行管理。

国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销

售、使用的不同环节进行协同管理和监管。

中国汽车工业协会是自律性行业组织，承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。

2、行业政策法规

（1）产业政策

2009年8月，工信部和发改委发布了修订后的的《汽车产业发展政策》，支持中国自主品牌乘用车市场份额的进一步提升，鼓励以自主品牌轿车为主的汽车出口、鼓励新能源汽车发展等。

（2）出口政策

2009年11月，商务部、发改委、财政部等六部委发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。

（3）汽车消费政策

国家倡导节能减排的汽车消费理念，并对小排量轿车、电动汽车进行消费税、车辆购置税的税收优惠或补贴。该系列政策的持续实施不仅有利于刺激汽车销售，更有利于促进汽车消费结构的合理化。

3、行业发展概况

目前，国内汽车行业已进入高速发展后的平稳增长态势，增速放缓。2016年上半年，国内汽车市场共销售乘用车 1104.23 万辆，在总体增长 9.23%的同时，结构性差异明显。其中：基本型乘用车（轿车）销售 556.86 万辆，同比下降 3.91%，降幅比上年同期略有收窄；运动型多用途乘用车（SUV）销售 385.01 万辆，同比增长 44.26%，增幅比上年同期略缓；多功能乘用车（MPV）销售 119.99 万辆，同比增长 18.06%，增幅比上年同期有所提升；交叉型乘用车销售 42.38 万辆，同比下降 32.61%，降幅比上年同期明显扩大。（中国汽车工业协会数据）

节能、环保、安全、电动化、智能化正在成为未来汽车行业的趋势。


（二）市场需求容量及前景


近年来，我国乘用车产销量快速增长，具体情况如下：


一般认为，未来中国汽车市场将进入总体平稳增长、结构性差异较大的发展态势，汽车千人保有量稳步提升，三四线地区汽车需求进一步释放。此外，新能源汽车有望在国家和地方政策的刺激下实现高速增长。同时，节能环保、智能化、电子化将成为行业的发展趋势。

从中长期看，汽车行业作为国民经济的重要支柱产业受到国家政策坚定不移的支持，随着中国宏观经济稳步发展，受城镇化快速发展、居民购买水平不断增长、仍然相对较低的汽车普及率以及更新换代需求等因素的因素的影响，中国汽车产业中长期发展趋势向好。一般情况下，乘用车增长速度略高于整个汽车产业的增长速度。

同时，也应该看到，空气质量、交通拥堵等因素，也成为影响汽车产业发展的负面因素。

三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析‌


（一）财务状况分析

1、资产规模及变动分析

单位：万元


项 目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

货币资金

267,925.60

352,459.17

334,311.85

应收利息

455.48

-

-

应收账款

275,306.80

350,090.37

239,431.18

其他应收款

15,614.30

24,971.87

7,423.44

存货

72,856.54

59,629.67

45,507.39

一年内到期的非流动

资产

-

-

-

其他流动资产

-

-

170.52

流动资产合计

632,158.71

787,151.08

626,844.38

长期股权投资

692.99

5,107.90

7,067.82

投资性房地产

3,192.16

3,355.16

925.82

固定资产

364,119.76

388,528.61

368,807.35

在建工程

16,534.47

13,482.97

48,284.08

无形资产

12,305.22

12,874.92

13,332.08

商誉

431.98

431.98

431.98

递延所得税资产

31,206.44

30,642.89

26,107.07

非流动资产合计

428,483.02

454,424.43

464,956.21

资产总计

1,060,641.73

1,241,575.51

1,091,800.59


2、负债规模及变动分析


单位：万元


项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

应付账款

333,323.73

395,497.62

327,184.84

应付职工薪酬

30,552.00

37,567.98

49,976.33

应交税费

19,591.08

61,019.07

6,464.05

其他应付款

60,162.77

53,298.98

43,902.54

流动负债合计

443,629.58

547,383.65

427,527.77

预计负债

101,874.79

94,610.87

90,314.44

递延收益

4,179.17

3,903.79

3,218.47

递延所得税负债

492.81

224.61

70.61

非流动负债合计

106,483.77

98,739.27

93,603.52

负债合计

550,113.35

646,122.92

521,131.28


（二）标的资产盈利能力分析


单位：万元


项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

2014 年度

营业收入

2,336,074.44

4,503,181.72

4,335,287.14

营业利润

114,365.23

241,988.48

201,499.71

归属于母公司净利润

85,257.01

173,395.86

153,845.62

扣除非经常性损益后

的净利润


84,885.08


181,078.44


154,601.61

xxx

12.56%

13.87%

13.07%

非经常性损益构成

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

1、净利润

85,295.38

173,477.36

153,884.49

2、非经常性损益




非流动资产处置损益

-268.41

-2,811.23

-1,558.46

计入当期损益的政府补助

145.12

1,088.89

186.79

除上述各项之外的其他营业外收

入和支出


692.58


-8,365.15


426.71

小计

569.28

-10,087.49

-944.97

所得税影响额

142.32

-2,521.87

-236.24

少数股东权益影响额（税后）

16.66

35.46

8.39

合计

410.30

-7,601.08

-717.12

3、扣除非经常性损益后净利润

84,885.08

181,078.44

154,601.61

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，一汽丰田非经常性损益分别为-944.97

万元、-10,087.49 万元和 569.28 万元。其中 2015 年公司非经常损益金额较大，

主要是因为一汽丰田因塘沽 812 爆炸事件损毁的房屋建筑物及机器设备的预计

修复费用确认营业外支出 8,563.93 万元。


四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响‌

以下分析是基于公司对天津一汽丰田汽车有限公司30%的股权已于2015 年1

月 1 日前处置 15%，自 2015 年 1 月 1 日起公司对天津一汽丰田汽车有限公司持股比例为 15%，并按权益法核算。

（一）财务状况变动分析


根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：

1、交易前后资产、负债结构及其变化分析


单位：万元



项目

2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31 日

交易前

交易后

（备考）

变动比例

交易前

交易后

（备考）

变动比例

流动资产：







货币资金

118,629.78

118,629.78

-

151,018.56

151,018.56

-

应收票据

23,683.32

23,683.32

-

11,282.78

11,282.78

-

应收账款

2,823.07

2,823.07

-

2,938.92

2,938.92

-

预付款项

12,375.98

12,375.98

-

13,293.59

13,293.59

-

其他应收款

3,710.47

259,760.47

6,900.75%

2,661.12

258,711.12

9,621.89%

存货

59,263.40

59,263.40

-

46,297.17

46,297.17

-

其他流动资产

72.36

72.36

-

71.87

71.87

-

流动资产合计

220,558.37

476,608.37

116.09%

227,564.01

483,614.01

112.52%

非流动资产：


-



-


可供出售金融资产

29.48

29.48

-

29.48

29.48

-

长期股权投资

169,443.46

95,289.19

-43.76%

192,523.71

106,551.57

-44.66%

投资性房地产

867.38

867.38

-

892.21

892.21

-

固定资产

128,732.81

128,732.81

-

139,118.36

139,118.36

-

在建工程

9,768.92

9,768.92

-

6,313.02

6,313.02

-

无形资产

18,921.75

18,921.75

-

19,318.79

19,318.79

-

商誉

162.42

162.42

-

162.42

162.42

-

长期待摊费用

437.04

437.04

-

491.38

491.38

-

递延所得税资产

3,941.98

3,941.98

-

3,978.66

3,978.66

-

非流动资产合计

332,305.25

258,150.98

-22.32%

362,828.03

276,855.89

-23.70%

资产总计

552,863.62

734,759.35

32.90%

590,392.04

760,469.90

28.81%

流动负债：







短期借款

153,500.00

153,500.00

-

175,900.00

175,900.00

-

应付票据

64,634.64

64,634.64

-

44,875.82

44,875.82

-

应付账款

91,076.08

91,076.08

-

108,827.54

108,827.54

-

预收款项

6,441.85

6,441.85

-

7,199.13

7,199.13

-

应付职工薪酬

13,667.63

13,667.63

-

17,940.52

17,940.52

-

应交税费

-16,310.36

-16,310.36

-

-8,467.34

-8,467.34

-

应付利息

179.62

179.62

-

241.69

241.69

-

其他应付款

77,129.55

121,564.73

57.61%

79,198.47

99,915.47

26.16%

流动负债合计

390,319.00

434,754.18

11.38%

425,715.83

446,432.74

4.87%

非流动负债：


-





长期应付款

50,000.00

50,000.00

-




长期应付职工薪酬

1,734.13

1,734.13

-

1,734.13

1,734.13

-

预计负债

3,206.81

3,206.81

-

3,164.72

3,164.72

-

递延收益

2,987.07

2,987.07

-

3,102.44

3,102.44

-

非流动负债合计

57,928.01

57,928.01

-

8,001.30

8,001.30

-

负债合计

448,247.01

492,682.18

9.91%

433,717.13

454,434.04

4.78%

股东权益：


-





股本

159,517.40

159,517.40

-

159,517.40

159,517.40

-

资本公积

133,983.79

133,980.55

-

133,983.79

133,980.55

0.00%

专项储备

181.90

181.90

-

169.02

169.02

-

盈余公积

48,595.24

48,595.24

-

48,595.24

48,595.24

-

未分配利润

-240,575.88

-103,112.08

-57.14%

-188,698.89

-39,038.50

-79.31%

归属于母公司股东

权益合计

101,702.46

239,163.01

135.16%

153,566.57

302,927.52

97.26%

少数股东权益

2,914.16

2,914.16

-

3,108.35

3,108.35

-

股东权益合计

104,616.61

242,077.16

131.39%

156,674.91

306,035.86

95.33%

负债和股东权益

总计

552,863.62

734,759.35

32.90%

590,392.04

760,469.90

28.81%


如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2016 年 6 月 30 日，总资产规模从

x次交易前的 552,863.62 万元增加至完成交易后的 734,759.35 万元（备考），增加了 32.90%。负债从本次交易前的 448,247.01 万元增加至本次交易完成后的 492,682.18 万元（备考），增加了 9.91%。所有者权益从本次交易前的 104,616.61万元增加至完成交易后的 242,077.16 万元（备考），增加 131.39%。本次交易公司出售一汽丰田 15%股份，交易价格 256,050 万元，高于公司对一汽丰田 15%的长期股权投资的账面价值，是本次交易完成后，总资产和净资产增加的主要原因。

2、本次交易后，上市公司偿债能力分析



项目


2016 年 6 月 30 日


2015 年 12 月 31 日

交易前

交易后（备考）

变动比例

交易前

交易后（备考）

变动比例

资产负债率

81.08%

67.05%

-17.30%

73.46%

59.76%

-18.66%

流动比率

0.57

1.10

94.01%

0.53

1.08

103.77%

速动比率

0.41

0.96

132.30%

0.43

0.98

127.91%


本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司总资产较交易前大幅增加

181,895.73 万元，公司资产负债率较本次交易前减少 17.30%。交易完成后，公

司其他应收款增加 256,050.00 万元，使得公司流动资产大幅增加，流动资产高于流动负债，流动比率及速动比率均有所上升。公司偿债能力得到增强。

3、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析


单位：万元



项目

2016 年 1-6 月

2015 年度


交易前

交易后

（备考）


变动比例


交易前

交易后

（备考）


变动比例

营业收入

100,295.05

100,295.05

-

340,426.89

340,426.89

-

投资收益

24,356.28

12,455.88

-48.86%

48,714.24

24,504.34

-49.70%

净利润

-51,871.17

-63,771.57

22.94%

1,898.97

-22,310.92

-1,274.90%

归属母公司股

东的净利润


-51,876.99


-63,777.38


22.94%


1,805.19


-22,404.71


-1,341.13%

根据备考审阅报告显示，交易完成后，公司营业收入保持不变，但持有一汽丰田股份比例下降，根据权益法确认的投资收益减少，公司净利润下降。

Document Metadata

Filed: August 29th, 2016