Contract

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-024

宏昌电子材料股份有限公司

关于全资子公司拟与珠海市金湾区人民政府签订 “珠海宏仁功能性高阶覆铜板电子材料项目”

《项目投资协议》公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 项目内容:宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡宏仁电子材料科技有公司，拟与珠海市金湾区人民政府签署《项目投资协议》，投资建设“珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目”新建项目

⚫ 投资金额：项目投资金额不低于人民币 5.3 亿元（含固定资产）

⚫ 特别风险提示

1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对覆铜板行业市场前景的判断，但覆铜板行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

2、本投资项目尚需通过项目立项、环评、安评、能评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

3、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

4、本投资协议涉及的投资金额、建设周期、预计产值等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

一、对外投资概述

为谋求长远发展，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 5 月 25 日，召开公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司签订<项目投资协议>的议案》，同意全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议》，投资“珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目”新建项目，项目投资金额不低于人民币 5.3 亿元，其中固定投资（含土地购置成本）不低于人民币 4.5 亿元。

公司董事会授权公司管理层负责落实具体投资事项。

（一） 投资主体基本情况

公司名称：xxxx电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”，为公司全资子公司）

注册地址：无锡市新吴xxx路 26 号法定代表人：xxx

注册资本：49,800 万元人民币

经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2021 年 12 月 31 日，无锡宏仁资产总额为 1,470,016,079.69 元，负债总额为 794,844,085.01 元， 资产净额为 675,171,994.68 元， 营业收入

1,552,497,390.36 元，净利润 118,320,721.91 元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

项目实施主体珠海宏仁电子材料科技有限公司，具体请见公司 2022 年 4 月

20 日于上海证券交易所网站披露《关于投资设立全资孙公司的公告》。

（二）董事会审议情况

公司于 2022 年 5 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签订<项目投资协议>的议案》。

根据《公司章程》相关规定，本次对外投资属董事会决策权限范围之内，无须提交公司股东大会审议批准。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

甲方（招商引资方）：珠海市金湾区人民政府负责人：xx

地址：珠海市金湾区行政办公中心

乙方（投资企业）：无锡宏仁电子材料科技有限公司法定代表人：xxx

地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x公司及下属子公司与甲方不存在关联关系。

三、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：xxxxxxxxxx

xx：xxxxxxxxxxxxxx

（x）协议主要条款 第一章 项目投资概述第一条［投资方简介］

无锡宏仁电子材料科技有限公司成立于 2002 年 6 月 28 日，注册资本 49,800

万元人民币，公司职工总人数 460 人，属于规模以上中型企业。

宏仁公司主要从事中高端覆铜板产品的研发、制造和销售，并根据市场需求相继开发出了符合无铅焊接需求基材、Hi-Tg 环保基材、5G 高频高速基材、IC电子封装基材等多个系列的产品，处于国内领先地位，得到 PCB 市场主力客户的高度认可。产品主要应用于印制电路板行业，终端产品包括：计算机、智能手机、服务器、5G 网络、新能源汽车等。主要原材料包括铜箔、电子级玻纤布、树脂、有机溶剂、无机填料等。下游客户主要有xx、深南、迅达、川亿、沪士、红板、xx、xx、xx、xxx、x顿、竞华、五株、xxx、APEX、富士通、方正、惠州中京等行业知名企业。

公司先后获得：江苏省xx技术企业、无锡市安全生产 A 类企业、无锡市清洁生产企业、无锡市安全文化建设示范点、企业资信等级 AAA、无锡市海关 A 类管理企业、无锡市劳动保障诚信单位、外商投资先进技术企业等荣誉称号。

第二条［项目简介］

为谋求长远发展，乙方将总投资不低于人民币 5.3 亿元，其中固定投资（含

土地购置成本）不低于人民币 4.5 亿元，建设本次投资项目，全部投产后可实现

年产值超人民币 9 亿元，年税收约人民币 3000 万元，乙方承诺本项目投产后每年研发投入占主营业务收入比不低于 3％，有关建设计划如下：

1．拟建规模：占地面积 4.7 万平米，主要生产高阶覆铜板 720 万张/年和半

固化片 1,440 万米/年。

2．建设内容：主体厂房、技术研发中心、公用工程、储运工程、环保工程等共约 3.5 万平方米，绿化面积约为 5000 平方米。

第三条［项目优势］ 乙方承诺本次投资项目符合国家产业政策及珠海市金湾区产业发展定位和规划，产品及建设计划经调研具有良好的市场销路和广阔的市场前景，项目所采用的技术工艺先进，并对工艺流程和操作参数进行了必要的优化，可有效实现节能减排的目的，项目实施后能够为企业带来较好的经济收益，获取良好的投资回报，增加地方税收和促进当地就业。

第四条［投资进度］ 乙方预计按照以下投资进度表完成本次投资项目有关投资计划，如投资进度发生变化，乙方应及时以书面方式通知甲方，经与甲方协商同意后，可进行变更：

资金单位：亿元人民币

时间	土地投入资金	建设投资				其他	投资额合计
		设备购置费	主要材料费	施工工程费	科研研发
第一年	0.26	-	-	-	-	0.03	0.29
第二年	-	1.01	-	0.90	-	0.11	2.02
第三年	-	2.36	-	0.39	-	0,24	2.99
合计	0.26	3.37	-	1.29	-	0.38	5.30

第二章 承诺及声明

第五条［可行性调研］ 乙方就本次投资项目已进行了详尽的市场调查和风险评估，充分的论证和可行性研究，确保该项目的投资及进度均具有切实可操作性。

第六条［乙方承诺］ 乙方承诺自身具有充分资金实力和良好的社会信用，本次投资项目具有良好的前景，具有较高的科技含量和技术水平，乙方严格按照计划投资的总额及资金投入进度进行投资建设。

第七条［项目公司责任承担］ 乙方项目公司将负责项目的具体投资、建设、运营等有关事项。乙方承诺确保项目公司履行本协议相关合同义务，并承担相应的合同责任。

第三章 甲方的权利及义务

第八条［土地使用权出让］ 根据国家、广东省、珠海市相关法律规定及本次投资项目有关建设计划，甲方拟将xxxxxxxxxx 00000（xx：肆万柒仟）平方米（以实际红线图为准）国有建设用地的土地使用权按国家规定挂牌出让价公开挂牌转让。乙方（含乙方项目公司）须按照自然资源部门关于《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的要求参与竞购，获得宗地仅限于本协议项下建设项目使用。

第九条［甲方协助］ 1．协助乙方办理项目立项、可行性研究和环评、安评、能评等审批手续。

2．协助乙方办理工商、税务登记、工程报建、土地使用、消防审批等与项目建设相关的手续。

3．协助乙方处理和解决好筹建和生产过程中涉及当地相关部门管理事务的沟通协调工作。

第十条［甲方协调］ 乙方在筹建和建设过程中涉及相关部门的有关事务，甲方给予协调，为乙方的投资营造良好的外围环境。

乙方依土地招、拍、挂程序竞得出让宗地后，甲方协助完成土地的“五通一平”（通水、通电、通路、通排污、通天燃气、平整土地）；在项目正式投产前提供常规用水(包括临时用水)、常规用电（包括临时用电）至项目用地红线外 50 米范围内，平整土地至黄海高程 3.4 米；协调相关单位提供蒸汽、工业用气的供应。

第四章 乙方的权利及义务

第十一条［成立项目公司］ 乙方在本协议签订后 7 日内在珠海市金湾区注册独立法人的项目公司，依据法律的规定及有关协议约定从事本项目的建设、生

产及经营活动，依法在xxxxxxxxxx。

xxxx［xxxx］ x方须按照相关的法律规定，及时参与投资项目所在国有建设用地的竞投，完成土地“招标、拍卖、挂牌”出让手续并及时付清全部地价款及税费。

第十三条［投资进度］ 乙方在签订本协议时应向甲方提交投资进度表等附件，并严格按照既定投资进度完成投资计划。

第十四条［项目要求］

1．开工、投产及达产：乙方承诺在土地交付之日起 12 个月内依法取得施工

许可证并动工建设，自约定开工截止之日起 2 年内所有建筑物竣工，自项目约定

竣工截止之日起 6 个月内投产。项目建设容积率应达到 1.25 以上。（以规划部门所批复规划设计条件为准，因生产工艺特殊要求国家另有规定的行业除外）。在项目正式投产之日起 24 个月内为投产初始运行期，乙方承诺投产初始运行期

结束后达到第十五条中约定的投资项目效益要求，考核期为 5 年。

2．乙方承诺自项目投产之日起，乙方（含乙方基于本项目成立的项目子公司）的注册地 15 年内不迁出金湾区；

3．乙方承诺由乙方或其在本辖区已办理税务登记的项目公司开展产品销售业务。未经甲方同意，乙方不得把该业务转移至其他地区或由其他地区的关联公司代为开展；

4．乙方保证本次投资项目按照国家、地方产业政策和国家环保要求，按照安全及消防等相关规定，做好消防、环保及安全评估等工作；

5．乙方保证本次投资项目各项指标符合国家、广东省、珠海市现行有效的

《工业项目建设用地控制指标》《珠海市项目准入指导意见》和金湾区有关的产业准入指导意见等相关政策规定；

6．乙方保证本次投资项目产品能耗和单位增加值能耗必须符合国家、省、市和我区的节能降耗相关规定。

第十五条［项目效益］ 项目投产初始运行期结束后，乙方保证本项目的投

资不低于人民币 5.3 亿元，其中固定投资不低于人民币 4.5 亿元（含土地购置成

本）,年产值不低于人民币 9 亿元，年税收不低于人民币 3000 万元。

第十六条［投资产出强度］ 考核期满后，乙方须按照《珠海市项目准入指导意见》及金湾区（珠海经济技术开发区）有关的产业准入指导意见的相关规定，保证本宗地块上建设的投资项目投资贡献强度达到以下要求（如遇有关政策调整，参照新规定执行）：单位面积投资强度≥8,000 元人民币／平方米，单位面积年产值强度≥12,000 元人民币／平方米，单位面积年税收（不含关税及进口环节增值税）≥500 元人民币／平方米，以上面积均按土地面积计算。

第十七条［合法经营］ 乙方应严格按照国家法律法规进行经营，并承担相应法律责任。

第十八条［权利限制］ 本协议项下宗地建设项目整体竣工验收后，方可办理使用权登记。本协议涉及的土地使用权，乙方在项目正式投产前不得进行出租及任何形式的抵押、质押、保证、抵债。违反本条约定，甲方有权要求乙方每年按出让土地价款 5％支付违约金，并视为乙方同意由自然资源部门依法收回乙方所受让的土地，因此产生的纠纷和责任均由乙方承担责任。

未经甲方同意，乙方将项下宗地土地使用权及该地上建筑物所有权转让给其他人的，视为乙方根本违约。乙方需按照土地及地上建筑物评估价值向甲方进行赔偿，并按出让土地价款 5％支付违约金。

第五章 协议的履行

第十九条［供地手续］ 甲方协调自然资源部门完成项目用地的供地程序。第六章 违约责任

第一节 乙方违约责任

第二十条［未达投资强度］ 本项目投产初始运行期结束后，项目的固定资产投资强度未达到单位面积投资 8000 元人民币／平方米，否则视为违约，自违

约责任发生之日起 30 天内,乙方须向甲方支付违约金。违约金金额为实际投资额与约定投资额之间差额占约定投资额的比重乘以该项目国有建设用地使用权出让价款。

第二十一条［未达产出强度］

考核期内若乙方未达约定年产值 17100 元人民币/平方米或未达约定年税收

600 元人民币/平方米，则视乙方为违约,自违约责任发生之日起 30 天内,乙方须

向甲方支付违约金。违约金金额为实际年产值与约定年产值（即 17100 元人民币

/平方米）之间差额占约定年产值的比重乘以该项目国有建设用地使用权出让价款。税收方面，违约金金额为实际年纳税额与约定年纳税额（即 600 元人民币/平方米）的差额。

考核期结束后，乙方的年产值或税收贡献连续 5 年未达到约定值的，甲方有权协议收地。

第二十二条［土地闲置］ 在本协议履行过程中出现《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《珠海市闲置土地处置办法》等有关法律、行政法规规定的土地全部或部分闲置情形的，双方同意依照法律规定的处理。

第二十三条［未达到闲置标准的空置地处置］ 未达到闲置标准的空置地原则上是指未达到闲置土地标准，但项目动工开发建设的用地面积未超过应动工开发总面积的三分之二或已投资额未超过总投资额（不包括地价款）50％的用地。

如协议履行过程中出现土地空置的情形，乙方应在收到甲方书面整改通知书之日起 6 个月内完成整改。如乙方不能按甲方要求完成整改的，视为乙方同意由自然资源部门将土地分割处理，将未达标部分土地进行回收或进行盘活，并退回相应面积地块已缴纳的地价款（不计利息）。

第二十四条［未达要求整体处理］ 乙方违反项目竣工时间、宗地容积率、工业项目用地中非生产性设施用地比例、产出效益、产业政策、环保要求、安全生产、消防审查、能耗、税收等约定，乙方除应按照《国有建设用地使用权出让合同》、本协议等文件承担违约责任外，还应在限定时间内进行整改，逾期未完成整改或整改后仍无法达到要求的，视为乙方违约并同意按照法律法规、产业政策及有关协议处理。

第二十五条［项目性质改变］ 乙方必须按照本协议约定进行投资、建设、

经营，未经甲方同意，乙方不得改变项目的性质。改变项目性质的行为导致本协议的目的无法实现，系根本违约行为。

第二十六条［补偿标准］ 因乙方原因造成项目用地被依法无偿收回的，对被收回用地范围内乙方所建建筑物、构筑物及其附属设施，甲方不予补偿。必要时乙方还应当平整场地、恢复原状，或承担恢复原状的费用。

第二节 甲方的违约责任

第二十七条 甲方应为乙方的投资经营提供良好外部环境，如甲方落实不到位，乙方有权要求甲方在合理时间内落实。

第二十八条 如因甲方原因造成乙方投资迟延、土地部分或全部闲置等情况的，乙方同意采取延长开发建设期限、盘活用地等方式进行解决。甲乙双方可就出现的问题另行达成《补充协议》共同遵照执行，该《补充协议》为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

第二十九条 甲方违约因素消失后，双方均应按照协议约定尽快履行自己的义务，不得借故迟延履行。

第七章 不可抗力

第三十条［定义］ 协议所指的不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本协议项下义务，不承担违约责任。不可抗力消除后，经双方协商同意重新履行本协议。

第三十一条［履约方式］ 如因遇不可抗力之因素导致本次投资项目延迟动工开发或中途停工的，甲乙双方应采取一切必要的措施以防止或减少不可抗力造成的损失。

第八章 协议生效及失效

第三十二条［签订及生效］ 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖甲、乙双方公章后生效。

第三十三条［协商解除］ 双方协商一致，可变更或终止本协议的履行，但甲、乙双方应签订书面变更或解除协议书。

第三十四条［违约后继续履行］ 如发生本协议第六章规定的情形的，守约方除有权按该条规定解除本协议并追究违约方责任外，如果守约方选择继续履行本协议，违约方还应继续履行本协议。

第九章 法律适用、争议及其解决

第三十五条［法律适用］ 有关本协议的签订、履行、解除等适用中华人民共和国的法律、法规及相关政策规定。

第三十六条［争议解决］ 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。在法院作出生效判决前，各方应继续依照合同的约定享有权利和履行义务。

第十章 保密条款

第三十七条［定义］ 甲乙双方对本投资协议的存在及其内容严格保密，对与本投资协议预期的所有事项有关的谈判严格保密，但乙方因法律法规应公开或证券监管机构等相关监管部门等要求公告披露的除外。将双方接触、知悉本投资协议及其内容的人员严格限制在必需的范围内。本投资协议规定的保密义务对甲乙双方均具有约束力。本保密条款效力不因本协议及相关补充协议的中止、撤销、解除、终止而终止。

第十一章 附则

第三十八条［未尽事宜］ 本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议的附件，与本协议有同等法律效力。

第三十九条［通知］ 本协议所需要或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，均以本协议上注明之通讯地址、电话、传真为准，并视实际送达及（或）告知时生效。任何一方变更本协议载明的通知或通讯地址，在变更后十日内应将新的地址通知另一方，否则，造成通知或通讯无法送达的，其后果自负。

第四十条［协议效力及其他］ 1．本协议书经双方盖章及代表签字之日起有效。

2．本协议书一式陆份，各方各执叁份。

3．本协议书在珠海签订。

第四十一条［协议附件］ 本协议项下的附件乙方应在本协议签订时或签订后合理期间内（最长不迟于本协议签订生效之日起 60 个日历日内）向甲方提交，并保证附件的真实性及法律效力，附件包括：

1．乙方名下的技术水平、资质及信用、纳税等级。

2．乙方在本项目中的投资进度计划。四、对外投资对上市公司的影响

x投资项目后续如果成功实施，能进一步扩大公司覆铜板的生产规模，提升公司覆铜板产品的综合竞争力，符合公司主营业务发展战略，对公司后续发展产生积极影响。

由于本投资项目建设存在一定的时间周期，预计不会对公司当期经营业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、对外投资风险分析

（一）本投资项目是基于公司战略发展的需要及对覆铜板行业市场前景的判断，但覆铜板行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

（二）本投资项目尚需通过项目立项、环评、安评、能评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

（三）本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（四）本投资协议涉及的投资金额、建设周期、预计产值等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022 年 5 月 26 日