協議事項： 根據股權轉讓協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買(a)鄭州益之泉89.5%股權；及(b)濮陽天潤燃氣10%股權，總代價為人民幣114 ,950,000元（約127,594,500港元）。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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自願公佈 收購燃氣公司

收購事項

x公司董事會宣佈，於二零一九年九月十二日，買方（本公司的全資附屬公司）與相關賣方就買賣三間中國公司的股權訂立以下股權轉讓協議。

首份股權轉讓協議

日期： 二零一九年九月十二日

賣方： 一間於中國註冊成立的公司（獨立於本公司及其關連人士的第三方）

買方： 中裕城市能源投資控股（深圳）有限公司，本公司的全資附屬公司

協議事項： 根據股權轉讓協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買(a)鄭州益之泉89.5%股權；及(b)濮陽天潤燃氣10%股權，總代價為人民幣114,950,000元（約127,594,500港元）。

代價由訂約各方經公平磋商後釐定，並已考慮(i)下文「目標公司的資料」一段所述特許經營協議項下授予濮陽天潤燃氣的特許經營權之裨益；(ii)濮陽天潤燃氣過去的盈利能力； (iii)經營區域發展潛力；及(iv)濮陽天潤燃氣於河南省的現有項目及客戶基礎。代價將以內部資源撥付。

於股權轉讓協議日期，鄭州益之泉於濮陽天潤燃氣66.67%股權中擁有權益。於收購完成後，買方將於鄭州益之泉 89.5%股權中擁有權益及（直接及透過鄭州益之泉間接）於濮陽天潤燃氣76.67%股權中擁有權益。於收購完成後，鄭州益之泉及濮陽天潤燃氣均將成為本公司的非全資附屬公司，而鄭州益之泉及濮陽天潤燃氣各自的財務報表將綜合計入本集團的綜合財務報表。

目標公司的資料： 濮陽天潤燃氣為一家集天然氣採購、儲運及銷售、天然氣

管網及配氣站建設及運營為一體的專業天然氣項目營運公司。濮陽天潤燃氣於二零一八年五月十八日與濮陽縣公用事業局訂立濮陽縣城鎮管道燃氣特許經營協議，據此，濮陽天潤燃氣獲許可為濮陽縣產業集聚區管轄範圍內的工業用戶供應天然氣，為期15年。

濮陽天潤燃氣擁有3個配氣站、約24公里高壓管道、6公里次高壓管道及23公里中壓管道。濮陽天潤燃氣現有62名工業用戶，主要經營石油化工、玻璃製品、耐火材料等製造業。經營區域內行業集中度高，客戶規模大而且生產穩定。於二零一八年，濮陽天潤燃氣天然氣銷量約12,223萬立方米。

第二份股權轉讓協議

日期： 二零一九年九月十二日

賣方： 三名個人，為獨立於本公司及其關連人士的第三方

買方： 中裕城市能源投資控股（深圳）有限公司，本公司的全資附屬公司

協議事項： 根據股權轉讓協議，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買灃源天然氣全部股權，總代價為人民幣 36,000,000元（約39,960,000港元）。

代價由訂約各方經公平磋商後釐定，並已考慮(i)下文「目標公司的資料」一段所述特許經營協議項下授予灃源天然氣的特許經營權之裨益；(ii)灃源天然氣過去的盈利能力；(iii)經營區域發展潛力；及(iv)灃源天然氣於河南省的現有項目及客戶基礎。代價將以內部資源撥付。

於收購完成後，買方將於灃源天然氣全部股權中擁有權益，灃源天然氣將成為本公司的全資附屬公司，且灃源天然氣的財務報表將綜合計入本集團的綜合財務報表。

目標公司的資料： 灃源天然氣為一家專業天然氣項目公司，其於二零一二年

已與濮陽縣人民政府訂立天然氣供應特許經營協議，範圍涵蓋8個鄉鎮，自二零一二年二月十一日起生效，為期30年。

進行收購事項的理由及裨益

灃源天然氣擁有2個氣源門站、5個調壓站及1個加氣站，其中壓管網總長451.3公里。灃源天然氣擁有約49,600名住宅用戶、132名商業及公共用戶以及23名工業用戶。於二零一八年，灃源天然氣燃氣銷量達約1,769萬立方米。濮陽市下一步重點是打造新型化工基地，集團對區內未來工業用戶氣量增長感樂觀。

本公司及其附屬公司主要於中國從事(i)投資、營運及管理城市天然氣管道基建設施以及向住宅、工業及商業用戶分銷管道燃氣；及(ii)經營壓縮天然氣或液化天然氣汽車加氣站。誠如本公司二零一八年年報所披露，本集團正著力物色併購機遇，尤其是能與目前經營項目達至協同效益的優質項目，以進一步擴張本集團的經營版圖覆蓋。濮陽縣位於河南省東北部，是中原油田開發建設的腹地。濮陽縣注重環境保護，地方政府已持續推出大氣污染防控工作計劃，並提供補貼，以有效促進該地區煤改氣業務及工業用戶的發展。上述收購可同時為集團開拓來自中石化的新氣源（濮陽天潤燃氣及灃源天然氣現時由中石化供應管道氣）。2020年前，中石化將在濮陽縣建設庫容為556億立方米的國內最大的儲氣庫群。

鑑於濮陽天潤燃氣及灃源天然氣於濮陽縣的現有項目及許可證，本公司董事認為收購本公佈所披露的燃氣公司可透過拓闊客戶基礎，使濮陽天潤燃氣及灃源天然氣目前經營的項目與本集團現有項目之間產生協同效應，並提升本集團於河南省的市場份額。

鑑於上文所述，本公司董事認為兩份股權轉讓協議的條款屬公平合理，且收購符合本公司及本公司股東的整體利益。

上市規則的涵義

上市規則第14.07條所載有關各份股權轉讓協議項下之收購事項的適用百分比率概無超過 5%，因此根據上市規則，各份股權轉讓協議項下之收購事項並不構成本公司的須予公佈交易。

由於股權轉讓協議的各名賣方為獨立第三方且概無目標公司的主要股東為或擬為本公司董事、最高行政人員或控股股東（或任何彼等的聯繫人），故各份股權轉讓協議項下的交易並不構成上市規則第14A章項下的關連交易。

釋義

「本公司」	指	中裕燃氣控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「買方」	指	中裕城市能源投資控股（深圳）有限公司，本公司的全資附屬公司
「濮陽天潤燃氣」	指	濮陽縣天潤燃氣有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立的公司
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「灃源天然氣」	指	濮陽縣灃源天然氣有限責任公司，一間於中華人民共和國註冊成立的公司
「鄭州益之泉」	指	鄭州益之泉新能源有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立的公司

於本公佈中，人民幣乃按人民幣1元=1.11港元換算為港元，僅供說明之用。

承董事會命

中裕燃氣控股有限公司

主席

xxx

xx，二零一九年九月十二日

於本公佈日期，董事會成員包括執行董事xxxxx（主席）、xxx先生（行政總裁）、xxx先生、xxxx及xx先生；非執行董事xxx先生（副主席）以及獨立非執行董事xxxxx、xxx教授及xxxxx。