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静安区企业国有资产交易监督管理办法

第一章 总则

第一条 为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》，参照《关于印发<上海市企业国有产权无偿划转管理办法>的通知》等有关规定，制定本办法。

第二条 x办法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益。

本办法适用的企业是指静安区人民政府（以下简称“区政府”）授权静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“区国资委”）履行出资人职责的国有企业（以下简称“区管国企”）及其下属全资、控股和实际控制企业。

本办法所称实际控制企业是指区国资委、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第三条 企业国有资产交易应符合法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，有利于国有资产的保值增值，提高企业核心竞争力。

企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第四条 区国资委负责指导区管国企建立健全集团系统内部国有资产管理制度，审核区国资委权限内的国有资产交易及相关行为，并通过国资稽查、审计监督、纪检监察等手段，对企业国有资产交易及相关行为实施事中事后监督。

区管国企是集团系统内部国有资产管理的责任主体，应当根据相关法律法规规章、公司章程及国资监管的规范性要求，建立健全相关制度，负责自主决策权限内各级子企业国有资产交易及相关行为的管理，实施有效的事中事后监管，定期向区国资委报告本企业的国有资产交易及相关行为的情况。

第二章 企业产权转让

第五条 本章所称企业产权转让，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（涉及国有产权无偿划转及上市公司国有股权变动相关事项按本办法另行规定执行）。

第六条 区管国企应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定；产权转让行为原则上应通过上海联合产权交易所等产权市场依法合规公开进行。

第七条 企业开展产权转让，按照以下审批权限执行：

（一）区管国企的产权转让事项，由区国资委报区政府核准。

（二）区管国企下属子企业的产权转让事项：

1.单项金额在5000万元及以下，可经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后执行决策。超出以上范围的，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审核后报区政府核准。

2.单项金额在5000万元及以下，且失去国有控股地位的产权转让行为，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审批。

3.单项金额超过5000万且涉及社会公共管理审批内容的事项，若前期已取得的区政府抄告单或批复文件中包含国资监管要点，则可依据区政府抄告单或批复文件，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审批。

4.受让方为境外的法人、自然人或其他组织的事项，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审核后报区政府核准。

第八条 区管国企向区国资委报送审批材料应当包含以下内容：

（一）产权转让行为请示文件（含受让方基本条件、转让方案及可行性研究等）。

（二）转让标的的资产评估报告、审计报告。

（三）律师事务所出具的法律意见书。

（四）区管国企党委会前置讨论会议纪要及会议记录。

（五）区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议同意的决策文件（会议决议及会议记录）。

（六）区管国企总会计师意见。

（七）区政府的批准性文件（视项目情况而定）。

（八）标的企业若拥有“中华老字号”等重要品牌，则需提供相关说明材料。

（九）区国资委要求的其它相关资料。

区管国企自主决策项目所须材料参照以上要求执行。

第九条 采取非公开协议转让方式进行产权转让的，须符合以下要求：

（一）可以采取非公开协议转让方式的情形：

1.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的；

2.同一区管国企及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的。

（二）企业以非公开协议转让方式开展的产权转让行为，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审批；其中，协议受让方为非区管国企及其下属子企业的或转让标的金额超过5000万元的，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审核后报区政府核准。

（三）采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

1.同一区管国企内部实施重组整合，转让方和受让方为该区管国企及其直接或间接全资拥有的子企业；

2.同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

（四）企业采取非公开协议转让方式转让企业产权的，在审批时，除参照第八条提供相关材料外，还须提供以下材料：

1.采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况。

2.转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）。

3.产权转让协议。

第三章 国有产权无偿划转

第十条 本章所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在国资监管机构、国有独资公司（企业）、国有全资公司及其他国有产权主体之间的无偿转移。

第十一条 除由区政府或区国资委决定的无偿划转外，有下列情形之一的，不得进行无偿划转：

（一）被无偿划转企业主营业务不符合划入方主业及企业战略发展规划的；

（二）中介机构对被无偿划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）无偿划转所涉及的职工安置方案未经被无偿划转企业的职工大会或职工代表大会审议通过的；

（四）划出方债务未有妥善处置方案的。

第十二条 企业开展无偿划转，按照以下审批权限执行：

企业国有产权在区管国企集团系统内部无偿划转的，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审批；超出以上范围的，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，由划出方、划入方所属区管国企共同报区国资委审核后报区政府核准。

第十三条 企业进行国有产权无偿划转的，在审批时，除参照第八条提供相关材料（不需要提供资产评估报告）外，还须提供以下材料：

（一）无偿划转协议；

（二）无偿划转的可行性论证报告；

（三）被无偿划转企业涉及职工安置的，经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（四）划出方债务处置方案。

第十四条 各级国有控股、国有实际控制企业与其全资子公司或其全资子公司之间进行国有产权无偿划转，企业房产、土地使用权、知识产权等无偿划转，可参照本章相关规定执行。

第十五条 本章未尽事宜，按照中央及上海市相关规定执行。

第四章 企业资产转让

第十六条 企业资产转让应当遵守公开、公平、公正的原则。企业100万元以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产，对外转让应当进入上海联合产权交易所等交易机构公开进行；涉及区管国企内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，可以采取非公开协议转让方式。

第十七条 区管国企开展资产转让（含房产被征收），按照以下审批权限执行：

（一）单项金额在5000万元及以下，可经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后执行决策。超出以上范围的，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审核后报区政府核准。

（二）单项金额超过5000万且涉及社会公共管理审批内容的事项，若前期已取得的区政府抄告单或批复文件中包含国资监管要点，则可依据区政府抄告单或批复文件，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审批。

第十八条 区管国企开展资产转让的审批材料及非公开协议转让相关事项，参照本办法第八条和第九条执行。同一年度内，企业自主决策的同一类型资产处置总金额超过5000万元，需向区国资委报送书面报告。

第五章 上市公司国有股权变动

第十九条 本章所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

第二十条 区管国企控股的上市公司或市国资委有要求的市属国企控股的上市公司，其国有股权变动事项，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后，报区国资委审核后报区政府核准。若须报市国资委批准的事项，经区政府核准后，由区国资委报市国资委批准。

第二十一条 区管国企开展上市公司国有股权变动行为的审批材料及其他相关事宜，按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定执行。

第六章 国有资产出资人权益变动其他相关事项

第二十二条 区管国企的增资、设立、合并、分立、改制、分配利润、解散、申请破产、更名等事项由区国资委审核后报区政府核准。

第二十三条 区管国企下属重要子企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等事项，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后报区国资委审批。重要子企业的特别重大项目由区国资委审核后报区政府核准。

区管国企重要子企业是指最近一期经审计净资产占区管国企合并报表净资产的10%以上或资产总额占区管国企资产总额10%以上的子企业。

重要子企业的特别重大项目主要指对区管国企整体发展或对本区民生保障、基础设施投资与运营、城市安全等有重要影响的项目。

第二十四条 企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二十五条 企业减少注册资本的，需对拟减资企业经营状况、国有权益、事中事后监管等情况进行审查，确认可以减资的，参照本办法第二章相关规定执行。

企业增资、发行公司债券等事项，区国资委另有规定的，依照其规定。

第二十六条 本章所称企业改制是指：

（一）国有独资企业改为国有独资公司；

（二）国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第二十七条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项；应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值；企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

第二十八条 企业通过股权转让、增资扩股、合并重组、管理层持股、股权激励或员工持股等方式，引入战略投资者进行的混合所有制改制，除遵照国家及上海市有关规定外，企业混合所有制改制之后没有失去国有控股地位的行为，经区管国企董事会或公司章程规定的决策机构审议通过后报区国资委审批；失去国有控股地位的行为由区国资委审核后报区政府核准。

第七章 日常管理及法律责任

第二十九条 x办法所列各行为经核准后，涉及清产核资、财务审计、资产评估事项的，按照相关规定执行。

涉及按照有关规定办理产权变更登记、产权交易、工商变更登记，产权过户等相关手续的，须在手续完成后5个工作日内，将完成情况报告区国资委。

若在实施过程中有重大变化，需继续实施的，应按照规定程序重新向核准机构报批；不再继续实施的，须及时向核准机构报告。

若同一项目涉及本办法中多种行为的，则可以该项目为单位实行合并审批。

第三十条 区管国企应加强对产权登记的日常梳理，进行自查自纠，并按照事中事后监管要求，将企业年内完成本办法所列各行为的情况汇总形成报告报区国资委。

第三十一条 违反本办法规定的，由区国资委和区管国企监事会责令其改正；情节严重、致使企业遭受损失的，依据相关法律法规，追究有关人员的责任。涉嫌违法犯罪的，依法追究法律责任。

第八章 附则

第三十二条 x办法由区国资委负责解释。

第三十三条 x区各委托监管单位、集体企业、委管国企结合实际情况参照执行。委管国企的投资决策由区国资委履行相当于区管国企的职权。

第三十四条 区国资委根据区管国企法人治理结构完善程度、公司经营管理情况以及国资国企改革要求，在必要时，加大对区管国企董事会的授放权力度，所授职权实行动态调整和管理。

第三十五条 x办法自2022年12月1日起执行。原《静安区企业国有产权管理若干事项的实施意见（试行）》（静国资委产〔2016〕20号）同时废止。本办法所依据的中央或上海市相关法律法规，如有更新，则从新规定。

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