（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
挂牌公司名称：厦门华联电子股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：华联电子股票代码：872122
收购人：xx
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x
xxxx：中航证券有限公司二〇一九年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的厦门华联电子股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门华联电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
（二）收购人不适用《投资者适当性管理细则》的自然人投资者的规定 8
五、收购人在收购事实发生前六个月买卖华联电子股票的情况 16
六、收购人在本报告书签署日前二十四个月与华联电子发生交易的情况 16
（二）收购人关联方以及其董事、监事、高级管理人员与华联电子的交易情况 16
（九）关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承诺 24
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 26
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书 | 指 | 《厦门华联电子股份有限公司收购报告书》 |
本次收购 | 指 | 收购人通过购买上海凯天持有的电子集团 46%股权，成为联创光电实际控制人，并通过联创光电间接控制华联电子 50.01%股权的行为 |
股权购买协议 | 指 | 《上海凯天实业投资有限公司与xx关于江西省电子集团有限公司 46%股权之购买协议》 |
挂牌公司、公司、公 众公司、华联电子 | 指 | 厦门华联电子股份有限公司 |
上市公司、联创光电 | 指 | 江西联创光电科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | xx |
上海凯天 | 指 | 上海凯天实业投资有限公司 |
电子集团 | 指 | 江西省电子集团有限公司 |
江西坤城 | 指 | 江西坤城投资有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理 细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
财务顾问、中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 收购人介绍
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 36010319********** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
是否取得其他国家居留权 | 否 |
一、收购人的基本情况 收购人基本信息如下：
收购人最近五年主要任职情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 与任职单位存在产权 关系的情况 |
1 | 江西坤城投资有限公司 | 董事长 | 2008 年至今 | 直接持股 80% |
2 | 江西水木投资管理有限公司 | 董事长 | 2015.04 至今 | 通过江西坤城投资有 限公司间接持股 25% |
3 | 江西省电子集团有限公司 | 董事长 | 2018.05 至今 | 直接持股 46%，通过 江西坤城投资有限公司间接持股 32% |
4 | 江西联创光电科技股份有限公司 | 董事 | 2011.05 至今 | 通过江西省电子集团有 限 公 司 间 接 持 股 21.14% |
5 | 江西赣电联合置业有限公司 | 董事长 | 2011.07 至今 | 通过江西省电子集团有 限 公 司 间 接 持 股 80.71% |
6 | 上海赣商科技股份有限公司 | 董事 | 2017.08 至今 | 通过江西坤城投资有 限公司间接持股 2% |
7 | 南昌雅拓建筑设计有限公司 | 监事 | 2003.05 至今 | 直接持股 51% |
二、收购人所控制的核心企业、核心业务的情况
截至本报告签署日，收购人所控制的核心企业的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 公司核心业务 |
1 | 江西坤城投资有限公司 | 9,000 万元 | 直 接 持 股 80% | 实业投资、房地产 开发、国内贸易 |
2 | 江西麓汇圣源实业有限公司 | 1,100 万元 | 通过江西坤城间接持股 40% | 矿泉水的勘查、开采、生产 |
3 | 江西晧元能源环保投资管理有限责任公司 | 1,000 万元 | 通过江西坤城间接持股 60% | 对外投资，投资管理 |
4 | 南昌雅拓建筑设计有限公司 | 500 万元 | 直 接 持 股 51% | 建筑设计、园林景观工程的设计及 施工、绘图、晒图 |
注：上述信息未包括收购人自本次收购完成后控制的电子集团及电子集团所控制企业的相关信息。
收购人控制的核心企业中存在核心业务涉及房地产业务的企业共 1 家，为江西坤城投资有限公司，收购人承诺：在相关监管政策明确前，不将其控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”收购人控制的核心企业中不存在核心业务涉及金融业务情况。
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
通过查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）等网站，未发现收购人最近 2 年存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，收购人最近 2 年不存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94 号），收购人已出具承诺函，xx承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。
同时，根据中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站的查询结果，截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上所述，截至本报告书签署之日，收购人不属于失信联合惩戒对象。
（二）收购人不适用《投资者适当性管理细则》的自然人投资者的规定
本次收购为间接收购，系收购人xx通过受让上海凯天持有的联创光电控股股东电子集团 46%股权成为联创光电的实际控制人，从而成为华联电子的实际控制人。
收购人并非直接受让华联电子股份，亦并非直接参与华联电子股票的定向发行，无需符合《投资者适当性管理细则》第五条关于自然人投资者适当性的规定。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形，并已出具承诺：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人最近两年的主要财务指标收购人为自然人，本条不适用。
六、收购人与华联电子的关联关系
本次收购前，收购人系华联电子控股股东联创光电的董事。
第三节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
本次收购为间接收购，2018 年 12 月 28 日，收购人与上海凯天签署了《股权购买协议》，约定上海凯天将其持有的联创光电控股股东电子集团 46%股权转让给收购人，本次股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，收购人成为联创光电的实际控制人，从而成为华联电子的实际控制人。
电子集团 46%股权对价的支付方式为自《股权购买协议》签署之日起，收 购人承担上海凯天对电子集团的债务 35,956.82 万元。收购人偿还上海凯天对电 子集团债务的资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源 于华联电子及其关联方（收购人除外）的情形，未通过与华联电子进行资产置换 或其他交易方式获得任何资金，亦不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，不存 在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
本次收购，亦不存在通过限售股的质押、表决权委托等方式间接实现控制权变动，不存在 12 个月内连续发生控制权变动的情形。
二、本次收购前后权益变动情况
2018 年 12 月 28 日，收购人与上海凯天签署了《股权购买协议》，约定上海凯天将其持有的联创光电控股股东电子集团 46%股权转让给收购人，本次股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，收购人成为联创光电的实际控制人，从而成为华联电子的实际控制人。
本次收购前，收购人未直接持有华联电子的股份，通过其控制的江西坤城参股华联电子间接控股股东电子集团 32%股权，实际可支配公众公司表决权的比例为 0%，具体股权控制结构如下：
注：xxxxxx系夫妻关系，双方签订了一致行动协议
x次收购后，收购人实际控制联创光电，并通过联创光电间接控制华联电子 50.01%的股份，成为华联电子的实际控制人，公众公司的控股股东未发生变化，仍为联创光电。
三、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后，收购人xx通过联创光电间接控制的华联电子股份自收购完成之日起 12 个月内不得转让，但在
收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，收购人未在收购标的上设定其他权利及其他安排。
四、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）股权购买协议的主要内容
2018 年 12 月 28 日，上海凯天实业投资有限公司与xx签订了《股权购买协议》，协议主要条款如下：
1、签订双方
甲方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x 503-23 室法定代表人：xx
乙方：xx
身份证号码：36010319**********
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x****
2、股权购买协议的具体方案
2.1 乙方购买电子集团（协议中简称“标的公司”）46%股权，甲方同意将其持有的标的公司 46%股权（协议中简称“标的股权”）按照本协议的约定转让予乙方。
2.2 自本协议签署之日起，乙方即依据本协议直接持有标的公司 46%股权，享有该股权所代表的标的公司的股东权利。
2.3 标的股权的价格
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格为 35,956.82 万元。
2.4 标的股权的支付方式
甲、乙双方协商一致，本次交易的支付方式为自本协议签署之日起，乙方承担甲方对电子集团的债务 35,956.82 万元。
3、税项
3.1 与拥有、管理、经营或运作标的交易有关的、在标的股权完成工商变更登记之日前（不含工商变更登记日当日）产生的一切税项，无论该税项是在工商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由甲方承担。
3.2 除法律法规另有规定，乙方将承担一切与标的交易及其相关业务有关的、在工商变更登记之日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3.3 因本协议中股权转让行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由本协议中股权转让所涉各方分别承担。
4、甲方对乙方之声明和保证
甲方就其持有的标的股权，向乙方作出以下声明和保证，截至本协议签署日，除已向乙方披露者外：
4.1 甲方履行本协议将不会违反：
4.1.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
4.1.2 标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
4.1.3 甲方或标的公司订立的、对甲方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方及/或标的公司应在本协议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.2 截至本协议签署日，除已做披露者外，不存在亦不会有与标的公司及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
4.3 标的公司均无任何可能导致xxxx任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
4.4 若由于本协议签署日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给乙方造成实际损失的，于本协议签署日后，乙方知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补乙方实际损失的，甲方应向乙方承担差额部分。
4.5 如果甲方违反上述任何声明和保证，而令xxxx任何损失，甲方将承担相应的违约责任。
5、乙方对甲方之声明和保证
乙方向甲方作出以下声明和保证，截至本协议签署日：
5.1 乙方系完全民事行为能力人。
5.2 乙方订立和履行本协议将不会违反：
5.2.1 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.2.2 乙方订立的或对乙方本身有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，乙方将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3 如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意向甲方赔偿损失，并将按照其要求，使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
6、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
7、生效条件
x协议自甲方加盖公司公章并由甲方法定代表人（或授权代表）签字及乙方签字之日起生效。
（二）债务转移协议的主要内容
2018 年 12 月 28 日，xx、上海凯天实业投资有限公司、江西省电子集团有限公司签订了《债务转移协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：
1、签订各方
甲方：xx
身份证号码：36010319**********
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x****乙方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x 503-23 室法定代表人：xx
丙方：江西省电子集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
2、具体方案
乙方向丙方拆借的 35,956.82 万元由甲方向丙方偿还，乙方关于前述款项的还款义务自本协议生效时得以免除。丙方不得以甲方未履行本协议项下的义务而要求乙方继续履行本条款免除的还款义务。
3、支付期限
甲方应当按照如下期限向丙方支付 35,956.82 万元的款项：
（1）2019 年 3 月 31 日前，支付上述款项的 30%，即 10,787.04 万元；
（2）2019 年 6 月 30 日前，支付上述款项的 20%，即 7,191.37 万元；
（3）2019 年 12 月 31 日前支付剩余款项 17,978.41 万元。
4、协议生效及终止
x协议自甲方签字及乙、丙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效。
无论发生何种事由导致甲乙双方 2018 年 12 月 28 日签署的《股权购买协议》
无效的，本协议项下的义务自动终止。甲方因向丙方履行本合同项下的义务而导致的损失，甲方有权向乙方追偿。
五、收购人在收购事实发生前六个月买卖华联电子股票的情况
在本次收购事实发生前六个月内，收购人、其关联企业及其关联企业的董事、监事、高管不存在买卖华联电子股票的情况。
六、收购人在本报告书签署日前二十四个月与华联电子发生交易的情况
（一）收购人与华联电子的交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人未与华联电子发生任何交易。
（二）收购人关联方以及其董事、监事、高级管理人员与华联电子的交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人的关联方联创光电与华联电子存在关联交易，具体交易情况如下：
序号 | 交易年度 | 交易事项 | 交易金额（万元） |
1 | 2017 年度 | 销售货物 | 10.02 |
2 | 采购货物 | 0.34 | |
3 | 接受财务资助 | 2,000.00 | |
4 | 支付财务资助利息 | 69.26 | |
5 | 2018 年度 | 购买江西联创南分科技有限公司 51%股权 | 1,784.39 |
注：2018 年数据未经审计。
七、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人的批准及履行的相关程序
x次收购的收购人xx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权决定实施本次收购，无需履行决议程序，签署《股权购买协议》系其真实意思表示。
2、转让方的批准及履行的相关程序
经上海凯天股东会审议，同意将上海凯天持有的电子集团 46%股权转让给收购人。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
八、本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。收购人严格遵守了《收购管理办法》的以下规定：
1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
第四节 x次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购为间接收购，目的系收购人xx基于对联创光电价值的认同及发展前景的看好，取得联创光电控制权，以其为平台有效整合资源，进一步增强盈利能力，从而成为华联电子的实际控制人。
二、本次收购的后续计划
（一）在未来 12 个月对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无于未来 12 个月调整华联电子主要业务的计划。
如果根据华联电子的实际情况，届时需要对华联电子的业务进行调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月对公司管理层的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内调整华联电子管理层的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。
（三）在未来 12 个月对公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内调整华联电子组织机构的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司组织机构进行调整。
（四）在未来 12 个月对公司章程的修订计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对华联电子《公司章程》进行重大修改的计划。本着有利于维护华联电子和全体股东合法权益的原则，如果根据华联电子的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对华联电子章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（五）在未来 12 个月对公司资产处置的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内处置华联电子资产的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对资产进行处置。
（六）在未来 12 个月对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对华联电子现有员工聘用做出调整的计划。若未来根据华联电子实际经营情况需要对华联电子现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
第五节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，xxxxx为华联电子控股股东联创光电的实际控制人，并通过联创光电间接控制华联电子 50.01%的股份，系华联电子的实际控制人。
本次收购后，收购人成为联创光电的实际控制人，并通过联创光电间接控制华联电子 50.01%的股份，成为华联电子新的实际控制人。
二、对公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，本次收购不会对公众公司独立性产生影响。
为了保护公众公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，收购人出具了相关承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，收购人未通过其他主体从事与公众公司相同或相关业务。收购人所控制的其他公司与公众公司在业务上不存在同业竞争关系。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免同公众公司形成同业竞争的可能性，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺在作为华联电子实际控制人期间，不从事与华联电子经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华联电子相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与华联电子相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与华联电子构成竞争的业务，避免与公众公司产生同业竞争关系。
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次收购前，收购人及其关联方与公众公司之间的关联交易情况见第三节本次收购的基本情况之六、收购人在本报告书签署日前二十四个月与华联电子发生交易的情况。
（二）关于关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，收购人出具了相关承诺，收购人及其关联方将会继 续严格遵守有关公众公司监管法规，尽量避免与公众公司发生关联交易；若收购 人及关联方与公众公司发生必要的关联交易，收购人将严格按市场公允公平原则，在公众公司履行公众公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方 式进行交易并及时披露相关信息，以保证公众公司的利益不受损害。
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：本人保证已向华联电子和参与本次收购的各中介机构提供了本次收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次收购事项所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺如下：本人作为华联电子收购人，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）关于独立性的承诺
收购人出具《保证独立性的承诺函》，承诺如下：本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
（四）关于避免同业竞争的承诺
收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为华联电子实际控制人期间，不从事与华联电子经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华联电子相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与华联电子相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与华联电子构成竞争的业务，避免与公众公司产生同业竞争关系。
（五）关于规范和减少关联交易承诺
收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺收购人及其关联方将会继续严格遵守有关公众公司监管法规，尽量避免与公众公司发生关联交易；若收购人及关联方与公众公司发生必要的关联交易，收购人将严格按市场公允公平原则，在公众公司履行公众公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证公众公司的利益不受损害。
（六）关于股权锁定的承诺
收购人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本人承诺，本人通过本次收购间接控制的华联电子股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。但在本
人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。上述锁定期满后，本人的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。”
（七）关于本次收购资金来源的承诺
收购人出具《收购人收购资金来源承诺函》，承诺如下：电子集团 46%股权对价的支付方式为自《股权购买协议》签署之日起，本人承担上海凯天对电子集团的债务 35,956.82 万元。本人偿还上海凯天对电子集团债务的资金来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方（本人除外）的情形，未通过与公众公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，亦
不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，资金来源合法合规。
（八）关于收购过渡期的承诺
收购人出具《关于过渡期的承诺函》，承诺如下：
1、过渡期内，本人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；
2、过渡期内，华联电子不会为本人及其关联方提供担保；
3、过渡期内，华联电子不会发行股份募集资金。
（九）关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承诺
收购人xx出具了相关承诺，承诺在相关监管政策明确前，不将本人控制的具有金融属性的资产（包括但不限于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、私募基金管理机构）、经营房地产开发业务的资产注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事上述具有金融属性的业务及房地产开发业务，不会利用公众公司为上述具有金融属性的企业及经营房地产开发业务的企业提供任何形式的帮助。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：
1、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在华联电子的
股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联电子的股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给华联电子或者其他投资者造成损失的，收购人将向华联电子或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 参与本次收购的中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问 名称：中航证券有限公司法定代表人：xxxx
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41 层
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：xxx瑞律师事务所负责人：xx
地址：南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88 号天赐良园联排别墅 13 栋 105 室
（第 1-4 层）
经办律师：xx、xx
（三）被收购人法律顾问
名称：福建天衡联合（福州）律师事务所负责人：xx
地址：福建省福州市台江区广达路 108 号世贸国际中心 10 层经办律师：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证复印件；
（二）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人的说明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
（一）上述备查文件已备置于公众公司办公地。
（ 二） 投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
厦门华联电子股份有限公司收购报告书
收购人声明
收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
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2019年1月 18 日
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