潜能恒信能源技术股份有限公司（以下中文简称“潜能恒信”或“公司”，英文简称：SINOGEO）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司

证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2019-020

潜能恒信能源技术股份有限公司重大合同公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

潜能恒信能源技术股份有限公司（以下中文简称“潜能恒信”或“公司”，英文简称：SINOGEO）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司

（以下简称“中国海油”或“国家公司”）组织的对外合作招标，取得了面积为

509.3 平方公里的中国渤海 09/17 石油区块勘探开发权益，并于 2019 年 4 月 12日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中国渤海 09/17 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行三维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有 49%的开采权益，生产期为 15 年。有关本次合同基本情况如下：

一、合同风险提示

1、本合同已经公司四届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

2、本合同期限包括勘探期、开发期和生产期，共 30 年。

勘探期：共 7 年并分三个阶段，其中第一阶段 3 年、第二阶段 2 年、第三阶

段 2 年；

开发期：合同区内若发现任一油气田，自中华人民共和国政府主管部门批准任一油（气）田的环境影响报告书之日起至相应开发作业全部完成之日止的期间。

生产期：自合同区内任一油气田开始商业性生产之日起 15 年，若某一油气田如因建设规模大，周期长，或因多个油气层需分层开采，或因其他特殊情况，

报经中国海油批准后可适当延长生产期。 3、合同的重大风险及应对措施。

（1）为保证合同的顺利履行，公司拟通过金司南能源有限公司（BVI 子公司）向智慧石油分期增资 4800 万美元，用于中国渤海 09/17 区块勘探投入。该事项已经公司第四届四次董事会审议通过，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会表决，本次增资事项待公司股东大会审议通过后，仍须商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施。

潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，勘探担保总金额不超过 4800 万美元或者同等金额人民币（以实际发生额为准）。

（2）智慧石油承担 100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。勘探费用中，智慧石油三维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署等费用支出将转换为母公司潜能恒信主营业务收入，对公司整体经营无影响。勘探费用中的初探井钻井费用，会对公司整体业绩产生一定影响，若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。

母公司潜能恒信是一家拥有核心找油技术，专注于油气勘探开发一体化高端技术服务和石油区块投资并举的综合性能源技术公司。智慧石油具有丰富的海上作业经验，2013 年智慧石油通过国际投标，成为中国渤海 05/31 合同区的勘探、开发和生产作业者，凭借母公司潜能恒信的独特找油技术优势，在渤海 05/31区块共完成 6 口钻井，其中 5 口井获得油气发现的成功经验，为渤海 09/17 合同区的未来勘探提供了有力借鉴。

（3）本项目除石油勘探开发常规具有的地下地质多因素制约的资源风险外，还存在不同于陆地的海上环境因素风险。

母公司潜能恒信具有丰富的渤海湾盆地复杂断块构造岩性复合油气藏勘探开发经验，油气勘探开发专业配套齐全，为渤海湾盆地各油气田提供技术服务已发现了累计数亿吨油气储量，在渤海湾地区长期积累的海上勘探开发成功经验将有助于智慧石油在该区块取得重大油气发现。

（4）合同勘探期整体时间较长，在 7 年的合同勘探期内，智慧石油需支付

三维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等必要的勘探费用。勘探成功与否有待实际勘探确认，存在较大不确定性。若勘探不成功，上述勘探费用将形成损失，且 09/17 区块后续的开发生产作业将不再进行。

目前对合同区的油气资源预估仅为公司内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及区块xx油田的探明储量和生产情况预估，并未聘请权威第三方对该区油气资源进行评估，尚存在较大不确定性，实际油气资源量将根据最终勘探结果确定。

母公司潜能恒信具备油藏评价丰富经验，待合同生效后，将尽快对该合同区开展勘探作业，力争早日取得区块油气勘探重大突破，尽早进入商业性油气田开发生产阶段，以获取石油勘探开发潜在巨大利益。

4、海上石油作业风险

海上石油作业受海况影响较大且技术、装备复杂，受成本控制、环境保护、安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。

作业者有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若因操作不当等原因造成对环境的污染，公司将承担一定经济损失。

5、本次交易不构成关联交易。

二、合同当事人介绍

1、合同双方基本情况介绍

（一）智慧石油

中文名称：智慧石油投资有限公司

英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.

注册资本：5 万美元董事长：xxx

设立时间：2011 年 11 月 17 日注册地址：英属维尔京群岛

公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）

投资总额

（1）公司经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议、2011年7月13日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金设立BVI公司的议案》，同意设立投资总额为不超过500万美元的BVI子公司，且该公司可以设立全资子公司并以全资子公司对外投资。

（2）2013年8月20日第二届董事会第九次会议、2013年9月9日2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）增资7000万美元，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。

（3）2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。

（4）2018年7月3日三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资9000万美元，用于智慧石油在中国南海北部湾10-3西油田暨 22/04区块项目开展。

（5）2019年4月12日四届董事会第四次审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分期增资4800万美元，用于智慧石油在中国渤海09/17合同区项目开展。上述增资全部完成后， 公司将通过金司南向智慧石油投资共计约合

22,512.79万美元。

智慧石油为潜能恒信全资海外公司，系潜能恒信参与国际油气资源勘探开发投资的海外代表，其主要业务为面向全球油气田、页岩油气的勘探开发经营业务。智慧石油直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。

（二）中国海油

1、中国海洋石油集团有限公司注册资本：11380000 万元人民币董事长： xx

设立时间：1983 年

总部地址：xxxxxxxxxxxx 00 x。公司性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至 2022 年 02 月 20 日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商。自成立以来，中国海油保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。

依照《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，中国海油享有勘探、开发、生产和销售对外合作海区内的石油的专营权，中国渤海 09/17 区块为中国海油 2018 年对外合作公开招标区块。

2、2017 年，潜能恒信与中国海洋石油集团有限公司及其下属公司共发生购销金额 327.94 万元，占公司当年购销总金额的 2.8652%。

3、公司与中国海油不存在关联关系。

4、履约能力分析：

中国海油有良好的履约能力，能保证本合同的履行。

三、合同区域介绍

渤海 09/17 合同区是中国海油 2018 年中国海域对外开放合作区块之一，面积 509.3 平方公里，该区块位于渤海湾盆地岐口凹陷，水深 5-10 米。该区块地质构造位置处于渤海湾盆地xx坳陷歧口凹陷东南部断阶带到埕宁隆起的有利油气聚集带，歧口凹陷具有巨大的生烃潜力，预测总资源量 29.0 亿吨。区块xx已发现众多油气田，西邻大港油田、南邻胜利油田、东临渤西油田群。区块内已发现 QK17-2、QK17-3、QK18-1、QK18-2 等多个油田，表明该区块具有较大勘探潜力和开发前景。

渤海 09/17 合同区处于歧口凹陷有利油气成藏背景带，目前区内已经钻井 9口，发现明化镇组、馆陶组、东营组、沙一段、沙二段、沙三段、侏罗系、二叠系等多套含油层系，主要发育构造、构造岩性油气藏。评价显示合同区内存在 4个断阶带形成的有利圈闭带是未来勘探领域，油气资源勘探潜力大，需要未来进一步勘探落实。

经母公司潜能恒信及智慧石油内部地质、油藏专家团队根据该区块公开资料及区块xx探明情况预估：该合同区油气总资源量超过 6 亿吨，规划勘探期探明

油气地质储量 5000-25000 万吨，预计建成油气年生产能力 50-250 万吨。

四、合同的主要内容

《中国渤海 09/17 合同区石油合同》是国际上通行的石油产品分成合同，智慧石油为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者，拥有该区块 100%勘探权益并承担全部勘探费用，且享有合同区内任一商业油气发现 49%的权益。中国海油作为国家公司将为智慧石油迅速有效进行石油作业提供必要的协助，且享有合同区内任一商业油气发现最高 51%的权益。

（一）勘探权益及费用

智慧石油作为作业者承担勘探前期投入，勘探开发投入将从油气产出中回收，回收剩余部分由合同双方按比例分成。勘探期为分三阶段合计 7 年，智慧石

油将在合同区完成三维地震测线，并钻初探井，勘探费用约 4800 万美元。

（二）管理机构

为使石油作业能够正常进行，从石油合同开始执行之日起四十五天内，双方组成联合管理委员会。联合管理委员会的主席由中国海油指定的首席代表担任，副主席由智慧石油指定的首席代表担任。联合管理委员会主要负责审查工作计划和预算、通过每个油气田总体开发方案及预算、批准或确认有关采办和开支事项、划定每个油气田开发区和生产区的边界等事宜，联合管理委员会采取协商一致通过的方法做出决定。

（三）商业价值确定

在合同区内如有任何石油发现，作业者向联合管理委员会提交相关的原油天然气的地质储量报告、委托具有资格的评价单位编写《环境影响报告书》，并提交总体开发方案，储量报告、《环境影响报告书》、总体开发方案均由中国海油负责报送中国政府主管部门审查批准、备案。作业者将根据经中国政府主管部门备案每一油田的总体开发方案实施开发作业。

（四）资金筹集及费用回收

1、勘探费用筹集及回收：智慧石油作为合同者承担全部勘探费用。

勘探费用回收：当合同区内的油田开始商业性生产之日后， 合同区所发生的勘探费用将从合同区内任何油田所生产的原油中，按照确定的原油价格折算成原油量后，以原油实物的方式回收。

如合同区内没有发现油气田， 智慧石油所发生的勘探费用将视作其损失。 2、当联合管理委员会通过审议一致决定含原油圈闭是一个具有商业价值的

油田并决定开发时，中国海油将与智慧石油签订补充开发协议，依照中国海油 51%、智慧石油 49%参与权益比例，分别筹措并支付相关开发费用和生产作业费。

合同区内任一油田开始商业性生产之日后，中国海油和智慧石油为该油田所发生的开发费用及其合同利息将按照合同规定，从该油田所生产的原油中，以原油实物的方式回收。

（五）原油的生产和分配：

1、年度原油总产量首先将用于支付增值税；

2、年度原油总产量合同比例份额按照下列顺序用于费用支付或费用回收： a、根据当时由中国政府有关主管部门颁布的与资源税有关的法律、

法令和规定支付资源税；

b、支付资源税后剩余的原油作为“费用回收油”，用于回收双方投入的生产作业费用。

c、“费用回收油”用于支付了生产作业费用后，剩余的原油作为“投资回收油”。“投资回收油”将先用于回收智慧石油为合同区所投入的勘探费用，当勘探费用回收完毕之后，“投资回收油”将用于回收中国海油和智慧石油为本油田所投入的开发费用及合同利息。

d、双方回收完任一油田的开发费用及其合同利息和(或)补充性开发项目的费用及其合同利息之后，剩余的“投资回收油”，即自动地成为“余额油”的一部分。

3、年度原油总产量扣除增值税和用于回收费用之后，剩余部分的原油作为 “余额油”。“余额油”中的“分成油”，将按照中国海油 51%、智慧石油 49%的参与开发权益比例分配给双方。

（五）权益转让

经中国海油书面同意，并确保不妨碍石油作业的实施前提下，智慧石油可以转让合同范围内部分或全部权益和(或)义务。

（六）适用法律

合同的效力以及对本合同的解释和执行，均应受中华人民共和国法律管辖。

（七）特别约定

1、如果在合同区内有任何具备商业价值的发现，并且附近有可用的国家公司所有的海上浮式生产储油船或其它设施，则智慧石油有权通过谈判共享该设施以对此具备商业价值的区域进行开发和生产。

2、如智慧石油在国家公司现已发现的自营油田的含油层系以下新发现油气层，双方可通过谈判将新发现的油气层纳入合同区域。

3、国家公司希望智慧石油在勘探期第一阶段第一年在合同区尽快进行勘探作业，若智慧石油无法于 2019 年底前开钻两口初探井，国家公司可以作业者身

份于 2019 年在合同区的一个勘探区域内钻探并完成两口勘探井，智慧石油可选择是否参与国家公司勘探井的作业，双方将另行制定关于国家公司勘探井的详细条款，智慧石油有权参与商务谈判。

五、资金安排

智慧石油承担全部勘探费用约 4800 万美元，勘探费用及后续发现油（气）田商业性开发生产所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款、股东融资、证券市场再融资等其他融资方式解决。

六、合同对上市公司的影响

1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。 根据石油合同约定，智慧石油将在合同开始执行之日起六个月内开始海上勘

探作业，先收集区域内外三维地震、钻井等资料，充分利用母公司潜能恒信找油核心技术对渤海 09/17 区块进行整体研究，确定勘探整体部署方案。2019 年度若智慧石油能够顺利完成整体研究确定钻探井位并完成服务商招标以及钻井全部手续，智慧石油将在合同区钻探两口初探井（钻井费用约 600 万美元/口），或者选择参与国家公司勘探井作业，若钻探失败，钻初探井等支付必要的勘探支出将费用化，会对当期财务状况产生较大影响，若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。

根据石油合同，合同生效后双方将组成联合管理委员会，联合管理委员会将负责审查智慧石油勘探开发渤海 09/17 区块每年的工作计划和预算，待具体的计划与预算确定并根据实际勘探开发进展情况才能准确预估对公司每个会计年度的影响。

2、合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

本合同为潜能恒信全资公司智慧石油与中国海油签署的石油产品分成合同，智慧石油作为作业者享有对渤海 09/17 合同区内勘探、开发、生产作业的权利，勘探期承担的三维地震数据处理、解释工作量将带动母公司潜能恒信主营业务，潜能恒信与国内外其他石油公司原有的传统技术服务、工程服务等业务稳步发展，主营业务不会因本合同的履行形成依赖。

3、《中国渤海 09/17 合同区石油合同》的签订，是潜能恒信深化战略转型、储备油气资源的又一重大举措和深度合作，也是潜能恒信与中国海油响应并贯彻

落实习近平总书记关于加大国内油气勘探开发力度重要批示。潜能恒信和中国海油将充分发挥各自技术xx，xxxx，xxxx，xxxx，xx为保障国家能源安全贡献力量。

七、合同的审议程序

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分期增资 4800 万美元，同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国渤海 09/17 合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者，根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 7 年内享有该区块 100%勘探权益并进行地震数据采集、处理、地震综合解释、油气评价、井位部署及钻井等，且合同区内任一商业油气发现，智慧石油享有 49%的权益。

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油分期增资 4800 万美元同意智慧石油与中国海油签订产品分成合同——《中国渤海 09/17 合同区石油合同》。

独立董事发表了独立意见：本次智慧石油与中国海油签订重大合同，是出于未来发展的考虑，符合公司既定发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和所有股东的利益。同意通过金司南能源有限公司（BVI 子公司）向智慧石油分期增资 4800 万美元，同意智慧石油作为中国渤海 09/17 合同区作业者，并与中国海油签订产品分成合同——《中国渤海 09/17 合同区石油合同》。

特此公告。

潜能恒信能源技术股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 12 日