妙可蓝多、上市公司、公司、本公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，曾用名上海广泽食品科技股份有限公司、山东华联矿业控股股份有限公司、山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司 内蒙蒙牛、交易对方、发行对象 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 蒙牛乳业 指 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK 吉林科技、标的资产、标的公司 指...
股票代码：600882 股票简称：妙可蓝多 上市地点：上海证券交易所
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称 | 注册地址 |
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx年八月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
x次交易对方内蒙蒙牛已出具承诺函，承诺将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料、信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 2
交易对方声明 3
目录 4
释义 7
重大事项提示 9
一、本次交易方案概述 9
二、本次交易不构成重大资产重组 9
三、本次交易构成关联交易 9
四、本次交易不构成重组上市 9
五、本次交易履行相关审批程序的情况 10
六、本次交易对上市公司的影响 10
七、标的资产预估值和作价情况 11
八、本次交易各方做出的重要承诺 11
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 15
十一、保护投资者合法权益的相关安排 16
十二、上市公司股票停复牌安排 17
十三、待补充披露的信息提示 17
重大风险提示 19
一、本次交易相关的风险 19
二、标的公司相关风险 20
三、其他风险 23
第一节 x次交易概况 24
一、本次交易的背景和目的 24
二、本次交易履行相关审批程序的情况 27
三、本次交易具体方案 27
四、标的资产预估值和作价情况 30
五、本次交易不构成重大资产重组 30
六、本次交易构成关联交易 31
七、本次交易不构成重组上市 31
八、本次交易对上市公司的影响 31
第二节 上市公司基本情况 33
一、公司基本情况 33
二、上市公司设立及历次股本变动 33
三、最近三十六个月内控制权变动情况 40
四、主营业务发展情况和主要财务数据 40
五、控股股东及实际控制人情况 42
六、合法合规情况说明 42
第三节 交易对方基本情况 43
一、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司基本情况 43
二、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 44
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况 45
第四节 标的资产基本情况 46
一、基本情况 46
二、股权控制关系 46
三、主要下属企业情况 47
四、最近两年主要财务数据 48
五、主营业务情况 48
第五节 x次交易的评估情况 52
第六节 x次交易发行股份情况 53
一、交易价格及支付方式 53
二、发行股份的种类和面值 53
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 53
四、发行数量 54
五、上市地点 55
六、锁定期安排 55
七、滚存未分配利润安排 55
第七节 风险因素 56
一、本次交易相关的风险 56
二、标的公司相关风险 57
三、其他风险 60
第八节 其他重要事项 61
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 61
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 61
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 61
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 62
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 63
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 63
七、保护投资者合法权益的相关安排 63
八、吉林科技前次增资的会计处理 65
九、前期《投资协议》相关担保事项进展情况 75
第九节 独立董事意见 81
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 83
释义
x预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
妙可蓝多、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，曾用名上海广泽食品科技股份有限公司、山东华联矿业控股股份有限公司、山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司 |
内蒙蒙牛、交易对方、发行对象 | 指 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 |
蒙牛乳业 | 指 | China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限 公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：0000.XX |
吉林科技、标的资产、标的公司 | 指 | 吉林省广泽乳品科技有限公司，或特指其 42.88%股权 |
上海芝然 | 指 | 上海芝然乳品科技有限公司 |
妙可食品 | 指 | 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 |
x次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 妙可蓝多拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方持有的吉林科技 42.88%股权 |
交易对价 | 指 | 上市公司在本次交易中应支付的交易价格 |
本预案、预案 | 指 | 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | x次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
过渡期 | 指 | 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
奶酪、干酪、芝士 | 指 | 成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层的乳制品，是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下，使乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固，排出凝块中的 部分乳清而得到，英文为 cheese |
再制奶酪 | 指 | 以干酪为主要原料，加入乳化盐，添加或不添加其它原料，经加热、搅拌、乳化等工艺制成的产品 |
xx里拉、xx里拉奶酪 | 指 | 原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪，烘焙后拉丝效果优良，是制作披萨的重要原料之一，英文为 mozzarella |
车达 | 指 | 一种原制奶酪，由生鲜乳经过灭菌、发酵、凝结、成熟等一系列复杂的加工工艺制成，是制作再制奶酪的重要原料，英文为 cheddar |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将结合最终审计、评估结果，在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行股份的交易对方内蒙蒙牛持有上市公司 30.00%
股权，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月上市公司完成非公开发行 A 股股票工作，内蒙蒙牛成为上市公司控股股东。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易
预计将不会达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上市。
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的程序
x次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、并同意内蒙蒙牛免于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次交易前，上市公司已持有标的公司吉林科技 57.12%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易上市公司拟收购的标的资产为控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将持有吉林科技 100%股权，从而可以进一步优化对奶酪业务生产销售流程控制，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，内蒙蒙牛直接持有公司 154,862,955 股股份，占公司总股本的 30.00%。本次交易中，上市公司拟向交易对方内蒙蒙牛发行股份购买资产。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
上市公司 | 关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
上市公司及全体董事、监事、高管 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司与本公司的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 |
上市公司全 体 董事、监事、高管 | 关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
交易对方 | 关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料、信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 4、如本公司为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权权属清晰，本公司持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在任何直接或间接与标的股权有关的现存或可预见的权属纠纷，亦不存在任何现存、尚未了结或可预见的与标的股权有关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的下属子公司不存在违规占用标的公司及其下属子公司资金的情况，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司不会出现资金、资产被本公司及本公司的下属子公司占用的情形，也不会出现对本公司及本 公司的下属子公司违规提供担保的情形。 |
交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司、本公司的控股股东与本公司的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。 2、本公司、本公司的控股股东与本公司的全体董事、监事、高 级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 | ||
交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不进行转让。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、如本公司为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 5、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新 监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 |
交易对方 | 关于本次交易前所持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份登记至本公司名下之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让等法律法规及上海证券交易所监管规则所允许的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监 管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
标的公司 | 关于提供信息 的 真 实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字与 印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效 |
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏。 | ||
标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第 13 条不得参与本次交易的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
x次交易前，上市公司控股股东为内蒙蒙牛；公司无实际控制人。内蒙蒙牛已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东内蒙蒙牛已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事xxxxx已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持计划外，本人不存在其他减持上市公司股份的计划。
除xxxxx以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
x次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的相关要求。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，已于 2022 年 7 月 1 日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
x次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚
未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将在重组报告书中予以披露。请投资者注意相关风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案并同意内蒙蒙牛免于发出要约、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司因筹划发行股份购买资产事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2022 年 7 月 1 日起停牌。在剔除同期大盘因素影响后，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 25.66%，累计涨跌幅超过 20%。尽管上市公司已制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
x次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不排除交易各方可能需要根据各自诉求或监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
x次交易的标的公司吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司重要的奶酪产品生产运营主体。近年来，上市公司在奶酪业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行全面布局，当前“妙可蓝多”品牌已成为国内市场排名靠前的国产品牌。但奶酪市场竞争仍相对激烈。如未来行业经营环境出现剧烈变化，出现竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。若未来公司后续出现未能及时更新优化产品组合、产能无法满足市场需求等情况，则有可能出现竞争对手抢占市场、进而影响公司未来经营业绩。
（二）政策风险
公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售业务。乳制品营养丰富，对于丰富城乡市场、改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质具有重要作用，因此也成为国家积极鼓励的产业，先后出台了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《全国奶业发展规划》等一系列支持和保障国内乳制品行业健康发展的产业政策。若未来国家产业政策出现重大调整，或进出口环境受到国家政策及国际政治经济环境较大影响，则均有可能对国内乳制品行业发展产生一定冲击。
此外，目前我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品安全法》《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第五百三十六号）等制定的《生乳》（GB 19301-2010）、《干酪》（GB 5420-2010）等 66 项新乳品安全国家标准。 2019 年 5 月 9 日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》（中发【2019】17 号），指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展。食品安全监管政策的变化可能会导致公司相关业务成本的上升，进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（三）食品安全风险
公司主要产品所属行业为食品制造业，直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，
但其产品质量仍不可避免地受限于原材料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。此外，如果出现行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件或其他行业性事件，也可能会对公司造成影响。
（四）原材料供应风险
公司奶酪产品所需的干酪等部分重要原材料来自国际市场采购，国际大宗原材料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。若未来公司的原材料采购成本上升大幅而不能转嫁给客户，且无法通过内部对成本的挖潜降耗措施予以消化，则公司会面临毛利率下降的风险。同时，由于产品销售合同签订后，从材料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度，如果在此期间主要原材料价格出现剧烈波动，将形成公司的经营风险。此外，若未来国际政治经济形势发生重大变化，或出现公司主要原材料来源地与我国发生贸易往来限制、关税争端等不利情况，也有可能造成公司主要原材料价格出现大幅波动、甚至供应受限的情况。
（五）税收优惠风险
标的公司吉林科技的子公司妙可食品于 2020 年 10 月 28 日取得xx技术企业证书，妙可食品自 2020 年起开始三年内据此享受xx技术企业 15%优惠税率。
截至本预案签署日，妙可食品持有的xx技术企业证书尚处于有效期内。上述税收优惠期限届满后，需要通过xx技术企业资格的复审续办才能继续享受相关税收优惠政策，如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者妙可食品不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩带来一定不利影响。
（六）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区国内采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击，国内多个省市先后发布了与延后开工、暂停聚集性活动相关的指导性政策，国内制造业企业复工复产受到不同程度的影响，公路等物流运输行业也受到一定限制，xx、便利店、餐厅等零售网络布局及直接面对消费者的一线商
户经营也受到较大限制。
上市公司及标的公司下属工厂分布于吉林、上海、天津、长春等国内多个地区。近期上述地区均不同程度受到疫情影响甚至出现封控。未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营，以及本次交易的后续审计、评估等相关工作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策积极鼓励乳制品行业发展
乳制品行业是农业现代化的战略性产业，也是健康中国、食品安全的代表性 产业，并和包括粮食、农副产品等在内的农业一起，对社会经济稳定发展起到了 压舱石作用。奶酪是继液态奶和奶粉之后我国乳制品行业发展的下一个关键品类。
近年来，国家出台了多项政策支持乳制品行业及奶酪产品的发展。农业部等五部门于 2017 年 1 月联合印发了《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》，国务院
办公厅于 2018 年 6 月印发了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，积极支持打造资源配置合理、技术水平先进、产品结构优化、具备国际竞争力的现代乳制品加工业，支持发展奶酪等干乳制品。目前，我国人均乳制品消费量仅为世界平均水平的 1/3，是发展中国家的 1/2，奶业发达国家的 1/7。2019 年 11 月，农业农村部就奶业振兴成效有关情况举行新闻发布会，明确提出要优化乳制品结构，稳定常温奶，大力发展适销对路的低温乳制品，增加易于消费者接受的奶酪、黄油等干乳制品的生产，推动由“喝奶”向“吃奶”转变，更好的满足消费者多样化的需求；大力推广国家学生饮用奶计划，组织中国小康牛奶行动和奶酪推广行动等公益活动，推动乳品企业创新消费体验形式。
2、奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大
奶酪是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳制品，被誉为“牛奶的精华”、“奶中黄金”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，其蛋白质含量可达到牛奶的 8-10 倍，钙含量达到牛奶
的 6-8 倍，而经过乳酸菌等微生物及酶的作用，同样适合患有乳糖不耐症的消费者食用。我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。由于我国区域发展不xx，液态奶在不同地区的渗透率差异较大，发达城市液态奶的渗透率接近发达国家，乳制品消费形态逐渐转向第三阶段，但大多数城市液态奶渗透率仍有提升空间。
因此，我国未来向牛奶消费第三阶段转型的市场空间巨大。
根据美国农业部的数据，2019 年全球乳制品消费量中，奶酪排名第二，且超过了黄油和奶粉的合计消费量。在乳制品业发达国家，奶酪属于日常饮食，品种丰富多样，占乳制品消费总量的比例大大超过其他产品。从人均消费量方面看，根据平安证券研报数据，2021 年我国人均奶酪消费量为 0.4kg/人；而根据 OECD数据，发达国家人均奶酪消费量来看美国为 16.39kg/人、欧洲为 19.01kg/人、日本为 2.32kg/人、韩国为 2.91kg/人。从饮食习惯来看，日本、韩国等亚洲国家同中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但由于其经济发展环境较好、生活水平较高，奶酪制品的消费量也大幅超过我国。根据开源证券研究报告，当前我国奶酪人均消费水平仅为日本 1966 年水平，与发达国家相比，我国人均奶酪消费量仍有较大提升空间。
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。近年来，人们对奶酪营养价值认知程度有所加深，市场规模保持高速增长趋势；根据平安证券研报数据，我国奶酪零售端市场规模已经由 2007 年的 5.60 亿元增长至 2021 年的 122.73 亿元，CAGR 高达 24.68%，远超其他乳制品。从人均消费量角度来看，我国远低于欧美日等发达国家水平，我国的奶酪消费仍处于增长的初期阶段，市场前景巨大。同时，随着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识，特别是国内新生代对奶酪的消费习惯得到快速培育，80、90 后父母思维方式更为开放，在日常饮食习惯、营养补充等方面更为开放和西化，带动了包括儿童奶酪、餐桌奶酪等下游市场的快速释放。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司少数股东权益，提升上市公司盈利能力
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
2、提高子公司控制能力，消除与大股东共同投资
吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司重要的奶酪产品生产运营主体。2021 年度，吉林科技及下属公司实现奶酪产品总产量达到 3.98 万吨，占上市公司奶酪产品总产量的 70%以上。本次交易前，上市公司持有吉林科技 57.12%股权，并向吉林科技提名了三名董事。内蒙蒙牛作为上市公司控股股东，同时持有吉林科技 42.88%股权，并向吉林科技提名了两名董事。
通过本次发行股份购买吉林科技少数股权后，上市公司将全资持有吉林科技，消除与大股东共同投资的情况，从而使得上市公司得以进一步增强对吉林科技及 其下属企业的控制力和独立决策权，提升吉林科技的经营管理效率，改善上市公 司层面对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，进一步提升上市公司整体市 场竞争力和盈利能力。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
x次交易完成后，公司归属于母公司股东所有者权益规模将有所提升，资本实力得到优化，有利于上市公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发挥奶酪产业优势提供强有力的保障。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的程序
x次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、并同意内蒙蒙牛免于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
x次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。本次交易完成后，上市公司将持有吉林科技 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产
x次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 40.25 | 36.23 |
前 60 个交易日 | 35.81 | 32.23 |
前 120 个交易日 | 38.87 | 34.98 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.23 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如有派发红利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
x次发行的对价股份发行数量按以下方式确定：本次发行的对价股份发行数量=上市公司于本次交易中应支付的交易价格/本次发行对价股份的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1 股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由交易双方另行签署补充协议予以确认。
上述对价股份数量的最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因派发红利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项而导致发行价格需根据协议约定作出调整的，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格做相应调整。
4、上市地点
x次发行的股份将在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起 36 个月内不进行转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如交易对方为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（二）过渡期损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（三）滚存未分配利润的安排
x次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将结合最终审计、评估结果，在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行股份的交易对方内蒙蒙牛持有上市公司 30.00%
股权，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月上市公司完成非公开发行 A 股股票工作，内蒙蒙牛成为上市公司控股股东。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次交易前，上市公司已持有标的公司吉林科技 57.12%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易上市公司拟收购的标的资产为控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将持有吉林科技 100%股权，从而可以进一步优化对奶酪业务生产销售流程控制，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实
现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，内蒙蒙牛直接持有公司 154,862,955 股股份，占公司总股本的 30.00%。本次交易中，上市公司拟向交易对方内蒙蒙牛发行股份购买资产。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 |
英文名称 | Shanghai Milkground Food Tech Co.,Ltd |
统一社会信用代码 | 91370000164102345T |
注册资本 | 51,618.0147 万元 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 000000.XX |
股票简称 | 妙可蓝多 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 8 幢 |
办公地址 | 上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼 |
邮政编码 | 200136 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 021-50188918 |
经营范围 | 许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；玩具销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）上市公司设立、改制及上市
上市公司原名为山东农药工业股份有限公司，系 1988 年 11 月经山东省体改
委鲁体改字（1988）第 56 号文批准，由山东农药厂发起，采取社会募集方式组建的、以国有股份为主体的股份制企业。根据淄博市会计师事务所查账验证，原山东农药厂国有资产折股 2,057.63 万股，企业留利形成的资产折股 528.45 万股，
向社会公众公开发行股票 413.92 万股。
1995 年 11 月，经中国证监会证监发审字（1995）71 号文审核通过，并经上
交所上证上（95）第 022 号文审核批准，山东农药于上交所上市并挂牌交易，股票代码为 600882，股票简称为“山东农药”。截至 1995 年末，山东农药的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
未上市流通股份 | 6,570.17 | 57.03% |
其中：国家股 | 6,459.14 | 56.07% |
募集法人股 | 111.03 | 0.96% |
已上市流通股份 | 4,950.00 | 42.97% |
合计 | 11,520.17 | 100.00% |
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1997 年 5 月，送股
1997 年 5 月，山东农药总股本由 11,520.17 万股增至 13,248.20 万股，系其
以 10:1.5 的比例向所有股东派送红股。该次股本变动后，山东农药的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
未上市流通股份 | 7,555.70 | 57.03% |
其中：国家股 | 7,428.01 | 56.07% |
募集法人股 | 127.68 | 0.96% |
已上市流通股 | 5,692.50 | 42.97% |
合计 | 13,248.20 | 100.00% |
2、1997 年 6 月，配股
1997 年 6 月，山东农药以 1997 年 5 月送股前的总股本，按 10:2.608 的比例
向所有股东进行配股，社会公众股股东还可以按自身意愿决定是否以 10:3.108 的比例受让国家股股东和募集法人股股东转让的部分配股权。最终实际完成配售 2,005.00 万股，其中国家股股东实际认购 201.48 万股，社会公众股股东实际认购
1,803.52 万股（含 318.52 万股转配股）。该次股本变动后，山东农药的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
未上市流通股份 | 8,075.70 | 52.94% |
其中：国家股 | 7,629.49 | 50.02% |
募集法人股 | 127.68 | 0.84% |
转配股 | 318.52 | 2.09% |
已上市流通股份 | 7,177.50 | 47.06% |
合计 | 15,253.20 | 100.00% |
3、1999 年 10 月，配股
1999 年 10 月，山东农药以 10:3 的比例进行配股，拟配售 4,575.96 万股，实
际完成配售 3,331.71 万股。其中，国家股股东认购 1,144.42 万股，募集法人股股
东认购 0.35 万股，转配股股东认购 33.69 万股，社会公众股股东认购 2,153.25 万股。该次股本变动后，山东农药的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
未上市流通股份 | 9,254.16 | 49.79% |
其中：国家股 | 8,773.91 | 47.21% |
募集法人股 | 128.03 | 0.69% |
转配股 | 352.21 | 1.90% |
已上市流通股份 | 9,330.75 | 50.21% |
合计 | 18,584.91 | 100.00% |
2000 年 9 月，山东农药更名为“山东大成农药股份有限公司”。2001 年 5 月，公司股票简称由“山东农药”变更为“大成股份”。
4、2000 年 12 月，转配股上市流通
2000 年 12 月，大成股份转配股上市流通，流通股股本增至 9,682.96 万股，总股本不变。该次转配股上市流通后，大成股份的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
未上市流通股份 | 8,901.95 | 47.90% |
其中：国家股 | 8,773.91 | 47.21% |
募集法人股 | 128.03 | 0.69% |
已上市流通股份 | 9,682.96 | 52.11% |
合计 | 18,584.91 | 100.00% |
5、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月，大成股份进行股权分置改革，以上市公司流通股 9,682.96 万
股为基数，流通股股东每 10 股获送 3.2 股股份对价。该次股权分置改革实施后，大成股份的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 5,803.40 | 31.23% |
无限售条件流通股 | 12,781.51 | 68.77% |
合计 | 18,584.91 | 100.00% |
6、2006 年 6 月，资本公积金转增股本
2006 年 6 月，大成股份进行资本公积金转增股本，总股本增至 21,372.64 万
股。该次资本公积金转增股本以 18,584.91 万股为基数，以资本公积金向全体股
东按 10:1.5 的比例转增股本。该次股本变动后，大成股份的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 6,673.90 | 31.23% |
无限售条件流通股 | 14,698.74 | 68.77% |
合计 | 21,372.64 | 100.00% |
7、2012 年 8 月，重大资产置换及发行股份购买资产
2012 年 8 月，大成股份实施重大资产置换及发行股份购买资产，发行新股
18,551.16 万股，总股本增至 39,923.80 万股。该次重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，大成股份的主营业务由化学农药和基本化学原料的生产和销售变更为铁矿石的开采和精选及铁精粉的生产和销售。2012 年 9 月，大成股份更名为“山东华联矿业控股股份有限公司”。2012 年 11 月，公司股票简称由“大成股份”变更为“华联矿业”。该次重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，华联矿业的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 18,551.16 | 46.47% |
无限售条件流通股 | 21,372.64 | 53.53% |
合计 | 39,923.80 | 100.00% |
8、2015 年 8 月，实际控制人变更
2015 年 8 月，xx与公司原股东及相关方签订了《股份转让协议》，xx以
现金方式收购东里镇中心、汇泉国际和华旺投资持有的华联矿业合计 7,200.00 万股股份（占当时公司总股本的比例为 18.03%）。该次股权转让完成后，华联矿业的实际控制人由齐银山变更为xx。
2016 年 8 月，华联矿业更名为“上海广泽食品科技股份有限公司”，股票简称由“华联矿业”变更为“广泽股份”。
9、2017 年 5 月，实施限制性股票激励计划
2017 年 5 月，上市公司向 6 名高级管理人员、56 名中层管理人员及核心技
术（业务）人员，合计 62 人实施限制性股票激励计划，共授予激励对象 930 万
股股份，授予价格 5.52 元/股。该次限制性股票授予完成后，上市公司的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 930.00 | 2.28% |
无限售条件流通股 | 39,923.80 | 97.72% |
合计 | 40,853.80 | 100.00% |
10、2018 年 1 月，授予预留部分限制性股票
2017 年 11 月，上市公司向 30 名激励对象授予预留的限制性股票，共授予
激励对象 206 万股，授予价格 4.60 元/股。该次授予预留部分限制性股票的工商
变更于 2018 年 1 月完成。该次预留限制性股票授予完成后，上市公司的股本结构如下所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 1,136.00 | 2.77% |
无限售条件流通股 | 39,923.80 | 97.23% |
合计 | 41,059.80 | 100.00% |
11、2018 年 10 月，回购注销限制性股票
2018 年 10 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对上
述原激励对象已获授但尚未解除限售的 1,592,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 680.40 | 1.66% |
无限售条件流通股 | 40,295.80 | 98.34% |
合计 | 40,976.20 | 100.00% |
2019 年 3 月 4 日，经上海市市场监督管理局核准，广泽股份更名为“上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司”。经上交所核准，公司证券简称自 2019 年 3 月 15
日起由“广泽股份”变更为“妙可蓝多”。
12、2019 年 4 月，回购注销限制性股票
2019 年 1 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对上
述原激励对象已获授但尚未解除限售的 243,000 股限制性股票进行回购注销。该
次回购注销限制性股票的工商变更于 2019 年 4 月完成。本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 578.70 | 1.41% |
无限售条件流通股 | 40,373.20 | 98.59% |
合计 | 40,951.90 | 100.00% |
13、2019 年 8 月，回购注销限制性股票
2019 年 8 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对上
述人员已获授但尚未解除限售的共 162,000 股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 335.10 | 0.82% |
无限售条件流通股 | 40,600.60 | 99.18% |
合计 | 40,935.70 | 100.00% |
14、2020 年 9 月，回购注销限制性股票
2020 年 9 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对已
获授但尚未解除限售的 3 名原激励人员共 48,000 股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 52.95 | 0.13% |
无限售条件流通股 | 40,877.95 | 99.87% |
合计 | 40,930.90 | 100.00% |
15、2021 年 3 月，实施股票期权与限制性股票激励计划
2021 年 3 月，上市公司向董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员共
208 名激励对象实施股票期权与限制性票激励计划，其中授予激励对象股票期权
598.00 万份，行权价格为 34.45 元/股；授予激励对象限制性股票 600.00 万股，授予价格为 17.23 元/股。该次限制性股票授予完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 600.00 | 1.44% |
无限售条件流通股 | 40,930.90 | 98.56% |
合计 | 41,530.90 | 100.00% |
16、2021 年 7 月，非公开发行股份
2021 年 7 月，上市公司实施非公开发行股份募集资金，向内蒙蒙牛发行新
股 10,097.61 万股，总股本增至 51,628.51 万股。此次非公开发行股份实施完成后，公司控股股东变更为内蒙蒙牛，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 10,697.61 | 20.72% |
无限售条件流通股 | 40,930.90 | 79.28% |
合计 | 51,628.51 | 100.00% |
17、2021 年 8 月，回购注销限制性股票和注销股票期权
2021 年 8 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对 6 名
原激励人员已获授但尚未解除限售的共 75,000 股限制性股票进行回购并注销、
已获授但尚未行权的共 130,000 份股票期权进行注销。本次回购注销完成后，公
司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 10,690.11 | 20.71% |
无限售条件流通股 | 40,930.90 | 79.29% |
合计 | 51,621.01 | 100.00% |
18、2021 年 12 月，注销股票期权
2021 年 12 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对已
获授但尚未行权的 12 名原激励人员共 330,000 份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股本未发生变化。
19、2022 年 5 月，回购注销限制性股票
2022 年 5 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，上市公司对已
获授但尚未解除限售的 1 名原激励人员 30,000 股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
有限售条件流通股 | 10,687.11 | 20.70% |
无限售条件流通股 | 40,930.90 | 79.30% |
合计 | 51,618.01 | 100.00% |
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年初，上市公司控股股东、实际控制人为xx女士。
2021 年 7 月，上市公司实施非公开发行股份募集资金，向内蒙蒙牛发行新
股 10,097.61 万股，总股本增至 51,628.51 万股。此次非公开发行股份实施完成后，内蒙蒙牛成为公司控股股东，上市公司无实际控制人。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
报告期内，上市公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。最近三年，上市公司主营业务
未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计。2022 年 1-
3 月财务数据尚未经审计。根据最近三年经审计的财务数据及最近一期未经审计的财务数据，上市公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产总额 | 673,593.80 | 669,679.24 | 309,217.55 | 244,309.45 |
负债总额 | 196,053.92 | 179,063.31 | 125,959.47 | 117,743.72 |
所有者权益 | 477,539.88 | 490,615.93 | 183,258.08 | 126,565.73 |
归属于母公司所有者权 益 | 437,168.49 | 451,160.10 | 148,556.68 | 126,565.73 |
每股净资产（元） | 8.47 | 8.74 | 3.63 | 3.09 |
资产负债率（%） | 29.11 | 26.74 | 40.73 | 48.19 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 128,599.15 | 447,830.56 | 284,680.72 | 174,434.91 |
营业成本 | 78,679.73 | 276,727.29 | 182,450.05 | 119,397.38 |
利润总额 | 10,856.04 | 23,253.68 | 9,527.96 | 2,253.90 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 7,352.37 | 15,442.85 | 5,925.80 | 1,922.99 |
基本每股收益（元） | 0.14 | 0.33 | 0.15 | 0.05 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.26 | 0.11 | -0.03 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -13,196.19 | 43,702.82 | 26,705.34 | 29,203.47 |
投资活动产生的现金流量净额 | 15,819.15 | -115,917.94 | -43,206.36 | 6,192.02 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,779.61 | 259,858.75 | 29,813.58 | -57,694.22 |
现金及现金等价物净增加额 | 8,374.22 | 187,614.28 | 13,387.68 | -22,298.68 |
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为内蒙蒙牛；公司无实际控制人。内蒙蒙牛的基本情况如下：
公司名称
统一社会信用代码企业类型
注册资本 法定代表人成立日期 营业期限 注册地址
经营范围
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
91150100701465425Y
股份有限公司（中外合资、上市）
150,429.087 万元
xxx
1999 年 8 月 18 日
1999 年 8 月 18 日至无固定期限
内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
六、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受过中国证监会的行政处罚。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
x次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。
一、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司基本情况
（一）基本情况
截至本预案签署日，内蒙蒙牛的情况如下：
公司名称
统一社会信用代码企业类型
注册资本 法定代表人成立日期 营业期限 注册地址
经营范围
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
91150100701465425Y
股份有限公司（中外合资、上市）
150,429.087 万元
xxx
1999 年 8 月 18 日
1999 年 8 月 18 日至无固定期限
内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited
（中国乳业（毛里求斯）有限公司），China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）间接控股 China Dairy (Mauritius) Limited，蒙牛乳业系香港联交所上市公司。截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业的第一大股东为中粮乳业投资有限公司（以下简称“中粮乳业投资”），中粮乳业投资及其子公司合计持
有蒙牛乳业 23.13%的股份。内蒙蒙牛的股权及控制关系如下图所示：
China Dairy Holdings | |
100% | |
100%
100%
中粮集团（香港）有限公司
100%
中国食品（控股）有限公司
100%
志远有限公司
30%
70%
100%
中粮乳业控股
有限公司
彩泉有限公司
17.84%
100%
1.72%
13.92%
亘达有限
公司
7.49%
公众股东
0.03%
76.85%
100%
China Dairy
(Mauritius) Limited
91.0044%
内蒙古老牛
慈善基金会
8.9953% 0.0001%
0.0001%
0.0001%
xxx
xx
中粮乳业投资
有限公司
Arla Foods
Amba
WDF Investment Co.,Ltd.
中粮集团有限公司
蒙牛乳业
（0000.XX）
内蒙蒙牛
82.16%
二、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的发行对象内蒙蒙牛为公司控股股东。公司现任董事中，非独立董事xxx先生、xxxx、xxxxx、xxxxx及独立董事xx先生、xx先生为内蒙蒙牛提名。公司现任高级管理人员中，xxxxx由内蒙蒙牛推荐。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
根据交易对方内蒙蒙牛的确认：交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年，交易对方及其董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，不存在到期未清偿且处于持续状态的大额债务、不存在未履行对上市公司的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
x次交易标的资产为交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。吉林科技的基本情况如下：
公司名称 | 吉林省广泽乳品科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91220101MA0Y375M5Q |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 49,019.61 万元 |
法定代表人 | 任松 |
成立日期 | 2015 年 11 月 2 日 |
营业期限 | 至无固定期限 |
注册地址 | 吉林省长春市xx开发区长德路 2333 号 |
股权结构 | 妙可蓝多持股 57.12%、内蒙蒙牛持股 42.88% |
经营范围 | 乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许 可经营项目凭有效许可证或批准文件经营） |
二、股权控制关系
截至本预案签署日，吉林科技的股权控制关系如下：
截至本预案签署日，上市公司、内蒙蒙牛分别持有吉林科技 57.12%、42.88%
股权；吉林科技为上市公司控股子公司。
三、主要下属企业情况
截至本预案签署日，吉林科技的主要下属企业情况如下：
（一）妙可食品
公司名称 | 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116578330946F |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,451.20 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2011 年 8 月 3 日 |
营业期限 | 至无固定期限 |
注册地址 | 天津开发区西区新兴路 28 号 |
股权结构 | 吉林科技持股 100% |
经营范围 | 食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品【其他乳制品 （干酪）】的生产、销售，并提供相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
妙可食品主要从事奶酪产品的生产。
（二）上海芝然
公司名称 | 上海芝然乳品科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HKACB7M |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 13,000 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 至 2025 年 12 月 22 日 |
注册地址 | 上海市奉贤区工业路 899 号 9 幢 |
股权结构 | 吉林科技持股 100% |
经营范围 | 从事乳品科技、食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品生产，食品流通，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海芝然主要从事奶酪产品的生产。
四、最近两年主要财务数据
最近两年，吉林科技的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产合计 | 116,164.85 | 144,155.74 |
负债合计 | 24,150.32 | 63,228.95 |
股东权益合计 | 92,014.53 | 80,926.79 |
营业收入 | 138,870.91 | 117,472.55 |
净利润 | 9,174.59 | 3,869.15 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，吉林科技的审计及相关工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、主营业务情况
（一）主营业务及产品
x次交易的标的公司吉林科技及其下属企业主要从事以奶酪为核心的特色乳制品生产，是上市公司重要的奶酪产品生产运营主体。吉林科技生产的主要产品包括奶酪棒、xx里拉奶酪、奶酪片等奶酪产品。
主要产品 | 介绍说明 | 产品示例 |
奶酪棒 | 以干酪、奶油、脱脂奶粉、果酱等为原料加工制成。包括多种口味，富含钙和蛋白质，适合作为休闲零食、家庭分享等。 | |
金装奶酪棒 | 以干酪、奶油、脱脂奶粉等为原料加工制成。含有高钙和蛋白质，≥40%干酪含量，添加牛磺酸，适合作为休闲零食、家庭分享等。 | |
儿童成长奶酪 | 以干酪、奶油、脱脂奶粉、果酱等为原料加工制成。包括多种口味，富含钙和蛋白质，适合作为儿童早餐、休闲零食。 | |
xx里拉奶酪 | 以干酪、酪蛋白、植物油、全脂奶粉等为原料加工制成。奶酪丝呈乳黄色，略咸。烘烤后适合用于制作披萨、焗饭、各式焗烤等。公司xx里拉奶酪包括原制和再制两种。 |
|
xx里拉奶酪黄金双酪 | 以干酪为原料加工制成，xx里拉奶酪加入发酵老车达，奶酪丝呈橙白双色。咸香浓郁，奶酪味更浓醇。适合用于披萨、炒饭、焗饭、烘焙馅料。 | |
奶油芝士 | 以奶油、干酪、全脂奶粉等为原料加工制成。适合用来制作芝士面包、蛋糕及芝士奶盖茶饮、涂抹等。 |
奶酪片 | 以干酪、奶油、脱脂乳粉、酪蛋白、乳清粉等为原料加工制成。适合制作三明治、汉堡、各式焗烤、日式料理等。 | |
高熔点奶酪丁 | 以干酪、奶油、酪蛋白、全脂奶粉、浓缩牛奶蛋白等为原料加工制成。适用于奶酪欧包、奶酪肉制品、色拉、汤、各式馅料等。 | |
车达奶酪酱 | 以奶油、干酪、植物油、乳清粉等为原料加工制成。奶酪酱呈橘黄色，略带咸味，适用制作意大利面、xx拌酱、浓汤、薯条蘸酱、拌面、火锅蘸酱等。 |
（二）盈利模式
吉林科技主要通过下属子公司妙可食品和上海芝然，以车达、酪蛋白、黄油等大宗商品为主要原材料，生产奶酪棒、xx里拉奶酪、奶酪片等产品，产品主要销售给上市公司及其下属企业并通过上市公司统一向客户销售实现盈利。
（三）核心竞争力
1、制造能力优势
吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司重要的奶酪产品生产运营主体。2021 年度，吉林科技及下属公司实现奶酪产品总产量达到 3.98 万吨，占上市公司奶酪产品总产量的 70%以上。通过多年的奶酪产品生产耕耘，吉林科技已积累了丰富的生产经验，是上市公司未来满足市场需求、实现持续盈利的核心保障。
2、产品质量优势
吉林科技作为妙可蓝多的控股子公司，始终坚持走高品质的产品路线，始终坚持选用国内外的优质原料，始终把食品安全和产品质量放在第一位，严格把控生产的每一个环节。标的公司在生产工艺方面保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者的认可，报告期内未发生因产品质量问题而导致的行政处罚或其他重大事故。
3、团队和人才优势
经过多年的发展，吉林科技已聚集了一批在产品研发、生产、管理等领域有一定权威与经验的专业人才，核心生产技术人员由公司内部培养、或在同行业优秀企业有多年从业经验。深厚的团队积累为公司业务进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。
第五节 x次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
第六节 x次交易发行股份情况
一、交易价格及支付方式
x次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份的种类和面值
x次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 40.25 | 36.23 |
前 60 个交易日 | 35.81 | 32.23 |
前 120 个交易日 | 38.87 | 34.98 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.23 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如有派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行数量
x次发行的对价股份发行数量按以下方式确定：本次发行的对价股份发行数量=上市公司于本次交易中应支付的交易价格/本次发行对价股份的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1 股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由交易双方另行签署补充协议予以确认。
上述对价股份数量的最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因派发红利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项而导致发行价格需根据协议约定作出调整的，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格做相应
调整。
五、上市地点
x次发行的股份将在上交所上市。
六、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起 36 个月内不进行转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如交易对方为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
七、滚存未分配利润安排
x次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
第七节 风险因素
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案并同意内蒙蒙牛免于发出要约、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司因筹划发行股份购买资产事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2022 年 7 月 1 日起停牌。在剔除同期大盘因素影响后，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 25.66%，累计涨跌幅超过 20%。尽管上市公司已制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
x次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不排除交易各方可能需要根据各自诉求或监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
x次交易的标的公司吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司
重要的奶酪产品生产运营主体。近年来，上市公司在奶酪业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行全面布局，当前“妙可蓝多”品牌已成为国内市场排名靠前的国产品牌。但奶酪市场竞争仍相对激烈。如未来行业经营环境出现剧烈变化，出现竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。若未来公司后续出现未能及时更新优化产品组合、产能无法满足市场需求等情况，则有可能出现竞争对手抢占市场、进而影响公司未来经营业绩。
（二）政策风险
公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售业务。乳制品营养丰富，对于丰富城乡市场、改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质具有重要作用，因此也成为国家积极鼓励的产业，先后出台了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《全国奶业发展规划》等一系列支持和保障国内乳制品行业健康发展的产业政策。若未来国家产业政策出现重大调整，或进出口环境受到国家政策及国际政治经济环境较大影响，则均有可能对国内乳制品行业发展产生一定冲击。
此外，目前我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品安全法》《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第五百三十六号）等制定的《生乳》（GB 19301-2010）《干酪》（GB 5420-2010）等 66 项新乳品安全国家标准。 2019 年 5 月 9 日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》（中发【2019】17 号），指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展。食品安全监管政策的变化可能会导致公司相关业务成本的上升，进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（三）食品安全风险
公司主要产品所属行业为食品制造业，直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原材料供应、供应商的生产能力、加工工艺及
管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。此外，如果出现行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件或其他行业性事件，也可能会对公司造成影响。
（四）原材料供应风险
公司奶酪产品所需的干酪等部分重要原材料来自国际市场采购，国际大宗原材料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。若未来公司的原材料采购成本上升大幅而不能转嫁给客户，且无法通过内部对成本的挖潜降耗措施予以消化，则公司会面临毛利率下降的风险。同时，由于产品销售合同签订后，从材料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度，如果在此期间主要原材料价格出现剧烈波动，将形成公司的经营风险。此外，若未来国际政治经济形势发生重大变化，或出现公司主要原材料来源地与我国发生贸易往来限制、关税争端等不利情况，也有可能造成公司主要原材料价格出现大幅波动、甚至供应受限的情况。
（五）税收优惠风险
标的公司吉林科技的子公司妙可食品于 2020 年 10 月 28 日取得xx技术企业证书，妙可食品自 2020 年起开始三年内据此享受xx技术企业 15%优惠税率。
截至本预案签署日，妙可食品持有的xx技术企业证书尚处于有效期内。上述税收优惠期限届满后，需要通过xx技术企业资格的复审续办才能继续享受相关税收优惠政策，如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者妙可食品不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩带来一定不利影响。
（六）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个国家和地区国内采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到了很大冲击，国内多个省市先后发布了与延后开工、暂停聚集性活动相关的指导性政策，国内制造业企业复工复产受到不同程度的影响，公路等物流运输行业也受到一定限制，xx、便利店、餐厅等零售网络布局及直接面对消费者的一线商户经营也受到较大限制。
上市公司及标的公司下属工厂分布于吉林、上海、天津、长春等国内多个地区。近期上述地区均不同程度受到疫情影响甚至出现封控。未来一段时间，疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策及社会生活产生影响，进而对标的公司的生产经营，以及本次交易的后续审计、评估等相关工作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
x次交易前，上市公司控股股东为内蒙蒙牛；公司无实际控制人。内蒙蒙牛已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东内蒙蒙牛已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事xxxxx已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持计划外，本人不存在其他减持上市公司股份的计划。
除xxxxx以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在审议本次交易预案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司未发生连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，向上海证券交易所申请公司股票自
2022 年 7 月 1 日起停牌。上市公司股票停牌前第 21 个交易日（2022 年 6 月 1
日）至前 1 交易日（2022 年 6 月 30 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
日期 | 上市公司收盘价 （000000.XX） | 上证指数 （000000.XX） | 申万食品饮料指 数（000000.XX） |
2022 年 6 月 30 日 | 46.80 | 3,398.62 | 25,886.41 |
2022 年 6 月 1 日 | 35.33 | 3,182.16 | 22,682.31 |
期间涨跌幅 | 32.47% | 6.80% | 14.13% |
期间涨跌幅（剔除大盘） | 25.66% | ||
期间涨跌幅（剔除行业） | 18.34% | ||
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 25.66%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 18.34%。剔除大盘因素后上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅已达到《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，鉴于此，公司特做出如下风险提示：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
针对本次交易，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
七、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
x次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的相关要求。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
八、吉林科技前次增资的会计处理
（一）结合投资方有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，前期增资不构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据
1、投资方有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排的具体情况
（1）《投资协议》中涉及相关内容的主要约定
根据内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）、吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”，在《投资协议》中被称为“目标公司”）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（在《投资协议》中被称为“控股股东”）和xx（在《投资协议》中被称为“实际控制人”）签订的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》及其补充协议（以下合简称“《投资协议》”），就投资方要求股权上翻、股权回购适用情形的主要约定如下：
“6.1 在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下，投资方有权向目标公司或控股股东发出通知，要求控股股东通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的目标公司全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具。控股股东、实际控制人应尽最大努力促成前述交易（“股权上翻”）。”
“6.2 投资方有权尽合理商业努力在股权变更登记完成后 24 个月内发出股
权上翻的通知（但非义务）。控股股东应保证第 22 个月届满之日至第 24 个月届满之日（“特定期间”）不存在影响投资方发出通知的障碍。如因在特定期间，控股股东存在已向中国证券监管部门正式申报且已获受理的交易，则投资方有权延长通知期限至该项交易完成、被中国证券监管部门否决或终止后满 2 个月之日（且如因法律法规、中国证券监管部门、证券交易所的规定、要求，导致仍未能发出通知的，期限延长至该等障碍因素消除后满 2 个月之日）。
若该等期限届满后，投资方未提出股权上翻要求，则投资方、控股股东均有权根据本协议第 7.5 条要求回购（控股股东发起的回购参照 7.5 条程序、价格等进行）。”
“6.3 股权上翻过程中，在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下，控股股东、实际控制人应尽最大努力促使股票的发行价格或可转股债券等的转 股价格为批准该等交易的控股股东董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易日 的股票交易均价（孰低者）的 90%（或其他届时法律法规及中国证券监管部门规 定所允许的其他股份发行价格/转股价格的其他最低价格），并根据届时市场情 况，引入符合监管要求的调价机制。”
“6.4 为配合股权上翻的完成，各方一致同意届时根据中国法律、中国证券监管部门的要求对本协议或其他交易协议的相关内容进行修订、终止（如需），包括但不限于终止其中与股权上翻审核要求相冲突的条款（本协议第九条“业绩承诺及补偿”、第 7.5 条“股权回购安排”等）、解除第 5.1-5.4 条约定的担保。”
“7.5.1 自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，当出现以
下任一情况时，若目标公司自收到投资方书面通知起 45 日内未纠正，投资方有权向目标公司及/或控股股东及/或实际控制人发出书面通知要求其回购投资方所持有的全部或部分公司股权，三者对该等回购义务承担连带责任（为免疑义，本协议项下涉及连带责任的相关约定，应排除目标公司、控股股东为实际控制人提供担保、连带责任）：
（1）投资方在股权变更登记完成后 24 个月内未发出股权上翻通知，该期限
将根据本协议 6.2 条的约定进行调整；
（2）在投资方向控股股东发出股权上翻通知 3 个月内投资方、控股股东未能签署目标公司股权上翻的发行股份购买资产协议（但该发行股份购买资产协议可以为上市公司发行股份购买资产交易中预案阶段未包含交易定价的协议），或 18 个月内股权上翻未能或无法获得中国证券监管部门审核通过；
（3）目标公司及/或控股股东的控制权发生变更，或发生经合理商业判断即将导致目标公司及/或控股股东控制权变更的事件。上述控制权变更不包括实际控制人向与实际控制人受同一控制的主体、直系亲属（或者经投资者认可的其他家族载体）转让控股股东股份；
（4）目标公司、控股股东发生减资（因控股股东发生股权激励回购注销导致的减资，或者符合证券法及证券监管规定的股份回购注销事项而引起的控股
股东的减资情况除外）；
（5）目标公司、控股股东聘请的会计师事务所出具保留意见或否定意见；
（6）目标公司或其附属企业、控股股东进行的举债、担保及关联交易对其或投资方具有重大不利；
（7）目标公司或其附属企业、控股股东发生清算事件、被第三方托管、破产或永久停业；
（8）目标公司或其附属企业、控股股东经营状况发生重大不利变化；
（9）目标公司及/或控股股东在本协议中作出的xx和保证在重大方面被证明为虚假、不准确或有遗漏；
（10）目标公司、控股股东违反本协议项下的投资款用途的规定，未经投资方同意，将投资款用作除本协议规定之外的其它用途；
（11）目标公司、控股股东在其他协议项下触发回购目标公司股权义务的情形；
（12）目标公司或其附属企业、控股股东在本协议项下或者其他与银行、非银行金融机构的协议项下出现逾期等重大违约；
（13）目标公司 2019 至 2021 年内，截至任一年度所实现的合计业绩低于本协议笫九条约定的截至该年度的合计业绩承诺金额的 90%；
（14）投资方认为无法或难以按照本协议的约定进行股权上翻时（如经营者集中审批无法通过）；
（15）投资方根据第 14.2.2 条、14.2.4 条终止本协议，且已经支付投资款；
（16）控股股东及其下属企业发生对外收购，投资方认为该对外收购对自身利益将产生重大损害。”
“7.5.3 在因上述第 7.5.1 条或第 7.5.2 条原因而发生股权回购情形时，
目标公司及/或控股股东及/或实际控制人应在投资方根据第 7.5.1 条的约定发
出的书面通知之日，或控股股东根据第 7.5.2 条发出要求回购的书面通知之日
起三十日内支付回购价款，股权回购价款应按一下较高者确定：
（1） 投资金额+投资金额*单利 12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；
（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
在计算上述股权回购价款时，应当扣除目标公司已向投资方分配的全部现金红利及目标公司和/或控股股东和/或实际控制人按照本协议第 9.4 条的约定对投资方支付的全部业绩补偿款。”
关于《投资协议》主要条款的其他详细内容，详见上市公司 2020 年 1 月 7日披露的《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告》等相关公告。
（2）《投资协议》中涉及妙可蓝多及吉林科技的回购义务已获得豁免
为彻底消除因《投资协议》相关条款对本次股权投资的业务实质产生歧义的风险，内蒙蒙牛已于 2021 年 1 月进一步出具《关于股权回购义务事项之豁免函》，明确如下：
“本公司同意豁免妙可蓝多及吉林科技在《投资协议》第 7.5.1 条项下的回购义务。
若本公司未能于本函签署之日起十一（11）个月内通过本次交易取得妙可蓝多的控制权，则在此后的三（3）个月内妙可蓝多、吉林乳品科技及xx女士应与本公司就本公司持有吉林乳品科技股权及其后续处理事项友好协商一致后，达成《投资协议》各方满意的解决方案及对应的协议，采取包括但不限于妙可蓝多发行股份购买资产等方式妥善解决。为避免歧义，除本函紧随本段以上一段中对《投资协议》第 7.5.1 条的部分调整外，《投资协议》下其他条款均仍应持续有效。
本函经本公司盖章后即产生法律效力，本函不可撤销。”
综上，根据《投资协议》约定，后续交易中各方将优先选择股权上翻，上市公司的义务系尽最大努力促成股权上翻，回购义务系在股权上翻无法完成等特定不利情形发生时对内蒙蒙牛在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之
一，且上市公司及吉林科技的回购义务已获得豁免。 2、前期增资不构成“明股实债”
“明股实债”通常具有固定投资回报、确定的股权回购义务、持有股权但不参与目标公司的实际经营管理与利润分配的特点。内蒙蒙牛前期增资不具有上述债权投资特点，不构成“明股实债”情形。
（1）《投资协议》有关股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排不会导致前期增资构成明股实债
（1）根据《投资协议》约定，后续交易中各方将优先选择股权上翻，上市公司的义务系尽最大努力促成股权上翻，上翻是否能够最终完成受到诸多不确定因素影响，且届时上翻的交易价格具有不确定性，内蒙蒙牛前期对吉林科技的增资属于股权性质的投资
内蒙蒙牛是中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，妙可蓝多是目前国内唯一一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公司，双方签订《投资协议》的背景与目的，系就内蒙蒙牛投资于吉林科技等事宜做出约定，妙可蓝多拟引入内蒙蒙牛在乳制品方面的行业经验、先进技术及管理理念，同时内蒙蒙牛拟依靠上市公司现有经营团队拥有的奶酪业务经营和强大的市场开拓能力，实现强强联合、合作共赢。故内蒙蒙牛入股吉林科技，系希望作为股东享受其业绩增长带来的回报，并最终通过股权上翻进一步增加对上市公司的持股比例，从而实现内蒙蒙牛拓展极具增长潜力的奶酪业务的战略规划，而非仅获取固定回报。
根据《投资协议》，后续交易中各方将优先选择股权上翻，上市公司需尽最大努力促成股权上翻。内蒙蒙牛具有尽合理商业努力，助力吉林科技及妙可蓝多业务发展、完成上翻以获取更高回报，并进一步增加对上市公司持股比例、实现自身战略规划的重大经济动因。但股权上翻能够最终完成受到诸多不确定因素影响，不属于妙可蓝多或吉林科技的一项强制义务。前次增资完成后，内蒙蒙牛已就股权上翻交易与妙可蓝多进行了多次积极探讨，希望尽快于合适的时机启动上翻交易。
根据前述《投资协议》的主要内容，股权上翻的交易需依法履行审计、评估、
妙可蓝多股东大会审议、监管机构审核等程序后方可进行，故股权上翻的交易价格取决于届时的评估结果，以保障公允性为定价前提。吉林科技的经营情况将对未来上翻交易价格产生较大影响，该价格具有不确定性，不符合债权投资中收益回报确定的特点。
因此，根据《投资协议》，后续交易中各方将优先选择股权上翻；内蒙蒙牛届时将前次增资获得的吉林科技股权上翻时，将获得相当于其公允价值的对价，故该增资获得的收益不属于固定回报，该增资属于股权性质的投资。
（2）回购义务仅为保护性条款，不影响对前期增资性质的实质性判断，且即使回购义务触发，内蒙蒙牛将获得的回购价款仍是非固定的
如前所列，虽然《投资协议》约定了特定情况下内蒙蒙牛要求吉林科技及/或妙可蓝多及/或xx在特定情形下回购股权的权利，但该权利仅可在上翻未完成或出现其他不利情形时行使，系对内蒙蒙牛在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之一，其目标并非保障投资人获得固定投资收益。
另外，《投资协议》还约定了回购价格为“投资金额+投资金额*单利 12%/年
*投资款支付日到回购日的天数/365”与“回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产”中的孰高者，故即使因为上翻交易未完成触发回购，内蒙蒙牛将获得的回购价款仍会受到吉林科技经营情况的较大影响，其收益是非固定的。因此，《投资协议》约定的回购义务，仅仅是针内蒙蒙牛合同权利的保障性措施，不影响对前次增资性质的实质性判断。
前次增资完成后，内蒙蒙牛已就股权上翻交易与妙可蓝多进行了多次积极探讨，希望尽快于合适的时机启动上翻交易。
综上，根据《投资协议》，后续交易中各方将优先选择股权上翻，上翻的交易价格受到吉林科技经营情况的较大影响，回购义务仅是在上翻交易无法完成等特定不利情形发生时对内蒙蒙牛在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之一，其目标并非保障投资人获得固定投资收益，内蒙蒙牛前期对吉林科技的增资为股权投资；因此，《投资协议》有关股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排不会导致前期增资构成明股实债。
（2）上市公司及吉林科技的回购义务已经投资方内蒙蒙牛豁免
如前所述，为彻底消除因相关条款对本次股权投资的业务实质产生歧义的风险，内蒙蒙牛已于 2020 年度上市公司财务报告报出前出具《关于股权回购义
务事项之豁免函》，同意豁免妙可蓝多及吉林科技在《投资协议》第 7.5.1 条项下的回购义务。
（3）内蒙蒙牛此次增资完成后作为股东享有对相关经营、财务活动参与决策的实质权利，能够影响其可获得的可变回报
内蒙蒙牛是中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，妙可蓝多是目前国内唯一一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公司。2020 年初，妙可蓝多与内蒙蒙牛等各方签订了《投资协议》，就内蒙蒙牛投资于吉林科技等事宜做出约定，拟引入内蒙蒙牛在乳制品方面的行业经验、先进技术及管理理念，同时内蒙蒙牛拟依靠上市公司现有经营团队拥有的奶酪业务经营和强大的市场开拓能力，实现强强联合、合作共赢。
根据《投资协议》约定，在前次增资后内蒙蒙牛享有对吉林科技经营管理的知情权，有权取得吉林科技财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料；同时享有股东权利以参与吉林科技股东会重大事项的表决。目前，内蒙蒙牛已按照《投资协议》约定向吉林科技委派 2 名董事、1 名监事。
根据《投资协议》及吉林科技章程，该次增资完成后，内蒙蒙牛享有作为股东享受股权收益分配等权利，并能够对吉林科技的经营情况产生重大影响，从而影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报。
综上所述，根据《投资协议》的约定，后续交易中各方将优先选择股权上翻，且上翻的交易价格受到吉林科技经营情况的较大影响，内蒙蒙牛此次增资完成后作为股东享有对相关经营、财务活动参与决策的实质权利，从而通过影响吉林科技的经营状况来影响其可获得的股利分配、股权价值上涨等可变回报；《投资协议》中的回购义务仅为对内蒙蒙牛在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之一，且投资方内蒙蒙牛已于 2020 年度上市公司财务报告报出前明确豁免
《投资协议》项下关于上市公司和吉林科技的回购义务，双方不存在构成债权投资的协议约定。内蒙蒙牛前次增资不具有“明股实债”的特点，不构成“明股实
债”。
（二）前期投资方对吉林科技增资的会计处理及依据，以及符合会计准则相关规定的判断依据。
1、前期投资方对吉林科技增资在吉林科技单体层面和上市公司合并报表层面均作为“权益工具”进行会计处理
基于前述分析，虽然《投资协议》约定了保障内蒙蒙牛合同权利的保障性安排，但是经对有关股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排进行分析判断，在吉林科技经营良好的情况下，内蒙蒙牛作为吉林科技股东可享受其业绩增长带来的回报；且在 2020 年度上市公司财务报告报出前，内蒙蒙牛已出具《关于股权回购义务事项之豁免函》，免除妙可蓝多及吉林科技在《投资协议》第
7.5.1 条项下的回购义务。
参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例 1-07 中的案例分析，“值得注意的是，本案例中的现金补偿和股份回购合同是甲方和丙方双方之间的协议，承担现金支付和回购义务的是实际控制人丙方而不是发行方乙方，乙方作为发行方没有交付现金及其他金融资产的合同义务，因此从发行方角度可以视为权益工具。另外，从持有方角度来看，从表面来看在乙方前三年业绩不达标时获得现金补偿具有某些债权投资的特征，但是分析补偿具体条款和受让价格计算过程可以看出在业绩达标时甲方也可作为股东享受其业绩增长带来的回报，因此甲方对乙方的投资属于股权投资。”前次增资应属于股权投资，不属于明股实债安排，吉林科技和妙可蓝多层面应作为一项权益工具处理。
内蒙蒙牛对吉林科技的增资属于股权增资，故吉林科技单体层面即作为收到股权增资款处理，妙可蓝多合并报表层面即作为子公司收到少数股东增资处理，具体如下：
1、吉林科技单体层面作为增资处理，即根据吉林科技所收到的现金，《投资协议》约定的内蒙蒙牛所享有的吉林科技股权份额，分别做银行存款、实收资本的增加，差额计入资本公积-股本溢价。
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积-股本溢价
2、妙可蓝多合并报表层面，作为少数股东增资处理，按照增资归属于母公司和少数股东部分，分别确认资本公积和少数股东权益。
借：银行存款 贷：资本公积
少数股东权益
2、前期投资方对吉林科技增资的会计处理依据符合会计准则的相关规定及判断依据
（1）前期投资方对吉林科技增资的会计处理符合《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》的有关规定
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二章金融负债和权益工具的区分：
“第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额
的现金或其他金融资产结算该金融工具。
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。”
结合前述《投资协议》关于股权上翻和股权回购安排的明确约定，后续交易中各方将优先选择股权上翻，股权上翻主要目的是内蒙蒙牛作为股东享有上市公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，不是作为交付现金或其他金融资产的替代品，因此上市公司及吉林科技不存在必须向内蒙蒙牛交付现金或金融资产的合同义务，同时内蒙蒙牛对上市公司和吉林科技也没有强制付息要求，《投资协议》中的回购义务仅为对内蒙蒙牛在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排之一，其目标并非保障投资人获得固定投资收益，且上市公司及吉林科技的回购义务已获得豁免。因此，按照《企业会计准则》规定，前期蒙牛投资属于一项权益工具。
（2）前期投资方对吉林科技增资的会计处理符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-1 特殊股权投资的确认与分类”之“一、附回售条款的股权投资”的有关规定
2020 年 11 月证监会发布《监管规则适用指引-会计类第 1 号》1-1 特殊股权投资的确认与分类相关规定，“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”
根据内蒙蒙牛投资吉林科技真实的交易背景和业务实质，以及内蒙蒙牛出资后享有的股东权利分析判断，该投资的业务实质为一项股权投资。2020 年 11
月证监会发布《监管规则适用指引-会计类第 1 号》后，由于内蒙蒙牛前期投资
协议中约定了股权回购安排，属于附回售条款的特殊股权投资，为彻底消除因相关条款对本次股权投资的业务实质产生歧义的风险，内蒙蒙牛已于 2020 年度上市公司财务报告报出前出具《关于股权回购义务事项之豁免函》，同意豁免妙可蓝多及吉林科技在《投资协议》第 7.5.1 条项下的回购义务。
综上所述，根据前期增资相关协议及豁免函约定，前期内蒙蒙牛对吉林科技的投资未导致妙可蓝多及吉林科技存在无法避免向内蒙蒙牛交付现金或者金融资产的合同义务，根据《企业会计准则》和《监管规则适用指引-会计类第 1 号》，上市公司及标的公司将增资款确认为权益工具符合相关规定。
九、前期《投资协议》相关担保事项进展情况
（一）《投资协议》中约定担保义务的原因，相关安排设置的合理性，以及不构成“明股实债”情形的说明
1、《投资协议》中约定担保义务的原因
内蒙蒙牛前次向吉林科技增资时，上市公司奶酪业务的盈利能力和规模体量相对较小，为避免上市公司或标的公司出现违反协议事项导致内蒙蒙牛可能面临的投资风险，协议各方协商一致同意通过上述担保安排督促上市公司及标的公司履行《投资协议》的各项约定义务。而上市公司发展过程中需要引入具有行业资源的战略投资者，并为后续产能扩充提供充裕的资金准备。因此，《投资协议》中担保义务的设置系各方以达成战略合作关系为核心目的背景下，基于市场化商业谈判的结果，为对投资方在《投资协议》项下各项合同权利的保障性安排，其目标并非保障投资人获得固定投资收益，在股权投资领域较为常见，具有商业合理性。
由于原《投资协议》约定担保义务的背景情况已发生变化，为消除《投资协议》项下担保措施可能引起的上市公司及/或吉林科技承担的或有风险，内蒙蒙牛、上市公司及吉林科技同意尽快就解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施开展协商，并于上市公司董事会审议本次发行股份购买资产的报告书草案前解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施。
关于担保事项对应《投资协议》约定的各项具体义务，请详见本预案“第八
节 其他重要事项”之“九、前期《投资协议》相关担保事项进展情况”之“（二）担保事项对应的具体义务内容，截止目前担保物对应的债务金额，后续解除担保的安排，以及相关的法律风险”的相关内容。
2、相关安排属于对上市公司及标的公司履行《投资协议》项下义务的保障性安排，但不构成“明股实债”
如前所述，《投资协议》中约定担保义务具有商业上的合理性。相关担保约定系协议各方基于市场化投资协商形成对上市公司及标的公司履行《投资协议》项下义务的保障性安排，并非仅限于作为回购价款、违约金的保障措施，其目的不在于为投资者固定收益提供保障。
此外，从实质上来看，内蒙蒙牛在此次增资完成后作为股东享有对相关经营、财务活动参与决策的实质权利，能够影响其可获得的可变回报。并且，上市公司 及吉林科技基于《投资协议》下的回购义务已由内蒙蒙牛豁免。内蒙蒙牛对吉林 科技的增资不具有“明股实债”的特点，不构成“明股实债”。
关于此次增资不构成“明股实债”的详细分析，请详见本预案“第八节 其他重要事项”之“八、吉林科技前次增资的会计处理”的相关内容。
（二）担保事项对应的具体义务内容，截止目前担保物对应的债务金额，后续解除担保的安排，以及相关的法律风险
1、相关担保事项对应的具体义务内容及对应债务金额情况
《投资协议》约定的股权质押、资产抵押、知识产权质押等担保措施作为上市公司及吉林科技履行《投资协议》项下各项义务的担保。根据《投资协议》及补充协议的约定，其中上市公司及吉林科技涉及的义务主要包括以下方面内容：
1、股权上翻：在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下，投资方有权向吉林科技或妙可蓝多发出通知，要求妙可蓝多通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的吉林科技全部股权转为妙可蓝多的股份或其他权益工具。xxxx、xxxx最大努力促成前述交易（“股权上翻”）。
2、股权回购义务：自投资款支付日至投资方不再持有吉林科技股权之日，
当出现《投资协议》第 7.5.1 条约定的任一情形时，若吉林科技自收到投资方书
面通知起 45 日内未纠正，投资方有权向吉林科技及/或妙可蓝多及/或xx发出书面通知要求其回购投资方所持有的全部或部分公司股权，三者对该等回购义务承担连带责任（为免疑义，协议项下涉及连带责任的相关约定，应排除吉林科技、妙可蓝多为xx提供担保、连带责任）。同时，吉林科技、妙可蓝多或xx无法依据本协议履行股权回购义务时，投资方有权要求妙可蓝多向其转让一部分吉林科技股权，以达到投资方控制且并表吉林科技的状态，转让价格根据上市公司监管法规以届时公允价值确定。
内蒙蒙牛已于 2021 年 1 月进一步出具《关于股权回购义务事项之豁免函》，
同意豁免妙可蓝多及吉林科技在《投资协议》第 7.5.1 条项下的回购义务。
3、吉林科技清算财产的限额优先分配安排：自投资款支付日至投资方不再 持有吉林科技股权之日，吉林科技发生清算时，投资者有权优于其他股东以现金 方式获得其全部投资成本（“清算优先额”，包括但不限于投资款并加上按照单利 12%/年计算的投资款支付日至清算财产分配之日期间的投资收益）。在计算清算 优先额时，应当扣除吉林科技已向投资方分配的全部现金红利及吉林科技和/或 妙可蓝多和/或xx按照本协议第 9.4 条的约定对投资方支付的全部业绩补偿款。在公司剩余财产扣除清算优先额后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的 其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
4、涉及吉林科技相关行为及资产的承诺：自投资款支付日至投资方不再持有吉林科技股权之日期间内，（1）吉林科技不得引进《投资协议》附件 8 所示投资方的竞争对手成为股东。吉林科技如拟引进其他股东，需要提前和投资方协商一致。（2）未来任何涉及吉林科技及其附属企业与妙可蓝多之间资金管理、付款安排的变更事项均将提前告知投资方，并取得投资方认可；（3）未经投资方许可，吉林科技、妙可蓝多及xx不得转让/对外授权已质押给投资方的知识产权（但吉林科技及其附属企业对妙可蓝多或其附属企业的授权和以销售控股股权及其下属企业的奶酪产品为目的，由妙可蓝多或其附属企业将知识产权合理期限的、非独占的、不可转授权的对外授权给经销商或客户除外），或在前述知识产权上设置抵押或任何其他限制性权利。
5、业绩承诺及补偿义务：吉林科技、妙可蓝多及xx承诺，天津妙可、上海芝然 2019 年至 2021 年每一会计年度末累积实现的净利润数合计（“当期期末累积实际净利润数”）不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中预测的天津妙可、上海芝然相应年度净利润数的累积合计数，即 2019 年不低
于 3,039.82 万元、2019、2020 年合计不低于 7,417.35 万元、2019、2020、2021
年合计不低于 15,700.95 万元（“当期期末累积承诺净利润数”）。在投资款支付日后，若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实际净利润数小于当期期末累积承诺净利润数的 100%（不含 100%），投资方有权要求吉林科技和/或妙可蓝多和/或xx按照如下公式对投资方进行现金补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷各年的承诺净利润数总和×投资款－累积已补偿金额。
此外，在投资方进行股权上翻时，若投资方因法律法规规定或中国证券监管 部门的要求需对吉林科技的业绩实现及补偿做出承诺，且最终触发了投资方的 股份或现金补偿义务，投资方有权要求xx以同等形式、同等金额向其进行补偿。
6、在投资方持有吉林科技股权期间，妙可蓝多应维持以吉林科技及其子公司为其核心奶酪业务生产经营平台，即妙可蓝多销售吉林科技所生产的奶酪产品所产生的收入不低于妙可蓝多奶酪业务总收入的 60%，且吉林科技及其附属企业奶酪业务的产量、收入不得降低。除妙可蓝多目前间接投资的 DAIRYWEST GROUP HOL DINGS PTY LIMITED 和已经在生产运营的除吉林科技及其子公司外的奶酪业务外，除经投资方书面同意且符合相关监管法规，妙可蓝多、xx以及其各自关联方现在及将来均不得直接或间接地从事任何与吉林科技及其附属企业业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争性业务”）；为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动吉林科技及其附属企业的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘吉林科技及其附属企业的任何员工；或就任何竞争性业务提供咨询、协助或资助。
7、其他义务：除上述主要义务外，吉林科技及上市公司等主体应按照《投资协议》约定履行信息披露及保障投资方知情权的义务，并遵守《投资协议》的约定保障投资方享有的优先认购权、优先购买权、共同卖股权、提名董事、吉林科技的公司治理等一系列特别股东权利。
上述担保措施系为上市公司及吉林科技履行《投资协议》项下各项义务的担保，系基于市场化投资协商形成，其担保金额将因上市公司及吉林科技履行《投资协议》项下各项义务的情况而有所不同。
2、后续解除担保的安排及相关法律风险
（1）解除担保的安排情况
根据《投资协议》的约定，在以下任一情形发生之日将解除《投资协议》第 5.1-5.4 条约定的担保措施：（1）在股权上翻交易中，若届时中国法律、中国证
券监管部门要求解除第 5.1-5.4 条全部或部分股权质押的，相应的股权质押应 被解除。但在此情况下，若最终上翻交易未获批准或实施，则该等已解除质押仍 应恢复；（2）投资方通过股权上翻取得的股份或其他权益工具登记在投资方名下、投资方不再持有吉林科技任何股权，且吉林科技、妙可蓝多、xx已履行完毕本 协议及所有与本次投资有关的其他交易文件项下的全部价款支付义务（包括但 不限于回购价款支付义务、违约金支付义务、业绩补偿金支付义务等）后，投资 方同意解除吉林科技、妙可蓝多、xx依据本协议第 5.1-5.4 条提供的担保。
（3）吉林科技及/或妙可蓝多/或xx已向投资方支付全部股权回购价款，且吉林科技、妙可蓝多、xx已履行完毕本协议及所有与本次投资有关的其他交易文件项下的全部价款支付义务（包括但不限于违约金支付义务、业绩补偿金支付义务等）后，第 5.1-5.4 条全部担保措施应被解除；（4）本协议终止且吉林科技、
妙可蓝多在本协议终止后应履行的义务已经履行完毕，第 5.1-5.4 条全部担保措施应被解除。
为消除《投资协议》项下担保措施可能引起的上市公司及/或吉林科技承担的或有风险，内蒙蒙牛、上市公司及吉林科技同意尽快就解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施开展协商，并于上市公司董事会审议本次发行股份购买资产的报告书草案前解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施。
（2）相关法律风险
截至本预案签署之日，上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施尚未解除。于该等担保措施解除前，担保措施将对上市公司及吉林科技处置
担保资产或利用担保资产进行融资产生一定不利影响，并对上市公司内部涉及担保资产的资产重组及资源整合构成一定限制。此外，如发生吉林科技或上市公司违约并产生价款支付义务的情形，投资方有权行使《投资协议》项下的担保权，并可能会导致担保资产被处置，进而影响上市公司及吉林科技正常生产经营的法律风险。
为消除上述或有风险，内蒙蒙牛、上市公司及吉林科技已同意尽快就解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施开展协商，并于上市公司董事会审议本次发行股份购买资产的报告书草案前解除上市公司及吉林科技于
《投资协议》项下提供的担保措施。该等担保措施解除后，上市公司及吉林科技与提供担保措施相关的法律风险亦将随之消除。
（三）担保措施的有关约定对标的资产权属、以及标的资产的独立性和生产经营的影响
截至本预案签署之日，吉林科技股权权属及吉林科技拥有的资产均权属清晰，上市公司及吉林科技未接到内蒙蒙牛因就相关资产行使抵押/质押等权利要求。
担保措施将对上市公司及吉林科技处置担保资产或利用担保资产进行融资产生一定不利影响，并对上市公司内部涉及担保资产的资产重组及资源整合构成一定限制，但考虑到内蒙蒙牛、上市公司及吉林科技已同意尽快就解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施开展协商，并于上市公司董事会审议本次发行股份购买资产的报告书草案前解除上市公司及吉林科技于《投资协议》项下提供的担保措施，因此，相关担保措施未对标的资产的独立性和生产经营产生重大不利影响。
第九节 独立董事意见
上市公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
一、公司拟向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“交易对方”）以发行股份的方式购买其所持吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”或“标的公司”）42.88%的股权（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产的标的资产为吉林科技 42.88%的股权（以下简称“标的资产”）。本次董事会议案在提交公司第十一届董事会第十次会议审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对方内蒙蒙牛为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议审议与本次交易相关的议案时，关联董事已回避对该等议案的表决，表决程序符合相关法律法规及公司内部规章制度的规定。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的各项要求和条件。公司为本次交易编制的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议书》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件的有关规定。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合法律法规及规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。
三、截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
四、就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
五、内蒙蒙牛已承诺因本次交易所取得的公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如经公司股东大会批准，内蒙蒙牛可免于就本次发行股份购买资产暨关联交易事项向全体股东发出要约。我们同意董事会提请股东大会批准内蒙蒙牛免于向全体股东发出要约。
六、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
综上所述，我们同意将公司第十一届董事会第十次会议审议的相关议案提交股东大会审议。
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
全体董事签字：
xxx | x x | x x | ||
xxx | xxx | x x | ||
x x | x x | x 楠 |
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
全体监事签字：
xxx | x x | xxx |
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
全体高级管理人员签字：
x x | x x | xxx | |
xxx | x x |
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日