交易对方 住所及通讯地址 Marlin Enterprise Limited 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室 本公司/上市公司/买方/鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司 交易对方/MEL 指 Marlin Enterprise Limited 标的公司/交易标的/ARS 指 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd. PT AR 指 PT Agincourt Resources，ARS 的控股子公司 ANA 指 PT Artha...

x欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案摘要

上市公司	鹏欣环球资源股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	鹏欣资源
股票代码	600490

交易对方	住所及通讯地址
Marlin Enterprise Limited	xxxxxxx 00 xxxxx 0000 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年七月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺其为本次鹏欣资源重大资产购买向鹏欣资源提供的相关信息在所有重大方面均真实、准确、完整。

华泰联合证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 2

目录 5

释义 6

重大事项提示 8

一、本次交易方案概述 8

二、本次交易的支付方式及资金来源 9

三、本次交易构成重大资产重组 9

四、标的资产的预估作价情况 10

五、本次交易不构成关联交易 10

六、本次交易不构成重组上市 11

七、本次交易对上市公司的影响 11

八、本次交易履行程序的相关说明 12

九、本次交易相关方作出的重要承诺 13

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 21

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见.21

十二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22

十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护 22

十四、本公司股票的停复牌安排 23

十五、待补充披露的信息提示 24

重大风险提示 25

一、与本次交易相关的风险 25

二、标的资产的经营风险 29

三、其他风险 33

第一章 本次交易概况 35

一、本次交易的背景 35

二、本次交易的目的 37

三、本次交易的决策过程 40

四、本次交易具体方案 41

五、本次交易的支付方式及资金来源 42

六、本次交易构成重大资产重组 42

七、标的资产的预估作价情况 43

八、本次交易不构成关联交易 43

九、本次交易不构成重组上市 44

十、本次交易对上市公司的影响 44

十一、本次交易的合规性分析 45

释义

在本预案摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/买方/鹏 欣资源	指	x欣环球资源股份有限公司
交易对方/MEL	指	Marlin Enterprise Limited
标的公司/交易标的/ARS	指	Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.
PT AR	指	PT Agincourt Resources，ARS 的控股子公司
ANA	指	PT Artha Nugraha Agung
鹏欣集团	指	xxxx（集团）有限公司，上市公司的控股股东
鹏欣矿投	指	上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司
三井住友银行	指	Sumitomo Mitsui Banking Corporation
印尼三井住友	指	PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia
印度尼西亚曼迪利银行新 加坡分行	指	PT Bank Mandiri (Persero) TBK, Singapore Branch
Antam	指	Logam Mulia Precious Metal Refinery，印尼唯一大型黄金 精炼厂
MEMR	指	印度尼西亚能源与矿产资源部
CoW/《工作合同》	指	PT AR（当时的名称为PT.Danau Toba Mining）与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产与能源部部长代表）于 1997 年 4 月 28 日签订的《Contract of Work》，经《工 作合同变更协议》进一步修订
CoW Amendment/《工作合同工变更协议》	指	PT AR 与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产与能 源部部长代表）于 2018 年 3 月 14 日签订的《Amendment to the Contract of Work Agreement》
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组/本次重大资产购买	指	鹏欣资源拟支付现金收购MEL 持有的ARS 100%的股权
预案/本预案摘要	指	x欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案
《框架协议》	指	x欣资源与MEL 于 2018 年 7 月 12 日签署的《框架协议》 （《Milestone Agreement》）
两年一期/报告期	指	2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
评估基准日/基准日	指	2018 年 3 月 31 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）

《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号）
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》	指	《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
《信息披露及停复牌指 引》	指	关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业 务指引》的通知（上证发〔2015〕5 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本预案摘要中所使用的汇率为 2018 年 6 月 29 日中国人民银行公布的汇率中间价，

1 美元折合人民币 6.6166 元。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

根据《框架协议》，x欣资源拟支付现金收购交易对方 MEL 持有的 ARS 167,742,368 股普通股，合计为 ARS 100%的股权。

上市公司全资子公司鹏欣矿投拟在香港设立全资子公司香港 SPV，由香港 SPV 收购标的公司 ARS 100%的股权。根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的 ARS 100%

股权交易对价将不超过 11 亿美元（基于企业价值 13 亿美元）。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的。

同时，MEL 于交割时将 3,000 万美元汇入一个指定银行托管账户（以下简称“履约保证金”）。如果标的公司实现了双方就截至 2018 年 12 月 31 日，2019

年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的三个 12 个月期间约定的特定目标，履约保证金须返还给卖方。

本次交易交易架构示意图具体如下：

二、本次交易的支付方式及资金来源

根据《框架协议》，本次交易中标的公司 100%股权收购价格将不超过 11 亿美元，折合人民币约 72.78 亿元，并依据《框架协议》约定的交易对价调整机制进行调整。

本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。在x欣资源股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司及其子公司的出资加上香港 SPV 并购贷款应当使得鹏欣资源具备足额资金支付本次交易股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据x欣资源 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元人民币

项目	标的公司	鹏欣资源	财务指标占比
资产总额与交易对价孰高	727,826.00	779,356.28	93.39%

资产净额与交易对价孰高	727,826.00	558,356.81	130.35%
营业收入	327,641.92	605,640.90	54.10%

注：鹏欣资源的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2017 年度资产负债表数据与本次交易金额孰高者；ARS 100%股份 11 亿美元的交易对价折

合人民币为 727,826.00 万元

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会及召开股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

四、标的资产的预估作价情况

本次交易标的为 ARS 100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。

截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，ARS 股东全部权益价值的预估值为 9-12 亿美元，约合 59.55-79.40 亿元，相较 ARS 未经审计的账面净资产 25.97 亿元增值 33.58-53.43 亿元，预估增值率为 129.30%-205.73%。

根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的 ARS 100%股权交易对价将不超过 11 亿美元

（基于企业价值 13 亿美元）。

本预案摘要中，ARS 相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与x欣资源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为xxx，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响

鹏欣资源以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二） 本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。

公司拟收购的 ARS 公司持有 PT AR 95%的权益。PT AR 下属 Martabe 金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe 金银矿位于全球著名的金矿地区 Sunda-Banda Arc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过 30 万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力大幅领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队，为标的公司的发展奠定基础。

本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和本公司 2018 年完成收购的奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。

八、本次交易履行程序的相关说明

（一） 本次交易已履行的程序

2018 年 7 月 11 日，交易对方 MEL 召开董事会，通过了与xx签署框架协议的决议；

2018 年 7 月 13 日，本公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次资产购买的相关议案。

（二） 本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、正式的《股权购买协议》经相关各方签署并生效；

3、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

5、本次交易有关事宜获得上海市商委的境外投资备案。

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

承诺事项	承诺的主要内容
承诺主体：鹏欣资源
	1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
提供资料真实、准确、完整承诺函	原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担法律责任； 2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假
	记载、误导性xx或重大遗漏承担法律责任。
	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会
	采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
关于合法合规情况的承诺函	2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
	4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
	本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资
关于不存在不	产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内
得参与上市公	不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚
司重大资产重	或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在《关于
组情形的承诺	加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
	条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺	本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在 《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人及其控制的企业 均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交
	易。

承诺事项	承诺的主要内容
承诺主体：鹏欣资源董事、监事、高级管理人员
	1、本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
	与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
	何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或
提供资料真实、准确、完整承诺函	重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
	的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的
	股份； 4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定， 不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第
	一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机
	关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于无重大违	国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的
法行为等事项的承诺函	行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
	交易行为。 本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
	的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中
	国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
	本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产
不存在不得参	重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
与上市公司重	存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或
大资产重组情	涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人不存在《关于加强
形的承诺函	与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
	定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于与交易对	本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业不存
方及标的公司	在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组
不存在关联关	完成前，交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业均不存在任何交
系的承诺函	易。
关于自本次重组复牌之日起至重组实施完 毕期间所持有	自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

承诺事项	承诺的主要内容
的上市公司股 份不进行减持的承诺函

（二） 上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

承诺事项	承诺的主要内容
承诺主体：上市公司控股股东鹏欣集团
	1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
	原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
提供资料真实、准确、完整承诺函	假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假
	记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
	息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
	损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业（指上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次
	重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；
	对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵
	循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
	交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关
规范关联交易承诺函	联交易决策程序，依法履行信息披露义务； 2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益； 3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市 公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
	义务； 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函	1、人员独立 （1）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方； （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人
	员不在本公司控制的其他企业中兼职；
	（3）保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人

承诺事项	承诺的主要内容
	员的人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司及本公司关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户； （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用； （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职和领取报酬； （6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的股份公司及法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； （2）除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于自本次重组复牌之日起至重组实施完 毕期间所持有	自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

承诺事项	承诺的主要内容
的上市公司股 份减持计划的说明函
关于避免同业竞争的承诺函	1、本次重大资产重组前，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本公司未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。 3、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。 4、如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。 5、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利，履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺函任何条款而遭受或产生损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期 间持续有效。
关于与交易对方及标的公司不存在关联关 系的承诺函	本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业均不存在 任何交易。
关于本次重组的原则性意见	本次重组拟将Marlin Enterprise Limited持有的Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.的100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市 公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
承诺主体：上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人
提供资料真实、准确、完整承诺函	1、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

承诺事项	承诺的主要内容
	完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于规范关联交易的承诺函	1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业（指本人控制的上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函	1、人员独立 （1）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。 （3）保证本人及本人的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）确保上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）本人及本人的关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联方共用一个银行账户。 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人的关联方不干预 上市公司的资金使用。

承诺事项	承诺的主要内容
	（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人的关联方处兼职和领取报酬。 （6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。 （2）本人除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。
关于避免同业竞争的承诺函	1、本次重大资产重组前，本人及本人直接或间接控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。 3、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。 4、如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业 竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。 5、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺函任何条款而遭受或产生损失或开支，本人将予以全额赔偿。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期 间持续有效。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。

承诺事项	承诺的主要内容
关于与交易对方及标的公司不存在关联关 系的承诺函	本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业均不存在任何交 易。
关于自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间所持有的上市公司股份减持计划的 说明函	自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
关于本次重组的原则性意见	本次重组拟将Marlin Enterprise Limited持有的Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.的100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公 司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

（三） 交易对方签署的承诺函

承诺事项	承诺的主要内容
承诺主体：Marlin Enterprise Limited
	1、MEL保证，其为拟议交易向鹏欣资源提供的相关信息在所有重大方面均真实、准确、完整。
关于资产权属、	2、就MEL所知，MEL或其任何董事、高级管理人员均没有向任何第三方披露与该拟议交易有关的信息用于买卖鹏欣资源的股票。
合法合规性及
自查情况等方 面的说明及承	3、就MEL所知，MEL或其任何董事、高级管理人员在最近五年未受到任 何行政处罚或刑事处罚，未涉及重大诉讼或仲裁，也未存在未按期偿还大
诺	额债务等对其诚信状况有重大不利影响的情形。
	4、MEL保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的 前提下，本次交易的ARS股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。

（四） 标的公司签署的承诺函

承诺事项	承诺的主要内容
承诺主体：Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd

承诺事项	承诺的主要内容
关于资产权属的承诺	ARS保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提 下，ARS持有的PT Agincourt Resources股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。本

公司因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2018 年 3 月 15 日

至 2018 年 4 月 13 日。

项目	公司股票停牌前 21 个交易日 （2018 年 3 月 14 日）	公司股票停牌前 1 个交易日 （2018 年 4 月 13 日）	涨幅 （%）
股票收盘价（元）	10.08	8.67	-13.99%
上证综合指数收盘值 （000001.SH）	3291.38	3159.05	-4.02%
申万有色金属指数收盘值 （801050.SI）	4087.78	3888.06	-4.89%
剔除大盘因素影响涨幅	--	--	-9.97%
剔除同行业板块行业因素影响	--	--	-9.10%

数据来源：Wind 资讯

综上，本公司本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日股票价格波动没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷已出具

《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组项目关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下：

本次重组拟将 Marlin Enterprise Limited 持有的 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.的 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业

务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

十二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明，具体内容如下：

自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人/本公司尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本预案摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审

计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。目前审计、评估工作尚未完成，本公司独立董事将在审计、评估工作完成后对评估定价的公允性发表独立意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十四、本公司股票的停复牌安排

2018 年 4 月 16 日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组

停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 4 月 16 日开市起停

牌，停牌时间不超过一个月。由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于

2018 年 5 月 17 日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组事项进

展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2018 年 5 月 16 日起继续停牌，预计停牌时

间不超过一个月。2018 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，

审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2018 年 6 月 16日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2018 年 6 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

十五、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经 2018 年 7 月 13 日召开的本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。

本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产购买涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

截止本预案摘要签署之日，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在重大不确定性。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、根据《框架协议》，本次交易约定了如下交割的先决条件：

（1）鹏欣资源股东大会批准本次交易；

（2）本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书；

（3）本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。

3、双方认同各方已对完整格式的《股权购买协议》进行过充分协商，但是仍有若干事项有待约定，包括需要额外的先决条件，例如与鹏欣资源交易融资相关的先决条件以及未满足该先决条件的后果。

根据《框架协议》的约定，若交易双方未能及时签订正式的《股权购买协议》，交易各方可向对方发出通知来终止《框架协议》，并且立时生效。因此本次交易存在终止的可能。

4、考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在

重大不确定性；另外，本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）标的公司相关股权质押情况的风险

2016 年 4 月 27 日，PT AR 与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital Facility Agreement）；2017 年 7 月 3 日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior Facility Agreement）。基于上述贷款，MEL 与三井住友银行签署了《ARS 股权质押协议》（Share Charge (AGINCOURT)），将 MEL 所持有的 ARS 100%股权质押给三井住友银行；ARS与印尼三井住友签署了《PT AR 股权质押协议》（Pledge Agreement Over Shares in PT Agincourt Resources），将 ARS 所持有的PT AR 95%股权质押给印尼三井住友。

对于以上质押情况，交易对方 MEL 已出具承诺：“MEL 保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的 ARS 股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”交易标的 ARS 已出具承诺：“ARS 保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS 持有的 PT Agincourt Resources 股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。

（三）采矿权中本土化稀释相关条款导致未来对标的资产控制权不稳定的风险

根据印尼政府 2014 年第 77 号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在 PT AR 中所能持有的最大股比为 49%。根据 PT AR 与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及 2018 年 3 月生效的《工作合同变更协议》的要求， 2022 年 4 月 24 日以前，ARS 必须将其持有的部分 PT AR 股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体（any national private business entity），以使得 ARS持有的 PT AR 股权降低到 49%以下（以下简称“本土化稀释条款”）。

据印尼法规，本土化稀释条款仅对外资股东最大股比进行了一定限制，并未规定外商不可拥有矿业权许可的法律实体的控制权。交易完成后上市公司可以通过寻找多家投资者以分散其他投资者持有 PT AR 股权的方式，或通过与 PT AR的拟受让股权的股东达成股东协议，使得上市公司可以任命董事会及监事会的多数成员的方式保障对 PT AR 的控制。

综上所述，本次交易无法排除标的公司 2022 年 4 月 24 日后因本土化稀释条款，而丧失对 PT AR 公司的控制权，而导致上市公司盈利能力下降的风险。

（四）本土化稀释中小股东优先购买权的风险

鉴于目前 PT AR 的 5%股权由印尼本土公司 ANA 持有。根据 PT AR 公司章程约定，ANA 在未来股权出售时将拥有优先购买权。然而，根据 ANA 与 ARS于 2012 年 7 月 24 日签署的《股东协议》，ANA 放弃了其优先购买权。本次交易完成后，上市公司可以通过修改 PT AR 公司章程的方式删除公司章程中 ANA 优先购买权的相关表述，以防止上市公司在本土化稀释过程中由于小股东使用了优先购买权而丧失了对 PT AR 的控制权。根据境外律师法律意见，ARS 作为持有 PT AR 95%股权的股东，修改 PT AR 公司章程无需获得 ANA 的同意，但需获得 MEMR 审批通过。此次交易完成后，公司将履行必要的批准程序修改 PT AR 公司章程。

（五）本次交易业务整合和新增业务的风险

本次交易的标的公司下属的经营性资产位于印尼境内，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，

上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时， Martabe 金矿位于印尼，需满足当地法律法规及黄金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。

为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（六）标的资产估值风险

1、预估值存在一定增值的风险

截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，ARS 股东全部权益价值的预估值为 9-12 亿美元，约合 59.55-79.40 亿元，相较 ARS 未经审计的账面净资产 25.97 亿元增值 33.58-53.43 亿元，预估增值率为 129.30%-205.73%。

本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的

资产实际价值存在差异的风险。

（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险

为了满足收购资金，上市公司预计以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。提请投资者关注风险。

（八）商誉减值及资产评估增值影响上市公司业绩的风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。

倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。目前审计及评估的工作暂未完成，在审计及评估工作完成后，如确认本次收购产生商誉，且上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

标的公司的主要经营性资产是 PT AR，PT AR 拥有位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的 Martabe 金银矿。标的公司的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经

济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。

上市公司已通过刚果（金）铜矿项目和奥尼金矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且印尼政治、经济环境较为稳定，中国与印尼合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分东南亚国家政治形势有一定动荡。尽管印尼政治经济在东南亚相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对标的公司业务产生重大不利影响。

（二）标的公司对单一精炼厂的依赖风险

标的公司金银矿生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。选矿完成后 PT AR将加工好的金银块（金银混合）运送至雅加达的精炼厂 Antam 进行精炼，在精炼的过程中金银分离，最终产出高纯度的黄金及白银。

Antam 是印尼唯一大型的黄金精炼厂。目前，标的公司加工好的金银块（金银混合）全部由 Antam 进行精炼。尽管只与一家黄金精炼厂合作是黄金采选业公司的惯常做法，且标的公司已与 Antam 合作多年并建立起了良好的合作关系，但仍然不能排除标的公司对单一精炼厂的依赖风险。

（三）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险

标的公司的主要产品为合质金，虽然标的公司近几年盈利能力较为稳定，但合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性。

（四）环保相关风险

标的公司主要盈利模式为通过对优质矿产资源进行采选、精炼等，最后生产出高品质的黄金及白银并进行对外出售。标的公司生产过程中存在发生环境污染

事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，最近三年 PT AR 未收到关于环保违法的处罚，未发现 PTAR 存在严重影响 PTAR 经营的违反当地法律法规的行为。但仍不能排除在后续经营中标的公司因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。

（五）安全生产相关风险

标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

标的公司始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作核心 KPI 的一部分。标的公司从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，标的公司最近三年未出现重大安全事故。但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。

（六）单一客户依赖的风险

根据与下游客户中国工商银行标准银行（ICBC Standard Bank）签订的销售协议，中国工商银行标准银行的采购量基本已满足标的公司的生产量，所生产的合质金、银产品均可实现有效销售，因此标的公司未再寻找其他客户，所有生产的合质金、银产品均销售给中国工商银行标准银行。

鉴于黄金具有极高的流动性以及目前印尼市场的供需状况，标的公司获取新客户较为容易，但在标的公司下游客户需求发生变化时，标的公司在短期内的经营将面临风险。因此，标的公司实时对客户状况进行监测评估，可确保在下游客户发生变化时，标的公司将提前发现并采取合适的解决方案，以最大限度减少对生产经营的影响。

（七）卖方违约责任风险

根据交易双方签订的《框架协议》，买方就卖方违反保证和税务赔偿索赔而提出索赔的权利限于对保证与赔偿保险的索赔。买方对于卖方的索赔主要依赖于买方购买的保证与赔偿保险。

上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议，保单金额不超过 4 亿美元。上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议后，若卖方违反卖方陈述与保证，则上市公司将获得保险公司赔付，该赔付对于卖方无追索权。

尽管上市公司与保险公司签署的保证与赔偿保险协议保单金额可以达到 4亿美元，但仍然无法排除部分索赔保险公司不予赔付，以及部分极端情况下索赔金额大于保单金额的可能性。

（八）经营性资产抵押的风险

2016 年 4 月 27 日，PT AR 与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital Facility Agreement）；2017 年 7 月 3 日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior Facility Agreement）。基于上述贷款，ARS 的所有资产，PT AR 的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。

标的公司及其子公司的抵押行为是正常生产经营业务需要，标的公司及其子公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。

（九）标的资产经营资质过期无法续期的风险

目前，标的公司持有的如下许可证已到期：向 Aek Raso 河排放境内废弃物许可证、关于 PT AR 从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证、关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证。PT AR 目前正在申请展期和更新上述许可证。虽然标的资产正在对上述办理续期手续，但仍无法排除上述许可无法续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。

（十）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险

本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政

策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对 CAPM 的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM 之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。

三、其他风险

（一）汇率风险

本次交易完成后，上市公司将间接控制标的公司 ARS，ARS 的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。ARS 日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受鹏欣资源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。鹏欣资源本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国黄金产业发展迅速，但资源整合进展缓慢、资源综合利用率低，有较大的转型升级空间

黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在满足人民生活需要、保障国家金融和经济安全等方面具有重要作用。根据《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，“十二五”期间，我国黄金行业形成了地质勘查、矿山开采、选冶、深加工、批发零售、交易市场等完整产业体系，产业发展迅速。我国黄金行业在快速发展的同时仍然存在矿业资源整合进展缓慢、产业结构不合理、资源综合利用率低、地质勘查工作滞后、深部开采技术亟待突破、生态建设和环保任务繁重以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。

（二）黄金市场需求旺盛，国内黄金消费量连年攀升

根据世界黄金协会的数据，2017 年全球黄金需求量达到 4,439.2 吨，以 2017

年 12 月 29 日黄金现货价值计算达到 1,842.56 亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。

我国已经成为黄金生产和消费的大国，据中国黄金协会统计，受环保政策影响，我国黄金年产量震荡前进，基本保持稳定，2013 年年产量为 428 吨，2014年为 452 吨，2015 年为 450 吨，2016 年为 453 吨，2017 年为 426 吨。同时，我国连续 4 年成为世界第一大的黄金消费国，2014 年消费量约为 886 吨，2015 年消费 986 吨，2016 年 975 吨，2017 年消费量达 1,089 吨，占全球需求量的近 30%，供需缺口大于 600 吨，需大量从国外或香港进口。预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，国内黄金需求依然旺盛，需求缺口将会进一步放大。

（三）黄金价格的低位运行及“一带一路”发展战略为黄金资产的海外并购并购提供了较好的机遇

根据 2017 年 GFMS 等的最新报告数据，我国尚未出现世界排名前 10 的黄金生产商，纵观世界级的大公司，黄金产量大多来自于海外金矿投资。鉴于我国国内资源状况、生产与消费的缺口以及未来需求的不断扩大，我国投资海外黄金资源并进一步开发生产成为必然。基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，鹏欣资源一直在寻找黄金采选业合适的并购机会。

国际黄金价格自 2011 年底到达高点 1,821 美元/盎司以来，价格出现严重下

滑，虽然自 2015 年 12 月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。同时，“一带一路”沿线丰富的矿产资源也为海外并购提供了良机。据中国黄金协会统计，“一带一路”沿线国家黄金储量总和约为 23,600 吨，占全球总储量的 42%左右；黄金产量总和约为 1,150 吨，占全球总产量的 36%；有 7 座全球 30 大单体黄金矿山，资源优势明显。主要分布于俄罗斯、印度尼西亚、中

国和乌兹别克斯坦 4 个国家。

（四）国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地

2012 年 11 月 19 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、东南亚、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。2017 年 2 月 24 日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，进一步明确了黄金行业企业强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与并加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联

合的方针。

除工信部外，国务院也积极推动企业“走出去”，加强国际协作能力。2014年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015 年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016 年 12 月 12 日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。

在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。

二、本次交易的目的

（一）响应国家政策，紧抓“一带一路”，开发境外有色矿产资源

在全球宏观经济不确定行增强，黄金避险消费属性明确的背景下，我国存在着黄金增产难度大，国际进口依赖度较高，黄金资源综合利用率发展缓慢等的供给端问题。在此大背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；国土资源部 2016 年正式公布《国土资源“十三五”规划纲要》。该纲要指出，鼓励企业参与优质矿业资产国际并购，增强安全高效利用境外资源能力。同时“一带一路”概念不断深化，列为中国“十三五”规划的重要内容，在一带一路政策下，各国将拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。

公司拟通过本次交易取得印尼 Martabe 金银矿矿业权，充分发掘 Martabe 金

银矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。

（二）推进、落实公司国际化投资战略，将公司打造成国际化综合资源服务商

近年来，公司大力实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略，为从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商的转型升级不懈努力。公司核心资产位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带。此外公司于 2018 年 6 月完成收购实际控制人旗下的南非奥尼金矿资产，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备缓倾角、多矿区开采的天然优势。随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。该次交易完成后，上市公司拥有了南非优质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，为上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标打下了坚实的基础。

为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化综合资源服务商。本次收购的标的资产拥有国际先进的生产技术、矿山管理模式以及矿石加工方法，本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。

（三）构建多元化业务结构，增强公司持续盈利能力

公司主要业务是金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。经营业绩主要受 LME 铜价波动影响，近年来 LME铜价波动性较大，为符合公司长期发展战略，提高营收质量，追求更稳定的经济

发展，公司遵循丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性的原则，订立了从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。近年来在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制其他优质矿产资源。

同时，公司看好黄金开采行业，鉴于黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不确定性较高，公司以期在我国稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点，通过产业并购，引入海外优质资源，进一步扩大公司综合实力，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。

（四）获得丰富的矿山矿产资源，引入先进的生产技术及管理方法

Martabe 金银矿位于印尼北苏门答腊省，矿区地理位置优越，资源储量丰富。同时，Martabe 金银矿拥有国际先进的生产技术、矿山管理模式以及矿石加工方法。建立了从上到下完整的矿区管理体系，从前期地质勘测建模到开采、选矿、精炼、销售等各个环节上加强科学生产。此外，Martabe 金银矿对于安全环保也格外重视，每月都会对本月的环保及安全运营状况进行评估。矿区先进的管理理念及管理方式获得了来自省级政府、当地社区的大力支持。

本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，提高了公司新增的金金属品种的资源储量，在现有金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，同时还可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标。

（五）增强上市公司盈利能力，提升股东的投资回报率

本次收购完成后，公司将拥有 Martabe 矿区的开采权。2016 年和 2017 年，

Martabe 金银矿黄金产量分别为 11.07 吨和 9.66 吨，除较高的黄金产量外，Martabe

金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。

本次交易完成后，上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升。此外，因 Martabe 矿区黄金的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来对黄金避险要求及黄金在饰品、化学等行业需求量的增长，黄金业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。有利于增强广大股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一） 本次交易已履行的程序

2018 年 7 月 11 日，交易对方 MEL 召开董事会同意本次交易，通过了与鹏欣签署框架协议的决议；

2018 年 7 月 13 日，本公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次资产购买的相关议案。

（二） 本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、正式的《股权购买协议》经相关各方签署并生效；

3、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

5、本次交易有关事宜获得上海市商委的境外投资备案。

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易具体方案

根据《框架协议》，鹏欣资源拟支付现金收购交易对方 MEL 持有的 ARS 167,742,368 股普通股，合计为 ARS 100%的股权。

上市公司全资子公司鹏欣矿投拟在香港设立全资子公司香港 SPV，由香港 SPV 收购标的公司 ARS 100%的股权。根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的 ARS 100%

股权交易对价将不超过 11 亿美元（基于企业价值 13 亿美元）。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的。

同时，MEL 于交割时将 3,000 万美元汇入一个指定银行托管账户。如果标的公司实现了双方就截至 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月

31 日的三个 12 个月期间约定的特定目标，履约保证金须返还给卖方。本次交易交易架构示意图具体如下：

五、本次交易的支付方式及资金来源

根据《框架协议》，本次交易中标的公司 100%股权收购价格将不超过 11 亿美元（基于企业价值 13 亿美元），折合人民币约 72.78 亿元，并依据《框架协议》约定的交易对价调整机制进行调整。

本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。在鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司及其子公司的出资加上香港 SPV 并购贷款应当使得鹏欣资源具备足额资金支付本次交易股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据鹏欣资源 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元人民币

项目	标的公司	鹏欣资源	财务指标占比
资产总额与交易对价孰高	727,826.00	779,356.28	93.39%

资产净额与交易对价孰高	727,826.00	558,356.81	130.35%
营业收入	327,641.92	605,640.90	54.10%

注：鹏欣资源的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2017 年度资产负债表数据与本次交易金额孰高者；ARS 100%股份 11 亿美元的交易对价折

合人民币为 727,826.00 万元

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会及召开股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

七、标的资产的预估作价情况

本次交易标的为 ARS 100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。

截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，ARS 股东全部权益价值的预估值为 9-12 亿美元，约合 59.55-79.40 亿元，相较 ARS 未经审计的账面净资产 25.97 亿元增值 33.58-53.43 亿元，预估增值率为 129.30%-205.73%。

根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的 ARS 100%股权交易对价将不超过 11 亿美元

（基于企业价值 13 亿美元）。

本预案摘要中，ARS 相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与鹏欣资源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响

鹏欣资源以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二） 本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。

公司拟收购的 ARS 公司持有 PT AR 95%的权益。PT AR 下属 Martabe 金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe 金银矿位于全球著名的金矿地区 Sunda-Banda Arc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过 30 万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力大幅领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队，为标的公司的发展奠定基础。

本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。

十一、本次交易的合规性分析

（一） 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易中鹏欣资源拟采用支付现金的方式，购买MEL 持有的ARS 的100%股权。ARS 的主要经营性资产为持有的印度尼西亚 PT AR 的 95%股权。交易完成后，上市公司将拥有境外优质的黄金资产和资源储备，同时还可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍。通过这次收购，上市公司将加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动。

PT AR 的主营业务为对印尼金银矿的勘探开发、开采、运营，以高纯度金、银作为主要销售产品，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标资产所处行业为 B09，有色金属矿采选业。

近年来，国家陆续发布《有色金属产业调整和振兴规划》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》、《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》、《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件，指导黄金行业整体发展，明确了黄金行业企业强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与并加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作。在未来黄金需求持续走强的市场预期下，PT AR 所处的黄金采选行业前景广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

经过境外律师的核查，最近三年 PT AR 未收到关于环保违法的处罚，未发现 PTAR 存在严重影响 PTAR 经营的违反当地法律法规的行为。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司ARS 及标的公司的主要经营性资产PT AR 不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易将未触发中国反垄断调查。因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的为ARS 100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。

截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，ARS 股东全部权益价值的预估值为 9-12 亿美元，约合 59.55-79.40 亿元，相较 ARS 未经审计的账面净资产 25.97 亿元增值

33.58-53.43 亿元，预估增值率为 129.30%-205.73%。

根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的 ARS 100%股权交易对价将不超过 11 亿美元

（基于企业价值 13 亿美元）。

本次交易中，ARS 100%股权的交易价格在预估值范围内。本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。

本次重大资产购买涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易具体的收购标的为ARS 的 100%股权。ARS 直接持有PT AR 的 95%股权。本次交易完成后，公司将持有 ARS 100%的股权，从而间接获得 PT AR 95%的股权。交易对方持有的 ARS 股权及 ARS 持有的的 PT AR 股权已经被质押给印度尼西亚三井住友银行（PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia）。同时，ARS 的所有资产，PT AR 的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。

对于上述情况，交易对方 MEL 已出具承诺：“MEL 保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的 ARS 股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”交易标的 ARS已出具承诺：“ARS 保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS 持有的 PT Agincourt Resources 股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”

因此，若交易对方及标的公司能保证切实履行其出具的承诺，在本次交易交割前解除相关股权质押和资产抵押，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。

本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。标的公司的主要经营性资产 PT AR，是国际领先的从事金银矿勘探、开采、生产与销售的公司。PT AR 旗下拥有的 Martabe 矿山地处高度矿化区域，资源储量丰富，生产技术领先，整体处于行业领先地位。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。

因此，若交易完成后上市公司能在本土化稀释过程中保持对 PT AR 的控制权，则本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，鹏欣资源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二） 本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求

上市公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体如下：

“1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的审批事项已在《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“ARS”）的 100%股权。本次交易对方香港 Marlin Enterprise Limited 合法拥有标的资产的权利，ARS 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。该等股权上虽然存在质押，但在本次交易实施前将解除质押。

3、本次交易完成后，ARS 将成为公司间接控制的子公司，公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易完成后，ARS 将成为公司间接控制的子公司。本次交易有利于提高公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力；若公司在本次交易完成后保持对 PT Agincourt Resources Limited 的控制权，则有利于增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”

1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中关于购买矿业权的相关规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定如下：“第（二）条 第三款 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

（1）Martabe 金银矿矿业权合法有效，未存在限制或纠纷

1997 年 4 月 28 日 T.Danau Toba Mining（PT AR 的前身）与印度尼西亚政府

（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同》，并据此取得相关矿业权；2018 年 3 月 14 日，PT AR 与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同变更协议》，协议约定矿业权的合同区域面积为 130,252 公顷。PT AR 根据上述合同合法有效地取得了 Martabe 金矿的矿业权，且经过境外律师的核查，PT AR 拥有的上述矿业权已按印尼有关规定缴纳相关费用，不存在质押或者诉讼等权利争议。该矿业权将于 2042 年 4 月 24 日到期。

（2）Martabe 金银矿具备相应的开发或开采条件

Martabe 金银矿位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的高度矿化地区，大部分矿山的支持设施位于 Trans Sumatra 高速公路及村庄附近，地理位置优越，交通便捷。Martabe 金银矿矿产资源储量大、矿石品位较高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备，具备天然的良好开采条件。

除了优越的自然条件及丰富的资源储量外，Martabe 金银矿还拥有国际先进的矿山运营模式及生产技术，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力领先行业水平。在人员配置方面，Martabe 金银矿不仅拥有大批具有丰富的矿山开采、冶炼、生产经验的工程技术人员，还拥有数十年印尼工作经验、行业经验丰富、较为稳定的管理团队，为开采活动提供了有效支持。

综上，PT AR 对 Martabe 金银矿矿业权合法有效，未存在限制或纠纷。Martabe金银矿天然开采条件较好，且矿区设备设施保留较为完善，具备相应开采条件。因而，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。

（三） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，也不会引发上市公司的控制权变更。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

鹏欣资源股份有限公司 重大资产购买预案