Contract
监管服务事项办事指南
上市公司股份协议转让业务办理
目录
上市公司股份协议转让业务办理
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》
《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》
《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》
深圳证券交易所法律事务部
深圳证券交易所法律事务部、公司管理部门、会员管理部、财务部
转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的标准
（0.0487‰）缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为 10 万元人民币。
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
《关于调整部分证券品种收费标准的通知》
自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。需要补充材料的，补充材料的时间不计算在内。
1.办理情形
具有以下情形之一的，可以向本所提交上市公司股份协议转让办理材料：
（1）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让；
（2）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过 50%，或者根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于 5%的限制；
（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
（4）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）和
x指南办理。
办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
2.办理条件
（1）转让协议依法生效。
（2）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。
（3）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
符合相关规定的限售股份可以办理协议转让：（1）根据
《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第 4 号》，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份；（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 5.1.6 条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 2.3.4 条规定，可在转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的主体之间转让的限售股份；（3）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份。
（4）依据相关规定须经行政审批方可进行的股份转让，
已经获得有权机关的批准。
（5）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。
（6）中国证监会以及本所认定的其他要求。
3.转让价格
协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
1.办理条件
符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：
（1）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满 12个月。
（2）提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股 2%以上的股东。
（3）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。
（4）办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。（5）股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。
（一）不符合《办理指引》第八条规定的要求；
（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；
（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据
《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
（六）违反转让双方作出的相关承诺；
（七）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（八）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形；
（九）本所认定的其他情形。
序号 | 类型 | 名称 | 说明 |
1 | 通用材料 | 一、深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申 请表 | 如转让方或者受让方涉及多个主体的，按照一转一的原则填写并提交多份申请表。 申请表须由转让双方本人签署。 |
2 | 二、证券查询信息单 | 转让方应于提交办理材料当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询并打印证券查询信息单原件（可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取证券查询 信息单电子凭证）。 | |
证券查询信息单需要包含拟转让证券的持有信息单及冻结信息单。 | |||
拟转让股份已经设定质押的，需提供质权人出具的书面同意 转让文件（质权人同意函参考格式见附件 2-4）。 | |||
3 | 三、股份转让协议 | 提交股份转让协议原件。股份转让协议附生效条件的，需提供协议生效说明。 股份转让协议非本人签署的，需提交签署协议的授权委托书 和被授权人身份证复印件。 | |
涉及补充协议的，一并提交依法生效的补充协议原件。补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，计算转让价格时以补充协议签署日的前一交易日作为定 价基准日。 | |||
4 | 四、转让双方有效身份证明文件及 复印件 | 境内法人或者其他组织： ①主体资格证明文件复印件（主体资格证明文件为营业执照或者事业单位法人证书的，无需提交）； ②法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表身份证明文件复印件； ③法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权委托书（参考格式见附件 2-1）； ④经办人身份证明文件复印件。 | |
境内自然人： |
①身份证明文件复印件； ②经公证的授权委托书（如委托他人代办，参考格式见附件 2-2）； ③经办人身份证明文件复印件，通过电子系统或者邮寄办理 的，还需提交经办人手持身份证照片（如委托他人代办）。 | |||
境外法人： ①所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）； ②授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）； ③境外机构或者有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件； ④授权人身份证明文件复印件； ⑤经办人身份证明文件复印件。 | |||
境外自然人： ①身份证明文件复印件； 境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。 ②授权委托书（如委托他人代办，参考格式如附件 2-2）； ③经办人身份证明文件复印件（如委托他人代办）。 | |||
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求： 外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如申请人所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。 香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的 香港公证人公证，并加盖中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。 |
澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。 台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾地区申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。境外主体的身份证明文件、授权委托书以及其他授权人 有权授权的证明文件非中华人民共和国官方语言的，应当经 过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。 | |||
5 | 五、受让方证券账户卡 | 受让方提交证券账户卡复印件或者中国结算出具的证券查询信息单原件（可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠 道获取电子凭证）。 | |
6 | 分类材料 | 六、拟转让股份涉及所列情形的，还应当按要求提交其他文件 | （一）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会的相关说明文件原件（参考格式见附件 2-5）。 |
7 | （二）转让双方如有任何承诺，提交列示承诺内容和履行情况的说明原件（参考格式见附件 2-3）。 说明须由转让双方本人签署。 | ||
8 | （三）非国有股东协议转让，转让双方存在实际控制关系或者为同一控制人所控制，单一受让方受让比例低于 5%的，提供转让双方的工商登记资料，以证明自然人、法人或者其他 主体对公司持股超过 50%的绝对控股形成的控制关系。 | ||
9 | （四）转让方为国有主体且直接适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交国有资产监督管理部门出具的批准或者备案文件。 转让方为国有主体且比照适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交本次转让所适用的有效的国有资产管理规范、已按照所适用的规范获得的批准或者备案文件，以及转让双方自行承担所有法律责任的承诺。 转让方为国有主体进行有偿转让的，需提交协议转让价 款的收款证明或者说明和证明材料。 |
受让方为国有主体的，需提供国有资产监督管理部门出具的批准文件或者备案文件，或者受让方出具的不需要/无法履行批准或者备案手续的说明以及自行承担所有法律责 任的承诺。 | |||
10 | （五）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，提供符合商 务主管部门相关管理要求的证明文件。 | ||
11 | （六）转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，须符合有关行业的股东资格或者持股比例限制的规 定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件。 | ||
12 | （七）其他须经行政审批方可进行的股份转让，提供有关主 管部门的批准文件。 | ||
13 | （八）符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》办理条件，申请办理股票质押回购违约处置协议转让的，提供股票质押回购违约处置协议转让承诺函（参考格式见附件 2-6）和证券公司的《违约处置（协议转让）报告》原件（参考格式见附件 3）。 无需再提交《质权人同意函》（参考格式见附件 2-4）。 | ||
14 | （九）拟依据《最高人民法院 最高人民检察院 公安部 中国证券监督管理委员会关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的规定转让被司法标记的股票， 需提供人民法院出具的同意本次转让的准许文件原件。 | ||
15 | （十）采用邮寄方式办理的，提供邮寄办理承诺函（参考格 式见附件 2-7）。 | ||
16 | （十一）采用电子系统方式办理的，提供股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函原件（参考格式见附件 2-8） |
17 | （十二）涉及限售股转让的： 1.拟依据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》相关规定转让限售股份的，按照该意见要求，提交法律意见书原件及能证明转让双方属于同一实际控制人之下不同主体的工商登记资料； 2.拟依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 5.1.6 条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.3.4 条规定转让限售股份的，提交能证明转让双方存在实际控制关系或者为同一控制人所控制的工商登记资料； 3.拟依据《上市公司收购管理办法》第七十四条转让限售股份的，提交能证明转让双方属于同一实际控制人之下的工商 登记资料。 | ||
18 | 七、其他文件 | x所认为需要提交的其他文件。 |
备注：所有文件材料需转让双方签署的，须由转让双方本人签署，文件涉及多页的需加盖骑缝章或者逐页签字。转让双方提交的文件为复印件的，应当由转让双方签字/盖章或者由经办人员签字，并提供原件予以核验。
通过本所官方网站——业务专区——股东业务专区完成账号注册，填报协议转让办理材料。
深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所 20 楼 2009 室
邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法
律部
注：邮寄办理的，转让双方应该知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函。
1.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
1.2 转让双方通过本所官方网站“股东业务专区”股份协议转让电子系统（以下简称电子系统）填报注册信息，经本所法律事务部确认，完成账号注册。
1.3 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单）要求准备材料，通过电子系统提交材料的彩色电子扫描件。
1.4 本所法律事务部收到电子材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。通过电子系统办理的，转让双方接到受理通知后向本所邮寄全套纸质办理材料和电子与纸质文件一致的承诺函（参考格式见附件 2-8），邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法律事务部。
本所法律事务部经征求相应公司管理部门意见后，自转 让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，通过电子系统向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，终止业务办理。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。
1.5 本所形成协议转让确认意见后，通过电子系统向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
1.6 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
1.7 本所收到全套纸质办理材料并封存后，将根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。
1.8 转让双方持确认意见书及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
2．现场办理
2.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
2.2 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单）要求准备材料，通过现场的方式向本所法律事务部提交。本所法律事务部现场核验有关身份证明文件原件。
2.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。
2.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
2.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
2.6 转让双方将发票复印件提交本所法律事务部，领取股份协议转让确认意见书。
2.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
3．邮寄办理
3.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。
3.2 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单）要求准备材料，通过邮寄的方式向本所法律事务部提交。
转让双方采用邮寄办理，应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函（参考格式见附件 2-7）。
材料邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法律事务部。
3.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起 3 个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再
次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。 需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日
确认时限内。
3.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
3.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
3.6 本所根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。
3.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
1．转让方（出质人）、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
2．证券公司通过会员业务专区向本所会员管理部提交关于该笔股票质押式回购交易的相关说明及承诺（即《违约处置（协议转让）报告》, 参考格式见附件 3）彩色电子扫描件和 word 版本；如证券公司不为质权人时，还需提交承诺函（参考格式见附件 2-6）彩色电子扫描件。
3．本所会员管理部根据《违约处置通知》对《违约处置（协议转让）报告》予以核对，核对通过的，通知证券公司，告知本所法律事务部。
4．转让双方协商确定协议转让办理方式，并参照前述 “（一）一般协议转让办理 1.现场办理；2.邮寄办理；3.电子系统办理”的相应规定，向本所法律事务部提交全套办理材料，包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函
（参考格式见附件 2-6）、证券公司的《违约处置（协议转让）报告》（参考格式见附件 3）以及办理一般协议转让所需要提交的其他材料。
x所按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等对符合条件的协议转让予以确认，出具确认意见书；对不符合条件的，要求补正材料或者不予受理。
本所作出确认意见后，通过电话方式或者电子系统通知转让双方经办人，转让双方通过现场领取或者邮寄送达的方式取得确认意见书。
本所出具确认意见书的有效期为六个月。
x女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：liyang@szse.cn刘女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：jingliu@szse.cn叶女士 电话：0000-0000 0000 邮箱：xxxx@xxxx.xx 罗女士电话：0000-0000 0000 邮箱：xxxxx.xxx@xxxx.xx
深圳市xxxx 0000 xxxxxxxx 00 x 0000 x
周一至周五 8:30-11:30;13:30-17:00。
1.深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表
2.参考格式文本
2-1 法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权委托书（参考格式）
2-2 授权委托书（参考格式）
2-3 转让双方承诺与履行情况说明（参考格式）
2-4 质权人同意函（参考格式）
2-5 上市公司董事会关于本次股份协议转让有关情况的说明（参考格式）
2-6 股票质押回购违约处置协议转让承诺函（参考
格式）
2-7 邮寄办理承诺函（参考格式）
2-8 股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函
3.违约处置（协议转让）报告
1
深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表
□ 5% □ □ □ □ □ □ | |||||
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□ 1. □ 2. □ 3. □ 4. □ 5. □ 6. □ 7. □ 8. □ 9. □ 10. □ 11. □ 12. □ 13. □ 14. | |||||
□1. □2. □3. □4. □5. □6. □7. □8. □9. □10. | |||||
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□16.
5%
90
1%
1%
6
90
1%
1%
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□12.
□13.
□14.
□15.
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填表说明（填表说明无需打印提交）：
1．转让方或者受让方涉及多个主体的，按照一转一的 原则填写并提交多份申请表。申请表需由转让双方本人签署，多页打印的需加盖骑缝章或者逐页签字。
2．表中所有方框“□”选项，使用“√”勾选。
3．转让方、受让方的“名称/姓名”按“股东证券账户名称”填写。
4．“变动前持股比例（含直接、间接持股）”“变动后持股比例（含直接、间接持股）”是指转让方或者受让方及其一致行动人持有的股份总数之和，转让双方存在实际控制关系或者构成一致行动人的，仅需填写直接持股比例。转让方或者受让方涉及多个主体的，“变动前持股比例（含直接、间接持股）”“变动后持股比例（含直接、间接持股）”按一定顺序逐笔递增/递减填写。
5．“本次转让涉及的全部信息披露文件名称及披露时间”，是指本次协议转让涉及的相关提示性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书及其他相关信息披露文件；触发要约收购义务的，提供要约收购结果公告；符合中国证监会规定的免除发出要约的，提供免除发出要约的有关公告等。
附件 2-1：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权委托书
（参考格式）
兹授权 XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX公司前往深圳证券交易所，办理本公司/企业/单位持有的 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（xx） 法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：
年 月 日
附件：1．法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表身份证复印件
2．被授权人身份证复印件
附件 2-2：
授权委托书
（参考格式，自然人授权适用）
兹授权 XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX
（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）前往深圳证券交易所，办理本人持有的 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
授权人（签字）：年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
附件 2-3：
转让双方承诺与履行情况说明
（参考格式，转让双方如有任何承诺时适用）
XXXX 年XX 月XX 日，XXX 与XXX 签订《XX 股份转让协议》，将其持有的 XX 股 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票以 X元/股的价格转让给 XXX。
序号 | 承诺来源 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
示 例 1 | 首次公开 发行时作 出承诺 | XXX | 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 履行完毕。公司股票自 XX 年 XX月 XX 日上市，截至XX 年 XX 月 XX 日已满 36 个月，期间未进行转让或者委托他人管理及被 回购。 |
示 例 2 | 控股股东、实际控制 人声明及 承诺书 | XXX | XXX 作为控股股东（或者实际控制人）承诺，本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。 | 严格遵守。XXX本人及本人的关联人不存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保 的情况。 |
示 例 3 | 首次公开 发行时作 | XXX | 自公司股票上市之日起 36 个月后，每年减持 股份数不超过减持前所持股份总数的 25%，减 | 上市公司于 XX 年 XX 月XX 日召 |
截至本说明出具日，转让方 XXX 作出的承诺及履行情况如下：
出承诺 | 持价格不低于发行价。 | 开股东大会，审议通过《关于豁免 XXXX 的 议 案》，同意豁免 该承诺。 | ||
… | … | … | … | … |
序号 | 承诺来源 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
示 例 1 | 首次公开 发行时作 出承诺 | XXX | 本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 | 严格遵守。 |
… | … | … | … | … |
截至本说明出具日，受让方 XXX 作出的承诺及履行情况如下：
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 2-4：
质权人同意函
（参考格式，拟转让股份处于质押状态时适用）
XXXX 年 XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订了股权质押协议， XXX 将其持有的 XX 股 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票质押给 XXX。
经质押双方协商一致，XXX 作为质权人同意 XXX 将质押股份中的XXX 股以 X 元/股的价格转让给 XXX，并在解除质押后，办理登记过户手续。
XXX 公司（xx）/自然人签字：法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：
年 月 日
附件 2-5：
上市公司董事会关于本次股份协议转让有关情况的说明
（参考格式，转让方为上市公司在职或者离任的董监高适用）
XX 年 XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订《XX 股份转让协议》将其持有的 XX 股 XXX 公司（股票代码：XXXXXX）股票以 X元/股的价格转让给 XXX。
XXX 现任 XXX 公司 XXX 职务，任期为 XX 年 XX 月XX 日至 XX 年 XX 月XX 日（或者：XXX 曾任 XXX 公司 XXX 职务，任期为 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日，于 XX 年 XX 月 XX日离任）。截至本说明出具之日，XXX 的可转让股份额度为 XXX 股。
转让方 XXX 本次协议转让不违反 XXX 公司章程、转让方 XXX 的承诺（如有）、《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。
XXX 公司
（上市公司公章或者董事会公章）
年 月 日
附件 2-6：
股票质押回购违约处置协议转让承诺函
（参考格式，办理股票质押回购违约处置协议转让适用）
XXXX 年XX 月 XX 日，XXX 与 XXX 签订了股票质押式回购交易业务协议，XXXX 年 XX 月 XX 日，XXX、XXX 与 XXX 就质押股票签订了股份转让协议，经转让方 XXX、受让方 XXX、质权人 XXX 协商一致，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》有关要求，同意通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置，并就有关事项承诺如下：
1.各方认可 XX 证券公司出具的该笔股票质押式回购交易已进入违约处置程序、拟转让股票质押登记已满 12 个月及相关违约处置安排的《违约处置（协议转让）报告》。
2.经质押双方 XXX 与 XXX 协商一致，XXX 作为质权人同意 XXX 将质押股份中的 XXX 股以 X 元/股的价格转让给 XXX，对应的质押冻结序号（分别）为 XXXXXXX、XXXXXXX。
3.本次股票质押式回购交易违约处置协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》的要求，协议转让申请真实、合法、合规。
4.各方依法有权对上述事项作出承诺。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
质权人：XXX 公司（盖章）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 2-7：
邮寄办理承诺函
（参考格式，邮寄办理时适用）
转让双方确认，XXXX 年 XX 月XX 日，XX 与 XX 签订了《XX股份转让协议》，经转让双方协商一致，同意以邮寄方式向深圳证券交易所提交股份协议转让办理材料，接收深圳证券交易所出具的收费通知书、交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：
1．办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。
2．转让双方通过邮寄方式提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效。
3．转让双方知悉邮寄办理存在文件丢失、毁损、延误等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。
4．转让双方依法有权对上述事项作出承诺。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 2-8：
股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函
（参考格式，通过电子系统办理时适用）
转让双方确认，XXXX 年 XX 月XX 日，XX 与 XX 签订了《XX股份转让协议》，并按办理协议转让相关规定制作了股份协议转让办理材料，经转让双方协商一致，于 XXXX 年 XX 月 XX日向深圳证券交易所股份协议转让电子系统提交了办理材料，同意通过邮寄方式接收深圳证券交易所出具的交易经手费发票、确认意见书等文件。转让双方承诺：
1．办理本次股份协议转让是转让双方的真实意思表示，所提交的身份证明文件等材料真实、有效，复印件与原件完全一致。
2．转让双方通过电子系统提交的全部股份协议转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，相关签字盖章均真实、有效，所提交的协议转让办理文件的电子文本与纸质文件内容一致。
3．转让双方知悉邮寄纸质文件存在丢失、毁损、延误
等风险，并自愿承担相关风险、损失及由此引起的一切法律后果。
转让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
受让方：XXX 公司（xx）/自然人签字：
法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表（签字）：年 月 日
附件 3：
违约处置（协议转让）报告
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