Contract
株 主 総 会 参 考 書 類別 添 資 料
添付資料１：合併契約書（写）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1
添付資料２：合併比率に関する当社の各財務アドバイザーによる財務分析等の概要 ・・ 5添付資料３：株式会社大阪証券取引所 定款 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11添付資料４：株式会社大阪証券取引所の最終事業年度に係る計算書類等の内容 ・・・・19添付資料５：吸収分割契約書（写）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49添付資料６：株式会社大阪証券取引所 吸収分割契約書（写）・・・・・・・・・・・・52
参考資料１：株式会社日本取引所グループ 取締役候補者の略歴 ・・・・・・・・・・57参考資料２：株式会社大阪証券取引所 臨時株主総会第４号議案 ・・・・・・・・・・61
株式会社東京証券取引所グループ
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料１
【合併契約書（写）】
合併契約書
株式会社大阪証券取引所（以下、「甲」という。）及び株式会社東京証券取引所グループ（以下、
「乙」という。） は、甲と乙との合併に関し、平成24年10月29日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
１．甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併
（以下、「本合併」という。）を行う。
２．本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号：株式会社大阪証券取引所
住 所：大阪市中央区北浜一丁目８番16号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号：株式会社東京証券取引所グループ住 所：東京都中央区日本橋兜町２番１号
第２条（合併に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本合併に際して、効力発生日（本合併がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。）の前日 における最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主（甲及び乙を除く。以下、「本割当対象 株主」という。）に対して、その所有する乙の普通株式の株式数の合計数（会社法第785条第１項 に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に20.19を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、前項の規定により交付する普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対してその所有する乙の普通株式（会社法第785条第１項に基づく株式買取請求に係る株式を除く。）１株に対し、甲の普通株式20.19株の割合をもって、甲の普通株式をそれぞれ割り当てる。
３．甲及び乙は、甲が効力発生日付で甲の普通株式１株を100株に分割する株式分割（以下、「本株式分割」という。）及び100株を１単元とする単元株制度の採用に係る定款変更（以下、「本単元株制度採用」という。）を行う予定であること、及び前二項に定める甲の普通株式数は本株式分割
及び本単元株制度採用が効力を生じたことを前提とする数であることを確認する。
４．乙の株主に割り当てる甲の株式につき、１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める手続により処理するものとする。
第３条（資本金及び資本準備金等の額に関する事項等）
１．甲が本合併により増加すべき資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。 (1) 資本金 金6,776,740,000円
(2) 資本準備金 金０円
(3) 利益準備金 金０円
２．甲は、本合併に先立ち、①甲の資本準備金の額を1,825,557,353円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の甲の資本準備金の額を30億円とするとともに、②甲の利益準備金の額322,985,592円の全額を減少し、その全額をその他利益剰余金に振り替え、減少後の利益準備金の額を０円とするものとし（以下、「資本準備金・利益準備金減少（甲）」と総称する。）、これらに必要な株主総会の決議を求めるとともに、その他必要な手続を執り行う。
３．乙は、本合併に先立ち、①乙の資本金の額を4,723,260,000円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の乙の資本金の額を6,776,740,000円とするとともに、②乙の資本準備金の額22,874,693,023円の全額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を０円とするものとし（以下、「資本金・資本準備金減少（乙）」と総称する。）、これらに必要な株主総会の決議を求めるとともに、その他必要な手続を執り行う。
第４条（効力発生日）
１．効力発生日は、平成25年１月１日とする。但し、本合併の効力発生は、（i）本契約の締結後に乙及び株式会社東京証券取引所の間で締結される吸収分割契約（以下、「東証吸収分割契約」という。）に基づく吸収分割の効力が生ずること、（ii）本株式分割及び本単元株制度採用が効力を生ずること、並びに、（iii）資本準備金・利益準備金減少（甲）及び資本金・資本準備金減少（乙）のいずれもが効力を生ずることを条件とする。
２．前項の規定にかかわらず、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（定款変更）
甲は、本合併の効力発生を条件として、甲及び乙が協議の上合意する内容の定款変更を行うものとし、必要な株主総会の決議を求める。
第６条（取締役及び会計監査人の選任）
１．甲は、本合併の効力発生を条件として、下記の者を甲の取締役としてそれぞれ選任するものとし、必要な株主総会の決議を求める。なお、当該者は効力発生日をもって甲の取締役に就任するものと する。
記
取締役：斉藤 惇（取締役兼代表執行役グループCEO） 米田 道生（取締役兼代表執行役グループCOO）奥田 務
川本 裕子 久保利 英明堺屋 太一 中務 裕之 林 正和
広瀬 雅行本田 勝彦松尾 邦弘森本 滋
チャールズ・ディトマース・レイク二世
２．甲は、下記の者を甲の会計監査人として選任するものとし、必要な株主総会の決議を求める。なお、当該者は当該株主総会の終結の時をもって甲の会計監査人に就任するものとする。
記
会計監査人：有限責任監査法人トーマツ
第７条（合併承認総会）
甲及び乙は、本契約の承認、その他必要な事項の承認を得るため、平成24年11月20日にそれぞれ株主総会を開催し、その決議を求める。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第８条（合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象（本合併の実行について必要な法令に基づく関係官庁等の承認又は許認可等が得られなかった場合を含むが、これに限らない。）が発生し又は判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第９条（善管注意義務）
１．甲及び乙は、本契約に別段の定めのない限り、本契約の締結後、効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
２．前項の規定にかかわらず、甲は、本契約の締結後に乙が乙及び株式会社東京証券取引所の間で東証吸収分割契約を締結し、東証吸収分割契約に基づく吸収分割を行うことを承諾し、乙は、本契約の締結後に甲が甲及び新大証設立準備株式会社の間で吸収分割契約を締結し、当該吸収分割契約に基づく吸収分割を行うこと、並びに本株式分割及び本単元株制度採用を行うことを承諾する。
第10条（優先適用）
本契約の規定は、本契約の締結前にされた甲乙間のいかなる合意にも優先して適用される。
第11条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約書成立の証として、甲及び乙は、正本２通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
平成24年10月29日
甲：大阪市中央区北浜一丁目８番16号株式会社大阪証券取引所
代表取締役社長 米田 道生 ㊞
乙：東京都中央区日本橋兜町２番１号株式会社東京証券取引所グループ
取締役兼代表執行役社長 斉藤 惇㊞
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料２
【合併比率に関する当社の各財務アドバイザーによる財務分析等の概要】
本合併比率に係る財務分析の概要
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、当社及び大証のそれぞれについて、類似企業比較分析、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。）分析、貢献度分析に基づく分析結果を総合的に勘案して本合併比率の分析を行っております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる本合併比率の評価結果の概要は、以下のとおりです（大証の普通株式１株当たり株式価値を１とした場合の類似企業比較分析、ＤＣＦ分析及び貢献度分析による当社の普通株式１株当たりの株式価値の評価レンジを記載しております。）。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
(a) | 類似企業比較分析 | 0.128～0.175 |
(b) | ＤＣＦ分析 | 0.184～0.230 |
(c) | 貢献度分析 | 0.146～0.304 |
(a) 類似企業比較分析：0.128～0.175
類似企業比較分析では、当社及び大証のそれぞれと比較的類似する金融商品を取り扱う海外上場証券取引所として、当社に関してはNYSE Euronext, Inc.、ASX Limited、The NASDAQ OMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group plc、TMX Group Inc.、Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.、大証に関してはCME Group Inc.、 IntercontinentalExchange, Inc.、CBOE Holdings, Inc.を選定した上で、それぞれの市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社及び大証の株式価値を算定し、合併比率のレンジを、0.128～0.175と分析しております。
(b) ＤＣＦ分析：0.184～0.230 ＤＣＦ分析では、当社及び大証の事業計画に、主要な経営指標の推移を含む当社及び大証の直近
までの業績の動向、当社及び大証が公表した各種ＩＲ資料、大証に関するアナリスト・レポート、当社及び大証に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社及び大証の将来の収益予想に基づき、当社及び大証が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社及び大証の企業価値や株式価値を算定し、合併比率のレンジを、0.184～0.230と分析しております。なお、予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値は、予測期間最終年度を基礎としたフリー・キャッシュ・フローが一定の永久成長率で成長すると仮定して、ターミナル・バリューを算出する方法（以下
「永久成長率法」といいます。）により算出しております。また、当社及び大証の割引率としては 5.0％～7.0％を、永久成長率としては-0.5％～0.5％を採用しております。
(c) 貢献度分析：0.146～0.304
貢献度分析では、営業収益、営業利益、純利益、純資産等の主要な財務数値をベースに、当社及び大証の統合持株会社に対する主要な財務指標への貢献度を算定し、合併比率のレンジを、0.146
～0.304と分析しております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる分析及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。
（野村證券）
野村證券は、当社及び大証について、マーケット・アプローチ、ＤＣＦ法及び貢献度分析による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の合併比率のレンジは、当社の普通株式１株に割り当てられる大証の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
(a) | マーケット・アプローチ | 0.084～0.237 |
(b) | ＤＣＦ法 | 0.193～0.254 |
(c) | 貢献度分析 | 0.134～0.262 |
(a) マーケット・アプローチ：0.084～0.237
マーケット・アプローチでは、当社については類似会社比較分析により、大証については市場株価分析及び類似会社比較分析により普通株式１株当たりの価値の評価を行い、それらの結果を基に合併比率のレンジを、0.084～0.237と算定しております。なお、類似会社比較分析では、当社及び大証のそれぞれと比較的類似する海外上場証券取引所として、当社についてはThe NASDAQ OMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group plc、Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A.及びASX Limitedを選定し、大証については CBOE Holdings, Inc.、CME Group Inc.及びIntercontinentalExchange, Inc.を選定し、それらの市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社及び大証の株式価値を評価しております。また、市場株価分析では、本経営統合の合意に向けた最終調整との一部報道機関による憶測報道がなされた平成23年11月７日の前営業日である平成23年11月４日を基準日として、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）における大証の普通株式の基準日終値（365,000円）、直近
１週間の終値単純平均値（369,100円）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（371,000円）、直近３ヶ月間の終値単純平均値（382,113円）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（377,349円）を採用しております。
(b) ＤＣＦ法：0.193～0.254
ＤＣＦ法とは、当社及び大証の事業計画における収益や投資計画、経営指標の推移を含む当社及び大証の直近までの業績の動向、当社及び大証へのマネジメント・インタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社及び大証それぞれが将来において創出すると見込まれる本経営統合を前提とせずにそれぞれが事業を継続すると仮定した場合（以下「スタンド・アローン」といいます。）のフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて当社及び大証の企業価値や株式価値を評価する手法であり、これにより合併比率のレンジを、0.193～0.254と算定しております。なお、予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値はターミナル・バリューとして、①永久成長率法及び②対象会社又は類似した事業を営む上場会社の時価総額等を参考に計算された一定の財務指標に対する倍率を予測期間最終年度の該当指標に掛け合わせた値を現在価値に割引く方法（以下「マルチプル法」といいます。）により算出しており、永久成長率法では当社及び大証ともに-0.25％～+0.25％の永久成長率を使用し、マルチプル法では当社については4.5x～6.5xの企業価値に対する償却前営業利益（以下「EBITDA」といいます。）の倍率（以下「EBITDAマルチプル」といいます。）、大証については6.0x～8.0xのEBITDAマルチプルを使用しております。また、割引率は当社については 5.50％～6.50％、大証については5.75％～6.75％を使用しております。
(c) 貢献度分析：0.134～0.262
貢献度分析では、当社及び大証それぞれの営業収益、EBITDA、営業利益、経常利益、純利益及び株主資本の新統合グループに対する財務的な貢献度から、合併比率のレンジを、0.134～0.262と算定しております。
野村證券による本合併比率の算定及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。
（大和証券ＣＭ）
大和証券ＣＭは、マーケット・アプローチ及びＤＣＦ分析に基づき、本合併比率の分析を行っております。各手法における本合併比率の分析結果の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率のレンジは、当社の普通株式１株に対して割り当てられる大証の普通株式の数を記載したものです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
(a) | マーケット・アプローチ | 0.131～0.346 |
(b) | ＤＣＦ分析 | 0.164～0.308 |
(a) マーケット・アプローチ：0.131～0.346
マーケット・アプローチでは、市場株価法（大証のみに適用）及び類似会社比較法（当社及び大証それぞれに適用）により算定された両社の普通株式の１株当たり価値を基に、合併比率のレンジを、0.131～0.346と分析しております。
市場株価法では、本経営統合の合意に向けた最終調整との一部報道機関による憶測報道がなされた平成23年11月７日の前営業日である平成23年11月４日（以下「基準日①」といいます。）及び当社が実施した大証株式の公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道がなされた平成23年７月
５日の前営業日である平成23年７月４日（以下「基準日②」といいます。）を基準日として、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）における大証の普通株式の基準日①及び基準日②からそれぞれ遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間の終値単純平均株価（基準日①についてはそれぞれ 371,000円、382,113円、基準日②についてはそれぞれ345,024円、378,697円）に基づき算定いたしました。
類似会社比較法では、当社及び大証と比較的類似する上場企業として、当社についてはNYSE Euronext、NASDAQ OMX Group, Inc.、TMX Group, Inc.、London Stock Exchange Group Plc及び Bolsas y Mercados Españolesを選定し、大証についてはCME Group, Inc.、 IntercontinentalExchange, Inc.及びCBOE Holdings, Inc.を選定し、各社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社及び大証の普通株式の１株当たりの価値を算定いたしました。なお、類似会社比較法では、当社及び大証から提供されたスタンド・アローンをベースとした財務予測を算定の基礎といたしました。
(b) ＤＣＦ分析：0.164～0.308 ＤＣＦ分析では、当社及び大証のスタンド・アローンをベースとした事業計画、主要な経営指標
の推移を含む当社及び大証の直近までの業績の動向、当社及び大証に対して実施したインタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提とし、当社及び大証が将来生み出すと見込まれるスタンド・アローンのフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定された当社及び大証の企業価値や普通株式の１株当たりの価値を基に、合併比率のレンジを、0.164～0.308と分析しております。なお、当社及び大証の予測期間以降のフリー・キャッシュ・フローの価値はターミナル・バリューとして、永久成長率法により算出しており、永久成長率は当社及び大証ともに-1.00％～+1.00％を使用しております。また、割引率は当社及び大証ともに5.48％～7.48％を使用しております。
大和証券ＣＭによる本合併比率の分析及び意見の前提条件・免責事項については（注）をご参照下さい。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー、野村證券及び大和証券ＣＭ（それぞれを以下本注記において「東証グループ財務アドバイザー」といいます。）は、上記意見書の提出及び意見書に記載された意見の表明並びにその基礎となる本合併比率の分析・算定に際し、両社から提供を受け又は両社と協議した情報、東証グループ財務アドバイザーが検討の対象とした又は東証グループ財務アドバイザーのために検討されたその他一切の情報、及び一般に公開された情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本合併比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東証グループ財務アドバイザーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。
また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておりません。加えて、両社の事業、業務、財務状況、見通し及びシナジー効果に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そして、東証グループ財務アドバイザーは、かかる分析もしくは予測（シナジー効果を含みます。）又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。
なお、東証グループ財務アドバイザーの同意見書及び分析は、当社の取締役会の参考のためのみに提出され たものであり、当社取締役会が本合併比率の検討に関して使用するためその便宜のためにのみ作成されており、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。また、 東証グループ財務アドバイザーは、本合併について開催される当社の株主総会における当社の株主の議決権行 使又はその他の行動に関して意見を述べたり、また、本合併への賛同を推奨したりするものでもありません。
東証グループ財務アドバイザーの同意見書及び分析は、同意見書又は分析の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において東証グループ財務アドバイザーが入手可能な情報に基づくものです。クレジット市場、金融市場及び株式市場においては不安定な状況が継続しておりますが、東証グループ財務アドバイザーは、かかる不安定な状況が当社、大証及び本合併比率に与える潜在的影響について意見又は見解を述べるものではありません。同意見書又は分析の時点以降に発生する事象が意見又は分析の内容に影響を与える可能性があり、あるいは当該時点において意見もしくは分析の内容に与える影響が明らかではない事象がありますが、東証グループ財務アドバイザーは、その意見又は分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。
東証グループ財務アドバイザーは、本合併に関し、そのサービスに対し、当社からその相当部分について本合併の完了を条件とする手数料を受領いたします。
なお、当社の財務アドバイザーがＤＣＦ法／ＤＣＦ分析において使用した算定の基礎となる当社の利益推移の試算には、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、外部環境の変化やマーケットインフラ整備の実現、商品の拡大等による売買代金及び取引高の増加並びに継続的なコスト削減効果による増益を見込んでいるためです。
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料３
【株式会社大阪証券取引所 定款】
定 款
（昭和24年４月１日制定）
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当社は，株式会社大阪証券取引所と称し，英文ではOsaka Securities Exchange Co.，Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当社は，次の各号に掲げる業務を営むことを目的とする。
(1) 取引所金融商品市場の開設
(2) 金融商品債務引受業
(3) その他前各号に掲げる業務に附帯する業務
２ 当社の開設する取引所金融商品市場（以下「当社の市場」という。）は，公益及び投資者の保護に資するため，有価証券の売買又は市場デリバティブ取引（以下「有価証券の売買等」という。）が公正，円滑に行われることを旨として運営されるものとする。
（本店の所在地）
第３条 当社の本店は，大阪市に置く。
（公告方法）
第４条 当社の公告方法は，電子公告とする。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は，日本経済新聞に掲載して行う。
（機 関）
第４条の２ 当社は，株主総会及び取締役のほか，次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
第２章 取引所金融商品市場
（取引所金融商品市場に関する事項）
第５条 当社の市場においては，有価証券の売買等を行う。
（規則の制定）
第６条 当社は，当社の市場における有価証券の売買等を公正かつ円滑にならしめ，かつ，投資者の保護に資するため，本定款のほか，業務規程，受託契約準則その他の規則を定めるものとする。
第７条 削 除
（取引参加者の法令等の遵守義務）
第８条 取引参加者は，法令（金融商品取引法（昭和23年法律第25号）及びその関係法令をいう。第
９条，第10条及び第29条の３において同じ。），法令に基づく行政官庁の処分，当社の定款，業務規程，受託契約準則その他の規則（以下「規則」という。）及び取引の信義則を遵守しなければならない。
（取引参加者の処分）
第９条 当社は，取引参加者が法令，法令に基づいてする行政官庁の処分又は当社の規則に違反した場合，取引の信義則に背反する行為をした場合その他の業務規程で定める処分事由に該当した場合は，その定めるところにより，過怠金の賦課，当社の市場における有価証券の売買等又はその有価証券等清算取次ぎの委託の停止又は制限，取引資格の取消しその他の処分を行うことができる。
（資料等の提出義務等）
第10条 当社は，取引参加者の法令，法令に基づく行政官庁の処分又は当社の規則若しくはこれらに基づく処分又は取引の信義則の遵守の状況の調査を行うとき，その他の当社の目的及び市場の運営にかんがみて必要があると認めるときは，取引参加者に対し，当該取引参加者の営業若しくは財産に関して参考となるべき報告若しくは資料の提出を請求し，又は当社の職員をして当該取引参加者の営業若しくは財産の状況若しくは帳簿，書類その他の物件を検査させることができる。
第３章 株 式
（発行可能株式総数）
第11条 当社の発行可能株式総数は，93万株とする。第12条 削 除
（株主名簿管理人）
第13条 当社は，株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は，取締役会の決議により選定する。
３ 当社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は，これを株主名簿管理人に委託し，当社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第14条 当社の株式に関する取扱いは，法令又は本定款のほか，取締役会において定める株式取扱規程による。
（自己の株式の取得）
第15条 当社は，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第４章 株主総会
（招 集）
第16条 株主総会は，定時株主総会及び臨時株主総会とし，定時株主総会は毎事業年度終了の日の翌日から３か月以内に招集し，臨時株主総会は随時必要に応じて，招集する。
２ 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会の決議により，取締役社長が招集する。ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。
（定時株主総会の基準日）
第16条の２ 当社の定時株主総会の議決権の基準日は，毎年３月31日とする。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条の３ 当社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議 長）
第17条 株主総会の議長は，取締役社長がこれに当たる。ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに当たる。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は，法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き，出席株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主は，当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として，議決権を行使することができる。この場合には，株主又は代理人は代理権を証明する書面を当社に提出しなければならない。
第20条 削 除
第５章 取締役及び取締役会等
（員 数）
第21条 当社の取締役は，13名以内とする。
（選任方法）
第22条 取締役は，株主総会において，選任する。
２ 株主総会において，学識経験を有する者で取引参加者の役員及び従業員その他金融商品取引業と直接関係のある業務に従事する者以外の者のうちから，取締役若干名を選任する。
３ 前２項の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。
４ 取締役の選任決議は，累積投票によらないものとする。
５ 第２項に規定する取締役は，その在任中，金融商品取引業と直接関係のある業務に従事することができない。
（任 期）
第23条 取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠として選任された取締役の任期は，前任者の残任期間とする。
（代表取締役）
第24条 取締役会は，その決議によって代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は，各自当社を代表し，取締役会の決議に従い業務を執行する。
（取締役）
第25条 取締役会は，その決議によって取締役会長１名，取締役社長１名，取締役副社長１名，専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
２ 当社の常務に従事する取締役は，その在任中，金融商品取引業に従事することができない。
３ 前項に規定する取締役は，その在任中，取締役会の承認を受けなければ，他の業務に従事することができない。
（招 集）
第26条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役社長が招集する。ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。
２ 前項の招集は，各取締役及び各監査役に対し取締役会の日の３日前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。
３ 取締役及び監査役全員の同意があるときは，招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（決議方法）
第27条 取締役会の決議は，取締役の過半数が出席し，その出席取締役の過半数をもって行う。
２ 当社の運営の基本方針に関する事項の決議は，出席取締役の３分の２以上の多数決をもって行う。
（決議の省略）
第27条の２ 当社は，会社法第370条の要件を満たしたときは，取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第27条の３ 取締役会に関する事項は，法令又は本定款のほか，取締役会において定める取締役会規程による。
第28条 削 除
（報酬等）
第29条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は，株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第29条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，社外取締役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。
（自主規制委員会）
第29条の３ 当社は，法令に基づく自主規制委員会を置く。
２ 自主規制委員会は，当社の自主規制業務に関する事項の決定を行う。
３ 自主規制委員会は，当社の取締役の中から選定された自主規制委員３人以上で組織し，その過半数は社外取締役とする。
第６章 監査役及び監査役会
（員 数）
第30条 当社の監査役は，３名とする。
（選任方法）
第31条 監査役は，株主総会において，選任する。
２ 前項の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任の効力）
第31条の２ 法令又は本定款に定める監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役の選任決議の有効期間は，当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし，株主総会の決議によってその期間を短縮することができる。
（任 期）
第32条 監査役の任期は，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠として選任された監査役の任期は，前任者の残任期間とする。
２ 法令又は本定款に定める監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役が監査役に就任した場合，当該監査役の任期は，前任者の残任期間とする。
（常勤監査役）
第33条 監査役会は，その決議によって常勤の監査役（以下「常勤監査役」という。）を選定する。
２ 常勤監査役は，その在任中，金融商品取引業に従事することができない。
３ 常勤監査役は，その在任中，監査役会の承認を受けなければ，他の業務に従事することができない。
（招 集）
第34条 監査役会は，各監査役が招集する。
２ 前項の招集は，各監査役に対し監査役会の日の３日前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。
３ 監査役全員の同意があるときは，招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は，法令又は本定款のほか，監査役会において定める監査役会規程による。
第36条 削 除
（報酬等）
第37条 監査役の報酬等は，株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第37条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，社外監査役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。
第７章 諮問委員会
（諮問委員会）
第37条の３ 当社は，諮問委員会を置くことができる。
２ 諮問委員会は，当社の運営に関する重要事項について，取締役会の諮問に応じ又は取締役会に意見を述べることができる。
３ 諮問委員会に関する事項は，取締役会において定める諮問委員会規則による。
第８章 計 算
（事業年度）
第38条 当社の事業年度は，４月１日から翌年３月31日までとする。
（予 算）
第39条 当社は，前条に定める事業年度開始前に当該事業年度の予算を，取締役会における出席取締役の３分の２以上の多数決により決議する。
（剰余金の配当）
第40条 株主総会の決議により，毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し，期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか，取締役会の決議により，毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し，中間配当を行うことができる。
３ 前２項の期末配当金又は中間配当金が，支払開始の日から３年以内に受領されないときは，当社は，その支払いの義務を免れるものとする。
第９章 雑 則
（定款等諸規則の解釈）
第41条 定款，業務規程，受託契約準則その他取締役会の決議により定めた諸規則の解釈に疑義があるときは，取締役会における出席取締役の３分の２以上の多数決により，その解釈を決定する。
付 則
本定款は，平成21年７月１日から施行する。
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料４
【株式会社大阪証券取引所の最終事業年度に係る計算書類等の内容】
事 業 報 告
( )
平成23年４月１日から平成24年３月31日まで
１ 会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
当社は，昨年11月に株式会社東京証券取引所グループ（以下，「東証グループ」といいます。）と統合契約を締結しました。両社の経営統合は，デリバティブ市場と現物市場という異なる得意分野を持つことから，補完的関係が成立するだけでなく，システム統合等による大きなシナジー効果を得られます。また，本統合により国際的な金融センターとしてのプレゼンスの向上が図られることで，市場利用者の利便性向上等の多大なメリットを創出し，さらには，日本経済の再生に向けた金融資本市場全体の競争力強化に資するものと考えております。現在，経営統合を円滑かつ速やかに実現するため，両社の社長を共同委員長とする統合準備委員会を設置し，準備作業に鋭意取り組んでおります。
当事業年度における我が国経済は，東日本大震災の影響や一段の円高の影響を受け，厳しい状況が続きました が，サプライチェーンの復旧や円高の進行に歯止めがかかったことで，緩やかな持ち直しの動きが見られました。このような実体経済を背景に，当事業年度における我が国株式市場は，世界経済への先行き懸念による世界同時 株安等の影響を受けて，日経平均株価が期首の9,700円台から一時8,100円台まで下落したものの，期末には10,000 円台まで上昇しました。
このような状況の中，当社の当事業年度の区分別の営業収益の概況は次のとおりとなりました。
① 参加者料金
当事業年度における当社が開設する取引所金融商品市場（以下，「当社市場」といいます。）のうち，デリバティブ市場では，昨年７月より夜間立会の取引時間の延長を実施したことや日経平均株価の変動等により，日経225mini及び日経平均株価オプション取引で，過去最高を記録した前事業年度に次ぐ取引高となりました。また，為替変動を背景に，取引所外国為替証拠金取引（以下，「大証ＦＸ」といいます。）の取引高は前事業年度を上回って過去最高を更新しました。この結果，デリバティブ商品の総取引高は１億8,490万単位となり，前事業年度を13.8％下回ったものの，過去２番目の取引高を記録しました。取引金額については，日経平均株価が前事業年度よりも低水準で推移したこともあり，日経平均株価先物取引，日経225mini及び日経平均株価オプション取引が，前事業年度を下回ったことで，デリバティブ商品の総取引金額が前事業年度を23.7％下回る283兆8,225億円となりました。
現物市場では，市場第一部・第二部及びＪＡＳＤＡＱの両方で売買代金が前事業年度を下回ったことなどで，総売買代金が前事業年度を16.5％下回る15兆8,857億円となりましたが，売買高においては，市場第一部・第 二部及びＪＡＳＤＡＱ共に前事業年度を上回り，総売買高は前事業年度を37.6％上回りました。
このような状況において，当事業年度における参加者料金は13,035百万円（対前年同期比5.3％減）となりました。
② 機器・情報提供料
当事業年度における注文・約定のリアルタイム情報や終値情報，コロケーションサービス（注）の利用等による機器・情報提供料は，7,628百万円（対前年同期比7.6％増）となりました。
（注）取引参加者の発注システムを当社の施設内に設置し，当社システムに接続することにより，注文発注の速度を向上させるサービスであります。
③ 上場賦課金
当事業年度において，当社市場の上場会社等より受領する上場賦課金は1,737百万円（対前年同期比8.8％減）となりました。
④ その他
当事業年度のその他営業収益は，92百万円（対前年同期比58.3％減）となりました。
（営業収益の内訳）
（単位：百万円，％）
区 分 | 第10期（前事業年度） （平成22年度） | 第11期（当事業年度） （平成23年度） | 前 年同 期 比 増 減 率 | ||||||||||
営 業 収 益 | 構 成 比 | 営 業 収 益 | 構 成 比 | ||||||||||
参 | 加 | 者 | 料 | 金 | 13,769 | 59.9 | 13,035 | 58.0 | △5.3 | ||||
取 引 手 数 料 | 8,548 | 37.2 | 7,987 | 35.5 | △6.6 | ||||||||
清 算 手 数 料 | 2,586 | 11.3 | 2,775 | 12.4 | 7.3 | ||||||||
ア ク セ ス 料 | 1,870 | 8.1 | 1,464 | 6.5 | △21.7 | ||||||||
基 本 料 | 734 | 3.2 | 733 | 3.3 | △0.1 | ||||||||
そ の 他 | 28 | 0.1 | 73 | 0.3 | 160.9 | ||||||||
機 | 器 | ・ | 情 | 報 | 提 | 供 | 料 | 7,086 | 30.8 | 7,628 | 33.9 | 7.6 | |
相 場 情 報 料 | 3,961 | 17.2 | 3,999 | 17.8 | 0.9 | ||||||||
ネ ッ ト ワ ー ク 回 線 料 | 1,282 | 5.6 | 1,252 | 5.6 | △2.4 | ||||||||
コ ロ ケ ー シ ョ ン 利 用 料 | 557 | 2.4 | 770 | 3.4 | 38.4 | ||||||||
そ の 他 | 1,285 | 5.6 | 1,606 | 7.1 | 25.0 | ||||||||
上 | 場 | 賦 | 課 | 金 | 1,905 | 8.3 | 1,737 | 7.7 | △8.8 | ||||
上 場 有 価 証 券 年 賦 課 金 | 1,427 | 6.2 | 1,476 | 6.5 | 3.4 | ||||||||
有 価 証 券 上 場 手 数 料 | 478 | 2.1 | 261 | 1.2 | △45.3 | ||||||||
そ | の | 他 | 222 | 1.0 | 92 | 0.4 | △58.3 | ||||||
合 | 計 | 22,984 | 100.0 | 22,494 | 100.0 | △2.1 | |||||||
上記の結果，当事業年度の営業収益は，対前年同期比2.1％減の22,494百万円となりました。
また，販売費及び一般管理費は，安定した取引所システムを提供するためのインフラ対応の実施等により，施設費4,261百万円，運営費4,012百万円，人件費3,297百万円及び減価償却費2,552百万円となり，対前年同期比8.3％減の14,123百万円となりました。
その結果，営業利益は対前年同期比10.4％増の8,370百万円，経常利益は対前年同期比8.3％増の9,157百万円となりました。また，当期純利益は，前事業年度において株式会社ジャスダック証券取引所（以下，「ジャスダック」といいます。）との合併に伴う特別利益の計上及び法人税等の減少があったことから，対前年同期比40.3％減の5,466百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当事業年度における設備投資額は2,221百万円であり，主に清算システム機器更改関係へのシステム投資を行いました。
(3) 資金調達の状況
資金調達については，すべて自己資金で行っております。
(4) 対処すべき課題
現状において当社が対処すべき課題は以下のとおりです。
① 市場運営関連の課題
ａ デリバティブ市場関連の課題
当社の株価指数先物・オプション取引は，国内トップシェアを誇っており，特に日経平均株価先物取引，日経225mini及び日経平均株価オプション取引は我が国を代表するデリバティブ商品となっております。昨今，デリバティブ市場はその高い成長性が注目されており，各国の取引所が競争力強化に取り組んでおります。前述の日経平均株価先物取引を扱うシンガポール取引所（ＳＧＸ）や他の金融商品取引所と今後も厳しい競争が続くものと思われます。
また，我が国資本市場の競争力強化の観点から，金融・商品間の取引所の相互乗入れによる総合取引所構想など，デリバティブ市場を取り巻く環境が大きく変化しようとしております。このような環境の変化を適切に捉え，当社市場の競争力強化のための施策を講じていくことが課題であると認識しております。
このような状況に対し，当社は，昨年７月に，株価指数先物・オプション取引について，夜間立会の取引終了時間をこれまでの23時30分から翌３時まで延長しました。また，本年２月には，将来の日経平均株価の変動の大きさを推定した日経平均ボラティリティー・インデックスを対象とする先物取引を開始するなど，更なる競争力の強化に努めております。この他，新しい分野への取組みとして始めた大証ＦＸについても，順調に取引を拡大しております。
ｂ 現物市場関連の課題
当社現物市場の中核に位置付けられるのが，市場第一部・第二部及びＪＡＳＤＡＱです。なかでもＪＡＳ ＤＡＱは，成長性の高い企業の創成期でのＩＰＯを促進すると共に，継続的に事業を営み良好な収益性を維持する企業も上場する安定的な市場としての役割を担っています。このように，新興企業に対し資金調達の場を，また，投資者に有用な投資機会を提供することで，我が国経済の成長に寄与していますが，ここ数年低水準で推移しているＩＰＯ企業数の回復や米国ＮＡＳＤＡＱに見られるような市場に革新をもたらすベンチャー企業を輩出することが重要な課題となっています。
このような課題に対し，上場制度の改善，ＩＰＯサポート部門の強化及び上場後間もない中堅・ベンチャー上場会社向けの支援（コーポレート・サービス）に力を入れています。例えば，アナリストレポートの作成を支援する国内取引所で初の取組み「ＪＡＳＤＡＱアナリストレポート・プラットフォーム」等により情報発信の強化や流動性の向上に努めています。こういったＪＡＳＤＡＱ独自のコーポレート・サービスを通じて，ＩＰＯのすそ野を拡大するだけではなく，ＩＰＯを果たした企業が継続的に発展・成長できる環境を実現してまいります。
この他，当社では，投資信託受益証券（以下，「ＥＴＦ」といいます。），未公開企業や上場後経過年数が比較的短い企業等いわゆる新興企業を投資対象とした内国投資証券（ベンチャーファンド）等，特色ある商品を上場しております。今後も，投資者のニーズを踏まえつつ，魅力ある上場商品の開発に取り組んでまいります。
ｃ 清算業務関連の課題
金融・資本市場の不安定化を背景として，清算機能の役割が注目されると共に，その安全性に対する要求水準が高まってきております。
当社もその期待に応えるべく，継続的に適切な清算リスク管理の遂行，財務基盤の強化に努めております。清算参加者のポジション管理において一定時間ごとに当社デリバティブ取引の総合ポジションをモニタリン グできる体制を整備していることに加えて，リスク量に応じた取引証拠金・清算預託金の受入れを行うなど により，清算参加者の破綻に備えた十分な財務資源を確保しており，東日本大震災や世界経済の先行き懸念 により株価が大きく変動し取引が集中した際も，当社での取引は円滑に決済されました。さらに，昨年11月 には，最近の相場環境や清算機関に関する国際的な基準に関する議論の動向を踏まえ，清算機能・リスク管 理機能の向上を図る観点から，先物・オプション取引に係る証拠金の算出方法を足元の相場状況等をより適 切に反映したものとするための見直しを実施いたしました。
② 自主規制業務関連の課題
有価証券市場の売買やデリバティブ取引を公正にし，投資者保護の実現を図るためには，自主規制業務の充実が重要な課題であります。
当社は，市場に対する信頼性の向上を目指し，上場審査基準や上場廃止基準の見直しといった制度面の整備を図ると共に，新規上場時の厳正な審査，既上場会社に対する適時・適切な会社情報の開示の徹底，上場適格性を喪失した会社の市場からの退出など，更なる上場管理の適正化を図るよう努めております。
また，売買審査に関しては，証券取引等監視委員会とも連携し，インサイダー取引や相場操縦取引等に対する監視機能の充実を図り，不公正な取引の未然防止に取り組んでおります。
今後とも情報発信の機能を高め，自主規制業務の一層の強化を図ってまいります。
③ システム関連の課題
近年のＩＴ技術の進展により取引所システムの高度化が急速に進み，その安定性・処理性能等が，市場間競争における優位性確保に大きな影響を及ぼす状況となっております。
このような状況の中，当社は，昨年の２月に導入したデリバティブ売買システム「J-GATE」の安定稼働を実現しております。また，本年の夏を目途に予定している清算システムの機器更改に向けて，鋭意開発を進めております。
今後も継続的なシステムの能力増強・機能拡張等を行い，より利便性・安定性の高い市場運営を行うべく努めてまいります。
④ 組織・人事運営関連の課題
新商品・新制度の企画・立案，取引審査・参加者監理・上場審査といった自主規制機能，システム開発をはじめとする各分野において取引所の機能を高めていくには，人材の育成・確保・活性化が極めて重要です。
今後も，事業環境の変化に対応した人材育成や社員教育の強化，経営目標の達成を支える人事制度の確立に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては，今後ともご支援，ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
（単位：百万円）
区 分 | 第８期 （平成20年度） | 第９期 （平成21年度） | 第10期 （平成22年度） | 第11期(当事業年度) （平成23年度） |
営 業 収 益 | 18,902 | 18,080 | 22,984 | 22,494 |
経 常 利 益 | 9,331 | 7,684 | 8,453 | 9,157 |
当 期 純 利 益 | 6,318 | 4,334 | 9,156 | 5,466 |
１株当たり当期純利益 | 23,400円 | 16,053円 | 33,911円 | 20,244円 |
総 資 産 | 500,947 | 317,323 | 670,811 | 453,203 |
純 資 産 | 44,223 | 46,439 | 52,858 | 55,485 |
（注）１ １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
２ 当社は，平成22年４月１日を期日として連結子会社であったジャスダックと合併しております。なお，第
８期及び第９期の連結決算の状況は次のとおりであります。
［ご参考］
（単位：百万円）
区 分 | 第８期 （平成20年度） | 第９期 （平成21年度） | ||||
営 | 業 | 収 | 益 | 20,051 | 23,021 | |
経 | 常 | 利 | 益 | 9,444 | 9,160 | |
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 6,372 | 6,298 |
１株当たり当期純利益 | 23,603円 | 23,326円 | ||||
総 | 資 | 産 | 507,508 | 320,362 | ||
純 | 資 | 産 | 46,396 | 48,429 | ||
(6) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はございません。
(7) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
当社は，金融商品取引法第２条第17項に規定される取引所金融商品市場を開設し，公益及び投資者の保護に資するため，有価証券の売買又は市場デリバティブ取引が公正，円滑に行われることを旨として当該市場を運営しております。
また，相場の公表その他取引所金融商品市場の開設等に附帯する業務を行っております。
さらに，金融商品取引法第２条第29項に規定される金融商品取引清算機関として，当社が取り扱うデリバティブ取引について，同第２条第28項に規定される金融商品債務引受業を行っております。
当社市場における商品区分別の銘柄・上場会社数及び取引・清算参加者数は，次のとおりであります。
① 商品区分別の銘柄・上場会社数
分 | 類 | 商 | 品 | 区 | 分 | 銘 柄 ・ 上 場 会 社 数 | |||||
デリバティブ | 先 物 | 日 | 経 | 平 均 | 株 | 価 | 先 | 物 | |||
日 | 経 | 2 2 | 5 m | i | n | i | |||||
オ プ シ ョ ン | 日 | 経 | 平 | 均 株 | 価 オ | プ シ | ョ | ン | |||
個 | 別 | 証 券 | オ プ | シ | ョ | ン | |||||
大 証 Ｆ Ｘ | 11通貨ペア | ||||||||||
現 | 物 | 株 券 | 市 | 場 | 第 | 一 | 部 | 508社 | |||
市 | 場 | 第 | 二 | 部 | 203社 | ||||||
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード，グロース） | 952社 | ||||||||||
計 | 1,663社 | ||||||||||
出 資 証 券 | 1銘柄 | ||||||||||
内 国 投 資 証 券 | 2銘柄 | ||||||||||
外 国 投 資 証 券 | 2銘柄 | ||||||||||
Ｅ Ｔ Ｆ | 17銘柄 | ||||||||||
カバードワラント | 40銘柄 | ||||||||||
債 券 | 303銘柄 | ||||||||||
転換社債型新株 予約権付社債券 | 3銘柄 | ||||||||||
（注）上記の他，デリバティブには日経株価指数300先物，Russell/Nomura Primeインデックス先物及び日経平均ボラティリティー・インデックス先物があります。また，当社にはJ-NET市場があり，内国株券，内国投資証券， ＥＴＦ及びカバードワラント等が上場されております。
② 取引・清算参加者数
区 分 | 参 加 者 数 | ||||||||
取 | 引 | 参 | 加 | 者 | 現物・先物取引等・ＦＸ・ジャスダック取引参加者 | 11社 | |||
現物・先物取引等・ジャスダック取引参加者 | 59社 | ||||||||
現 物 ・ 先 物 取 引 等 取 引 参 加 者 | 4社 | ||||||||
現 物 ・ ジ ャ ス ダ ッ ク 取 引 参 加 者 | 3社 | ||||||||
先物取引等・ジャスダック取引参加者 | 8社 | ||||||||
先 | 物 取 引 等 取 引 参 加 | 者 | 2社 | ||||||
Ｉ | Ｐ Ｏ 取 引 参 加 | 者 | 1社 | ||||||
Ｆ | Ｘ 取 引 参 加 | 者 | 6社 | ||||||
ジ | ャ ス ダ ッ ク 取 引 参 加 | 者 | 12社 | ||||||
計 | 106社 | ||||||||
清 | 算 | 参 | 加 | 者 | 先 物 取 引 等 ・ Ｆ Ｘ 取 引 清 算 参 加 者 | 12社 | |||
先 | 物 取 引 等 取 引 清 算 参 加 | 者 | 71社 | ||||||
Ｆ | Ｘ 取 引 清 算 参 加 | 者 | 5社 | ||||||
計 | 88社 | ||||||||
(8) 主要な営業所（平成24年３月31日現在）
本店 大阪市中央区北浜一丁目８番16号
東京支社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
(9) 従業員の状況（平成24年３月31日現在）
区 | 分 | 従業員数（前期末比増減） | 平 | 均 | 年 | 齢 | 平 | 均 | 勤 | 続 | 年 | 数 | |||||
男 | 性 | 238名 | （－7）名 | 40歳 | ９月 | ９年 | ６月 | ||||||||||
女 | 性 | 87名 | （－6）名 | 43歳 | ５月 | 14年 | ５月 | ||||||||||
合 | 計 | 又 | は | 平 | 均 | 325名 | （－13）名 | 41歳 | ６月 | 10年 | 10月 | ||||||
（注）１ 上記従業員には，社外への出向者２名が含まれております。
２ 上記従業員には，社外からの出向者４名が含まれております。
３ 上記従業員には，執行役員７名が含まれております。
(10) 主要な借入先（平成24年３月31日現在）該当事項はございません。
(11) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。
２ 会社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）
(1) 発行可能株式総数 930,000株
(2) 発行済株式の総数 270,000株
(3) 株主数 4,009名
(4) 大株主
順位 | 株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
１ | ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー | 株 18,193 | ％ 6.74 |
２ | ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ピービーノ ン ト リ テ ィ ー ク ラ イ ア ン ツ 6 1 3 | 10,515 | 3.89 |
３ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 8,557 | 3.17 |
４ | J . P . M O R G A N C L E A R I N G C O R P - S E C | 8,438 | 3.13 |
５ | モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルピーエルシー | 8,241 | 3.05 |
６ | ノーザン トラスト グローバル サービスィズ リミテッド リノ ル ウ ェ ー ジ ャ ン ク ラ イ ア ン ツ ア カ ウ ン ト | 6,380 | 2.36 |
７ | ゴ ー ル ド マ ン サ ッ ク ス イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル | 6,110 | 2.26 |
８ | ド イ ツ 証 券 株 式 会 社 | 6,085 | 2.25 |
９ | クレディ・スイス・セキュリティーズ（ヨーロッパ）リミテッドピービー セック イント ノン ティーアール クライアント | 5,461 | 2.02 |
10 | ゴ ー ル ド マ ン ・ サ ッ ク ス ・ ア ン ド ・ カ ン パ ニ ー レ ギ ュ ラ ー ア カ ウ ン ト | 5,405 | 2.00 |
（注） 第11期に次の法人より「大量保有報告書」等の提出があり，下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが，当社として当該事業年度末現在における実質所有株式数を確認できませんので，上記「大株主」の状況には含めておりません。
なお，「大量保有報告書」等が複数回提出されている場合は，最新の報告書の概要を記載しており，持株数及び持株比率については，共同保有者に係る保有分として報告があった場合は，その株数及び保有割合を含めて記載しております。
法 人 名 | 提 出 日 | 報告義務発生日 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッド | 平成23年６月23日 | 平成23年６月16日 | 株 13,680 | ％ 5.07 |
フ ィ デ リ テ ィ 投 信 株 式 会 社 | 平成23年12月15日 | 平成23年12月８日 | 38,191 | 14.14 |
ス カ ゲ ン ・ エ ー エ ス | 平成23年12月22日 | 平成23年12月19日 | 10,719 | 3.97 |
クレディ・スイス・セキュリティーズ（ヨーロッパ）リミテッド | 平成24年２月22日 | 平成24年２月15日 | 8,626 | 3.19 |
ド イ ツ 証 券 株 式 会 社 | 平成24年４月６日 | 平成24年３月30日 | 8,323 | 3.08 |
(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。
３ 会社の新株予約権等に関する事項（平成24年３月31日現在）該当事項はございません。
４ 会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成24年３月31日現在）
氏 名 | 地 | 位 | 担 | 当 | 及 | び | 重 | 要 | な | 兼 | 職 | の | 状 | 況 | |||
米 田 道 生 | 代表取締役社長 | 全般統括，考査室， 大阪中小企業投資育成㈱社外取締役 | |||||||||||||||
藤 倉 基 晴 | 取 | 締 | 役 | 自主規制本部 | |||||||||||||
松 本 学 | 取 | 締 | 役 | エクイティ本部 | |||||||||||||
山 澤 光太郎 | 取 | 締 | 役 | デリバティブ本部，統合準備プロジェクト， ㈱日本証券クリアリング機構社外取締役 | |||||||||||||
狩 野 芳 徳 | 取 | 締 | 役 | 市場運営本部，システム本部 | |||||||||||||
奥 田 務 | 社 外 取 締 役 | Ｊ．フロントリテイリング㈱代表取締役会長兼最高経営責任者， ㈱りそなホールディングス社外取締役， ㈱毎日放送社外監査役 | |||||||||||||||
川 村 雄 介 | 社 外 取 締 役 | ㈱大和総研専務理事 | |||||||||||||||
川 本 裕 子 | 社 外 取 締 役 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授，マネックスグループ㈱社外取締役， 東京海上ホールディングス㈱社外監査役，ヤマハ発動機㈱社外取締役， 伊藤忠商事㈱社外取締役 | |||||||||||||||
堺 屋 太 一 (本名 池口小太郎) | 社 外 取 締 役 | ㈱堺屋太一事務所代表取締役， ㈱堺屋太一研究所代表取締役 | |||||||||||||||
佐々木 茂 夫 | 社 外 取 締 役 | 弁護士， 大阪証券金融㈱社外取締役， ㈱神戸製鋼所社外監査役，積水樹脂㈱社外監査役 | |||||||||||||||
森 本 滋 | 社 外 取 締 役 | 同志社大学大学院司法研究科教授，弁護士 | |||||||||||||||
金 田 尚 武 | 常 勤 監 査 役 | ||||||||||||||||
岩 城 裕 | 社 外 監 査 役 | 弁護士 | |||||||||||||||
中 務 裕 之 | 社 外 監 査 役 | 中務公認会計士・税理士事務所代表，フルサト工業㈱社外監査役 | |||||||||||||||
（注）１ 社外取締役佐々木茂夫は，大阪証券金融㈱の社外取締役であり，同社は当社が指定する貸借取引の指定証券金融会社であります。なお，当社と社外取締役及び社外監査役の他の各兼職先との間には，特筆すべき資本・取引関係はありません。
２ 社外取締役 川本裕子は，当社自主規制委員会委員長，同じく佐々木茂夫及び取締役 藤倉基晴は，当社自主規制委員会委員であります。
３ 社外取締役 奥田 務，川村雄介，川本裕子，堺屋太一，佐々木茂夫，森本 滋，及び社外監査役 岩城裕，中務裕之は，㈱大阪証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
４ 社外監査役 中務裕之は，公認会計士及び税理士の資格を有しており，財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５ 社外取締役 川村雄介は，平成24年４月１日付で，㈱大和総研の副理事長に就任しました。
６ 社外取締役 佐々木茂夫は，平成24年５月１日付で，岩井コスモ証券㈱の社外取締役に就任しました。
(2) 執行役員の氏名等（平成24年３月31日現在）
氏 | 名 | 地 | 位 | 担 | 当 | 業 | 務 | ||||||
米 | 田 | 道 生 | 社 長 執 行 役 員 | 全般統括，考査室 | |||||||||
藤 | 倉 | 基 晴 | 副社長執行役員自主規制責任者 | 自主規制本部 | |||||||||
松 | 本 | 学 | 副社長執行役員 | エクイティ本部 | |||||||||
山 | 澤 | 光太郎 | 常 務 執 行 役 員 | デリバティブ本部，統合準備プロジェクト | |||||||||
狩 | 野 | 芳 徳 | 常 務 執 行 役 員 | 市場運営本部，システム本部 | |||||||||
小 | 林 | 繁 治 | 上 席 執 行 役 員 自主規制副責任者 | 自主規制本部 | |||||||||
政 | 次 | 保 孝 | 上 席 執 行 役 員 | 経営管理本部 | |||||||||
丸 | 山 | 雅 彦 | 上 席 執 行 役 員 | 経営管理本部 | |||||||||
村 | 田 | 雅 幸 | 執 | 行 | 役 | 員 | エクイティ本部 | ||||||
神 | 木 | 龍 哉 | 執 | 行 | 役 | 員 | 市場運営本部 | ||||||
川 | 本 | 哲 也 | 執 | 行 | 役 | 員 | 自主規制本部 | ||||||
両 | 國 | 太 輔 | 執 | 行 | 役 | 員 | 自主規制本部 | ||||||
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
（単位：名，百万円）
区 分 | 取 締 役 | 監 査 役 | 計 | |||
支給対象 | 支給見込額 | 支給対象 | 支給見込額 | 支給対象 | 支給見込額 | |
① 報酬等の総額 | 11 | 241 | 3 | 27 | 14 | 269 |
② ①のうち社外役員の報酬等の総額 | 6 | 37 | 2 | 9 | 8 | 46 |
③ ①のうち役員賞与 | 5 | 45 | － | － | 5 | 45 |
（注）１ 会社法施行規則に基づき，当事業年度に係る金額を表示しております。
２ 取締役の報酬は，業績及び中長期的な企業価値の向上の観点に立った職務・職責に応じた月額報酬に加え，常勤取締役には，当期純利益の１％の範囲内で，業績に連動した役員賞与を支給しております。また，退 職慰労金制度は廃止しております。なお，ストック・オプション制度は採用しておりません。
(4) 社外取締役及び社外監査役に関する事項（当事業年度における主な活動状況）
① 取締役 奥田 務
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な上場会社経営者としての立場より，発言しています。
② 取締役 川村 雄介
ア 取締役会への出席状況
出席率は92％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な学識経験者としての専門的見地より，発言しています。
③ 取締役 川本 裕子
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な学識経験者としての専門的見地より，発言しています。
④ 取締役 堺屋 太一
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な学識経験者としての専門的見地より，発言しています。
⑤ 取締役 佐々木 茂夫 ア 取締役会への出席状況
出席率は92％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な法律家としての専門的見地より，発言しています。
⑥ 取締役 森本 滋
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 取締役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な学識経験者としての専門的見地より，発言しています。
⑦ 監査役 岩城 裕
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 監査役会への出席状況
出席率は100％であります。
ウ 取締役会及び監査役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な法律家としての専門的見地より，発言しています。
⑧ 監査役 中務 裕之
ア 取締役会への出席状況
出席率は100％であります。イ 監査役会への出席状況
出席率は100％であります。
ウ 取締役会及び監査役会における発言状況
必要に応じ，主に経験豊富な会計専門家としての立場より，発言しています。
(5) 責任限定契約に関する事項
① 当社は各社外取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく賠償責任限度額は，金１百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
② 当社は各社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく賠償責任限度額は，金１百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
(6) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はございません。
５ 会計監査人の状況
(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 当事業年度に係る会計監査人に対する報酬等の額
① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 26百万円
② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額 52百万円
③ 合計額 78百万円
（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と，金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので，①及び③の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。
(3) 非監査業務の内容
当社は，会計監査人に対して，非監査業務として，デューデリジェンスに関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は，会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか，会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等には，監査役会の同意又は請求により，解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
６ 会社の体制及び方針
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
現行の基本方針は次のとおりです。
① 内部統制システム構築・運用の基本方針
ア 上場金融商品取引所として相応しい組織であるために，かつ，行動規範に定めるコーポレートアイデンティティーに合致するように，当社がこれまでに構築してきた内部統制システムについて，会社法の規定に沿って整理する。
イ 社会情勢や当社を取り巻く経済環境の変化等に対応するために，少なくとも年１回，取締役会において審議し，必要に応じて改正する。
② 当社の内部統制システム
ア 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の公共性，透明性向上，市場参加者の意見を反映させるため，常勤取締役より社外取締役の人数を多くし，社外取締役は原則として独立役員とし，若干名以上を有識者・学識経験者から選任する。
（イ）当社の自主規制業務の独立性を確保するため，金融商品取引法に基づいて，取締役３名以上（うち過半数は社外取締役）で構成される自主規制委員会を設置する。
（ウ）当社の業務に関する重要事項を専門的に審議し，幅広い意見を集約するため，次の各委員会を設置する。
ａ 市場運営委員会 ｂ 清算業務委員会
ｃ 清算リスク評価委員会 ｄ 規律委員会
ｅ 上場委員会
（エ）役職員が順守すべき「行動規範」その他の社内規則を定め，あらゆる企業活動の場面において法令及び定款その他の社内規則に適合するよう行動するとともに，担当執行役員及び管理職に対して指導・監督責任を課す。
（オ）当社における法令順守の状況等を組織横断的に把握し，必要に応じて全社的な調整・対処を図るため，経営管理本部総務グループをコンプライアンス統括部門とし，コンプライアンス担当執行役員を定め る。コンプライアンス統括部門は，人事グループと協力して，定期的に社内研修を実施し，コンプラ イアンス意識の向上に努める。また，社長執行役員直轄の考査室を設置し，業務考査等を通じて，法 令等の順守状況を確認する。なお，経営管理本部総務グループがコンプライアンスに関して統括業務 を執行する際には，考査室及び監査役室と協議する。
（カ）業務執行に当たって法令又は定款その他の社内規則に抵触するおそれがあると判断される事項については，コンプライアンス統括部門との協議及び法律専門家の意見等を踏まえ，担当執行役員及び管理職の責任において疑義を解消した上で，業務を執行する。
（キ）内部牽制機能を高め，不正行為の抑止等を図る観点から，役職員に関する不正行為等の通告を受け付けるコンプライアンス・ホットライン及びホットライン委員会（社外取締役，弁護士等の外部委員を含む。）を設置する。
（ク）「反社会的勢力の排除に係る基本方針」を策定し，ＨＰで公表するとともに，次の取組を行う。 ａ 反社排除に係る社内規則及び対応マニュアルの整備
ｂ 取引先等との暴力団排除に係る覚書の締結 ｃ 関係機関との連携強化
（ケ）「個人情報保護ポリシー」及び金融庁作成の「金融分野における個人情報保護に関するガイドラインの安全管理措置等についての実務指針」に従った「個人データの安全管理措置等に関する取扱い」等を定め，個人情報を保護する。
（コ）当社では，事業の公共性，特殊性に鑑み，役職員に対して原則として有価証券の売買等を禁止する。イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）次の諸規程を定め，情報の保存及び管理を行う。 ａ 文書規程
ｂ 内部情報管理規程
ｃ 機密情報の取扱いに関する規則 ｄ 情報セキュリティポリシー
（イ）取締役及び執行役員の業務執行に係る情報として，上記諸規程に基づき，次の文書をはじめとする各種文書について保存期間を定め，組織的な記録の保存を行う。
ａ 株主総会議事録 ｂ 取締役会議事録
ｃ 自主規制委員会議事録 ｄ 経営執行委員会議事録 ｅ 稟議書
ｆ その他重要な文書
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社の経営上のリスクを識別した上で，リスク管理方法等について定めた「リスク管理規程」を制定する。
全部署に「リスク管理責任者」を置き，担当部署のリスクの識別，リスクの大きさ・影響度，発生可能性の分析を義務付ける。
リスク分析等の結果を踏まえ，リスクの高い業務プロセスに関してはマニュアルの策定等のリスクへの適切な対応を図る。
（イ）経営管理本部総務グループをリスク管理統括部門とし，リスク管理責任者の行った分析結果をリスク管理統括部門において一元的に集約・評価する。
リスク管理の状況等を組織横断的に情報収集，分析・評価結果に対する改善指図，全社的なリスク回避策等の策定，調整，対処等を統制する「リスク管理委員会」を設置する。
その他，必要に応じて全社的な調整・対処を行い，災害発生時の事業継続計画（ＢＣＰ）の策定を図るなど，緊急時の体制を整備する。
（ウ）当社事業におけるシステムの重要性に鑑みて，システムに関するリスクについては特段の対応を図る必要があることから，市場運営・システム運行に関わる関係部署が参加するシステム運行管理委員会
（委員長：システム本部担当執行役員）を設置し，システムの処理能力，運行状況，リスクに関する認識の共有化を図り，業務上の留意点の確認やシステム障害時の事業継続計画（ＢＣＰ）及び緊急対応計画等を策定することにより事前のリスク管理の実効性を高める。
（エ）上記リスクが顕在化し，危機が発生した場合には，社長執行役員をトップとする各危機に応じた対策本部を設置することとし，全社的な情報の収集，対策の策定及び指図を迅速に行う。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）執行役員制度を導入し，常勤取締役が，業務執行権限を取締役でない執行役員に委譲して，執行責任を明確にした上で，効率的に業務を遂行する。
（イ）取締役会での議論をより円滑に進めるため，常勤取締役及び執行役員から構成される経営執行委員会を設置し，取締役会での意思決定を要する事項の事前審議を行う。
（ウ）常勤取締役及び執行役員の業務分担を定めるとともに，「組織規程」によって各部署の事務分掌等を，
「稟議規則」によって決裁権限をそれぞれ定め，指揮・命令系統及び業務執行責任を明確化する。
（エ）取締役会において，毎年度末に翌期の業務計画及び予算並びに翌期を初年度とする３か年の中期経営計画を策定し，この過程において，業務計画に合わせて経営資源を効率的に配分するよう努め，その進捗状況・結果については，経営執行委員会において審議し，取締役会に報告する。
オ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には企業集団に該当する子会社はない。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項，当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ア）監査役の職務を補助すべき者として，監査役室を設置し，専任の担当者を置く。
（イ）監査役室の取締役からの独立性を確保するため，監査役室の体制，異動，考課については，事前に常勤監査役の同意を得る。
（ウ）監査役は，監査役室所属の職員に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし，監査役より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して，取締役，執行役員等の指揮命令を受けない。
キ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ア）常勤取締役，執行役員及び職員は，あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項について実効的かつ機動的に報告を行う。
（イ）常勤取締役及び執行役員は，定例的に報告すべき事項のほか，会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは，直ちに監査役に報告を行う。
（ウ）監査役は，常勤取締役及び執行役員に対して，必要な調査・報告等を要請することができ，経営執行委員会その他の重要会議に出席して必要な説明を求めることができる。
ク その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）社外監査役は原則として独立役員とする。
（イ）常勤取締役及び執行役員は，必要に応じて監査役と会合を持ち，経営方針，当社が対処すべき課題，当社を取巻くリスクのほか，監査役監査の整備状況，監査上の重要課題等について意見を交換し，監査役監査の重要性と相互認識の理解を深めるよう努める。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は，会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針や買収防衛策については，特に定めておりません。
ただし，当社株式（議決権）の一定数以上の取得・保有については，次のような法律による規制があります。
（ご参考） 関係条文抜粋
① 金融商品取引法第103条の２第１項
何人も，株式会社金融商品取引所の総株主の議決権の百分の二十（その財務及び営業の方針の決定に対 して重要な影響を与えることが推測される事実として内閣府令で定める事実がある場合には，百分の十五。以下この章において「保有基準割合」という。）以上の数の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を 勘案して内閣府令で定めるものを除く。以下この章において「対象議決権」という。）を取得し，又は保 有してはならない。ただし，認可金融商品取引業協会，金融商品取引所，金融商品取引所持株会社，商品 取引所又は商品取引所持株会社が取得し，又は保有する場合は，この限りでない。
② 金融商品取引法第106条の３第１項
地方公共団体その他の政令で定める者（以下この条，第106条の14及び第106条の17において「地方公共団体等」という。）は，第103条の２第１項の規定にかかわらず，内閣府令で定めるところにより，内閣総理大臣の認可を受けて，株式会社金融商品取引所の総株主の議決権の保有基準割合以上百分の五十以下の数の対象議決権を取得し，又は保有することができる。
◎ 以上のご報告は，次により記載しております。
１ 記載金額は，表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２ 比率（％）は，表示単位未満を四捨五入して表示しております。
貸 借 対 照 表
（平成24年３月31日現在）
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | |||||
資 | 産 | の | 部 | 負 | 債 | の | 部 | |||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金営 業 未 収 入 金有 価 証 券 前 払 費 用取 引 証 拠 金 特 定 資 産 清 算 預 託 金 特 定 資 産 繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物情 報 シ ス テ ム 機 器工 具 器 具 備 品土 地 リ ー ス 資 産建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ アソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定 そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券長 期 貸 付 金長 期 前 払 費 用長 期 預 金差 入 保 証 金信 認 金 特 定 資 産繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 | 435,527 43,222 2,012 1,015 103 342,743 45,692 319 417 △0 17,675 3,708 1,086 0 1,917 121 98 15 467 7,149 5,616 1,515 17 6,818 950 17 380 3,000 297 375 1,771 71 △46 | 流 短未未未未預取清リ賞役そ 固 長長信リ退 そ | 動 負 期 借 払 払 払 法 払 消 り 引 証 算 預 ー ス 与 引 員 賞 与の 定 負 期 借 期 預 認 ー ス 職 給 付 の | 債 入 費 人 税 費 税 拠託債当 引 当 債 入り 債 引 当 | 金金用等等金金金務金金他 金金金務金 他 | 394,683 0 865 1,107 3,236 258 100 342,743 45,692 5 182 45 445 3,034 0 424 375 9 2,170 52 | ||||
負 | 債 | 合 計 | 397,717 | |||||||
純 | 資 産 | の | 部 | |||||||
株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金違 約 損 失 準 備 金 先物取引等違約損失準備金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 | 55,485 4,723 4,825 4,825 45,936 322 45,613 3,569 7,011 5,302 29,730 0 0 | |||||||||
純 | 資 産 | 合 計 | 55,485 | |||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 453,203 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 453,203 | ||||
損 益 計 算 書
( )
平成23年４月１日から平成24年３月31日まで
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 | 額 | |
営 業 収 益 | 22,494 | |||
参 加 者 料 | 金 | 13,035 | ||
上 場 賦 課 | 金 | 1,737 | ||
機 器 ・ 情 報 提 | 供 | 料 | 7,628 | |
そ の | 他 | 92 | ||
販売費及び一般管理費 | 14,123 | |||
営 業 利 | 益 | 8,370 | ||
営 業 外 収 益 | 812 | |||
受 取 利 | 息 | 462 | ||
受 取 配 当 | 金 | 53 | ||
負 の の れ ん 償 | 却 | 額 | 233 | |
そ の | 他 | 64 | ||
営 業 外 費 用 | 26 | |||
支 払 利 | 息 | 20 | ||
そ の | 他 | 6 | ||
経 常 利 | 益 | 9,157 | ||
特 別 利 益 | 50 | |||
投 資 有 価 証 券 売 | 却 | 益 | 30 | |
取 引 参 加 者 過 | 怠 | 金 | 20 | |
税 引 前 当 期 純 | 利 | 益 | 9,207 | |
法 人 税 ， 住 民 税 及 び 事 業 税 | 3,234 | |||
法 人 税 等 調 | 整 | 額 | 507 | |
法 人 税 等 合 計 | 3,741 | |||
当 期 純 利 | 益 | 5,466 | ||
株主資本等変動計算書
( )
平成23年４月１日から平成24年３月31日まで
(単位：百万円)
株 主 資 本 | ||||||
資 本 金 | 資 本 剰 余 金 | |||||
資 本 準 備 金 | 資本剰余金合計 | |||||
当 | 期 | 首 残 | 高 | 4,723 | 4,825 | 4,825 |
当 | 期 | 変 動 | 額 | |||
剰 余 | 金 の 配 | 当 | － | － | － | |
当 期 | 純 利 | 益 | － | － | － | |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | |||
当 | 期 変 | 動 額 合 | 計 | － | － | － |
当 | 期 | 末 残 | 高 | 4,723 | 4,825 | 4,825 |
株 | 主 | 資 | 本 | |||||||||||||
利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 株主資本合計 | |||||||||||
利 益 準 備 金 | そ | の | 他 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 利益剰余金合計 | |||||||
違約損失準備金 | 先 物 取 引 等 違約損失準備金 | 別 途 積 立 金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
当 期 首 残 | 高 | 322 | 3,569 | 7,011 | 5,302 | 27,099 | 43,305 | 52,854 | ||||||||
当 期 変 動 | 額 | |||||||||||||||
剰 余 金 の 配 | 当 | － | － | － | － | △2,835 | △2,835 | △2,835 | ||||||||
当 期 純 利 | 益 | － | － | － | － | 5,466 | 5,466 | 5,466 | ||||||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | |||||||||
当 期 変 動 額 合 | 計 | － | － | － | － | 2,631 | 2,631 | 2,631 | ||||||||
当 期 末 残 | 高 | 322 | 3,569 | 7,011 | 5,302 | 29,730 | 45,936 | 55,485 | ||||||||
評 価 ・ 換 算 差 額 等 | 純 資 産 合 計 | ||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 評価・換算差額 等 合 計 | ||
当 期 首 残 高 | 4 | 4 | 52,858 |
当 期 変 動 額 | |||
剰 余 金 の 配 当 | － | － | △2,835 |
当 期 純 利 益 | － | － | 5,466 |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4 | △4 | △4 |
当 期 変 動 額 合 計 | △4 | △4 | 2,626 |
当 期 末 残 高 | 0 | 0 | 55,485 |
個 別 注 記 表
( )
平成23年４月１日から平成24年３月31日まで
１ 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）によっております。
② その他有価証券
時価のあるものについては，主として期末日前１ヶ月の市場価格平均に基づく時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないものについては，移動平均法による原価法によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお，主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 15年～50年
情報システム機器 ２年～６年
② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。
なお，自社利用のソフトウエアの償却年数については，当社における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし，残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお，所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち，リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については，通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。
なお，償却期間については，法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(3) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は，決算日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため，一般債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し，回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため，支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払いに備えるため，支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき，当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異については，発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務債務については，その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生した事業年度から費用処理することとしております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２ 追加情報
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より，「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
３ 貸借対照表に関する注記
(1) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 5,563百万円
(3) 偶発債務
株式会社日本証券クリアリング機構（以下，「クリアリング機構」といいます。）他５社と締結した「損失補償契約書」に基づき，現物取引の清算業務に関し，クリアリング機構の清算参加者による損失補償対象債務の不履行，又は不履行の恐れが生じたことに起因して，クリアリング機構に生じた損失に対して，他の損失補償人と連帯して，平成14年９月30日現在におけるそれぞれの違約損失準備金相当額を限度として，上記不履行の発生した時点又はクリアリング機構が債務不履行の恐れがあると認定を行った時点におけるクリアリング機構への出資比率に応じて，当該損失を補償することとなっております。
なお，当社の損失補償限度額は3,569百万円であります。
(4) 取引証拠金特定資産等
当社では，約定時から決済時までにおける清算参加者等の債務不履行により被るリスクを担保するため，各清算参加者等から取引証拠金等の預託を受けております。これらについて，当社の規則上他の資産と区分して管理されているため，貸借対照表上，その目的ごとに区分して表示しております。
(5) 担保受入金融資産の時価評価額
貸借対照表に計上していない代用有価証券の時価評価額は以下のとおりであります。取引証拠金代用有価証券 394,862百万円
信認金代用有価証券 168百万円
清算預託金代用有価証券 61,030百万円
上記代用有価証券は，有価証券の売買等の契約不履行の発生時等において処分権を有するものであります。
４ 損益計算書に関する注記
記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
５ 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
(2) 発行済株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当事業年度期首 | 増 加 | 減 少 | 当 事 業 年 度 末 |
普通株式（株） | 270,000 | ― | ― | 270,000 |
(3) 配当に関する事項 ａ 配当金支払額
決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基 準 日 | 効力発生日 |
平成23年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 1,620 | 6,000 | 平成23年３月31日 | 平成23年６月23日 |
平成23年10月25日取締役会 | 普通株式 | 1,215 | 4,500 | 平成23年９月30日 | 平成23年12月１日 |
ｂ 基準日が当事業年度に属する配当のうち，配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
平成24年６月21日開催の定時株主総会の議案として，普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
配当金の総額 2,025百万円
１株当たり配当額 7,500円（うち記念配当3,000円を含みます。）基準日 平成24年３月31日
効力発生日 平成24年６月22日
なお，配当原資については，利益剰余金とすることを予定しております。
６ 税効果会計に関する注記
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産
退職給付引当金 | 776百万円 |
無形固定資産減価償却 | 476百万円 |
有形固定資産減価償却 | 177百万円 |
貸倒引当金 | 17百万円 |
研究開発費 | 199百万円 |
長期前払費用償却 | 66百万円 |
賞与引当金 | 69百万円 |
ゴルフ会員権評価額 | 39百万円 |
長期未払金 | 18百万円 |
未払事業税 | 231百万円 |
その他 | 25百万円 |
繰延税金資産小計 | 2,097百万円 |
評価性引当額 | △5百万円 |
繰延税金資産合計 | 2,091百万円 |
繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 | △0百万円 |
繰延税金負債合計 | △0百万円 |
繰延税金資産の純額 | 2,090百万円 |
(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの，当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は，法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の
５以下であるため注記を省略しております。
(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い，当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は，前事業年度の40.6％から，回収又は支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％，平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
その結果，繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が210百万円減少し，当事業年度に計上された法人税等調整額が210百万円増加しております。
７ 金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社は，資金運用については安全性の高い国債等の有価証券及び預金を中心に行っております。また，借入等による資金調達は行っておりません。なお，当社は，デリバティブ取引を行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
投資有価証券のうち株式は，市況価格変動リスクに晒されておりますが，主に業務上の関係を有する企業の株式であり，定期的に時価及び発行体の財務状況を把握し，時価の変動が著しい場合については，取締役会に報告しております。債券は，通常，発行体リスク等の信用リスクに晒されますが，当社は有価証券運用規程に従い，安全性の高い国債等のみを対象としているため，信用リスクは僅少であります。
貸借対照表に計上されております資産（負債）の取引証拠金特定資産（取引証拠金），清算預託金特定資産
（清算預託金），信認金特定資産（信認金）は，約定時から決済時までにおける清算参加者等の債務不履行により被るリスクを担保するため，各清算参加者等からの預託を受けているものであります。これらについて，当社の規則上他の資産と区分して管理しております。なお当該資産は，現金及び預金としているためリスクは僅少であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には，市場価格に基づく価額のほか，市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては，変動要因を織り込んでいるため，異なる前提条件等を採用することにより，当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における貸借対照表計上額，時価及びこれらの差額については，次のとおりであります。なお，時価を把握することが極めて困難と認められるものは，次表には含まれておりません。
（単位：百万円）
貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
① 現金及び預金 | 43,222 | 43,222 | － |
② 有価証券及び投資有価証券その他有価証券 | 1,005 | 1,005 | － |
③ 取引証拠金特定資産 （取引証拠金） | 342,743 | 342,743 | － |
④ 清算預託金特定資産 （清算預託金） | 45,692 | 45,692 | － |
⑤ 信認金特定資産 （信認金） | 375 | 375 | － |
⑥ 未払法人税等 | 3,236 | 3,236 | － |
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
① 現金及び預金
預金はすべて短期であるため，時価は帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。
② 有価証券及び投資有価証券
時価については，取引金融機関から提示された価格によっております。
③ 取引証拠金特定資産（取引証拠金）
随時行われる返還に備えて現金及び預金として保管しているものであり，時価は帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。
④ 清算預託金特定資産（清算預託金）
随時行われる返還に備えて現金及び預金として保管しているものであり，時価は帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。
⑤ 信認金特定資産（信認金）
随時行われる返還に備えて現金及び預金として保管しているものであり，時価は帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。
⑥ 未払法人税等
短期間で決済され，時価は帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。
（注２）非上場株式は，市場価格がなく，かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず，時価を把握することが極めて困難と認められるため，「② 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
（単位：百万円）
区 分 | 貸借対照表計上額 |
非上場株式 | 950 |
金銭信託 | 10 |
（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の決算日後の償還予定額
（単位：百万円）
区 分 | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 |
現金及び預金のうち満期のあるもの | 23,750 | － | － | － |
有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期のあるもの（国債・地方債） | 1,000 | － | － | － |
長期預金のうち 満期のあるもの | － | － | － | 3,000 |
８ 持分法損益等に関する注記
(1) 関連会社に関する事項
当社は，関連会社を有しておりませんので，該当事項はありません。
(2) 開示対象特別目的会社に関する事項
当社は，開示対象特別目的会社を有しておりませんので，該当事項はありません。
９ １株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 205,502円46銭
１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
貸借対照表の純資産の部の合計額 （百万円） | 55,485 |
普通株式に係る純資産額 （百万円） | 55,485 |
差額の主な内訳 （百万円） | － |
普通株式の発行済株式数 （株） | 270,000 |
普通株式の自己株式数 （株） | － |
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 （株） | 270,000 |
(2) １株当たり当期純利益 20,244円60銭
１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
損益計算書上の当期純利益 | （百万円） | 5,466 |
普通株式に係る当期純利益 | （百万円） | 5,466 |
普通株主に帰属しない金額 | （百万円） | － |
普通株式の期中平均株式数 | （株） | 270,000 |
10 退職給付に関する注記
(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は，確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
(2) 退職給付債務に関する事項
① | 退職給付債務 | 1,919百万円 |
② | 未積立退職給付債務 | 1,919百万円 |
③ | 未認識数理計算上の差異 | 177百万円 |
④ | 未認識過去勤務債務 | 74百万円 |
⑤ | 退職給付引当金（②＋③＋④） | 2,170百万円 |
(3) 退職給付費用に関する事項
① | 勤務費用 | 143百万円 |
② | 利息費用 | 27百万円 |
③ | 数理計算上の差異の費用処理 | △78百万円 |
④ | 過去勤務債務の費用処理 | △10百万円 |
⑤ | 退職給付費用（①＋②＋③＋④） | 81百万円 |
（注） 過去勤務債務の費用処理額については，過去勤務債務に係る減額費用処理額であります。
(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
① | 退職給付見込額の期間配分法 | 期間定額基準 |
② | 割引率 | 1.5％ |
③ | 数理計算上の差異の処理年数 | 10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法 |
により翌事業年度から費用処理することとしております。） | ||
④ | 過去勤務債務の処理年数 | 10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法 |
により発生した事業年度から費用処理することとしております。） |
11 企業結合等に関する注記
当事業年度中に企業結合の主要条件が合意されましたが，貸借対照表日までに完了していない企業結合は以下のとおりです。
当社と株式会社東京証券取引所グループは，平成23年11月22日開催の両社の取締役会における決議に基づき，統合契約を締結いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容，企業結合日，企業結合の法的形式，結合後企業の名称及び取引の目的を含む取引の概要
結合当事企業の名称 | 株式会社東京証券取引所グループ |
結合当事企業の事業の内容 | 株式会社金融商品取引所の経営管理及び自主規制法人の経営管理等 |
企業結合日 | 平成25年１月１日（予定） |
企業結合の法的形式 | 当社を存続会社とする吸収合併 |
結合後企業の名称 | 株式会社日本取引所グループ（仮称） |
取引の目的を含む取引の概要 | 当社及び株式会社東京証券取引所グループは，現物取引とデリバティブ取引双方において国内での確固たる地位を確立し，規模の拡大・金融商品の多様化・コスト削減によりグローバル競争力を強化するとともに，市場機能の集約・取引システムの統一化により取引参加者・投資家の利便性向上を図ることを目的として，当該吸収合併を含む経営統合を行うことについ て合意いたしました。 |
(2) 実施する会計処理の概要
株式会社東京証券取引所グループが実施予定である当社株式の公開買付けにより，当社は株式会社東京証券取引所グループの子会社になる予定であることから，「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成 20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第
10号 平成20年12月26日）に基づき，共通支配下の取引として処理する予定であります。
会計監査人の監査報告書 謄本
株式会社大阪証券取引所取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
有限責任 あずさ監査法人
平成24年５月２日
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 竹 内 毅
公認会計士 松 井 理 晃
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社大阪証券取引所の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属 明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は，平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第11期事業年度の取締役の職務の執行に関して，各監査役が作成した監査報告書に基づき，審議の上，本監査報告書を作成し，以下のとおり報告いたします。
１ 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は，当期の監査の方針，職務の分担等を定め，各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか，取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。
各監査役は，監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，取締役，内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り，情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに，取締役会その他重要な会議に出席し，取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決裁書類等を閲覧し，本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また，事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制そ の他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について，取締役及び内部監査部門等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を
求めました。
なお，金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については，取締役等及び有限責任 あずさ監査法人に対し当該内部統制の評価及び監査の状況について説明を求め，本監査報告書の作成時点において，取締役から財務報告に係る内部統制は有効である旨の報告を，有限責任 あずさ監査法人から重要な欠陥に相当すると思われる不備は認識していない旨の報告を，それぞれ受けました。以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに，会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき，当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２ 監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても，財務報告に係る内部統制を含め，指摘すべ
き事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月14日
株式会社大阪証券取引所 監査役会
常 | 勤 監 | 査 役 | 金 | 田 | 尚 | 武 | |
監 | 査 | 役 | 岩 | 城 | 裕 | | |
監 | 査 | 役 | 中 | 務 | 裕 | 之 | |
（注） 監査役岩城裕及び監査役中務裕之は，会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以 上
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料５
【吸収分割契約書（写）】
吸収分割契約書
株式会社東京証券取引所グループ（本店所在地：東京都中央区日本橋兜町２番１号。以下「甲」という。）及び株式会社東京証券取引所（本店所在地：東京都中央区日本橋兜町２番１号。以下「乙」という。）は、甲がその事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本件分割）
１．甲は、本契約の定めに従い、会社法が規定する吸収分割の方法により、次項に定める事業（以下
「本件対象事業」という。）を乙に対して承継させ、乙はこれを甲から承継する。
２．本件対象事業は、甲と株式会社大阪証券取引所（以下「大証」という。）との間の平成24年10月 29日付合併契約書に基づき、甲と大証の合併が効力を生じた後の統合持株会社が営むこととなる株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業をいう。
第２条（承継する権利義務）
１．本件分割により、乙が甲から承継する権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙
「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２．承継対象権利義務のうち、その承継につき関係官庁その他の関係者の許認可又は承諾等を要するものについては、当該許認可又は承諾等の取得を条件として、本件分割に際して承継する。
３．本件分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。
第３条（分割対価）
甲は乙の発行済株式の全部を保有していることから、乙は、本件分割に際し、甲に対して、乙が前条に基づき承継する権利義務に代わる株式その他の対価の割当及び交付は行わない。
第４条（効力発生日）
本件分割の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、平成25年１月１日とする。但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の上これを変更することができる。
第５条（分割承認決議）
甲は会社法第784条第３項の規定により、乙は会社法第796条第１項の規定により、それぞれ、株主総会の承認を得ずに本件分割を行うものとする。
第６条（競業避止義務）
甲は、本件対象事業について、乙に対して競業避止義務を負わないものとする。
第７条（本契約の変更等）
本契約の締結後本件効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により、本件対象事業若しくは本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたとき、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他必要が生じた場合は、甲及び乙は協議の上、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙が署名又は記名捺印のうえ、甲及び乙が各１通を保有する。
平成24年10月29日
甲：東京都中央区日本橋兜町２番１号株式会社東京証券取引所グループ
取締役兼代表執行役社長 斉藤 惇㊞
乙：東京都中央区日本橋兜町２番１号株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 斉藤 惇 ㊞
別紙 承継権利義務明細表
承継対象権利義務の明細は、本件効力発生日において甲に属する次に掲げる権利義務とする。
１．承継する資産
(1) 流動資産
本件対象事業に属する一切の流動資産。但し、現金及び預金を除く。
(2) 固定資産
本件対象事業に属する一切の固定資産。なお、疑義を避けるために付言すると、投資有価証券、関係会社株式、関係会社出資金は本件対象事業に属さない固定資産とし、前払年金費用は本件対 象事業に属する固定資産とする。
２．承継する負債
(1) 流動負債
本件対象事業に属する一切の流動負債。なお、疑義を避けるために付言すると、営業未払金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金、賞与引当金及びその他は、本件対象事業に属さない流動負債とし、関係会社短期借入金は本件対象事業に属する流動負債とする。
(2) 固定負債
本件対象事業に属する一切の固定負債。なお、疑義を避けるために付言すると、退職給付引当金は本件対象事業に属する固定負債とする。
３．承継する雇用契約
(1) 雇用契約
甲に属する全ての従業員（出向している者及び契約社員を含み、受入出向者を除く。）との間の雇用契約（これに附帯又は関連する契約を含む。以下同じ。）上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。
(2) その他
甲が東京証券取引所労働組合との間で締結している労働協約の一切。
４．承継するその他の権利義務等（但し、雇用契約を除く。）
本件対象事業に関して締結され、且つ、有効である取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下の契約に係る契約上の甲の地位及びこれらの契約に基づいて発生した甲の権利義務を除く。
① 乙以外の第三者との間で締結した契約（これに附帯又は関連した契約を含む。）
② 乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
臨時株主総会招集ご通知に際しての添付資料６
【株式会社大阪証券取引所 吸収分割契約書（写）】
吸収分割契約書
株式会社大阪証券取引所（以下、「甲」という。）及び新大証設立準備株式会社（以下、「乙」という。）は、第１条第１項に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割について、以下のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
１．甲は、本契約の定めに従い、会社法が規定する吸収分割の方法により、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社として、甲が営む、株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する事業を除く全ての事業（以下、「本対象事業」という。）を乙に対して承継させ、乙はこれを甲から承継する（以下、かかる吸収分割を「本分割」という。）。
２．本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商 号：株式会社大阪証券取引所（効力発生日（本分割がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。）付で「株式会社日本取引所グループ」に商号変更予定。）
住 所：大阪市中央区北浜一丁目８番16号（効力発生日付で「東京都中央区日本橋兜町２番１号」に住所変更予定。）
(2) 吸収分割承継会社
商 号：新大証設立準備株式会社（効力発生日付で「株式会社大阪証券取引所」に商号変更予定。）
住 所：大阪市中央区北浜一丁目８番16号
第２条（承継する権利義務）
１．本分割により、乙が甲から承継する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２．前項に定める権利義務の承継につき関係官庁その他の関係者の許認可又は承諾等を要するものについては、当該許認可又は承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本分割に際して承継する。
３．本分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第３条（分割対価）
甲は乙の発行済株式の全部を保有していることから、乙は、本分割に際し、甲に対して、乙が前条に基づき承継する権利義務に代わる株式その他の対価の割当及び交付は行わない。
第４条（効力発生日）
効力発生日は、平成25年１月１日とする。但し、本分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の上これを変更することができる。
第５条（効力発生の条件）
本分割は、甲と株式会社東京証券取引所グループ（以下、「東証Ｇ」という。）との間で締結され た平成24年10月29日付吸収合併契約（以下、「本合併契約」という。）に基づく吸収合併の効力発生、及び乙による金融商品取引法第80条第１項に定める金融商品市場開設の免許の取得その他乙が本対象 事業を行うため又は甲と東証Ｇとの経営統合（以下、「本統合」という。）の実行のために必要とな る関係官庁その他の関係者の許認可又は承諾等の取得を停止条件として、当該吸収合併の効力発生の 直後に、その効力を生じる。
第６条（分割承認決議等）
１．甲は、平成24年11月20日に臨時株主総会を開催し、本契約の承認その他本分割に必要な事項の承認を求めるものとする。但し、本分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の上当該臨時株主総会の開催日を変更することができる。
２．乙は、会社法第796条第１項の規定により、株主総会の承認を得ずに本分割を行うものとする。
第７条（競業避止義務）
甲は、本対象事業について、乙に対して競業避止義務を負わないものとする。
第８条（本契約の変更等）
本契約の締結後効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により、本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は協議の上、本契約に定める本分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第６条第１項に定める甲の株主総会において、本契約の承認、本合併契約の承認、その他本統合に必要な事項として甲及び東証Ｇが別途合意する事項に係る議案のいずれかの承認が得られない場合
(2) 本合併契約締結後に開催される東証Ｇの株主総会において、本合併契約の承認、東証Ｇと株式会社東京証券取引所との間の平成24年10月29日付吸収分割契約の承認、その他本統合に必要な事項として甲及び東証Ｇが別途合意する事項に係る議案のいずれかの承認が得られない場合
(3) 効力発生日までに、本統合の実行のために必要となる関連法令に定める関係官庁その他の関係者の許認可又は承認等が得られない場合
第10条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約書成立の証として、甲及び乙は、正本２通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
平成24年10月29日
甲：大阪市中央区北浜一丁目８番16号株式会社大阪証券取引所
代表取締役社長 米田 道生
乙：大阪市中央区北浜一丁目８番16号新大証設立準備株式会社
代表取締役社長 西小路 俊之
別紙 承継権利義務明細表
本分割により、乙が甲から承継する権利義務の明細は、効力発生日において本対象事業に属する次に掲げる権利義務とする。なお、資産及び負債の評価については、平成24年９月30日現在の甲の貸借対照表（以下、「本貸借対照表」という。）その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産
(1) 流動資産
本対象事業に属する一切の流動資産。但し、本貸借対照表上の以下の流動資産を除く。
① 現金及び預金（但し、本貸借対照表上の現金及び預金については、41,714,028,564円を除くことが見込まれているが、効力発生日において乙が甲より承継する資産の額から負債の額を差し引いた金額が10,580,362,274円を下回らないよう、効力発生日において適宜調整されるものとする。）
② 事業税等に係る繰延税金資産
(2) 固定資産
本対象事業に属する一切の固定資産。但し、本貸借対照表上の以下の固定資産を除く。
① 投資有価証券
② 関係会社株式
③ 長期未払金に係る繰延税金資産
２．承継する負債
(1) 流動負債
本対象事業に属する一切の流動負債。但し、本貸借対照表上の以下の流動負債を除く。
① 未払配当金
② 未払法人税等
③ 未払消費税等
④ 源泉預かり金
⑤ 事業税等に係る繰延税金負債
(2) 固定負債
本対象事業に属する一切の固定負債。但し、本貸借対照表上の長期未払金を除く。
３．承継する雇用契約
(1) 雇用契約
本対象事業に従事する全ての従業員（出向している者及び契約社員を含む。）との間の雇用契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。
(2) その他
甲が大阪証券取引所労働組合及び大阪証券労働組合との間で締結している労働協約の一切
４．承継するその他の権利義務等（但し、雇用契約を除く）
本対象事業に関して締結され、且つ、有効である取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下の契約に係る契約上の甲の地位及びこれらの契約に基づいて発生した甲の権利義務を除く。
① 広報業務に関する一切の契約
② 株式事務に関する一切の契約
③ 大阪証券金融株式会社との間で締結した大阪証券金融株式会社第一種優先株式引受契約
臨時株主総会招集ご通知に際しての参考資料１
【株式会社日本取引所グループ 取締役候補者の略歴】
株式会社日本取引所グループの取締役候補者の氏名及び略歴は以下のとおりです。
候補者番 号 | 氏 名 （ 生 年 月 日 ） | 略 歴 | ， 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
昭和38年４月 | 野村證券㈱入社 | ||
昭和63年12月 | 同社常務取締役 | ||
平成２年６月 | 同社代表取締役専務 | ||
平成７年６月 | 同社代表取締役副社長 | ||
１ | さい とう あつし 斉 藤 惇 （昭和14年10月18日生） | 平成10年10月平成11年１月平成14年６月 | スミセイ投資顧問㈱顧問 住友ライフ・インベストメント㈱代表取締役社長同社取締役会長 |
平成15年４月 | ㈱産業再生機構代表取締役社長 | ||
平成19年５月 | ㈱東京証券取引所顧問 | ||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長（現任） | ||
平成19年８月 | 当社取締役兼代表執行役社長（現任） | ||
昭和48年４月 | 日本銀行入行 | ||
平成７年７月 | 同行秋田支店長 | ||
平成10年５月 | 同行札幌支店長 | ||
２ | よね だ みち お 米 田 道 生 （昭和24年６月14日生） | 平成12年４月平成13年４月平成14年10月 | 大阪証券取引所常務理事 ㈱大阪証券取引所常務取締役同社専務取締役 |
平成15年12月 | 同社代表取締役社長 | ||
平成16年６月 | 大阪中小企業投資育成㈱社外取締役（現任） | ||
平成22年４月 | ㈱大阪証券取引所代表取締役社長 社長執行役員（現任） | ||
昭和39年４月 | ㈱大丸入社 | ||
平成３年９月 | ㈱大丸オーストラリア代表取締役 | ||
平成７年５月 | ㈱大丸取締役 | ||
平成８年５月 | 同社代表取締役常務取締役 | ||
平成９年３月 | 同社代表取締役社長 | ||
３ | おく だ つとむ 奥 田 務 （昭和14年10月14日生） | 平成15年５月平成16年６月平成18年６月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者 ㈱毎日放送社外監査役（現任） ㈱大阪証券取引所社外取締役（現任） |
㈱りそなホールディングス社外取締役（現任） | |||
平成19年９月 | Ｊ．フロントリテイリング㈱代表取締役社長兼最高経営責任者 | ||
㈱大丸代表取締役会長 | |||
平成22年３月 | Ｊ．フロントリテイリング㈱代表取締役会長兼最高経営責任者 | ||
（現任） |
候補者番 号 | 氏 名 （ 生 年 月 日 ） | 略 歴 | ， 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
昭和57年４月 | ㈱東京銀行入行 | ||
昭和63年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社入社 | ||
４ | かわ もと ゆう こ 川 本 裕 子 （昭和33年５月31日生） | 平成16年４月平成16年６月 平成18年６月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授（現任） ㈱大阪証券取引所社外取締役（現任） マネックスグループ㈱社外取締役（現任） |
東京海上ホールディングス㈱社外監査役（現任） | |||
平成21年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役（現任） | ||
平成23年６月 | 伊藤忠商事㈱社外取締役（現任） | ||
昭和46年４月 | 弁護士登録（現任）・森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律 | ||
事務所）入所 | |||
平成10年４月 | 日比谷パーク法律事務所代表（現任） | ||
平成13年４月 | 第二東京弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長 | ||
５ | く ぼ り ひで あき 久 保 利 英 明 （昭和19年８月29日生） | 平成15年２月平成16年４月 平成17年４月 | ソースネクスト㈱社外監査役（現任）大宮法科大学院大学教授（現任） 日本銀行コンプライアンス会議メンバー（現任） |
平成18年９月 | 金融庁総務企画局参事（法令等遵守調査室顧問）（現任） | ||
日本銀行金融取引等審査会委員（現任） | |||
平成20年６月 | 農林中央金庫経営管理委員（現任） | ||
平成23年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||
東京証券取引所自主規制法人外部理事（現任） | |||
昭和35年４月 | 通商産業省入省 | ||
昭和53年10月 | 執筆・評論活動開始 | ||
平成10年７月 | 国務大臣経済企画庁長官 | ||
さかい や た いち 堺 屋 太 一 | 平成12年12月 | 内閣特別顧問 | |
６ | （本名 池口小太郎） | ㈱堺屋太一事務所代表取締役（現任） | |
平成13年４月 | ㈱堺屋太一研究所代表取締役（現任） ㈱大阪証券取引所社外取締役（現任） | ||
（昭和10年７月13日生） | |||
平成14年４月 | 東京大学先端科学技術研究センター教授 | ||
平成16年４月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授 | ||
平成18年４月 | 早稲田大学特命教授 | ||
昭和56年10月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所 | ||
（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | |||
７ | なか つかさ ひろ ゆき 中 務 裕 之 （昭和32年12月21日生） | 昭和59年９月昭和63年10月 平成元年11月 | 公認会計士登録（現任）税理士登録（現任） 中務公認会計士・税理士事務所設立，同事務所代表（現任） |
平成19年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会長 | ||
平成21年６月 | ㈱大阪証券取引所社外監査役（現任） | ||
平成24年２月 | フルサト工業㈱社外監査役（現任） |
候補者番 号 | 氏 名 （ 生 年 月 日 ） | 略 歴 | ， 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 | 況 |
昭和43年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省 | |||
平成４年６月 | 同省証券局総務課長 | |||
８ | はやし まさ かず 林 正 和 （昭和20年４月６日生） | 平成12年６月平成15年１月 平成16年７月 | 同省主計局長財務事務次官 財務省顧問 | |
平成17年７月 | 日本投資者保護基金理事長 | |||
平成19年８月 | 当社取締役（現任） | |||
平成19年10月 | 東京証券取引所自主規制法人理事長（現任） | |||
昭和54年４月 | 東京証券取引所入所 | |||
平成15年６月 | ㈱東京証券取引所考査部長 | |||
平成16年６月 | 同社情報システム部長 | |||
平成18年４月 | 同社ＩＴ企画部長 | |||
９ | ひろ せ まさ ゆき 広 瀬 雅 行 （昭和31年７月８日生） | 平成18年６月平成19年６月 平成19年８月 | 同社ＩＴ企画部長兼開発運用部売買システム部長同社ＩＴ企画部長兼ＩＴ開発部売買システム部長 当社ＩＴ企画部長 | |
㈱東京証券取引所ＩＴ開発部売買システム部長 | ||||
平成20年６月 | 同社ＩＴ開発部売買システム部長兼ＩＴ管理室長 | |||
平成21年１月 | 同社ＩＴ開発部Ｔｄｅｘ＋システム部長兼ＩＴ管理室長 | |||
平成21年６月 | 当社取締役（現任） | |||
㈱東京証券取引所監査役（現任） | ||||
昭和40年４月 | 日本専売公社（現 日本たばこ産業㈱）入社 | |||
平成４年６月 | 同社取締役人事部長 | |||
平成６年６月 | 同社常務取締役人事労働グループリーダー | |||
平成７年６月 | 同社常務取締役たばこ事業本部長 | |||
10 | ほん だ かつ ひこ 本 田 勝 彦 （昭和17年３月12日生） | 平成８年６月平成10年６月 平成12年６月 | 同社専務取締役たばこ事業本部長同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長 | |
平成18年６月 | 同社取締役相談役 | |||
平成21年６月 | 当社社外取締役（現任） | |||
㈱東京証券取引所社外取締役（現任） | ||||
日本たばこ産業㈱相談役 | ||||
平成24年６月 | 同社顧問（現任） | |||
候補者番 号 | 氏 名 （ 生 年 月 日 ） | 略 歴 | ， 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
昭和41年４月 | 司法修習生 | ||
昭和43年４月 | 東京地方検察庁検事 | ||
平成８年12月 | 同庁次席検事 | ||
平成10年６月 | 法務省刑事局長 | ||
平成11年12月 | 法務事務次官 | ||
11 | まつ お くに ひろ 松 尾 邦 弘 （昭和17年９月13日生） | 平成16年６月平成18年９月 平成19年３月 | 検事総長 弁護士登録（現任） 旭硝子㈱社外取締役（現任） |
平成19年６月 | トヨタ自動車㈱社外監査役（現任） | ||
平成20年６月 | 三井物産㈱社外監査役（現任） | ||
平成21年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||
㈱東京証券取引所社外監査役（現任） | |||
㈱小松製作所社外監査役（現任） | |||
平成23年６月 | ブラザー工業㈱社外監査役（現任） | ||
昭和44年４月 | 京都大学法学部助手 | ||
昭和46年８月 | 京都大学法学部助教授 | ||
12 | もり もと しげる 森 本 滋 （昭和21年３月28日生） | 昭和58年６月平成４年４月 平成21年４月 | 京都大学法学部教授 京都大学大学院法学研究科教授 同志社大学大学院司法研究科教授（現任） |
平成21年６月 | ㈱大阪証券取引所社外取締役（現任） | ||
平成23年10月 | 弁護士登録（現任） | ||
13 | チャールズ・ディトマース・レイク二世 （昭和37年１月８日生） | 平成４年８月平成５年７月平成11年６月 平成13年７月平成15年１月平成17年４月平成18年６月平成19年８月平成20年７月 | 米国通商代表部（ＵＳＴＲ）日本部長 同代表部日本部長兼次席通商代表付法律顧問 アメリカンファミリー ライフ アシュアランス カンパニーオブ コロンバス日本支社（アメリカンファミリー生命保険会社）執行役員・法律顧問 同社副社長 同社日本における代表者・社長 同社日本における代表者・副会長 ㈱東京証券取引所社外取締役（現任）当社社外取締役（現任） アメリカンファミリー生命保険会社日本における代表者・会長 （現任） |
臨時株主総会招集ご通知に際しての参考資料２
【株式会社大阪証券取引所 臨時株主総会第４号議案】
第４号議案 定款一部変更の件
１ 提案の理由
当社は，平成24年10月29日開催の取締役会において，単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年11月27日付）に則り，当社株式の売買単位を100株とするため，平成25年１月１日を効力発生日として本株式分割を行うとともに，100株を１単元とする本単元株制度の採用を決議いたしました。本株式分割及び本単元株制度の採用に伴い，当社は，会社法第184条第２項及び第191条の規定に基づき，上記取締役会決議により平成25年１月１日をもって，本株式分割の割合を勘案し，当社の発行可能株式総数を930,000株から93,000,000株に変更し，本株式分割と同時に単元株式数（売買単位）を100株とする規定を新設するために定款の一部を変更いたします。
本議案は，平成25年１月１日に予定しております東証グループとの本経営統合に伴い，次の事項について，上記変更後の定款の一部を平成25年１月１日付でさらに変更するものであります。
なお，本議案に係る定款変更は，第１号議案，第２号議案，第３号議案，第５号議案及び第６号議案がそれぞ れ可決承認され，第２号議案に係る本合併及び第３号議案に係る本吸収分割の効力が発生することを条件として，平成25年１月１日に効力が発生いたします。
(1) 商号変更
商号を「株式会社日本取引所グループ」（英文表記：Japan Exchange Group, Inc．）に変更いたします。
(2) 企業理念
公共性及び信頼性の確保，利便性，効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的かつ魅力的なサービスの提供により，市場の持続的な発展を図り，豊かな社会の実現に貢献することを企業理念とする規定を新設いたします。
(3) 連携の確保
業務を行うにあたっては，傘下の法人間の適切な連携確保に努めるものとする規定を新設いたします。
(4) 本店所在地
本店は東京都中央区に置きます。
(5) 事業目的
金融商品取引所持株会社として，株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを事業目的といたします。
(6) 監査役，監査役会設置の定めの廃止と委員会設置会社に係る規定の創設
① 監査役及び監査役会に関する規定を削ります。
② 委員会設置会社である旨を定款に新設いたします。
③ 委員会（指名委員会，監査委員会，報酬委員会）及び執行役に関する規定を新設いたします。なお，第37条（執行役の責任免除）の新設を議案として提出することにつきましては，各監査役の同意を得ております。
④ 委員会設置会社の取締役の任期は１年となるため，取締役の任期を２年から１年に変更いたします。
⑤ 委員会設置会社の取締役の報酬は報酬委員会が決定するため，取締役の報酬の規定を削り，報酬委員会が決定する規定に変更いたします。
⑥ その他委員会設置会社に移行することに伴う所要の変更を行います。
(7) 単元未満株主の権利制限等
本単元株制度の採用に伴い，単元未満株主の管理の効率化を図るため，議決権を有しない単元未満株主の権利制限に関する規定を新設いたします。
(8) 発行可能株式総数の増加
本株式分割に伴い，当社の発行可能株式総数は930,000株から93,000,000株に変更いたしますが，その後の本合併に伴い，発行済株式総数は，本株式分割後の27,000,000株に本合併で交付する当社株式45,906,810株を加えた72,906,810株となるため，本経営統合後においても，機動的な資本政策を遂行することができるよう，発行可能株式総数を発行済株式総数の４倍以内となる290,000,000株にさらに変更いたします。
(9) 剰余金の配当等
剰余金の配当等の決定機関については，会社法第459条第１項に基づき，株主総会によらずに取締役会決議により実施する規定を新設いたします。
(10) その他
上記の他，字句の修正，規定の加除，条数の変更等，所要の整備を行います。
２ 変更の内容
変更の内容は，次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
第１章 総 則 （商 号） 第１条 当社は，株式会社大阪証券取引所と称し，英文 ではOsaka Securities Exchange Co., Ltd.と表示する。 | 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、株式会社日本取引所グループと称し、英文では、Japan Exchange Group, Inc．と表示する。 |
（新 設） | （企業理念等） 第２条 当会社は、公共性及び信頼性の確保、利便性、効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的 かつ魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献する。当会社は､ これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考える。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（目 的） 第２条 当社は，次の各号に掲げる業務を営むことを目 的とする。 | （目的） 第３条 当会社は、金融商品取引所持株会社として、株式会社金融商品取引所の経営管理及びこれに附帯する業務を営むことを目的とする。 |
(1) 取引所金融商品市場の開設 (2) 金融商品債務引受業 (3) その他前各号に掲げる業務に附帯する業務 ２ 当社の開設する取引所金融商品市場（以下「当社の 市場」という。）は，公益及び投資者の保護に資するため，有価証券の売買又は市場デリバティブ取引（以下「有価証券の売買等」という。）が公正，円滑に行われることを旨として運営されるものとする。 | （削る） |
（新 設） | （連携の確保） 第４条 当会社は、その業務を行うに当たっては、傘下 の法人間の適切な連携確保に努めるものとする。 |
（本店の所在地） 第３条 当社の本店は，大阪市に置く。 | （本店の所在地） 第５条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 |
（公告方法） 第４条 当社の公告方法は，電子公告とする。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は，日本経済新聞に掲載して行う。 | （公告の方法） 第６条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。 |
（機 関） 第４条の２ 当社は，株主総会及び取締役のほか，次の 機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
第２章 取引所金融商品市場 （取引所金融商品市場に関する事項） 第５条 当社の市場においては，有価証券の売買等を行 う。 | （削る） （削る） |
（規則の制定） 第６条 当社は，当社の市場における有価証券の売買等 を公正かつ円滑にならしめ，かつ，投資者の保護に資するため，本定款のほか，業務規程，受託契約準則その他の規則を定めるものとする。 | （削る） |
第７条 削 除 | （削る） |
（取引参加者の法令等の遵守義務） 第８条 取引参加者は，法令（金融商品取引法（昭和23 年法律第25号）及びその関係法令をいう。第９条，第 10条及び第29条の３において同じ。），法令に基づく行政官庁の処分，当社の定款，業務規程，受託契約準則その他の規則（以下「規則」という。）及び取引の信義則を遵守しなければならない。 | （削る） |
（取引参加者の処分） 第９条 当社は，取引参加者が法令，法令に基づいてす る行政官庁の処分又は当社の規則に違反した場合，取引の信義則に背反する行為をした場合その他の業務規程で定める処分事由に該当した場合は，その定めるところにより，過怠金の賦課，当社の市場における有価証券の売買等又はその有価証券等清算取次ぎの委託の停止又は制限，取引資格の取消しその他の処分を行うことができる。 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（資料等の提出義務等） 第10条 当社は，取引参加者の法令，法令に基づく行政官庁の処分又は当社の規則若しくはこれらに基づく処分又は取引の信義則の遵守の状況の調査を行うとき，その他の当社の目的及び市場の運営にかんがみて必要があると認めるときは，取引参加者に対し，当該取引参加者の営業若しくは財産に関して参考となるべき報告若しくは資料の提出を請求し，又は当社の職員をして当該取引参加者の営業若しくは財産の状況若しくは帳簿，書類その他の物件を検査させることができる。 | （削る） |
第３章 株 式 | 第２章 株式 |
（発行可能株式総数） 第11条 当社の発行可能株式総数は，9,300万株とする。 | （発行可能株式総数） 第７条 当会社の発行可能株式総数は、２億９千万株とする。 |
（単元株式数） 第12条 当社の単元株式数は，100株とする。 | （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 |
（新 設） | （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につ いて、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (１) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (２) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て 及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 |
（株主名簿管理人） 第13条 当社は，株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は，取締役会の決議により選定する。 | （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
３ 当社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は，これを株主名簿管理人に委託し，当社においては取り扱わない。 | ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 |
（株式取扱規程） 第14条 当社の株式に関する取扱いは，法令又は本定款のほか，取締役会において定める株式取扱規程による。 | （株式取扱規則） 第１１条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 |
（自己の株式の取得） 第15条 当社は，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 | （削る） |
第４章 株主総会 | 第３章 株主総会 |
（招 集） 第16条 株主総会は，定時株主総会及び臨時株主総会と し，定時株主総会は毎事業年度終了の日の翌日から３か月以内に招集し，臨時株主総会は随時必要に応じて, 招集する。 ２ 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き， 取締役会の決議により，取締役社長が招集する。ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。 | （株主総会の招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 ３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あ る場合に随時これを招集する。 （削る） |
（定時株主総会の基準日） 第16条の２ 当社の定時株主総会の議決権の基準日は，毎年３月31日とする。 | （基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（新 設） | （株主総会の招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を 除き、取締役会の決議によって、執行役ＣＥＯを兼務する取締役が招集し、議長となる。 ２ 執行役ＣＥＯを兼務する取締役に事故があるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の執行役を兼務する取締役が株主総会を招集し、議長となる。 |
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第16条の３ 当社は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を，法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。 | （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第１５条 当会社は、株主総会の招集の通知に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 |
（議 長） 第17条 株主総会の議長は，取締役社長がこれに当たる。 ただし，取締役社長事故あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに当たる｡ | （削る） |
（決議方法） 第18条 株主総会の決議は，法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き，出席株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の １以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う。 | （株主総会の決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の １以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（議決権の代理行使） 第19条 株主は，当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として，議決権を行使することができる。この 場合には，株主又は代理人は代理権を証明する書面を当社に提出しなければならない。 （新 設） | （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の出席株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 前項の規定により議決権を行使する場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当 会社に提出しなければならない。 |
第20条 削 除 | （削る） |
第５章 取締役及び取締役会等 | 第４章 取締役及び取締役会 |
（新 設） | （取締役会の設置） 第１８条 当会社は、取締役会を置く。 |
（員 数） 第21条 当社の取締役は，13名以内とする。 | （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 |
（選任方法） 第22条 取締役は，株主総会において，選任する。 ２ 株主総会において，学識経験を有する者で取引参加者の役員及び従業員その他金融商品取引業と直接関係のある業務に従事する者以外の者のうちから，取締役若干名を選任する。 ３ 前２項の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。 ４ 取締役の選任決議は，累積投票によらないものとする。 ５ 第２項に規定する取締役は，その在任中，金融商品取引業と直接関係のある業務に従事することができない。 | （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 （削る） ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ （現行どおり） （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（任 期） 第23条 取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠として選任された取締 役の任期は，前任者の残任期間とする。 （新 設） | （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の任 期は、他の在任中の取締役の任期の満了する時までとする。 |
（代表取締役） 第24条 取締役会は，その決議によって代表取締役を選 定する。 ２ 代表取締役は，各自当社を代表し，取締役会の決議 に従い業務を執行する。 | （削る） |
（取締役） 第25条 取締役会は，その決議によって取締役会長１名， 取締役社長１名，取締役副社長１名，専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 ２ 当社の常務に従事する取締役は，その在任中，金融商品取引業に従事することができない。 ３ 前項に規定する取締役は，その在任中，取締役会の 承認を受けなければ，他の業務に従事することができない。 | （役付取締役等） 第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役会長 １名を定めることができる。 ２ 当会社の常務に従事する取締役は、その在任中、金融商品取引業と直接関係のある業務に従事することができない。 （削る） |
（招 集） 第26条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役社長が招集する。ただし，取締役社長事故 あるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役が招集する。 | （取締役会の招集権者及び議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において指名する取締役がこれを招集 し、議長となる。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
２ 前項の招集は，各取締役及び各監査役に対し取締役 会の日の３日前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。 ３ 取締役及び監査役全員の同意があるときは，招集の 手続を経ないで取締役会を開くことができる。 | （削る） （削る） |
（新 設） | （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会を招集するには、各取締役に対して 会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる｡ ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経 ないで取締役会を開催することができる。 |
（決議方法） 第27条 取締役会の決議は，取締役の過半数が出席し，その出席取締役の過半数をもって行う。 ２ 当社の運営の基本方針に関する事項の決議は，出席 取締役の３分の２以上の多数決をもって行う。 | （取締役会の決議の方法） 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができ る取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （削る） |
（決議の省略） 第27条の２ 当社は，会社法第370条の要件を満たしたと きは，取締役会の決議があったものとみなす。 | （取締役会の決議の省略） 第２６条 議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により取締役会の決議事項に係る議案について同意したときは、当該議案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 |
（取締役会規程） 第27条の３ 取締役会に関する事項は，法令又は本定款のほか，取締役会において定める取締役会規程による。 | （取締役会に関する事項） 第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に 定めるもののほか、取締役会において定める。 |
第28条 削 除 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（報酬等） 第29条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の対価と して当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は，株主総会の決議によって定める。 | （削る） |
（取締役の責任免除） 第29条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を 含む。）の損害賠償責任を，法令の限度において，取 締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，社外取締役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であ らかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。 | （取締役の責任免除等） 第２８条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
（自主規制委員会） 第29条の３ 当社は，法令に基づく自主規制委員会を置 く。 ２ 自主規制委員会は，当社の自主規制業務に関する事 項の決定を行う。 ３ 自主規制委員会は，当社の取締役の中から選定され た自主規制委員３人以上で組織し，その過半数は社外取締役とする。 | （削る） |
第６章 監査役及び監査役会 | （削る） |
（員 数） 第30条 当社の監査役は，３名とする。 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（選任方法） 第31条 監査役は，株主総会において，選任する。 ２ 前項の選任決議は，議決権を行使することができる 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。 | （削る） |
（補欠監査役の選任の効力） 第31条の２ 法令又は本定款に定める監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役の選任決議の有効期間は，当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし，株主総会の決議によってその期間を短縮することができる。 | （削る） |
（任 期） 第32条 監査役の任期は，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし，補欠として選任された監査役の任期は，前任者の残任期間とする。 ２ 法令又は本定款に定める監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任された補欠の監査役が監査役に就任した場合，当該監査役の任期は，前任者の残任期間とする。 | （削る） |
（常勤監査役） 第33条 監査役会は，その決議によって常勤の監査役（以 下「常勤監査役」という。）を選定する。 ２ 常勤監査役は，その在任中，金融商品取引業に従事することができない。 ３ 常勤監査役は，その在任中，監査役会の承認を受け なければ，他の業務に従事することができない。 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
（招 集） 第34条 監査役会は，各監査役が招集する。 ２ 前項の招集は，各監査役に対し監査役会の日の３日 前までに，その通知を発するものとする。ただし，緊急の必要があるときは，この期間を短縮することができる。 ３ 監査役全員の同意があるときは，招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 | （削る） |
（監査役会規程） 第35条 監査役会に関する事項は，法令又は本定款のほ か，監査役会において定める監査役会規程による。 | （削る） |
第36条 削 除 | （削る） |
（報酬等） 第37条 監査役の報酬等は，株主総会の決議によって定 める。 | （削る） |
（監査役の責任免除） 第37条の２ 当社は，会社法第426条第１項の規定によ り, 任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において，取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当社は，会社法第427条第１項の規定により，社外監 査役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく賠償責任の限度額は，100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額とする。 | （削る） |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
第７章 諮問委員会 （諮問委員会） 第37条の３ 当社は，諮問委員会を置くことができる。 ２ 諮問委員会は，当社の運営に関する重要事項につい て，取締役会の諮問に応じ又は取締役会に意見を述べることができる。 ３ 諮問委員会に関する事項は，取締役会において定め る諮問委員会規則による。 （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） | （削る） （削る） 第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会 （指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の設置） 第２９条 当会社は指名委員会、監査委員会及び報酬委 員会を置く。 （委員の選定） 第３０条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を構 成する委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 ２ 各委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定 する。 （各委員会の権限等） 第３１条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の 選任及び解任に関する議案の内容を決定する。 ２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。 (１) 取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監 査報告の作成 (２) 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 | |
３ 報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が当会社の使用人を兼ねているときは、当該使用人の報酬等の内容についても、同様とする。 | ||
（新 | 設） | （各委員会に関する事項） 第３２条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める。 |
（新 | 設） | 第６章 執行役 |
（新 | 設） | （執行役の設置） 第３３条 当会社は執行役を置く。 |
（新 | 設） | （執行役及びその権限） 第３４条 執行役は、取締役会の決議によって選任する｡ ２ 執行役は、次に掲げる職務を行う。 (１) 取締役会の決議によって委任を受けた当会社の 業務の執行の決定 (２) 当会社の業務の執行 |
（新 | 設） | （任 期） 第３５条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする｡ ２ 増員により、又は補欠として選任された執行役の任 期は、他の在任中の執行役の任期の満了する時までとする。 |
（新 | 設） | （代表執行役及び役付執行役） 第３６条 代表執行役は、執行役の中から、取締役会の 決議によって選定する。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 | |
２ 執行役ＣＥＯ及び執行役ＣＯＯについては各１名、 専務執行役及び常務執行役については各若干名を、執行役の中から、取締役会の決議によって定めることができる。 ３ 当会社の執行役は、その在任中、金融商品取引業と 直接関係のある業務に従事することができない。 | ||
（新 | 設） | （執行役の責任免除） 第３７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に より、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 |
（新 | 設） | （執行役に関する事項） 第３８条 執行役に関する事項は、法令又は本定款に定 めるもののほか、取締役会において定める。 |
（新 | 設） | 第７章 会計監査人 |
（新 | 設） | （会計監査人の設置） 第３９条 当会社は会計監査人を置く。 |
（新 | 設） | （会計監査人の選任） 第４０条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任 する。 |
（新 | 設） | （会計監査人の任期） 第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の 決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
第８章 計 算 | 第８章 計算 |
（事業年度） 第38条 当社の事業年度は，４月１日から翌年３月31日までとする。 | （事業年度） 第４２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年 ３月３１日までの１年とする。 |
（予 算） 第39条 当社は，前条に定める事業年度開始前に当該事 業年度の予算を，取締役会における出席取締役の３分の２以上の多数決により決議する。 | （削る） |
（剰余金の配当） 第40条 株主総会の決議により，毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し，期末配当を行うことができる。 ２ 前項のほか，取締役会の決議により，毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し，中間配当を行うことができる｡ ３ 前２項の期末配当金又は中間配当金が，支払開始の 日から３年以内に受領されないときは，当社は，その支払いの義務を免れるものとする。 | （剰余金の配当等） 第４３条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条 第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （削る） （削る） |
（新 設） | （剰余金の配当の基準日） 第４４条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年９月 ３０日及び３月31日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をするこ とができる。 |
（新 設） | （配当金の除斥期間） 第４５条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始 の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 前項の配当財産には、利息をつけない。 |
取締役会決議による変更後の定款 | 変 更 案 |
第９章 雑 則 （定款等諸規則の解釈） 第41条 定款，業務規程，受託契約準則その他取締役会 の決議により定めた諸規則の解釈に疑義があるときは，取締役会における出席取締役の３分の２以上の多数決により，その解釈を決定する。 付 則 １ 本定款は，平成21年７月１日から施行する。 ２ 第11条及び第12条の変更は，平成25年１月１日から 効力を発生する。なお，本項は，当該効力発生日をもって削除する。 | （削る） （削る） 付 則 本定款は、平成２５年１月１日から施行する。 |