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北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年四月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 47
问题 3、关于仓储物流和产品质量 129
问题 4、关于经营合法合规性 164
问题 5、关于发行人股东和对赌条款 200
问题 6、关于子公司和重组 220
问题 7、关于员工 234
问题 8、关于知识产权 243
问题 9、关于租赁房产 261
问题 10、关于诉讼 272
第三部分 关于《第二轮问询函》的回复 277
问题 1、关于创业板定位 277
问题 2、关于行业空间和经营模式 312
问题 3、关于电商平台管理制度 328
问题 4、关于海外子公司 348
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北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：致欧家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“致欧科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
鉴于发行人前次申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计标准截止日期为 2021 年 06 月 30 日，发行人聘请的普xxx已对发行人财务会计报表加
审至 2021 年 12 月 31 日，并于 2022 年 3 月 28 日出具普华永道中天审字（2022）第 11001 号《致欧家居科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、普华永道中天特审字（2022）第 0007 号《致欧家居科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）、普华永道中天特审字（2022）第 0017 号《致欧家居科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明的专项报告》”、普华永道中天特审字（2022）第 0007 号《致欧家居科技股份有限公
司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度原始财务报表（未经审计）与申报财务报表（经审计）差异比较表及其说明专项报告》（以下简称“《差异专项说明》”，同时发行人《招股说明书》等相关申报文件也进行部分修改和变动，本所根据《招股说明书》《审计报告》等相关申报文件及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关情况进行补充核查验证，并对《第一轮问询函》《第二轮问询函》涉及的相关法律问题进行补充核查验证，据此，本所律师出具了本《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日的期间。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与前述法律意见书和律师工作报告所使用的简称、术语、释义一致。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 发行人变化情况的更新一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法取得发行人召开第一届董事会第十次会议和发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准，发行人 2021 年第三次临时股东大会已就有关本次发行并上市事宜向董事会作出授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述董事会与股东大会决议仍在有效期内。
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系由致欧有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且其前身致欧有限自成立之日起持续经营已超过三年，符合《创业板首发办法》第十条之规定。
综上，经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人为致欧有限以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变
更的股份有限公司，折合的股本总额为 18,000.00 万元，未高于发行人折股时的
净资产 49,340.32 万元，符合《公司法》第九十五条的规定。
经查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
经查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
（1）根据发行人的《公司章程》《内部控制审核报告》、组织架构图、内部控制制度、最近三年的股东大会/股东会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的审计中心、财务中心、法务中心、战略和运营管理中心、人力资源中心、B2C 销售中心、B2B 销售中心、市场营销中心、仓储物流中心、计划交付中心、采购中心、品质中心、产品开发中心、产品设计中心、技术研发中心、信息技术中心、客户关系管理中心等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 10,799.43 万元、38,024.61 万元和 20,784.83万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（4）根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、控股股东、董事长、
总经理的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件（详见本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件”部分），发行人本次发行上市尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（6）发行人已聘请广发证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）发行人系发起设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《差异专项说明》《内部控制审核报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、本所律师对发行人财务总监的访谈结果，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的
《内部控制审核报告》。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为家居系列、家具系列、庭院系列、宠物系列等家居类产品的研发、设计和销售，发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人实际控制人为xx，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的固定资产及无形资产明细、相关财产的产权证书、购买合同及付款凭证、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》、郑州市二七区人民法院出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为家居系列、家具系列、庭院系列、宠物系列等家居类产品的研发、设计和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“批发与零售业”大类下的“互联网零售”
（行业代码：F5292）子类。根据国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类产业。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，法院、检察院出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
发行人符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 36,135.00 万股，注册资
本及实收资本均为 36,135.00 万元，若本次公开发行的 4,015.00 万股股份全部发
行完毕，发行人股份总数将达到 40,150.00 万股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第（二）项关于公司股本总额不少于人民币 3,000.00 万元的规定；
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的
决议，发行人拟公开发行不超过 4,015.00 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 40,150.00 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 10.00%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公司公开发行的股份达到公司股份总数的 10.00%以上的规定；
根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,799.43 万元、38,024.61 万元和 20,784.83 万元，累计金额
超过 5,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》和《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请公开股票发行并在创业板上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件及方式等符合设立时法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的相关协议符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会由此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人的设立行为履行了审计、资产评估、验资等法律程序，并办理了工商变更登记手续，符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应及销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变动，发行人的股东的基本情况变更如下：
1、 xx创新
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 17,897.40 | 44.04% |
2 | xxx | 4,870.00 | 11.98% |
3 | xxx | 2,032.13 | 5.00% |
4 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有 限合伙） | 1,534.10 | 3.77% |
5 | xx | 1,502.70 | 3.70% |
6 | 苏州维新xx创业投资合伙企业（有 限合伙） | 1,267.86 | 3.12% |
7 | xx | 972.51 | 2.39% |
8 | xxx | 692.31 | 1.70% |
9 | 天津市海翼远景管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 604.68 | 1.49% |
10 | 上海联时投资管理中心（有限合伙） | 441.15 | 1.09% |
合计 | 31,814.84 | 78.28% | |
根据本所律师在巨潮资讯网上的查询，截至 2021 年 12 月 31 日，xx创新前十大股东持股情况如下：
2、 前海基金
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东前海基金有限合伙人信息发生变更，根据前海基金全体合伙人签订的《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，前海基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （亿元） | 出资比例 （%） |
1 | 前海方舟资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 3.00 | 1.05 |
2 | 广东万和新电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
3 | 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
4 | 珠海横琴富华xx投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
5 | 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
6 | 君康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
7 | 济南峰靖商贸有限公司 | 有限合伙人 | 15.00 | 5.26 |
8 | 新华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.51 |
9 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.51 |
10 | 中国人保资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.51 |
11 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.51 |
12 | 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.51 |
13 | 致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9.00 | 3.16 |
14 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.46 |
15 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 6.67 | 2.34 |
16 | 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6.00 | 2.11 |
17 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.11 |
18 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
19 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
20 | 华远陆港资本运营有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
21 | 国信资本有限责任公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
22 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
23 | xxx | xx合伙人 | 5.00 | 1.75 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （亿元） | 出资比例 （%） |
24 | 深圳市xxx资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
25 | 新兴发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
26 | 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
27 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
28 | 厦门市三硕资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
29 | 新余市晟创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
30 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
31 | 太平人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
32 | 深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
33 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.75 |
34 | 永诚财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
35 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
36 | 深圳市文燊威投资有限公司 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
37 | 徐州xx股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3.00 | 1.05 |
38 | 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1.33 | 0.47 |
39 | 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
40 | 唐山致行商贸有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
41 | 建信人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
42 | 深圳太太药业有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
43 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
44 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.70 |
45 | 深圳市广顺昌投资有限公司 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.35 |
46 | 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.35 |
47 | 横店集团控股有限公司 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.35 |
48 | 盘xx | xx合伙人 | 1.00 | 0.35 |
49 | xxx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.35 |
50 | 河源春沐源实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.35 |
合计 | 285.00 | 100.00 | ||
3、 服贸基金
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东服贸基金有限合伙人信息发生变更，根据服贸基金全体合伙人签订的《服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）之合伙协议》，服贸基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 招商局资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.01 |
2 | 中华人民共和国财政部 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 19.98 |
3 | 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限 合伙） | 有限合伙人 | 200,000.00 | 19.98 |
4 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 82,500.00 | 8.24 |
5 | 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 90,000.00 | 8.99 |
6 | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 5.99 |
7 | 深圳市招服投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 117,500.00 | 11.74 |
8 | 广西国有企业改革发展一期基金合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 5.00 |
9 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限 公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 4.00 |
10 | 宁波海洋产业基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 4.00 |
11 | 张家港市招港股权投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 20,300.00 | 2.03 |
12 | 杭州和达产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00 |
13 | 厦门象屿集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00 |
14 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,700.00 | 1.97 |
15 | 上海万业企业股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 1.50 |
16 | 苏州xx产业投资发展企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.00 |
17 | 潍坊恒新资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.00 |
18 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.49 |
19 | 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 700.00 | 0.07 |
合计 | 1,000,800.00 | 100.00 | ||
除前述情形外，发行人的发起人和股东的基本情况未发生其他变更。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为xx，未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的控股股东、实际控制人为xx，截至本补充法律意见书出具日未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的注册资本和股本结构未发生过变更，发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形，发行人的股本及其演变情况与《律师工作报告》中披露的信息一致。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际经营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的经营范围和经营方式没有发生变更。
（二）发行人的业务资质情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得经营所需的相关资质证照，《律师工作报告》中披露的发行人子公司领未科技的业务资质发生变更，变更后情况具体如下：
序号 | 单位 名称 | 资质证书名称 | 备案/证书编号 | 许可范围/主要内容 | 有效期限 | 颁发机 关 |
1 | 领未科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04688463 | 进出口企业代码： 91410103MA3X6NAD8 0 | 长期 | — |
2 | 致欧 | 中国商品条码 | 物编注字第 | 厂商识别代码： | 2022.02.13- | 中国物 |
序号 | 单位 名称 | 资质证书名称 | 备案/证书编号 | 许可范围/主要内容 | 有效期限 | 颁发机 关 |
科技 | 系统成员证书 | 371862 号 | 69558803 | 2024.02.13 | 品编码 中心 | |
3 | 致欧科技 | 中国商品条码系统成员证书 | 物编注字第 371862 号 | 厂商识别代码： 194343 | 2022.02.13- 2024.02.13 | 中国物品编码 中心 |
（三）境外经营情况
发行人在中国大陆以外的其他国家和地区控制的企业包括致欧国际、
FURNOLIC、AMEZIEL、EUZIEL、ZIELJP。其中，FURNOLIC 系发行人为了
应对英国脱离欧盟，于 2021 年 5 月新设的英国子公司，主要负责英国市场销售订单的仓储物流等业务；截至本补充法律意见书出具日，发行人其他境外子公司经营情况未发生变更，与《律师工作报告》《法律意见书》中披露的信息一致。
根据德国GRÜNECKER PATENT- UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月
25 日出具的法律意见书、美国 Stanley Law 于 2021 年 12 月 31 日出具的法律意见书、日本Kitahama Partners Tokyo Office 于2022 年3 月9 日出具的法律意见书、香港xx律师行有限法律责任合伙于 2022 年 3 月 11 日出具的法律意见书、英国 Sherrards Solicitors LLP 于 2022 年 3 月 14 日出具的法律意见书，发行人境外子公司在其所在国家或地区合法经营。
（四）发行人的主营业务
x所律师核查后确认，发行人及其控股子公司主要从事“家居系列、家具系列、庭院系列、宠物系列等家居类产品的研发、设计和销售”，发行人的业务收入主要来自其主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
x所律师核查后确认，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司；发行人的主营业务符合国家产业政策；发行人已取得其经营活动所需的相关证照；发行人拥有的设备等固定资产均处于适用状态；发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼情况外，发行人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，其主要经营性资产不存在查
封或冻结等强制性措施的情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人境外子公司在其所在国家或地区合法经营，在重大方面未违反其所在国家或地区的法律或法规，其境外经营真实、有效；发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人为xx，其直接持有公司 54.78%的股份。xxxxxx的母亲，系公司控股股东、实际控制人xx的一致行动人，其直接持有公司 0.92%的股份。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为xx
（董事长、总经理）、xxx（董事）、xx（董事）、xxx（董事）、xx
（董事）、xxx（董事、副总经理）、方拥军（独立董事）、xxx（独立董 事）、xxx（独立董事）、xxx（监事会主席）、xxx（职工代表监事）、xxx（监事）、xxx（副总经理）、xxx（董事会秘书、副总经理）、x
xx（财务总监、副总经理）、xx（总经理助理）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联法人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体
截至本补充法律意见书出具日，除xx外，其他持股 5%以上的股东为xx创新，其持有发行人 3,307.75 万股股份，占发行人总股本的 9.15%。
（2）发行人的控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司包括领未科技、东莞致欧、东莞致欧供应链、致欧国际、FURNOLIC、EUZIEL 、AMEZIEL、ZIELJP。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制、共同控制或具有重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人xx及其一致行动人xxx控制、共同控制或有重大影响的其他企业为 Songmics GmbH，xx持有其 100.00%的股权。
根据德国 GRÜNECKER PATENT- UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月
25 日出具的法律意见书，Songmics GmbH 需完成清算并在商业登记处登记注销后才能最终实现法人主体的注销。Songmics GmbH 已于 2020 年 11 月 5 日完成营业资格注销，根据德国的税法规定，德国税务局需对 Songmics GmbH 完成各财政年度的税务审计后，Songmics GmbH 才能完成清算义务。2020 年 11 月，德国税局已对 Songmics GmbH 于 2015-2017 年期间的纳税情况进行了税务审计， Songmics GmbH 需完成 2018-2020 年期间税务审计后才能进行清算，但受新冠肺炎疫情的影响，德国税务局尚未开展 2018-2020 年度的税务审计工作。
根据德国北xx-威斯特法伦州（Nordrhein-Westfalen）税务局于 2021 年 8月 9 日出具的书面回函，Songmics GmbH 已登记在 2022 年度的审计计划中，预计审计将在 2023 年进行。因此，Songmics GmbH 将在 2023 年完成税务审计后，依照德国相关规定，办理清算注销手续。
根据德国 GRÜNECKER PATENT-UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月
25 日出具的法律意见书，Songmics GmbH 的清算程序符合德国法律法规，其清算不存在任何法律障碍。
（4）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，或可能实施重大影响的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，或可能实施重大影响的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况如下：
序号 | 关联自 然人 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | xxx | xx投资 | 发行人董事xxx担任执行事务合 伙人的企业 |
语昂咨询 | 发行人董事xxx担任执行事务合 伙人的企业 | ||
2 | xx | x赢投资 | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人的企业 |
xx咨询 | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人的企业 | ||
3 | xxx | xx（嘉善）电子商务有限公司 | 发行人董事xxx担任董事的企业 |
4 | 深圳波赛冬网络科技有限公司 | 发行人董事xxx担任董事的企业 | |
5 | xx创新 | 发行人董事xxx担任董事兼总经 理的企业 | |
6 | 蒹葭（香港）有限公司 | 发行人董事xxx担任董事的企业 | |
7 | Springs & Palm Trees Holding Limited | 发行人董事xxx控股并任董事的 企业 | |
8 | Jouz Technology Limited. | 发行人董事xxx控股并任董事的 企业 | |
9 | Anker Japan Co., Ltd | 发行人董事xxx任董事的企业 | |
10 | xx | xx创新 | 发行人董事xx担任董事的企业 |
11 | 韩都衣舍电子商务集团股份有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
12 | 火烈鸟网络（广州）股份有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
13 | 深圳矽递科技股份有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
14 | 广东易积网络股份有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
15 | 广州梦龙科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
16 | xxxx投资管理有限公司 | 发行人董事xx担任经理兼执行董 事的企业 | |
17 | 广州唯彩会网络科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
18 | 深圳盈富斯科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
19 | 深圳市榕树堂生物科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
20 | 广州优胜汽车科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
21 | xxxxx嘉荣科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 |
序号 | 关联自 然人 | 企业名称 | 关联关系 |
22 | 广州美读信息技术有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
23 | 爱奇创业投资管理（深圳）有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
24 | 珠海市xx科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
25 | 广州蓝深科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
26 | 深圳微赞科技信息有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
27 | 深圳市火乐科技发展有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
28 | 深圳市倍思奇创新科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
29 | 和谐博时 | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
30 | 富邦xx | 董事xx担任执行事务合伙人委派 代表的企业 | |
31 | 深圳前海和谐创新投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
32 | 珠海景微管理咨询企业（有限合伙） | 董事xx担任执行事务合伙人委派 代表的企业 | |
33 | 珠海宝微管理咨询企业（有限合伙） | 董事xx担任执行事务合伙人委派 代表的企业 | |
34 | 上海领语企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事担任执行事务合伙人委 派代表的企业 | |
35 | 上海锦裳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 董事xx担任执行事务合伙人委派 代表的企业 | |
36 | 珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
37 | 珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
38 | 上海星x企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
39 | 上海奇晔企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
40 | 珠海塑丽管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
41 | 珠海瑞岩管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
42 | 珠海伙乐管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
43 | 珠海靛青管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
44 | 珠海靛蓝管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
45 | 珠海俪晨管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 |
序号 | 关联自 然人 | 企业名称 | 关联关系 |
46 | 珠海佰奇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
47 | 天津宝棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
48 | 天津景贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xx担任执行事务合伙 人委派代表的企业 | |
49 | 广州客如归信息技术有限公司 （吊销） | 董事xx参股的企业 | |
50 | Win Way Network Technology (China) Co,. Ltd. | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
51 | ITJUZI Tech Co., Ltd | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
52 | Huaying Sports Technology (Cayman) Co., Ltd | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
53 | 100F1 GROUP INC. | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
54 | QingSongChou Corporation | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
55 | Goopal Group | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
56 | Meila Technology Limited | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
57 | Howpay Technology Inc. | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
58 | Ringle | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
59 | LightInTheBox Holding Co., Ltd | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
60 | Zhuoxuan Technology Limited | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
61 | Elite Depot Limited | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
62 | Panda Earth International Limited | 发行人董事xx担任董事的企业 | |
63 | xxx | xxxx数码科技有限公司 | 发行人独立董事xxx控股的企业 |
64 | xxx | 光山县振兴饲料销售有限责任公司 | 发行人高级管理人员xx父亲xxx控股并任执行董事兼总经理的企 业 |
65 | 郭玉荣 | 信阳市睿屹饲料销售有限公司 | 发行人高级管理人员xx母亲xxxxx并任执行董事兼总经理的企 业 |
（5）发行人曾经存在的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 | 姓名 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | xx | 郑州迪云网络科技有限公司 | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制， 已于 2017 年 12 月 18 日对外转让 |
2 | Wuppessen | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2018 年 12 月 7 日注销 | |
3 | 三木公司 | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2018 年 9 月 14 日注销 |
序号 | 姓名 | 企业名称 | 关联关系 |
4 | TALOMAN INTERNATIONAL CO., LTD. | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2018 年 5 月 1 日注销 | |
5 | 乐盏国际有限公司 | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2020 年 3 月 27 日注销 | |
6 | DBM INDUSTRIAL CO., LTD. | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2019 年 12 月 20 日注销 | |
7 | DRODUX INTERNATIONAL CO., LTD. | 实际控制人、董事长、总经理xx曾控制 的企业，已于 2019 年 2 月 11 日注销 | |
8 | xx | 珠海和谐博时资本管理有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 |
9 | 上海莉莉丝科技股份有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
10 | 杭州绰迷生物科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
11 | 深圳街电科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
12 | 广州助阵信息科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
13 | 海南天辰网络科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
14 | 成都柠檬云网络技术有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
15 | 南京聚焦餐饮管理有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
16 | 珠海市微泉科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
17 | 珠海市小源科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
18 | 绵阳绰迷生物科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
19 | 南京领添信息技术有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
20 | 广州黑瞳网络科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
21 | 广州娱加数字文化传媒有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
22 | 广州赞赏信息科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
23 | 广州吖咪网络科技有限公司 | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
24 | 北京华睿智讯科技有限公司 | 发行人董事xx曾任董事的企业 | |
25 | 重庆易宠科技有限公司 | 发行人董事xx曾任董事的企业 | |
26 | Ezbuy Holding Co., Ltd. | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
27 | PhoenixFin Pte. Ltd. | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
28 | PhoenixFin Limited | 发行人董事xx曾任该公司董事 | |
29 | Micro Fountain Holding Limited | 发行人董事xx曾任董事的企业 | |
30 | TogetU Inc. | 发行人董事xx曾任董事的企业 | |
31 | Youth Media (Cayman) Limited | 发行人董事xx曾任董事的企业 | |
32 | xxx | 厦门美蝶康科技有限公司 | 发行人董事xxx曾任该公司董事 |
33 | 北京九鼎同正科技有限公司 | 发行人董事xxx曾控制该公司 | |
34 | Jouz Limited. | 发行人董事xxx曾任该公司董事 | |
35 | 筑思轻雾科技（北京）有限公司 | 发行人董事xxx曾参股的企业 | |
36 | 天津市海翼远见管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 发行人董事xxx曾任该公司执行事务合 伙人 | |
37 | 筑思科技（深圳）有限公司 | 发行人董事xxx曾参股的企业 | |
38 | xx | 郑州振安商贸有限公司 | 发行人高级管理人员xxx参股的企业 |
39 | xxx | xxxxx家具有限公司 | 发行人独立董事xxx曾参股并曾任该公 |
序号 | 姓名 | 企业名称 | 关联关系 |
司执行董事兼总经理 | |||
40 | xxx | — | 曾任公司独立董事，已于 2021 年 2 月 10 日辞去公司独立董事职务 |
41 | xxx | — | 曾任公司独立董事，已于 2021 年 12 月 24 日辞去公司独立董事职务 |
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人新增的关联交易情况
（不包括发行人与其控股子公司之间的交易）如下：
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
xx | 领未科技 | 银行授信担保 | 3,000.00 | 2021.08.11 | 2022.08.10 | 否 |
xx | 领未科技 | 银行授信担保 | 6,000.00 | 2021.10.08 | 2022.08.19 | 否 |
单位：万元
报告期内，发行人不存在为合并报表范围以外的关联方提供担保的情况。经核查，报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本
收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人xx其他控制的企业为 Songmics GmbH，根据德国 GRÜNECKER PATENT- UND RECHTSANWÄLTE 于 2022 年 2 月 25 日出具的法律意见书， Songmics GmbH 目前未实际开展经营活动，正在办理注销清算手续，Songmics GmbH 的清算程序符合德国法律法规，其清算不存在任何法律障碍。据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家全
资子公司东莞致欧供应链管理有限公司（以下简称“东莞致欧供应链”），且发行人部分子公司基本信息发生变化，具体如下：
1、东莞致欧供应链
（a）基本情况
根据东莞市市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日向东莞致欧供应链核发的
《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，东莞致欧供应链的基本信息如下：
企业名称 | 东莞致欧供应链管理有限公司 |
统一信用代码 | 91441900MA7JYPYM7T |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100.00 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 一般项目：办公用品销售；家具制造；家具销售；家居用品销售；家居用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；航空运输货物打包服务；仓储设备租赁服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2022 年 3 月 24 日 |
营业期限 | 自 2022 年 3 月 24 日至长期 |
根据东莞致欧供应链的公司章程，东莞致欧供应链目前的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 致欧科技 | 100.00 | 0.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | |
（b）历史沿革
①2022 年 3 月，东莞致欧供应链设立
根据致欧科技于 2022 年 3 月 23 日签署的《东莞致欧供应链管理有限公司章
程》，致欧科技以货币资金出资 100.00 万元设立东莞致欧供应链。
股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
致欧科技 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
2022 年 3 月 24 日，东莞工商行政管理局核准了东莞致欧供应链设立登记。本次设立完成后，东莞致欧供应链的股权结构如下：
经本所律师核查，东莞致欧供应链自设立至本补充法律意见书出具日尚未发生过任何股本或股权变动。
2、 领未科技
根据领未科技持有的现行有效的《营业执照》及其工商档案，截至本补充法律意见书出具日，领未科技的注册资本及实收资本由 15,000 万元增加至 20,000元。
3、 FURNOLIC
根据 FURNOLIC 的公司注册资料， 截至本补充法律意见书出具日， FURNOLIC 的股本由 1 英镑变更为 2,000,000 英镑，公司地址自“82 SEAWELL ROAD CARDIFF WALES CF24 5TH”变更为“Unit 8 Imperial Road Ryton on Dunsmore Coventry”。
4、 AMEZIEL
根据 AMEZIEL 的公司注册资料，截至本补充法律意见书出具日，公司地址变更为“8291 Milliken Ave Rancho Cucamonga, California 91730 United States of America”。
（二）租赁房产
1、境内房产租赁
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司新增的租赁房产如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租金（元/月） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 发行人 | xxx | 金华市婺城区人 | 103.00 | 2,500.00 | 2021.08.24-20 | 宿舍 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租金（元/月） | 租赁期限 | 用途 |
民西路 806 号东 幢 7-202 | 22.08.24 | ||||||
2 | 发行人 | xxx | 湖州市安吉县昌硕街道天xxxx 000 x（xxxx）0 x 0 xx 0000 x | 89.10 | 3,064.94 | 2021.07.01-20 22.06.30 | 宿舍 |
3 | 深圳分公司 | 深圳尚北科技有限公 司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xX x 1108 号 | 193.00 | 2021.10.16-2022.1 0.15：18,821.36； 2022.10.16-2023.0 3.15：19,950.64 | 2021.10.16-20 23.03.15 | 办公 |
4 | 致欧深圳分公司 | 深圳尚北科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX x 1010、 1011 号 | 779.00 | 2020.11.14-2020.1 2.23： 免租； 2020.12.24-2021.1 1.14：60,738.00 元/ 月； 2021.11.15-2021.1 2.23：61,738.00 元/ 月； 2021.12.24-2022.1 2.23：65,382.28 元/ 月 | 2020.11.14- 2022.12.23 | 办公 |
2、境外房产租赁
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外子公司租赁房产的变更情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 国 家 | 地址 | 面积 （㎡） | 租金（元/月） | 租赁期限 | 用途 |
1. | AME ZIEL | Xxxxxxxx Acquisitio n Corporatio n | 美国 | 8291 Milliken Avenue Rancho Cucamon ga, CA | 41,173. 70 | 2021.04.19-2021.04.30： 110,797.50 美元/月 2021.05.01-2021.05.31：免租 2021.06.01-2022.04.30： 276,993.75 美元/月 2022.05.01-2023.04.30： 285,996.05 美元/月 2023.05.01-2024.04.30： 295,290.92 美元/月 2024.05.01-2025.04.30： 304,887.87 美元/月 | 2021.04.19 -2026.05.3 1 | 仓储、办公 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 国 家 | 地址 | 面积 （㎡） | 租金（元/月） | 租赁期限 | 用途 |
2025.05.01-2026.04.30： 314,796.73 美元/月 2026.05.01-2026.05.31： 325,027.62 美元/月 | ||||||||
2. | EUZI EL | Prologis Germany CXLIII B.V. | 德国 | Xxxxx-Gr eiß-Straß e 7/Fygen- Lützenki rchen-Str asse 1, Köln | 31,764. 69 | 2021.08.01-2021.08.31：免租 2021.09.01-2021.09.30： 67,154.71 欧元/月 2021.10.01-2021.12.31： 184,552.85 欧元/月 2022.01.01-2022.06.30：免租 2022.06.30-2022.12.31： 184,552.85 欧元/月 2023.01.01-2023.03.31：免租 2023.04.01-2023.12.31： 188,797.57 欧元/月 2024.01.01-2024.12.31： 193,139.91 欧元/月 2025.01.01-2025.12.31： 197,582.13 欧元/月 2026.01.01-2026.12.31： 202,126.52 欧元/月 2027.01.01-2027.12.31： 206,775.43 欧元/月 2028.01.01-2028.12.31： 211,531.26 欧元/月 2029.01.01-2029.12.31： 216,396.48 欧元/月 2030.01.01-2030.12.31： 221,373.60 欧元/月 2031.01.01-2031.09.30： 226,465.19 欧元/月 | 2021.08.01 -2031.09.3 0 | 仓储 |
3. | FUR NOLI C | PRLOGIS UK CCCIV S.À R.L | 英国 | Unit 8 Imperial Road,Ryt on-on-D unsmore, Coventry ,CV8 3LF | 13,792. 48 | 2021.11.12-2022.05.01：免租； 2022.05.02-2031.11.11： 1,128,303.60 英镑/年 | 2021.11.12 -2031.11.1 | 仓储 |
4. | EUZI EL | GIANT Werne g33 GmbH & | 德国 | 59368 Werne, Wahrbrin | 67,672. 20 | 2021.11.23-2022.06.22：免租； 2022.06.23-2029.11.22： 222,498.55 欧元/月；（自 2023 | 2021.11.23 -2029.11.2 2 | 仓储 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 国 家 | 地址 | 面积 （㎡） | 租金（元/月） | 租赁期限 | 用途 |
Co. KG | k 27 | 年 12 月起，每年租金根据德 国当年消费物价指数变化调整） |
（三）知识产权
1、注册商标
（1）境内商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的境内商标如下：
序 号 | 权利 人 | 注册号 | 商标图案 | 类 别 | 注册日期 | 有效期至 | 取得方式 | 他项专 利 |
1 | 发行 人 | 51005393 | 25 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
2 | 发行 人 | 51005455 | 26 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
3 | 发行 人 | 51011069 | 43 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
4 | 发行 人 | 51018964 | 4 | 2021.07.21 | 2031.07.20 | 原始取得 | 无 | |
5 | 发行 人 | 51019586 | 17 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
6 | 发行 人 | 51021620 | 9 | 2021.07.21 | 2031.07.20 | 原始取得 | 无 | |
7 | 发行 人 | 51021656 | 11 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
8 | 发行 人 | 51023595 | 22 | 2021.07.21 | 2031.07.20 | 原始取得 | 无 | |
9 | 发行 人 | 51023892 | 14 | 2021.07.21 | 2031.07.20 | 原始取得 | 无 | |
10 | 发行 人 | 51026052 | 16 | 2021.07.21 | 2031.07.20 | 原始取得 | 无 | |
11 | 发行 人 | 51028057 | 19 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
12 | 发行 人 | 51030834 | 42 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
13 | 发行 人 | 51034569 | 34 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 |
序 号 | 权利 人 | 注册号 | 商标图案 | 类 别 | 注册日期 | 有效期至 | 取得方式 | 他项专 利 |
14 | 发行 人 | 51035338 | 40 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
15 | 发行 人 | 51035651 | 23 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
16 | 发行 人 | 51036393 | 15 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
17 | 发行 人 | 51037383 | 27 | 2021.07.07 | 2031.07.06 | 原始取得 | 无 | |
18 | 发行 人 | 51594036 | 25 | 2021.08.07 | 2031.08.06 | 原始取得 | 无 | |
19 | 发行 人 | 52032576 | 20 | 2021.08.21 | 2031.08.20 | 原始取得 | 无 | |
20 | 发行 人 | 52042797 | 28 | 2021.10.28 | 2031.10.27 | 原始取得 | 无 | |
21 | 发行 人 | 52046012 | 35 | 2021.10.28 | 2031.10.27 | 原始取得 | 无 | |
22 | 发行 人 | 52047924 | 21 | 2021.11.28 | 2031.11.27 | 原始取得 | 无 | |
23 | 发行 人 | 52052980 | 35 | 2021.11.21 | 2031.11.20 | 原始取得 | 无 | |
24 | 发行 人 | 52057061 | 21 | 2021.08.28 | 2031.08.27 | 原始取得 | 无 | |
25 | 发行 人 | 52064401 | 28 | 2021.11.07 | 2031.11.06 | 原始取得 | 无 | |
26 | 发行 人 | 52064635 | 20 | 2021.11.21 | 2031.11.20 | 原始取得 | 无 | |
27 | 发行 人 | 52085185 | 35 | 2021.10.07 | 2031.10.06 | 原始取得 | 无 | |
28 | 发行 人 | 52087635 | 21 | 2021.08.21 | 2031.08.20 | 原始取得 | 无 | |
29 | 发行 人 | 52088479 | 28 | 2021.10.21 | 2031.10.20 | 原始取得 | 无 | |
30 | 发行 人 | 56619922 | 21 | 2021.12.28 | 2031.12.27 | 原始取得 | 无 | |
31 | 发行 人 | 56632315 | 41 | 2021.12.28 | 2031.12.27 | 原始取得 | 无 | |
32 | 发行 人 | 56646677 | 20 | 2021.12.28 | 2031.12.27 | 原始取得 | 无 |
（2）境外商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的境外商标如下：
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 注册地 | 申请日期 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 | 他项权 利 |
1 | AME ZIEL | 6483924 | 25 | 美国 | 2020. 12.02 | 2021. 09.14 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
2 | AME ZIEL | 6483925 | 26 | 美国 | 2020. 12.02 | 2021. 09.14 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
3 | AME ZIEL | 6483927 | 27 | 美国 | 2020. 12.02 | 2021. 09.14 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
4 | AME ZIEL | 6478689 | 8 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
5 | AME ZIEL | 6478653 | 9 | 美国 | 2020. 12.10 | 2021. 09.07 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
6 | AME ZIEL | 6478690 | 11 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
7 | AME ZIEL | 6478691 | 12 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
8 | AME ZIEL | 6478654 | 14 | 美国 | 2020. 12.10 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
9 | AME ZIEL | 6478683 | 15 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
10 | AME ZIEL | 6478685 | 16 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
11 | AME ZIEL | 6478686 | 22 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
12 | AME | 6478688 | 24 | 美 | 2020. | 2021. | 自注册 | 原始 | 无 |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 注册地 | 申请日期 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 | 他项权 利 |
ZIEL | 国 | 12.13 | 09.07 | 日起十 年 | 取得 | |||||
13 | AME ZIEL | 6478692 | 25 | 美国 | 2020. 12.13 | 2021. 09.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
14 | AME ZIEL | 6485787 | 24 | 美国 | 2020. 12.09 | 2021. 09.14 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
15 | AME ZIEL | 6485788 | 25 | 美国 | 2020. 12.09 | 2021. 09.14 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
16 | AME ZIEL | 6485789 | 28 | 美国 | 2020. 12.09 | 2021. 09.14 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
17 | AME ZIEL | 2285357 | 28 | 墨 西哥 | 2021. 05.21 | 2021. 08.11 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
18 | AME ZIEL | 2285359 | 18 | 墨西 哥 | 2021. 05.21 | 2021. 08.11 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
19 | AME ZIEL | 2285360 | 12 | 墨 西哥 | 2021. 05.21 | 2021. 08.11 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
20 | AME ZIEL | 2285355 | 28 | 墨西 哥 | 2021. 05.21 | 2021. 08.11 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
21 | AME ZIEL | 2285356 | 20 | 墨 西哥 | 2021. 05.21 | 2021. 08.11 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
22 | AME ZIEL | 2301074 | 41 | 墨 西哥 | 2021. 07.07 | 2021. 09.22 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
23 | AME ZIEL | 2301073 | 35 | 墨 西哥 | 2021. 07.07 | 2021. 09.22 | 自注册 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
24 | AME ZIEL | 2310523 | 20 | 墨西 哥 | 2021. 07.07 | 2021. 10.14 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
25 | EUZI | 0184885 | 20、21、35、 | 欧 | 2021. | 2021. | 自申请 | 原始 | 无 |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 注册地 | 申请日期 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 | 他项权 利 |
EL | 76 | 41 | 盟 | 06.09 | 09.23 | 日起十 年 | 取得 | |||
26 | ZIEL JP | 6412889 | 35 | 日本 | 2020. 10.01 | 2021. 07.07 | 自注册日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
27 | EUZI EL | UK0000 3669006 | 7、8、12、 15、16、17、 23、25、27、 34、40、42、 43、44、45 | 英国 | 2021. 07.15 | 2021. 11.19 | 自申请日起十年 | 原始取得 | 无 | |
28 | EUZI EL | UK0000 3669055 | 9、11、14、 18、19、22、 24、26、28 | 英国 | 2021. 07.15 | 2021. 11.19 | 自申请 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
29 | EUZI EL | UK0000 3669027 | 9,11,14,19,2 2,23,25,26 | 英国 | 2021. 07.15 | 2021. 11.19 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
30 | FUR NOLI C CO. LTD | UK0000 3654300 | 20、21、35、 41 | 英国 | 2021. 06.11 | 2021. 10.22 | 自申请日起十年 | 原始取得 | 无 | |
31 | 发行人 | TMA111 2482 | 6、14、18、 19、20、21、 24、28 | 加拿 大 | 2018. 10.10 | 2021. 10.25 | 自注册日起十 年 | 继受取得 | 无 | |
32 | AME ZIEL | TMA111 6723 | 6、18、20、 21、24、28 | 加拿 大 | 2018. 10.09 | 2021. 12.30 | 自注册日起十 年 | 继受取得 | 无 | |
33 | 发行人 | 772827 | 6、12、20、 21、35、41 | 瑞士 | 2021. 11.23 | 2021. 11.25 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
34 | 发行人 | 772745 | 6、18、20、 21、35、41 | 瑞士 | 2021. 11.23 | 2021. 11.24 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
35 | 发行人 | 347432 | 20 | 阿联 酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
36 | 发行人 | 347433 | 21 | 阿 联酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请 日起十年 | 原始取得 | 无 |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 注册地 | 申请日期 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 | 他项权 利 |
37 | 发行人 | 347434 | 20 | 阿 联酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请 日起十年 | 原始取得 | 无 | |
38 | 发行人 | 347435 | 21 | 阿联 酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
39 | 发行人 | 347440 | 20 | 阿联 酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 | |
40 | 发行人 | 347442 | 21 | 阿联 酋 | 2021. 03.21 | 2021. 07.06 | 自申请日起十 年 | 原始取得 | 无 |
2、专利权
（1）境内专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的境内专利如下：
序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项专 利 |
1 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130438194.4 （在先申请号： 008554695-0001） | 落地灯 | 2021.07.12 （在先申请日： 2021.05.26） | 自申请日起十五年 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130438222.2 （在先申请号： 008554703-0001） | 置物镜 | 2021.07.12 （在先申请日： 2021.05.26） | 自申请日起十五年 | 原始取得 | 无 |
3 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130434633.4 （在先申请号： 008607915-0002） | 首饰柜 （多功能款 2） | 2021.07.09 （在先申请日： 2021.07.08） | 自申请日起十五年 | 原始取得 | 无 |
4 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130434813.2 （在先申请号： 008607915-0001） | 首饰柜 （多功能款 1） | 2021.07.09 （在先申请日： 2021.07.08） | 自申请日起十五年 | 原始取得 | 无 |
5 | 发行人 | 外观 | ZL202130413063.0 | 储物边桌 | 2021.07.01 | 自申请日 | 原始 | 无 |
序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项专 利 |
设计 | 起十五年 | 取得 | ||||||
6 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130410234.4 | 圆管椅 | 2021.06.30 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
7 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130410246.7 | 茶几 | 2021.06.30 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
8 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130410250.3 | 梳妆台 | 2021.06.30 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
9 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130410763.4 | 衣帽架 | 2021.06.30 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
10 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130410776.1 | 边桌 | 2021.06.30 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
11 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130395580.X （在先申请号： 008575302-0001） | 吧椅 | 2021.06.25 （在先申请日： 2021.06.25） | 自申请日起十五年 | 原始取得 | 无 |
12 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130378547.6 | 衣物架 | 2021.06.18 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
13 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130336536.1 | 书柜 | 2021.06.02 | 自申请日 起十五年 | 原始 取得 | 无 |
14 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130261602.3 | 创意猫爬 树 | 2021.04.30 | 自申请日 起十年 | 原始 取得 | 无 |
15 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130121995.8 | 异形椅 | 2021.03.05 | 自申请日 起十年 | 原始 取得 | 无 |
16 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130080281.7 | 首饰柜 | 2021.02.03 | 自申请日 起十年 | 原始 取得 | 无 |
17 | 发行人 | 外观设计 | ZL202130069523.2 | 书架（铁网背带 板） | 2021.01.30 | 自申请日起十年 | 原始取得 | 无 |
18 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202130007450.4 | 茶几 | 2021.01.07 | 自申请日 起十年 | 原始 取得 | 无 |
19 | 发行人 | 外观 设计 | ZL202030716222.X | 猫爬架 | 2020.11.24 | 自申请日 起十年 | 原始 取得 | 无 |
20 | 发行人 | 实用新型 | ZL202022202455.5 | 一种用于 娱乐休闲的咖啡桌 | 2020.09.30 | 自申请日起十年 | 原始取得 | 无 |
21 | 发行人 | 实用新型 | ZL202022125482.7 | 一种便于 拆装的电视柜 | 2020.09.24 | 自申请日起十年 | 原始取得 | 无 |
（2）境外专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的境外专利如下：
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 注册地 | 申请日 | 授权日 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权 利 |
1 | 发行人 | USD939,25 8S | Umbrella Holder | 外观 设计 | 美 国 | 2020. 12.01 | 2021. 12.28 | 自授权日起 十五年 | 原始 取得 | 无 |
2 | 发行人 | USD930,37 1S | Hanger | 外观 设计 | 美 国 | 2020. 04.23 | 2021. 09.14 | 自授权日起 十五年 | 原始 取得 | 无 |
3 | 发行人 | 008590509- 0001 | Xxxxxxxx s | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 06.25 | 2021. 07.12 | 截至 2026.06.25 | 原始 取得 | 无 |
4 | 发行人 | 008590509- 0002 | Xxxxxxxx s | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 06.25 | 2021. 07.12 | 截至 2026.06.25 | 原始 取得 | 无 |
5 | 发行人 | 008590509- 0003 | Xxxxxxxx s | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 06.25 | 2021. 07.12 | 截至 2026.06.25 | 原始 取得 | 无 |
6 | 发行人 | 008592067- 0001 | Tables, Floor lamps | 外观设计 | 欧盟 | 2021. 06.28 | 2021. 07.12 | 截至 2026.06.28 | 原始取得 | 无 |
7 | 发行人 | 008599393- 0001 | Storage baskets, Tables | 外观设计 | 欧盟 | 2021. 07.01 | 2021. 07.13 | 截至 2026.07.01 | 原始取得 | 无 |
8 | 发行人 | 008607915- 0001 | Cupboard s with mirrors | 外观设计 | 欧盟 | 2021. 07.08 | 2021. 07.21 | 截至 2026.07.08 | 原始取得 | 无 |
9 | 发行人 | 008607915- 0002 | Cupboard s with mirrors | 外观设计 | 欧盟 | 2021. 07.08 | 2021. 07.21 | 截至 2026.07.08 | 原始取得 | 无 |
10 | 发行人 | 008679468- 0001 | Wall shelving | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 09.10 | 2021. 09.22 | 截至 2026.09.10 | 原始 取得 | 无 |
11 | 发行人 | 008686299- 0001 | Wall shelving (Set of -) | 外观设计 | 欧盟 | 2021. 09.15 | 2021. 09.29 | 截至 2026.09.15 | 原始取得 | 无 |
12 | 发行人 | 008722276- 0001 | Letterbox bins | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 10.11 | 2021. 10.20 | 截至 2026.10.11 | 原始 取得 | 无 |
13 | 发行人 | 008791958- 0001 | Tables | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 12.09 | 2021. 12.22 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
14 | 发行人 | 008791958- 0002 | Shelving | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 12.09 | 2021. 12.22 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
15 | 发行人 | 008791958- | Storage | 外观 | 欧 | 2021. | 2021. | 截至 | 原始 | 无 |
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 注册地 | 申请日 | 授权日 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权 利 |
0003 | cabinets with wheels | 设计 | 盟 | 12.09 | 12.22 | 2026.12.09 | 取得 | |||
16 | 发行人 | 008791958- 0004 | Shelving | 外观 设计 | 欧 盟 | 2021. 12.09 | 2021. 12.22 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
17 | 发行人 | 6160824 | Wall shelf | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 09.10 | 2021. 09.10 | 截至 2026.09.10 | 原始 取得 | 无 |
18 | 发行人 | 6161429 | Wall shelf | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 09.15 | 2021. 09.15 | 截至 2026.09.15 | 原始 取得 | 无 |
19 | 发行人 | 6180298 | Table | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 12.09 | 2021. 12.09 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
20 | 发行人 | 6180299 | Shelf | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 12.09 | 2021. 12.09 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
21 | 发行人 | 6180300 | Roll container | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 12.09 | 2021. 12.09 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
22 | 发行人 | 6180301 | Shelf | 外观 设计 | 英 国 | 2021. 12.09 | 2021. 12.09 | 截至 2026.12.09 | 原始 取得 | 无 |
23 | FURN OLIC CO. LTD | 6144925 | Dumbbell | 外观设计 | 英国 | 2021. 06.25 | 2021. 06.25 | 截至 2026.06.25 | 原始取得 | 无 |
24 | FURN OLIC CO. LTD | 6144926 | Dumbbell | 外观设计 | 英国 | 2021. 06.25 | 2021. 06.25 | 截至 2026.06.25 | 原始取得 | 无 |
25 | FURN OLIC CO. LTD | 6144927 | Dumbbell | 外观设计 | 英国 | 2021. 06.25 | 2021. 06.25 | 截至 2026.06.25 | 原始取得 | 无 |
3、著作权
（1）软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的软件著作权如下：
序号 | 权利人 | 登记号 | 著作权名称 | 开发完成 日期 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 2021SR1002742 | 致欧 IT 工单信息集中处理系统[简称：IT 工单信息集中处理系 统]V1.0 | 2021.04.05 | 2021.04.20 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人 | 2021SR1523687 | 致欧采购管理系统[简称：采购管理系 统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
3 | 发行人 | 2021SR1523686 | 致欧船务运输管理系 统[简称：船务运输管理系统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
4 | 发行人 | 2021SR1523717 | 致欧订单策略系统[简称：订单策略系 统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
5 | 发行人 | 2021SR1523643 | 致欧订货计划系统[简称：订货计划系 统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
6 | 发行人 | 2021SR1523642 | 致欧供应商协同系统 [简称：供应商协同系统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
7 | 发行人 | 2021SR1523478 | 致欧销售预测系统[简称：销售预测系 统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
8 | 发行人 | 2021SR1523477 | 致欧质量管理系统[简称：质量管理系 统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
9 | 发行人 | 2021SR1523476 | 致欧主数据管理系统 [简称：主数据管理系统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
10 | 发行人 | 2021SR1010101 | 致欧专用浏览器 ZIEL Browser 客户端系统 [简称：专用浏览器 ZIEL Browser 客户端 系统]V1.0 | 2021.03.15 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
11 | 发行人 | 2021SR1002468 | 致欧市场容量在线监 测分析系统[简称：在线监测分析系统]V1.0 | 2021.03.05 | 2021.03.22 | 原始取得 | 无 |
（2）美术作品著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的美术作品著作权如下：
序号 | 权利人 | 登记号 | 作品名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权 利 |
1 | 发行人 | 国作登字 -2021-F-00205519 | VASAGLE 单个字母特定组合图形 | 2021.05.10 | 2021.05.10 | 2021.09.06 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行 人 | 国作登字 -2021-F-00205520 | 双V 交叉 图形 | 2021.05.10 | 2021.05.10 | 2021.09.06 | 原始 取得 | 无 |
3 | 发行人 | 国作登字 -2021-F-00205521 | VASAGLE 单个字母图形 | 2021.05.10 | 2021.05.10 | 2021.09.06 | 原始取得 | 无 |
4 | 发行人 | 国作登字 -2021-F-00205522 | VASAGLE 单个字母特定组合彩色图形 | 2021.05.10 | 2021.05.10 | 2021.09.06 | 原始取得 | 无 |
5 | 发行 人 | 国作登字 -2021-F-00220367 | 爱心宠物 图形 | 2021.05.31 | 2021.05.31 | 2021.09.23 | 原始 取得 | 无 |
4、 域名
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的主要域名如下：
序号 | 域名持有者 | 域名 | 域名注册时间 | 域名到期时间 | 取得方 式 |
1 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
2 | 发行人 | xxxxxxx.xx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
3 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
4 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
5 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
6 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
7 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.02 | 原始取得 |
8 | 发行人 | xxxxxxx.xxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.03 | 原始取得 |
9 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2022.11.03 | 原始取得 |
10 | 发行人 | xxxxxxx.xx | 2021.11.03 | 2023.11.02 | 原始取得 |
序号 | 域名持有者 | 域名 | 域名注册时间 | 域名到期时间 | 取得方 式 |
11 | 发行人 | xxxx.xxx | 2021.09.09 | 2022.09.09 | 原始取得 |
（四）发行人新增财产的取得方式及产权状况
x所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的上述新增主要财产系以购买或自主申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、发行人合法拥有或使用上述新增主要财产，发行人拥有的上述新增主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人对上述新增主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
3、发行人与相关主体签署的相关租赁合同存在未办理备案手续的情况，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的重大合同如下：
1、采购合同
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的金额在 5,000.00 万元以上的采购合同的情况如下：
序号 | 采购主体 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购价格 | 合同期限 |
1 | 致欧国际 | 福建省旅贸实 业有限公司 | 生活家具类等产 品 | 以订单为准 | 2021.12.11- 2022.12.31 |
2、授信合同
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的金额在 2,000.00 万元以上的授信合同的情况如下：
序 号 | 合同编号 | 申请人 | 授信人 | 授信额度 | 授信期限 |
1 | 371XY2021023354 | 领未科技 | 招商银行股份有 限公司郑州分行 | 3,000 万元 | 2021.08.11-2 022.08.10 |
2 | 2021 银信保额字第 2125347 号 | 致欧科技 | 中信银行股份有 限公司郑州分行 | 22,500 万元 | 2021.09.27-2 022.01.11 |
3、借款协议
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的金额在 2,000.00 万元以上的借款合同的情况如下：
序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 | 借款期限 |
1 | 平银郑州N 贷字 20210517 第 001 号 | 致欧国际 | 平安银行股份有 限公司郑州分行 | 220 万欧元 | 2021.05.20-2 022.05.19 |
2 | 平银郑州N 贷字 20211104 第 001 号 | 致欧国际 | 平安银行股份有 限公司郑州分行 | 230 万欧元 | 2021.11.08-2 022.11.07 |
3 | 76202021280254 | 领未科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司 郑州分行 | 600 万欧元 | 2021.08.25-2 022.02.21 |
4 | (2021)穗银花贷字第 0029 号 | 致欧国际 | 中信银行股份有 限公司广州分行 | 560 万欧元 | 2021.10.12-2 022.07.04 |
5 | 中原银（农业）代付字 2021 第 000149 号 | 领未科技 | 中原银行股份有限公司 | 600 万欧元 | 2021.10.12-- 2022.04.08 |
193 万美元 | 2021.12.14-2 022.06.10 | ||||
6 | 中原银（农业）代付 字 2021 第 000088 号 | 领未科技 | 中原银行股份有 限公司 | 526 万欧元 | 2021.12.30-2 022.06.28 |
7 | 96982021280006 | 致欧国际 | 上海浦东发展银 行股份有限公司上海分行 | 1,819.886098 万 元人民币 | 2021.11.18-2 022.11.17 |
8 | 00000000000000 | 致欧国际 | 上海浦东发展银行股份有限公司 上海分行 | 2,930 万元人民币 | 2021.12.10-2 021.12.31 |
4、担保合同
（1）质押合同
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的担保金额在 2,000.00 万元以上的质押合同的情况如下：
序号 | 合同编号 | 主合同编 号 | 出质 人 | 被担 保人 | 质权人 | 质押 物 | 出质权利 面值 | 质押/主债权 期间 |
1 | 平银郑州质字 20210517 第 001 号 | 平银郑州N贷字 20210517 第 001 号 | 致欧科技 | 致欧国际 | 平安银行股份有限公司郑州分行 | 大额存单 | 2,000 万元 | 2021.05.20-2 022.05.19 |
2 | 平银郑州质字 20211104 第 001 号 | 平银郑州N贷字 20211104 第 001 号 | 致欧科技 | 致欧国际 | 平安银行股份有限公司郑州分行 | 大额存单 | 2,000 万元 | 2021.11.08-2 022.11.07 |
3 | 2276132021 00000001 | 762020212 80254 | 致欧科技 | 领未科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司郑 州分行 | 大额存单 | 5,000 万元 | 2021.08.25-2 022.02.21 |
4 | 2021 信豫银最权质字第 2125347 号 | 2021 银信保额字第 2125347 号 | 致欧科技 | 致欧科技 | 中信银行股份有限公司 郑州分行 | 大额存单 | 5,000 万元 | 2021.09.27-2 022.01.11 |
5 | 中原银（农业）最质字 2021 第 000088-1 号 | 中原银（农业）代付字 2021 第 000088 号 | 领未科技 | 领未科技 | 中原银行股份有限公司 | 大额存单 | 4,000 万元 | 2021.12.30-2 022.06.28 |
6 | ZZ98002021 00000002 | 969820212 80006 | 致欧科技 | 致欧国际 | 上海浦东发展银行股份有限公司上 海分行 | 大额存单 | 5,000 万元 | 2021.11.18-2 022.11.17 |
969820212 80007 | 2021.12.10-2 021.12.9 |
（2）保函
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在
履行的担保金额在 2,000.00 万元以上的保函的情况如下：
序 号 | 合同编号 | 主合同编号 | 申请 人 | 被担 保人 | 受益人 | 保函 种类 | 保函金额 | 有效期限 |
1 | 739101LG210 00045 | （2021）穗银花贷字 第 0029 号 | 致欧科技 | 致欧国际 | 中信银行股份有限公司 广州分行 | 分离式保 函 | 5,000 万元 | 2021.09.28-2 022.07.11 |
（3）保证合同
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履
行的担保金额在 2,000.00 万元以上的保证合同的情况如下：
序号 | 合同编号 | 主合同债权 | 保证 人 | 被保 证人 | 主债权 x金 | 保证方式 | 保证期间 |
1 | 中原银（农业）最保字 2021 第 000149-1 号 | 2021 年 10 月 8 日至 2022 年 8 月 19 日期间签署的主合同而享有的一系列债权 | xx | 领未科技 | 6,000 万元人民币 | 连带责任保证 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 |
2 | 中原银（农业）最保字 2021 第 000149-2 号 | 2021 年 10 月 8 日至 2022 年 8 月 19 日期间签署的主合同而享有的一系列 债权 | 致欧科技 | 领未科技 | 6,000 万元人民币 | 连带责任保证 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 |
3 | 371XY202 102335404 | 2021 年 8 月 11 日起到 2022 年 8 月102022 年8 月 10 日止，向授信申请人提供总额为人民币叁仟万元整的授信额度 | 致欧科技 | 领未科技 | 3,000 万元人民币 | 连带责任保证 | 自担保书生效之日起至 《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 |
自担保书生效之日起至 | |||||||
4 | 371XY202 102335405 | 2021 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 10 日期间，向授信申请人提供人民币叁 | xx | 领未科技 | 3,000 万元人民币 | 连带责任保证 | 《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加三年。任一项具体 |
仟万元整的授 | 授信展期，则保证期间延 | ||||||
信额度 | 续至展期期间届满后另 | ||||||
加三年止。 |
5、保理合同
序号 | 合同编号 | 应收账款受让方 | 应收账款 转让方 | 签订日期 | 合同标的 | 金额 |
1 | 371HT2021223616 | 招商银行股份有 限公司郑州分行 | 领未科技 | 2021.11.09 | 应收账款 债权 | 352 万欧元 |
x所律师认为，上述重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。发行人及其控股子公司不存在因履行上述重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
x所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至 2021 年 12 月 31 日，除本所律师已在《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的应收、应付款项外，发行人与关联方之间不存在其他的应收、应付款项。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在对合并报表主体以外的关联担保事项。
（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
根据发行人提供的资料及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面余额共计 116,965,871.81 元，主要为第三方销售平台暂存款以及
支付给电商平台、货运公司和仓库出租方的押金和保证金等。截至 2021 年 12
月 31 日，期末余额前五名的其他应收款情况如下：
序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末账面余额（元） |
1 | Amazon | 电商平台余额 | 35,712,598.45 |
2 | HUTTON'S LAW LIMITED | 租赁押金 | 11,652,758.52 |
3 | 在途资金 | 应收在途资金 | 10,829,550.00 |
4 | Cdiscount | 电商平台余额 | 7,690,854.45 |
5 | ManoMano | 电商平台余额 | 7,403,670.59 |
合计 | — | 73,289,432.01 | |
2、其他应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应
付款账面余额共计 66,714,736.98 元，主要为暂未支付的仓储及物流费用、广告费等。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动产生，符合国家法律、法规的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的上述重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人经营活动及本次发行上市产生重大负面影响的法律风险。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书（一）“九、关联交易及同业竞争”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人不存在对合并报表主体以外的关联担保事项。
4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人新增金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股及减少注册资本行为本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生公司合
并、分立及减少注册资本的行为。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
x所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新增的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
x所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行《公司章程》及本次发行生效的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
x所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
x所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度未发生变更。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况期间内，发行人召开股东大会情况如下：
2021 年 12 月 24 日，发行人股东大会召开了 2021 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于豁免公司 2021 年第四次临时股东大会会议通知时限的议案》
《关于补选独立董事的议案》。
2022 年 3 月 10 日，发行人股东大会召开了 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于 2022 年申请银行授信额度的议案》《关于确认 2021 年发生担
保事项暨 2022 年为全资子公司提供担保额度预计的议案》《关于确认 2021 年控
股股东提供担保事项暨 2022 年控股股东提供担保额度暨关联交易预计的议案》
《关于公司 2022 年开展外汇套期保值业务的议案》。
2022 年 4 月 19 日，发行人股东大会召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021
年度利润分配预案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
期间内，发行人召开董事会情况如下：
2021 年 12 月 23 日，发行人董事会召开了第一届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提议召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
2022 年 2 月 22 日，发行人董事会召开了第一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于 2022 年申请银行授信额度的议案》《关于确认 2021 年发生担保事
项暨 2022 年为全资子公司提供担保额度预计的议案》《关于确认 2021 年控股股
东提供担保事项暨 2022 年控股股东提供担保额度暨关联交易预计的议案》《关
于公司 2022 年开展外汇套期保值业务的议案》《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 28 日，发行人董事会召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预案》《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的财务报告及其他专项报告的
议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
期间内，发行人召开监事会情况如下：
2022 年 2 月 22 日，发行人监事会召开了第一届监事会第六次会议，审议通
过了《关于 2022 年申请银行授信额度的议案》《关于确认 2021 年发生担保事项
暨 2022 年为全资子公司提供担保额度预计的议案》《关于确认 2021 年控股股东
提供担保事项暨 2022 年控股股东提供担保额度暨关联交易预计的议案》《关于
公司 2022 年开展外汇套期保值业务的议案》。
2022 年 3 月 28 日，发行人监事会召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《2021 年监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预案》《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的财务报告及其
他专项报告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
本所律师核查后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2021 年 12 月，公司独立董事xxx因个人原因，辞去公司独立董事职务。
公司于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第四次临时股东大会，选举方拥军为公司第一届董事会独立董事。
本所律师核查后确认，期间内，除上述变更情况外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员任职情况未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）公司适用的主要税种和税率
x所律师核查后确认，报告期内，发行人新设子公司 FURNOLIC 2021 年度适用的所得税率为 19%。
2021 年度发行人的出口退税率为 13%，2018 年 5 月 1 日前为 17%、15%、
13%、9%等，2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为 16%、13%、10%，2019
年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日为 13%、10%，并按“免、退”方法计算出口退
（免）税。
发行人及其控股子公司适用的其他主要税（费）种、税率没有发生变更，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策没有发生变更。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的年度单项 20.00 万元以上的财政补贴情况如下：
补助 对象 | 项目 | 金额 （万元） | 补贴依据 |
发行人 | 服务外包专项资金 | 148.5688 | 《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市促进服务外包产业发展支持政策的通知》（xx办文[2017]46 号） 《郑州市商务局关于申报 2019 年度服务外包奖励资金工作的通知》（xx[2020]95 号） 《郑州市商务局 2019 年度服务外包专项资金拟支持项目公 示》 |
发行人 | 外经贸发展专项资金 | 106.45 | 财政部、商务部发布的《外经贸发展专项资金管理办法》 河南省财政厅、河南省商务厅发布的《外经贸发展专项资金管理办法实施细则》 |
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述新增的年度单项 20.00 万元以上的财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）小结
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的大额财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人及其子公司能够遵守国家关于环境保护法律法规的规定，《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术监督
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的经营活动符合国家有关质量和技术的要求，《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（三）小结
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营活动符合国家有关环境保护的要求，《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2、发行人的经营活动符合国家有关质量和技术的要求，《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对本次募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼或仲裁
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增一起尚未了结的诉讼事项，不存在新增的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露的尚未了结的诉讼以及发行人新增的尚未了结的诉讼进展情况如下：
（1）交通事故诉讼
① 案件进展
根据美国 Stanley Law 于 2022 年 3 月 7 日出具的法律意见书及保险公司 Allianz Global Corporate & Specialty（以下简称“保险公司”）的确认，该诉讼处于早期阶段，预计将于 2022 年 7 月或 8 月在美国圣贝纳迪诺法院（San Bernardino County Superior Court）开庭。
②诉讼事项对公司经营活动的影响
根据美国 Stanley Law 于 2022 年 3 月 7 日出具的法律意见书，鉴于该诉讼处于早期阶段，原告暂未提出明确的补偿性赔偿金额。AMEZIEL 已就上述诉讼事项购买了商业保险，其属于前述保险的承保范围内，将由保险公司在约定的限额内（即 100 万美元）承担保险理赔诉讼所可能产生的经济赔偿。AMEZIEL 仅承担在保险公司赔付不足后的补偿义务，且发行人及保险公司预计保险金额能够覆盖该交通事故的赔偿金额。因此，该诉讼事项不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。
（2）仓库叉车事故诉讼
① 案情介绍
2021 年 4 月，AMEZIEL 的 1 名员工在工作时间发生员工被叉车撞伤的事故，造成员工受到轻伤并入院治疗。AMEZIEL 已购买相关保险，该事故已交由保险公司进行处理。
2022 年 2 月，AMEZIEL 就该事故收到法院传票，原告（即该名员工）要求 AMEZIEL 对其进行赔偿，但未明确赔偿金额。截至本补充法律意见书出具日，该案件仍由 AMEZIEL 的保险公司与原告对接沟通。
根据美国 Stanley Law 于 2022 年 3 月 7 日出具的法律意见书，该等诉讼涉及的事故所造成的损失将由保险公司全额赔付（如需），AMEZIEL 被要求承担赔偿或其他法律责任的可能性很低。
② 诉讼事项对公司经营活动的影响
AMEZIEL 已就上述诉讼事项购买了商业保险，其属于前述保险的承保范围内，将由保险公司在约定的限额内承担保险理赔诉讼所可能产生的经济赔偿。 AMEZIEL 仅承担在保险公司赔付不足后的补偿义务，且发行人及美国律师预计保险金额能够覆盖该事故的赔偿金额。因此，该诉讼事项不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在行政处罚事项。
（二）发行人主要股东诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼或仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东xx创新不存在新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，《律师工作报告》中已披露的xx创新尚未了结的诉讼暂无更新进展。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东不存在行政处罚事项。
（三）董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼或仲裁
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的额在 500 万元以上）。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xx不存在行政处罚事项。
（四）小结
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的诉讼、仲裁以及行政处罚外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）境内劳动用工情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人尚存在少数员工未缴纳社保、公积金的情形，根据发行人、领 未科技、东莞致欧及深圳分公司各自取得的社会保险、住房公积金主管部门出具 的证明，上述公司自成立以来或在报告期内，不存在因社会保险或住房公积金方 面的违法违规行为而受到行政处罚的情形，且实际控制人承诺承担由此可能产生 的全部经济损失，上述违规行为不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）境外劳动用工情况
根据境外法律意见书，发行人境外子公司的劳动用工符合所在国家或地区的法律规定，不存在劳动纠纷。
（三）小结
综上，本所律师认为：
自《律师工作报告》出具日至本补充意见书出具日期间，发行人及其下属公司不存在因社会保险或住房公积金方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形，少数员工未缴纳社保、公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据境外法律意见书，发行人境外用工情况符合所在国家或地区的法律规定，不存在劳动纠纷。
二十二、招股说明书法律风险说明
1、本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处。
2、本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、结论性法律意见 综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的申请仍然符合《公司
法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
第二部分 关于《第一轮问询函》的回复
（1）公司主要从事自有品牌家居产品的研发、设计和销售，以亚马逊等海外电商平台为主要销售渠道，销往欧洲、北美、日本等国家或地区，同类产品领域的知名品牌企业主要包括宜家家居、Home24、ZINUS、Furinno、Sauder等。
（2）截至 2021 年 5 月 31 日，公司在法国、德国、西班牙和意大利亚马逊平台第三方卖家中分别排名第三、第四、第六和第七，在美国、英国亚马逊第三方卖家排名中同样位居前列。
（3）2017 年至 2020 年，全球家居用品市场规模的年复合增长率为 1.12%。
（4）以中美贸易战为代表的事件，影响了技术、产品、模式交流效率，提高了出口商品的成本。
请发行人：
（1）补充说明发行人市场占有率在报告期的变化情况及未来趋势；
（2）补充说明在美国、英国亚马逊第三方卖家排名的具体情况，各国家相关排名为全品类还是家具家居类，在家具家居类细分市场发行人和其他竞争对手的排名情况，相关数据来源是否权威、是否存在刷榜等违规行为；
（3）结合全球家居用品市场规模年复合增长率为 1.12%，以及竞争对手的产品质量、设计水平、研发投入、品牌认可度、价格水平、供应链管理等情况，补充说明发行人的竞争优势；
（4）补充说明中美贸易战等事件对行业和发行人在技术、产品、模式交流等方面的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，国内外尚无家具家居细分品类电商渠道市场占有率的官方统计数据，根据研究机构 Statista、Euromonitor1发布的欧美地区家具、家居电商渠道销售规模的统计数据，发行人家具、家居系列产品的市场占有率情况如下：
1、家具类产品的市场占有率情况
根据 Statista 发布的统计数据，2019 年至 2021 年欧美地区家具用品市场的电商渠道销售规模、发行人在欧洲及北美地区家具系列产品收入及其占比情况如下：
地区 | 项目 | 2021 年度注 2 | 2020 年度 | 2019 年度 |
欧洲 | 家具用品电商渠道销售规模（亿美元） | 410.54 | 372.34 | 309.87 |
发行人家具系列收入（亿元） | 18.28 | 11.21 | 5.45 | |
市场占有率 | 0.69% | 0.44% | 0.26% | |
美国 | 家具用品电商渠道销售规模（亿美元） | 552.55 | 526.24 | 459.80 |
发行人家具系列收入（亿元） | 12.48 | 8.39 | 4.57 | |
市场占有率 | 0.35% | 0.23% | 0.14% |
注 1：上表中发行人家具系列产品的市场占有率系根据发行人家具系列产品的销售收入占各地区家具用品电商渠道收入的比例进行测算，即：市场占有率=发行人家具系列收入/
（家具用品电商渠道收入*当年平均汇率）。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，Statista 尚未发布 2021 年度欧美地区家具用品电商渠道销售规模的实际数据，上表中 2021 年度市场规模为预测数据。
根据上述数据测算，2019 年至 2021 年，发行人家具系列产品在欧洲地区电商渠道的市场占有率分别为 0.26%、0.44%和 0.69%，在美国电商渠道的市场占有率分别为 0.14%、0.23%和 0.35%，均呈现逐年上升的趋势。
2、家居类产品的市场占有率情况
根据 Euromonitor 发布的统计数据，2019 年至 2021 年欧美地区家居用品市
1 Statista，即 Xxxxxxxx.xxx，是一个领先的全球综合数据资料库；Euromonitor，即 Euromonitor International，中文名称为欧睿信息咨询有限公司，是全球范围的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费 细分市场提供数据分析及战略研究等各类商业信息的咨询公司。
场的电商渠道销售规模、发行人在欧洲及北美地区家居系列产品收入及其占比情况如下：
地区 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
欧洲 | 家居用品电商渠道销售规模（亿美元） | 467.10 | 359.17 | 243.35 |
发行人家居系列收入（亿元） | 10.72 | 8.08 | 5.19 | |
市场占有率 | 0.36% | 0.33% | 0.31% | |
美国 | 家居用品电商渠道销售规模（亿美元） | 478.87 | 455.70 | 256.57 |
发行人家居系列收入（亿元） | 7.91 | 5.49 | 3.69 | |
市场占有率 | 0.26% | 0.17% | 0.21% |
注：上表中发行人家居系列产品的市场占有率系根据发行人家居系列产品的销售收入占各地区家居用品电商渠道销售规模的比例进行测算，即：市场占有率=发行人家居系列收入
/（家居用品电商渠道销售规模*当年平均汇率）。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，Euromonitor 尚未发布 2021 年度欧美地区家居用品电商渠道销售规模数据及其预测数据。
根据上述数据测算，2019 年至 2020 年，发行人家居系列产品在欧洲地区电商渠道的市场占有率分别为 0.31%和 0.33%，在美国电商渠道的市场占有率分别为 0.21%和 0.17%。其中，2020 年，发行人家居系列产品在美国电商渠道的市场占有率较 2019 年有所下降，主要原因是 2020 年受新冠肺炎疫情的影响，美国地区家居用品线上市场规模快速扩大，同比增长 77.61%，2021 年度发行人家居系列产品在北美地区的收入规模亦快速扩大，同比增长 44.08%。总体而言，发行人家居系列产品在欧美地区电商渠道的市场占有率呈现上升的趋势。
综上，报告期内，发行人产品在主要销售市场或渠道的市场占有率总体呈现逐年上升趋势。根据发行人说明，未来在巩固欧美亚马逊等现有成熟销售平台和站点的同时，发行人将不断增设新的站点，拓展其他电商平台和销售渠道，从而不断扩大对各个国家和地区的销售覆盖范围，进一步提高发行人的市场占有率。
二、补充说明在美国、英国亚马逊第三方卖家排名的具体情况，各国家相关排名为全品类还是家具家居类，在家具家居类细分市场发行人和其他竞争对手的排名情况，相关数据来源是否权威、是否存在刷榜等违规行为
（一）补充说明在美国、英国亚马逊第三方卖家排名的具体情况，各国家相关排名为全品类还是家具家居类，在家具家居类细分市场发行人和其他竞争
对手的排名情况
1、发行人在亚马逊各个国家站点第三方卖家中的排名情况
根据第三方电子商务数据统计平台Marketplace Pulse 的统计数据，截至 2021年末，亚马逊全球市场上的第三方卖家数量已突破 970 万个。根据 Marketplace Pulse 的监测数据，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人在法国、德国、西班牙、意大利、美国和英国等各个国家亚马逊站点第三方卖家中的排名情况如下：
序号 | 国家 | 全品类排名 | 家具家居类排名 |
1 | 法国 | 3 | 1 |
2 | 德国 | 9 | 1 |
3 | 西班牙 | 5 | 2 |
4 | 意大利 | 6 | 1 |
5 | 美国 | 48 | 3 |
6 | 英国 | 27 | 2 |
注 1：数据来源于 Marketplace Pulse（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx）。
注 2：“全品类”指所有产品品类，包括家居、家具、厨具、家居装修、宠物用品、办公用品、电脑/IT、家电、服饰箱包、运动户外休闲、美容化妆、个护健康、母婴用品等，涵盖了亚马逊平台上所有第三方卖家；“家具家居类”指家具、家居产品品类，涵盖亚马逊平台上主要销售家具、家居产品的第三方卖家。
综上，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人在法国、德国、西班牙、意大利、美国和英国等各个国家亚马逊站点第三方卖家（全品类）中分别排名第三、第九、第五、第六、第四十八和第二十七，在家具家居细分品类中的排名分别为第一、第一、第二、第一、第三和第二。
2、在家具家居类细分市场发行人和其他竞争对手的排名情况
根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事自有品牌家居产品的研发、设计与销售，在同类型产品领域的知名品牌企业主要包括宜家家居（IKEA）、 Home24、ZINUS、Furinno、Sauder 等；国内跨境电商企业中，遨森电商2的主营 产品中包含室内居家、户外藤编、庭院花园、宠物用品等家具家居类产品。
2 即遨森电子商务股份有限公司（873076.NQ），下同。
Home24 主要通过其自营网站或平台销售产品，宜家家居（IKEA）、ZINUS、 Furinno、Sauder 均有通过亚马逊平台销售其自有品牌家居产品，但主要是将产品销售给亚马逊 Vendor3或由其他第三方卖家店铺在亚马逊平台销售。因此， Marketplace Pulse 无前述企业在亚马逊平台的排名情况。遨森电商与发行人的销售模式较为相近，其主要通过自营官网 Aosom 以及在亚马逊、eBay 等电商平台开设店铺销售产品。根据 Marketplace Pulse 的监测结果，截至 2022 年 2 月 28 日，在家具家居类细分市场中，发行人和遨森电商在亚马逊各个主要国家站点第三方卖家中的排名情况如下：
序号 | 国家 | 致欧科技 | 遨森电商 |
1 | 法国 | 1 | 2 |
2 | 德国 | 1 | 6 |
3 | 西班牙 | 2 | 3 |
4 | 意大利 | 1 | 2 |
5 | 美国 | 3 | 17 |
6 | 英国 | 2 | 1 |
综上，在家具家居类细分市场中，除了英国站点以外，发行人在亚马逊欧美各个主要国家站点第三方卖家中的排名均高于遨森电商。
（二）相关数据来源是否权威，公司是否存在刷榜等违规行为
1、市场排名数据的来源及 Marketplace Pulse 的基本情况
上述引用的市场排名数据来源于独立第三方电子商务数据统计平台
Marketplace Pulse 的监测结果，根据公开查询信息， Marketplace Pulse
（xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx）总部位于美国纽约，是一家全球知名的电子商务数据公司，其覆盖、收集了亚马逊、eBay、Etsy、沃尔玛、Wish、xx巴巴、日本乐天等全球电商市场数据，跟踪数以千万计的卖家和品牌表现，通过对数据标记的分析帮助企业了解和发展电子商务市场。此外，Marketplace Pulse 也与部分全球知名的杂志、报纸和在线出版物合作，包括《华尔街日报》《纽约时报》《华
3 即 Amazon Vendor Central（亚马逊供应商中心），卖家通过该模式将产品主要以买断的形式销售给亚马逊，亚马逊全权负责后续运输、销售、客服和售后等，下同。
盛顿邮报》、xxx和 CNBC 等。
2、Marketplace Pulse 发布的亚马逊卖家排名情况的排名方法
根据 Marketplace Pulse 官网信息，其发布的卖家排名情况是基于最近 30 天内卖家在亚马逊平台店铺收到的好评评论数而进行的排名。以亚马逊德国站点
（Xxxxxx.xx）为例，Xxxxxx.xx 市场上的前 100 名卖家，Marketplace Pulse 网站显示的评论是德国消费者购买后，卖家从德国消费者处收到的评论。消费者可以选择留评与否，消费者留评比例在 1%-5%之间，这取决于产品的定价和类别。卖家排名系基于过去 30 天内该卖家店铺收到的好评评价数量4。该排名情况的监测结果每天滚动变化。
因此，Marketplace Pulse 发布的亚马逊卖家排名情况的排名方法具有一定的科学性。
3、同行业公司的数据引用情况
根据公开查询信息，xx创新（000000.XX）、跨境通（000000.XX）、星徽股份（000000.XX）、xx创意（000000.XX，xx网络的母公司）等国内知名跨境电商企业在其招股说明书、定期报告、重组报告书等公开文件中均引用了 Marketplace Pulse 监测的数据结果。
4、发行人不存在刷榜等违规行为
报告期内，关于发行人是否存在刷榜等行为的核查与分析请参见本补充法律意见书回复之“问题 2/四”的相关内容。
综上，发行人市场排名统计数据来源于全球知名的电子商务数据公司，具有权威性，发行人不存在刷榜等违规行为。
三、结合全球家居用品市场规模年复合增长率为 1.12%，以及竞争对手的产品质量、设计水平、研发投入、品牌认可度、价格水平、供应链管理等情况，
4 Top Xxxxxx.xx Marketplace Sellers：Top 100 sellers on the Xxxxxx.xx marketplace. The feedback shown is reviews received by sellers from Germany shoppers after a purchase. Providing feedback is optional, and the percentage of customers who leave a seller review is anywhere in the range of 1-5%, depending on the product’s pricing and category. Seller rank is based on the number of positive reviews received during the last 30 days.
补充说明发行人的竞争优势
（一）专注跨境电商家居领域十余年，未来发展前景良好
根据发行人说明，跨境电商零售业务是面向终端消费者的经营业务，与传统 B2B 外贸或者国内 B2C 销售的商业模式相比，其面临的商业链条更长、复杂度更高。发行人需要统筹负责产品设计、委托生产、头程运输、境外仓储管理、市场营销和尾程派送，同时兼顾不同国家或地区的法律法规要求和文化差异，此全链条的跨境运营管理能力需要较长时间的摸索和磨合。
跨境电商企业按照交易平台是否自建网站，可以分为自建平台和第三方平台两类；从选品策略角度出发，按经营商品品类与 SKU 数量，又可分为精品与泛品两种经营策略，其中“精品策略”指主要专注于特定领域商品，“泛品策略”指经营商品种类或数量多样。
按照上述标准划分，可以将跨境电商企业大致分成四类：
（1）精品策略+第三方平台：精品策略由于产品 SKU 数量较少，自建网站 吸引到的客流量有限，流量获取成本较高，一般会通过第三方平台开展销售业务，深度研发产品，借助极致的产品研发在第三方平台获取较好的口碑和较高的排名，从而实现销量的显著提升。典型代表包括xx创新、致欧科技等。
（2）泛品策略+自建平台：企业采用自建平台来实现产品销售，采用自建平台可以减少平台费用，但是增加了引流成本，因而自建网站对企业的品牌力有一定要求。采用泛品的选品策略，可以通过增加产品品类，在一定程度上增加用户搜索到产品的可能性，来保证网页和终端流量。企业产品 SKU 数量一般为十几万到几十万个，典型代表为环球易购。
（3）泛品策略+第三方平台：通过第三方平台销售的同时，采用泛品策略。
（4）精品策略+自建平台：采用精品策略，并通过自建平台进行销售。
发行人专注跨境电商家居领域十余年，主要通过亚马逊等海外知名电商平台将自有品牌家居产品销往欧洲、北美、日本等国家或地区，发行人定位为全球互联网家居品牌。发行人产品品类不断向全屋场景拓展，目前已形成不同风格或材质互相组合设计的小件家居用品、大件室内家具和户外家具等多系列产品矩阵，从而满足客户在客厅、卧室、书房、庭院、户外等多场景下的消费需求，实现消
费者一站式采购。发行人产品区别于传统外贸整装出口家具产品，从研发阶段就
考虑结构可拆卸、平板化包装和适合长距离运输等特点，更契合跨境线上销售渠道。
近年来，全球以及欧洲、美国等海外主要国家或地区的家具、家居电商渠道市场规模均呈现快速增长的趋势，市场前景良好，为发行人业务的持续发展奠定了坚实的市场基础。
根据 Statista 的统计数据，2017 年至 2020 年，全球家具用品线上零售规模的年复合增长率为 15.78%，其中欧洲地区家具用品线上零售规模的年复合增长率为 13.19%，美国家具用品线上零售规模的年复合增长率为 7.93%。根据 Euromonitor 的统计数据，2017 年至 2020 年，全球家居用品线上零售规模的年复合增长率达 26.00%，其中欧洲地区家居用品线上零售规模的年复合增长率为 24.99%，美国家居用品线上零售规模的年复合增长率为 28.56%。
根据发行人说明并经本所律师与发行人实际控制人访谈确认，在海外市场电商渗透率不断提升、全球以及发行人主要销售地欧美地区的线上家具、家居用品市场规模快速增长的背景下，发行人从企业人才积累、产品设计、信息系统开发、供应链管理、品牌推广、市场渠道开拓到仓储物流建设，持续深耕互联网家居市场，不断增强发行人的整体竞争优势，提高发行人的市场竞争力，预计未来发行人在欧美线上家具家居市场的占有率将进一步提升，销售规模将持续增长。
（二）自有品牌优势
随着跨境出口电商的同质化竞争加剧和国内跨境电商供应链的完善，品牌化越来越成为中国跨境出口电商提高国际竞争力的关键因素。根据发行人说明并经本所律师对业务部门负责人访谈，发行人定位为全球互联网家居品牌商，以良好的产品用户体验打造品牌影响力。长期以来，发行人持续加大研发投入、改善产品质量、提升用户体验，从而塑造了良好的品牌形象，具备了一定的品牌号召力和市场影响力。虽然发行人在亚马逊等平台定价略高于部分竞品，发行人依然可以不断扩大销售规模，实现销售收入的不断增长。
（1）在店铺排名方面，根据 Marketplace Pulse 的监测结果，截至 2022 年 2月 28 日，发行人在法国、德国、西班牙、意大利、美国和英国等各个国家亚马逊站点第三方卖家（家具家居类）中的排名分别为第一、第一、第二、第一、第
三和第二，排名较为靠前。与同行业公司遨森电商相比，除了英国站点以外，发行人在欧美各个主要国家亚马逊站点第三方卖家中的排名均高于遨森电商。
（2）在品牌产品方面，发行人多款产品常年位列亚马逊销售排行榜（Best Seller）前列。以亚马逊德国站点为例，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人鞋架、
玄关桌、折叠凳、休闲椅、猫爬树等多款产品在相应品类目录下的前 10 款最畅销产品中占据多个席位。
此外，根据发行人提供的荣誉资质资料，2017 年，发行人荣获“亚马逊全能卖家”称号；2019 年，发行人获评“亚马逊年度最受欢迎品牌卖家”，同年 SONGMICS、VASAGLE 同时入选“亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强” ； 2022 年，公司荣膺亚马逊全球开店颁发的“2021 年度‘赢之以恒’年度卖家”称号，并连续两年入选网经社评定的“中国跨境电商百强榜”。发行人在欧美互联网家居市场上建立了良好的品牌形象，品牌知名度和市场美誉度不断提升。
良好的市场口碑和品牌形象，使得发行人产品不仅获得了消费者的青睐，也为发行人赢得了多方的赞誉。根据发行人提供的荣誉资质资料，报告期内，发行人产品获得了“People”“USA TODAY”“REAL SIMPLE”“REAL HOMES”以及
“CNN”等多家行业媒体杂志的认可及推荐。
综上，发行人自有品牌在欧美地区线上家具家居市场具备一定的品牌优势。
（三）供应链快速响应优势
随着全球经济的持续发展，“未来企业间的竞争，将是供应链之间的竞争”理念已受到广泛认可。对于跨境电商品牌企业而言，优质的供应链体系是高效率、低成本地将产品设计转化为高品质产品和服务并投放目标市场的重要保障。
同行业公司主要从上游供应商采购环节提升产品供应效率，通过信息化系统实现供应链管理，进而提升管理效率等。根据发行人说明并经本所律师对业务部门负责人访谈，多年来，发行人从加强与优质供应商的合作、优化供应链相关业务和管理流程、通过信息化系统赋能供应链管理、形成国内外仓储联动以实现弹性供应等方面，不断对供应链体系进行建设和优化，提高供应链管理能力，逐渐形成了供应链快速响应优势，具体如下：
（1）在供应商合作方面，发行人在东莞设立子公司，并在东莞、宁波设有仓库，发行人布局国内家具产业集群区域（广东、福建、江浙地区等），充分利用当地供应链配套资源和集群优势，通过与家具家居行业领域具有优势的供应商进行战略合作，形成长期稳定的合作关系，确保发行人的产能优势。针对重点品类，发行人建立了多层次的供应商梯队，设置了“主供应商”及多个“副供应商”，副供应商用于对主供应商的产能起补充作用，通过建立“主/副供应商”机制，并对外协供应商名单进行动态管理，保证了产能弹性空间，且随着发行人采购规模的持续扩大，发行人产品采购具备一定的规模效应。
（2）在供应链管理方面，发行人不断优化供应链相关业务和管理流程，逐 步建立起一套完善的供应链管理制度和流程管理体系，包含对合格供应商的选择、定期评价、退出以及执行采购等业务的管理，为发行人的供应链高效率、规范化 运作提供了管理支撑。在对供应商作业质量的管理过程中，发行人品质工程师会 定期对供应商的生产制程进行评估和技术指导，协助供应商提高生产效率和质量，进而提升发行人的供应链管理效率。
（3）在供应链管理信息化方面，发行人以保持产品供需xx为原则，借助 EYA 管理系统，结合历史销售数据、库存数据等信息，进行优化运算及销售预测，确定最佳采购需求，采购中心根据系统提示选择合适的供应商、并执行采购任务，从而达到供应链效率优化的效果；发行人通过实施电子签章和 SRM 系统
（Supplier Relationship Management System，即供应商关系管理系统，以下简称 “SRM 系统”），与部分供应商实现需求预测、备货单、订单、合同、出货计划、装柜数据、验货计划、验货结果、发票登记、往来对账、付款信息等模块的快速共享与协同，建立了与供应商之间的协同链路，实现深度协同，有效提高了发行人采购订单执行过程的管控与协同支持，并有助于缩短采购订单交付周期。
（4）形成国内外仓储联动的物流体系，实现弹性供应。为了缩短供应链链条中的交付周期，发行人于 2020 年在国内陆续设立了第三方合作仓和自营仓，用于国内存货采购后的仓储中转，并不断扩大国内仓的功能和面积，截至本法律意见书出具日，境内自营仓已拥有超过 15,000 平方米规模的立体库，境内第三
方合作仓已达到约 10,000 平米规模的平库。对于重要品类产品、单批次订单量
小或者具有明显季节属性的产品，发行人结合前端的销售预测及销售计划，可以提前向供应商下单生产，并在国内仓进行备货。根据海外市场需求，从国内仓直发海外仓，大大缩短了发行人的备货周期。
（四）产品质量控制优势
根据发行人说明并经本所律师对业务部门负责人访谈，高质量的产品和服务是发行人作为全球知名的互联网家居品牌商的重要支撑，发行人始终以有效的质量控制为发行人生存与发展的保障。发行人与竞争对手均重视供应商管理，通过严选供应商来保证产品质量。但与此同时，发行人还会从产品研发设计、质量过程控制、仓储物流管理等方面入手，从全价值链构建质量控制体系，具体如下：
（1）在产品研发设计方面，发行人坚持以高质量的市场调研数据作为研发设计的基础，通过不同维度的数据分析设计出符合目标市场需求的优质产品。
对于新品研发而言，发行人制定了较为完善的新品研发质量控制规范，保障研发、采购的产品符合发行人品质标准要求。根据发行人《检测标准管控办法》等内控制度的规定，在新品评审前，发行人会根据产品结构、使用场景以及适用对象等，提前检索销售目的国的法律法规，确保产品设计和材料选用的合规性；其次，在新品设计及审核期间，发行人质量管理人员会提前介入评审会，提出发行人以往产品中经常出现的质量问题、市场调研期间客户反馈的质量问题等，并依照销售目的国标准对产品结构特征、材料构成、表观风险进行初步评估；最后，在产品初步评估后，发行人将产品送至第三方检测机构测试，待第三方检测机构测试结果通过并出具合格证明后，新产品评审业务流程方可结束并进行量产。
对于现有产品改进而言，发行人定期对现有产品适用的检测标准进行重新检索，保证现有产品标准的适用性、时效性。具体而言，一方面，发行人主动对产品销售国相关法规政策重新进行适用性检索；另一方面，发行人与第三方检测机构保持良好的信息交流，以便及时获取产品销售国最新颁布或修订的相关法规信息，避免因新政策实施而影响产品正常上架销售。若存在新颁布或修订法律法规、检测标准发生变化的，则对现有产品相关方面进行测评并予以改进。
（2）在质量过程控制方面，发行人制定了严格的质量控制体系，出口产品
均需满足欧洲、北美、日本等目标市场的质量标准，在产品制造过程及产品发货之前，发行人均安排质检人员根据发行人产品质量控制要求对产品进行检查，对不达标的产品作返工处理，从而有力保障了发行人产品的质量。
具体而言：①发行人会依照《抽样检验计划管理办法》《产品安全分级管理制度》《质检验货管理办法》等内控制度的相关要求，制定产品抽测计划，抽测计划重点关注产品集中出货时间以及产品客诉问题等特殊情况，并且会覆盖主要供应商及产品；②发行人每月底根据下月出货计划制定相关抽测计划，保证计划的时效性和合理性；③在发布抽检计划后，品质中心依照验货批次进行认领，将抽检样品送至第三方检测机构，检查产品的合格性；对于测试不通过的产品，品质中心会同供应商沟通产品改进方案，并跟进改进结果；④改进完成前将禁止相关供应商出货，并且后续会增加该供应商的抽检频率，实施定向管控。在供应商日常出货时，发行人品质中心会依照验货规范、抽样比例、合同约定等规定对产品进行逐批检验，确保产品质量合格。
（3）在仓储物流管理方面，发行人亦重视产品或订单在终端配送环节的作业质量。一方面，发行人制定了完善的作业流程及严格的评定标准，由仓储物流中心负责产品及订单的仓储物流工作的组织和管理，确保产品完好并及时送到消费者手中。另一方面，报告期内，发行人与境内外物流服务商建立了长期良好的合作关系，以满足发行人物流服务需求。发行人仓储物流中心对第三方物流服务商建立了动态监测机制，并定期对其进行考核评价，对达不到发行人物流标准的服务商将启动改进或淘汰流程，从而有力的保障了发行人物流体系的运输质量与运作效率，进而不断提升消费者的购物体验。
（4）在供应商管理方面，发行人制定了严格的供应商管理与考核制度，从供应商准入、初期考核及日常考核、惩罚淘汰以及质量监控及反馈、改善等多维度对其进行考核与评价，确保供应商满足交货时效要求、产品质量要求。
综上，发行人通过对业务全流程进行严格的质量把控，保证了产品和服务的质量，提高了发行人产品的市场竞争力。
（五）研发设计优势
根据发行人说明并经本所律师对业务部门负责人访谈，发行人重视研发设计能力的提升，报告期内不断加大研发投入。发行人紧跟海外市场需求变化和自身业务发展步伐，历经多年发展完善，产品研发以模块化部件、可拆卸式组装、扁平化包装为原则，做到“包装不大、运输不坏、组装不难、价位不高、品质不低、设计不凡”，逐步建立了一套科学有效、运行良好的研发体系，组建了一支经验丰富的国际化研发设计团队。具体而言，发行人的研发设计优势包括：
（1）利用本地化运营优势，准确洞察海外消费者需求。发行人深耕海外家居市场多年，并结合自身的目标市场本地化运营优势，能够深入洞察当地消费者对家居产品的使用和消费习惯，紧跟欧美家居行业发展趋势，深入调研市场需求、消费者偏好与售后反馈，不断输出高质量的产品设计，拓展全屋场景的产品矩阵，持续为全球家庭提供高品质的家居产品。
与全球知名的家居零售巨头宜家家居（IKEA）相比，发行人每年自主研发设计的产品数量少于宜家家居，但总体上与发行人目前的销售规模相匹配。而与韩国家居企业 ZINUS 相比，ZINUS 主要产品包括床架、床垫、沙发等室内家具产品，主营产品品类结构与发行人存在一定差异，产品设计水平亦有所不同。报告期内，发行人每年自主研发设计并上市的新产品数量逐年增加，分别为 274款、582 款和 420 款，发行人持续推陈出新，不断完善产品矩阵，拓展全屋家居场景。良好的产品设计能力助力发行人销售规模快速扩大，2019 年至 2021 年，发行人的主营业务收入年复合增长率高达 60.19%。
（2）逐步组建专业的 CMF（Color，Material & Finish，颜色、材料、表面处理）研发团队，为产品设计提供方案支撑。通过 CMF 研发团队的研究，为发行人产品研发提供素材、场景搭配解决方案，并在此基础上为产品设计团队提供多维度的设计案例进行引导与支持，为各品牌、各场景产品赋能，引导发行人产品设计升级，产品向系列化、场景化转变。比如发行人以“铁+木”为主要材料的美式工业风家具系列的部分产品，销量一直位居线上家具各细分品类前列。
（3）自建产品打样工程中心，验证产品从方案设计到批量生产的可行性。发行人自建了产品打样工程中心，引入优秀设计师和技术人员，购进先进的自动化设备，通过高效精准的打样试样，快速验证、论证创新设计方案、结构创新方
案，制定工艺制程标准，同时赋能供应链部门开展供应商开发工作，降低运营成本，提高工作效率，进一步缩短新品上市时间。
根据发行人提供的荣誉资质资料，2020 年以来发行人设计的多款产品相继荣获中国设计智造大奖佳作奖、当代好设计奖（ Contemporary Good Design Award）、A’设计大奖（A’Design Award）、德国红点设计大奖（Red Dot Design Award）、国际 CMF 设计奖（CMF Design Award）。
发行人在长期研究及实践探索的基础上，通过自主研发等方式积累了多项核心技术，并已成功应用于主营产品及经营活动。截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人拥有专利技术 360 项，著作权 58 项，研发成果丰富。
（六）构建全链条的数字化运营能力
发行人构建了覆盖各个业务链条的数字化运营管理体系，为业务发展赋能。发行人高度重视信息化系统的开发和优化，目前已构建了以 EYA、CRM、SRM、 SAP5等为主的信息化系统，并持续完善信息化规划和治理，不断引进优秀研发人才、扩充研发队伍，打造了一套覆盖各个业务链条的数字化运营管理体系，为发行人高效管理和业务发展赋能。具体而言：
（1）集成供应链方面，发行人根据跨境电商的业务特点，自主研发了具有自主知识产权的 EYA 系统，并以此为核心，结合 SAP 的上线实施，集成产品管理、供应商管理、采购计划和交付管理、物流运输管理、仓储管理、财务管理等功能，实现了业务全链条的数字化管理。同时，逐步把数字化能力向供应商赋能，实现整体产销供一体化的效率。
（2）数字化营销方面，发行人开发了适合跨国家、多渠道运营的 CRM 系统，包含客户服务、邮件处理审核等多种功能，保证发行人快速、合规响应客户服务需求。同时，发行人以客户体验为中心，建立用户社区平台，搜集客户体验信息。借助信息化系统，发行人将更加敏捷地向全渠道的用户提供产品和服务，同时持续优化产品的功能和体验。
四、补充说明中美贸易战等事件对行业和发行人在技术、产品、模式交流
5 指 System Applications and Products，是 SAP 公司的产品企业管理解决方案的软件名称，下同。
等方面的具体影响
根据公开信息查询，中美贸易战中，美国主要针对我国的xx技术企业，美方通过挑起知识产权争端、禁止关键元件供应、切断市场准入等方式对相关企业在技术合作、产品生产、渠道布局等方面造成了较大冲击。根据发行人说明，发行人主要经营的家具家居领域不属于技术密集型产业，且我国拥有完善的轻工制造业体系和优质的家具家居产业集群，是当前全球最大的家具生产国、出口国，发行人不存在来自美国地区的主要外协供应商。此外，从美国家具行业的自产自销比例来看，2019 年美国家具约有 39%来源于进口。因此，中美贸易战对发行人在研发、采购、销售等重要环节均未受到重大不利影响。根据公开信息并经发行人确认，在加征关税方面，发行人部分产品在美国加征关税的清单内，具体情况如下：
时间范围 | 加征范围 | 税率范围及影响 | ||
SKU6数量占比 | 加征前税率 | 加征后税率 | ||
2018.09.25 以前 | - | 10% | 0%-10% | 未变化 |
70% | 0%-20% | 未变化 | ||
20% | 2.5%-11.3% | 未变化 | ||
2018.09.25-2019.5.10 | 0000 x 0 x 00 xx，x 国政府对中国 2,000 亿美元商品（USTR China Section 301 清单 3）加征 10%关税 | 10% | 0%-10% | 未变化 |
70% | 0%-20% | 10%-30% | ||
20% | 2.5%-11.3% | 未变化 | ||
2019.05.10-2019.09.01 | 0000 x 0 x 00 xx，x 国政府对前述 2,000 亿美元商品进一步加征 15%关税，合计加征25% | 10% | 0%-10% | 未变化 |
70% | 10%-30% | 25%-45% | ||
20% | 2.5%-11.3% | 未变化 | ||
2019.09.01-2020.02.14 | 0000 x 0 x 0 xx，x 国政府对中国 3,000 亿美元商品（USTR China Section 301 清单 4）加征 15%关税 | 10% | 0%-10% | 未变化 |
70% | 25%-45% | 未变化 | ||
20% | 2.5%-11.3% | 17.5%-26.3% | ||
2020.02.14 以后 | 0000 x 0 x 00 xx，x | 10% | 0%-10% | 未变化 |
6 指 Stock Keeping Unit，库存保有单位即库存进出计量的单位，是对每一个产品的唯一标识符，通过标识符管理使公司能够跟踪物流仓储系统，掌握库存情况，下同。
时间范围 | 加征范围 | 税率范围及影响 | ||
SKU6数量占比 | 加征前税率 | 加征后税率 | ||
国政府对中国 3,000 亿美元商品加征率降为 7.5% | 70% | 25%-45% | 未变化 | |
20% | 17.5%-26.3% | 10%-18.8% | ||
中美贸易环境的变化也为跨境电商企业的日常经营带来一定不确定性，给发行人应对市场波动提出了更高的标准，具体分析如下：
（一）技术：技术创新、供应链管理能力提升的新要求
1、技术创新
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，中美贸易战中加征关税的措施一定程度上影响了跨境电商企业的战略定位，过去部分企业一直过度依赖于“低价战略”，利用规模化和低成本优势出口，以价格为唯一优势拓展市场，导致其产品缺乏创新与核心竞争力，同质化和模仿行为严重。一旦税负成本增加，这类缺乏市场议价能力的企业便无法保持其价格优势，将在日益加剧的市场竞争中失去发展优势。
为了保持发行人的持续竞争力，发行人始终将经营重点放在产品的研发设计、运营销售等高附加值业务环节，将研发创新能力作为企业的核心优势之一。在贸 易争端背景下，发行人将更注重创新升级研发、建立以客户需求为导向的产品开 发和产品创新体系，实现产品差异化竞争。
2、供应链管理能力提升
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，虽然跨境电商的直接价值创造环节为其线上销售环节，但前序头程运输、海外清关、第三方仓储配运等线下业务环节则是销售环节的前提和保障，而美国采取贸易保护主义则对各个环节的营运规则产生了不同程度的影响，如一定程度上加大了进出口查验、清关时效的不确定性，从而推升了经济和时间成本。这无疑对跨境电商企业的供应链管理水平提出了更高的要求，如何利用技术提升经营管理的效率成为企业竞争间新的发力点。
为了应对贸易摩擦下各个经营环节的不确定性，发行人将持续优化研发、采
购、销售等部门的协同，利用大数据和管理的优势科学布局海外仓，不断丰富物流路线和物流节点，通过精细化的物流管理和控制，降低在供应链上的运营成本，塑造业务流程上的核心竞争力。
（二）产品：成本攀升下的供给优化，需求扩展
1、供给端
根据公开信息，自中美贸易战伊始，部分涉及对美外销业务的家具家居企业便通过加速布局海外生产基地、并购海外制造品牌等模式防范可能降临的风险，规避国际贸易壁垒，降低中美贸易战对发行人的影响，具体措施如下：
公司名称 | 主要举措 |
x艺股份 （000000.XX） | 在越南、罗马尼亚投资建设制造基地，降低成本，扩大产能，提升产品 在主要客户和主要市场的渗透率。 |
顾家家居 （000000.XX） | 收购床垫出口品牌玺堡家居，玺堡家居在马来西亚设有工厂，一定程度 上抵御贸易战冲击。 |
曲美家居 （000000.XX） | 收购挪威“国宝级”家居公司 Eknores，其在挪威、美国、东南亚地区 均有工厂布局，从而改进公司生产制造体系，促进全球化进程。 |
美克家居 （000000.XX） | 收购美国当地沙发制造品牌 ROWE，优化全球生产能力的配置，降低 生产成本，最大化企业价值。 |
资料来源：上市公司的定期报告或公告。
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，发行人定位为全 球互联网家居品牌商，与上述工贸一体的家具家居企业在业务模式上有一定不同，发行人采用外协生产的产品供应模式，因此中美贸易争端并未给发行人带来生产 上的压力。在贸易摩擦的背景下，发行人愈加注重通过优化出口产品结构、提升 与供应商议价能力以面对市场风险，例如针对主要产品供应商就重要的北美地区 产品进行了重新议价；将一部分处于加征范围以内的斗柜、衣帽架等转向数家越 南供应商进行采购，灵活应对市场变化。
2、需求端
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，加征关税带来的产品成本上涨将直接传导至产品价格，对跨境电商企业销售的直接影响体现在美国消费者的购买成本提高，可能一定程度上影响其购买的意愿。尤其对于业务结构单一、依赖对美销售的中小企业，其应对消费者需求变化的能力较弱，转换经
营策略的难度较大，故业绩将受到一定冲击。
根据发行人说明，对于美国市场业务，发行人也适当提高了线上平台产品的终端零售价格，将部分增量关税成本转移给消费者承担。为弥补单纯提升价格可能带来的客户损失，发行人以高质量的产品、高知名度的品牌、完善的配套服务持续维护存量客户，通过洞察市场风向、不断研发升级新产品拓展增量客户，构筑自己的业务“护城河”。同时，发行人也正加快营销网络建设，以更高标准、更符合消费者需求的产品扩展销售版图，借助深耕欧美市场的经验拓展欧洲其他各国及北美地区加拿大、墨西哥等国家的业务，通过不断开拓新市场提升自身的抗风险能力。
（三）模式：合规化运营、多元化渠道、本地化仓储的经营体系
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，中美贸易战对跨境电商中的家具家居企业的运营模式并没有产生直接影响。根据海关数据统计，美国第三轮关税调整之后，中国对美国的家具一般贸易出口额也达到了高点。
数据来源：中华人民共和国海关总署
但是，中美贸易战对跨境电商行业及企业的运营模式提出了更高的要求和标准，具体分析如下：
1、合规化运营
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，2020 年 1 月 15
日，中国与美国签署了《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，
对电子商务涉及的知识产权侵权问题作出了相应规定。0000 x 0 x，xxxxxx国家知识产权中心、欧洲刑警组织和中国相关执法部门分享了首批售假者数据。同年 6 月，亚马逊宣布正式成立由前美国联邦检察官、资深调查人员以及数据分析师组成的全球打假团队。贸易战背景下，整体电商平台的合规化要求趋严，亚马逊、eBay 等平台纷纷对卖家的知识产权侵权、刷单交易等违规行为加大了处罚力度，假冒伪劣产品的生产出口与粗放式海量商品配合超低价的销售策略难以持续，合规化、品牌化逐渐成为现时中国跨境电商卖家的关注重点。具备自有品牌、在平台上具备稳固地位，且经营更加规范的商家，有望提升其经营壁垒和盈利能力，而新晋商家的突围难度将进一步增大。
为了应对愈加严格的平台监管环境，发行人始终坚持自有品牌的发展战略，重视品牌打造和优质单品的细节打磨，在经营过程中恪守相关法律法规，遵循平台规则，在研发、质控、运营等多个环节通过严格核查把握风险，未来发行人将持续关注相应区域的法律规定与平台监管动态，以合规化、品牌化的运营稳固竞争优势。
2、多元化渠道
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，伴随着亚马逊等 电商平台趋严的平台政策，扩大线上销售渠道将成为未来发展美国及全球市场的 一大趋势，尤其对于市场上的成熟跨境电商卖家，多渠道代表着收入多样化，多 样的第三方平台与自营站点的组合可以确保长期、可持续的业务增长，减少单一 渠道带来的相关风险。以xx创新为例，除亚马逊平台以外，其近年来也加强了 在其他电商平台与自营官网的渠道建设，并通过线下销售渠道扩张产品推广路径，增大品牌影响力。而长期来看，多渠道布局要求跨境电商企业具有丰富的运营经 验和供应链管控能力，并需要整合生态系统中的营销、仓储、物流和售后工具来 实现规模化发展。
借助多年亚马逊等成熟电商平台运营的经验和品牌优势，发行人持续地完善产品开发策略、提高供应链能力，逐步加大对其他海外电商平台和自营独立站的投入，并通过加强对 B2B 等渠道的布局，开拓新兴市场，促进发行人业绩稳步增长。
3、本地化仓储
根据发行人说明以及本所律师对于业务部门负责人的访谈，中美贸易战中复杂多变的市场环境下，企业出口美国的费用成本和时间成本有所提升，海外仓储设施建设逐渐成为行业内企业中长期成本与效率优势提升的关键。本地化的海外仓储设施建设能够保障履约能力，夯实供应链优势，完善企业物流体系，提高终端消费者的购物体验。同时，跨境电商企业的未来是全球价值链的整合管理，本地化的海外仓储设施建设不仅是单区域需求的满足，更是未来全球化布局的重要着力点。近年来，跨境电商企业xx创新、易佰网络7等同行业企业都在不断提升海外自营仓、第三方仓的运营能力，从事外贸业务的家具家居企业如匠心家居
（000000.XX）、恒林股份（000000.XX）、乐歌股份（000000.XX）等企业也纷纷加强了对美国自营仓的建设，通过自营仓合理储备库存、提升物流处理效率、降低运输成本。
报告期内，面对市场环境的波动，发行人已不断加大海外仓储设施建设力度，实现仓储、物流、售后服务的本地化运营，更快地响应客户的需求，提高销售效率与库存xx能力、对国内外突发事件的应对能力。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人在欧美等主要销售市场的市场占有率总体呈现逐年上升趋势；未来随着发行人不断拓展销售渠道、扩大销售覆盖范围，市场占有率有望进一步提高。
2、发行人在亚马逊平台上排名较为靠前，发行人引用的市场地位排名统计数据来源于全球知名的电子商务数据公司，具有权威性，发行人不存在刷榜等违规行为。
3、发行人在行业发展前景、品牌、供应链管理、产品质量控制、研发设计等方面具备一定的竞争优势。
7 即深圳市易佰网络科技有限公司，系湖南xx文化创意股份有限公司（000000.XX）的并购标的，下同。
4、截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦导致发行人的关税成本上涨，但在研发、采购、销售阶段等重要环节尚未对发行人产生重大不利影响；中美贸易环境的变化为跨境电商企业的日常经营带来一定不确定性，发行人从技术创新、供应链管理能力提升、产品的供给端和需求端、合规化运营、多元化渠道、本地化仓储等方面着手，采取一系列有效措施应对中美贸易摩擦带来的影响。
（1）发行人以亚马逊等海外知名电商平台为主要销售渠道。
（2）报告期内，公司通过 B2C 模式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 94.46%、86.99%和 82.93%。
（3）公司的 B2B 销售业务包括线上 B2B 业务和线下 B2B 业务。其中，线上 B2B 客户主要包括亚马逊 Vendor、Wayfair 等电商平台客户，由其作为产品的销售方向终端消费者提供商品；线下 B2B 客户主要为贸易商客户，由其通过自营渠道对外销售商品。
根据公开信息，部分知名品牌跨境电商账号近期被亚马逊平台封号或商品大量下架，原因为“不当使用评论功能”“向消费者索取虚假评论”“通过礼品卡操纵评论”等。
请发行人：
（1）补充说明公司所在各电商平台对开立、运营、实际控制账号的管理规则，发行人是否存在违反规则的情形及其处理情况；
（2）以表格方式补充列示在公司各电商平台实际控制的店铺情况，包括但不限于所在平台、店铺名称、开立主体、所属国家或地区和报告期变化情况；
（3）补充说明是否存在以第三方自然人或以其设立公司的名义在电商平台开设店铺的情况，相关情况存在的合理性和合规性；
（4）补充说明是否存在不当使用评论、向消费者索取虚假评论、通过礼品卡操纵评论、“刷单”、好评返现、虚构交易等情形，是否曾被电商平台采取账号封号、商品下架等临时性措施或处罚，是否存在前述相关风险；
（5）补充说明报告期内各第三方电商平台店铺买家评价数、好评率、中评率、差评率、投诉（申诉）率、撤销投诉（申诉）数、退款率和换货率情况，买家投诉及其解决情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）结合典型业务模式及案例，补充说明商品从消费者下单到消费者收货、系统评价的全业务链条情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充说明公司所在各电商平台对开立、运营、实际控制账号的管理规则，发行人是否存在违反规则的情形及其处理情况
经核查，报告期内，发行人主要在亚马逊、ManoMano、Cdiscount、eBay和 Kaufland、OTTO 等电商平台上开立店铺进行销售，前述电商平台各期收入合计占发行人线上 B2C 渠道销售收入的比例分别为 99.43%、97.56%和 96.26%。根据主要电商平台协议、部分电商平台账号经理邮件确认情况以及本所律师对发行人运营总监的访谈，前述主要电商平台在账号开立、实际控制及运营方面的主要管理规则如下：
平台名称 | 开立规则 | 实际控制账号规则 | 主要运营规则 |
入驻亚马逊商城之前，必须完 | 除非有开设第二个账户的合理业务需要且所有账户均信誉良好，否则只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果有任何信誉不佳的账户，亚马逊可能会停用所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。合理的业务需要示例包括： （1）拥有多个品牌，并分别维护单独的业务； （2）为两个不同且独立的公司制造商品； （3）应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。 | （1）始终向亚马逊及其买家提供准确的信息； （2）公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务； （3）不得试图损害其他卖家的商品展示页面和评分； （4）不得试图影响买家评分、反馈和评论； （5）不主动发送消息或发送不合适的消息； （6）只通过买家与卖家消息服务联系买家； （7）不得试图规避亚马逊销售流程。 | |
成一项或多项服务的注册过 | |||
程。服务使用者仅限于适用法 | |||
亚马逊 | 律规定的可依法订立合同者。 在申请中，必须向亚马逊提供 | ||
法定名称、地址、电话号码和 | |||
电子邮件地址以及亚马逊可 | |||
能要求的任何其他信息。 | |||
填写问卷，主要包括公司信 | ManoMano 平台禁止卖家： （1）披露或转移任何交易信息，但为了执行合同条款的目的除外，知道这些信息是保密的并应被视为保密信息； （2）将任何交易信息用于营销或促销目的，或以任何方式违反双方的规则或隐私问题的现行立法； （3）联系已订购产品但尚未交付的买方，以收取与该交易相关的任何款项，影响他购买替代产品，或以任何方式骚扰他； （4）创建超文本链接，允许买方访问他自己的销售网站； （5）贬低平台或其服务，贬低其他卖家或任何买方的任意产品。 | ||
息、联系人信息等，用于平台 | 通常情况下一家公司只能开立一个卖家账号， | ||
ManoMano | 进行商家研究，分析其产品目 录、价格政策和服务质量，以 | 特殊情况下经平台授权可以拥有多个账号，但 须确保卖家不会因为拥有多个账户而违反平 | |
确保合作对双方有利且具有 | 台规则。注 1 | ||
建设性。 | |||
Cdiscount | 于 Cdiscount 官网提交申请表格即可收到确认邮件，表格填写信息主要包括联系人姓名、电话、邮箱、公司名称、地址、税号、品牌名称、店铺名称等。 | （1）同一法人实体只能拥有一个卖家账户； （2）卖方全权负责其用户名和密码的安全。不允许向第三方披露。卖家不得以其他卖家的身份使用Cdiscount Marketplace 平台。 | （1）只用法语与买家通信，对于法国以外的销售，则用法律规定的语言与买家通信； （2）在四十八个工作小时内响应买方的任何请求； （3）承担《法国消费法典》规定应承担的任何义务； （4）不干扰或试图干扰托管站点的顺利运行或在其上发生的活动； （5）未经托管站点事先书面同意，不得出于任何目的使用机器人、网 |
平台名称 | 开立规则 | 实际控制账号规则 | 主要运营规则 |
站抓取工具或任何其他自动化程序访问托管站点，也不得规避机器人的排除协议或任何其他用于防止或限制对托管站点的访问的措施； （6）不发布虚假、错误、误导或诽谤的内容（包括个人信息）； （7）不分发或发布未经请求的广告（垃圾邮件）、连锁电子邮件等； （8）未经平台用户（特别是其他卖家、买家或任何其他访问者）的事先和明确同意，不得以任何方式收集他们的信息，包括电子邮件地址； （9）在与买方的任何通信中不得提及他/她/其自己的网站，也不得引导买方访问其自己的网站或任何第三方网站； （10）除非托管站点事先有相反的书面协议，否则卖方同意不通过买方以外的其他方式与买方通信； （11）不得以任何方式损害托管站点的形象，尤其是通过任何媒体或使用任何方式（社交网络、与客户讨论等）对托管站点作出虚假、冒犯、诽谤或中伤的xx； （12）不得执行任何旨在规避平台计算服务质量率的行为或操作； （13）不得在注册时或随后提供不真实或不完整的信息，尤其是卖方的虚假身份、其公司的虚假信息、错误的包裹追踪号码、虚假的发货国家或地区或任何其他可能对卖家在平台上向买家提供交易的透明度产生不利影响的信息或遗漏，或具有减少买方行使任何法律或合同权利、任何公共机构或任何第三方的权利的性质； （14）没有余额为负的帐户。 | |||
eBay | 可以选择以个人或企业的身份注册为卖家。如果是注册企业卖家（独资经营者/一人制有 限责任公司、公司/ 多成员 | 允许开设不同的账户来进行买卖，或者专注于不同的产品线，但使用的所有帐户都遵守 eBay的购买和销售政策。应在出现问题时解决问 题，并按照 eBay 提供的步骤使帐户恢复良好 | 卖家应该尽一切努力从头到尾提供卓越的客户服务，包括： （1）收取合理的运输和处理费用； （2）在产品展示页面中指明处理时间和退货政策； （3）及时回复买家的问题； |
平台名称 | 开立规则 | 实际控制账号规则 | 主要运营规则 |
LLC、Partnership），eBay 会要求一些其他详细信息，例如公司名称、类型和地址，以及任何受益所有人等。 卖家只需使用不同的电子邮件地址和用户名即可开设第 二个账户。 | 状态，然后再继续使用其他帐户进行买卖，确保遵循这些准则。若违反平台规则，可能会受到一系列措施的影响，包括限制买卖权限和暂停帐户。请注意，在某些情况下，如果卖家有两个帐户并且一个帐户被暂停，则其第二个帐户也可能会受到限制。 | （4）在整个交易过程中保持专业； （5）确保物品按照您的物品刊登中的描述交付给买家； （6）经常查看和更新产品展示页面，以确保所有信息（例如库存状态和物品状况）都是准确和最新的； （7）达到所有卖家都必须满足的要求以符合平台的卖家绩效标准。 | |
Kaufland 注 2 | 注册为卖家需要满足： （1）必须正在经营； （2）确保良好的可接触性（通过电话和电子邮件）； （3）提供德语客服沟通； （4）禁止销售违禁品类。 要求提供法定代表人身份证/护照、公司营业执照、税号等资料。 | 平台允许公司开立通过不同电子邮箱开设多个卖家账号，但需要在注册时与平台联系。注 1 | 运营商有权在任何时候核实卖家在店铺名称、通讯、客户服务、商品详情、发票、违禁物品、物品可售性、配送、运单追踪、响应平台客户服务团队的退单、投诉和查询、客户未收到物品、取消合同的违约金等方面义务履行情况，并在必要时根据约定条款制裁或终止协议。 |
OTTO | 卖家需满足要求： （1）卖家拥有德国注册的法律形式公司和德国税号； （2）作为终端消费者的卖家； （3）向消费者提供德语咨询沟通； （4）按照 19%的统一增值税 率纳税； | 平台允许公司最多管理十个活跃账号，一旦超过此数量，公司将无法添加新的活跃账号。为解决此问题，公司可以停用某个不需要访问权限的账号，从而添加新的活跃账号。 | OTTO 平台对卖家遵守平台的最低行为要求： （1）禁止喷砂纺织品； （2）禁止乌兹别克xx棉花； （3）禁止使用真毛皮； （4）对皮毛皮革和毛皮的要求； （5）对羽毛和羽绒的要求； （6）对羊毛的要求； （7）对热带木材和濒危木材品种的要求。 |
平台名称 | 开立规则 | 实际控制账号规则 | 主要运营规则 |
（5）从德国本地仓库向终端 消费者发货并处理退货； | （8）禁止销售任何含有欧盟爆炸物条例下的原材料的产品； （9）不得发布任何违反法律、法规或道德规范的产品。 | ||
（6）需要提供公司的注册信 息、法定代表人及受益人信 | |||
息。 |
注 1：ManoMano、Kaufland、OTTO 平台协议及相关制度中未对实际控制账号规则作出明确规定，上表中内容为发行人通过电子邮件向平台账号经理及其法务部门确认的相关信息。
注 2：Kaufland 原为 Real 平台，为德国第三大在线销售平台，后被隶属于德国 Schwarz 集团的零售连锁商 Kaufland 收购，2021 年 4 月 14 日起更名为 Kaufland。
根据发行人说明以及电商平台对发行人的邮件处罚记录，报告期内，发行人在各主要电商平台的账号开立、实际控制及运营等方面均遵守平台规则，不存在因前述账号问题或严重经营违规而受到平台处罚的情形；发行人报告期内存在因其他日常性经营问题被平台采取临时性措施的情况，具体内容请参见本补充法律意见书回复之“问题 2/四/（三）”的相关内容。
二、以表格方式补充列示在公司各电商平台实际控制的店铺情况，包括但不限于所在平台、店铺名称、开立主体、所属国家或地区和报告期变化情况
1、报告期内主要电商平台的店铺情况
根据发行人提供的店铺站点开立清单以及本所律师对发行人运营总监的访谈，并经本所律师核查发行人电商平台账号管理界面，并登录各大电商平台网站检索销售发行人旗下品牌的店铺，报告期内，发行人主要在亚马逊、ManoMano、 Cdiscount、eBay 和 Kaufland、OTTO 等电商平台上开立店铺，具体情况如下：
序 号 | 平台名称 | 开立主体 | 店铺名称 | 站点名称 | 所属国家 | 开立时间 | 报告期内变 化情况注 1 |
1 | 亚马逊 | EUZIEL | SONGMICS | xxxxxx.xx | 德国 | 2012 年 2 月 | 无 |
2 | xxxxxx.xx.xx | 英国 | 2012 年 2 月 | 无 | |||
3 | xxxxxx.xx | 意大利 | 2012 年 2 月 | 无 | |||
4 | xxxxxx.xx | 西班牙 | 2012 年 2 月 | 无 | |||
5 | xxxxxx.xx | 法国 | 2012 年 2 月 | 无 | |||
6 | xxxxxx.xx | 荷兰 | 2020 年 3 月 | 2020 年新增 | |||
7 | xxxxxx.xx | 瑞典 | 2020 年 10 月 | 2020 年新增 | |||
8 | xxxxxx.xx | 波兰 | 2021 年 3 月 | 2021 年新增 | |||
9 | xxxxxx.xxx.xx | 土耳其 | 2021 年 10 月 | 2021 年新增 | |||
10 | AMEZIEL | Songmics Direct | xxxxxx.xxx | 美国 | 2014 年 7 月 | 无 | |
11 | xxxxxx.xx | 加拿大 | 2015 年 4 月 | 无 | |||
12 | xxxxxx.xxx.xx | 墨西哥 | 2016 年 6 月 | 无 | |||
13 | ZIELJP | Songmics JP | xxxxxx.xx.xx | 日本 | 2017 年 1 月 | 无 | |
14 | ManoMan o | EUZIEL | SONGMICS | 德国 | 2017 年 7 月 | 无 | |
15 | 法国 | 2017 年 7 月 | 无 | ||||
16 | 意大利 | 2018 年 5 月 | 无 | ||||
17 | 西班牙 | 2018 年 5 月 | 无 | ||||
18 | 英国 | 2018 年 5 月 | 无 |
序 号 | 平台名称 | 开立主体 | 店铺名称 | 站点名称 | 所属国家 | 开立时间 | 报告期内变 化情况注 1 |
19 | Cdiscount | EUZIEL | Songmics | 法国 | 2016 年 6 月 | 无 | |
20 | eBay | EUZIEL | Songmics24 | xxxx.xx | 德国 | 2012 年 3 月 | 无 |
21 | 英国 | 2012 年 3 月 | 无 | ||||
22 | 法国 | 2012 年 3 月 | 无 | ||||
23 | 意大利 | 2012 年 3 月 | 无 | ||||
24 | t-w-bb | xxxx.xx | 德国 | 2013 年 10 月 | 无 | ||
25 | AMEZIEL | songmics_us | 美国 | 2014 年 7 月 | 无 | ||
26 | Kaufland | EUZIEL | Songmics | xxxxxxxx.xx | 德国 | 2018 年 12 月 | 无 |
27 | XXXX | XXXXXX | Songmics | xxxx.xx | 德国 | 2020 年 6 月 | 2020 年新增 |
28 | Vasagle | xxxx.xx | 德国 | 2020 年 6 月 | 2020 年新增 | ||
29 | Feandrea | xxxx.xx | 德国 | 2020 年 6 月 | 2020 年新增 |
注 1：上表中店铺账号的开立时间为发行人于 2018 年完成业务重组前由同一控制下的 Songmics GmbH、Wuppessen 和三木公司三家主体与上述平台建立合作关系的开始时间，上述平台账号的控制主体在子公司 EUZIEL、AMEZIEL 和 ZIELJP 收购上述主体业务时陆续切换。
注 2：0000 x 0 x，xxReal 平台更名为 Kaufland。
注 3：eBay 平台的“t-w-bb”店铺系发行人开设主要用于销售破损产品的店铺。
2、报告期电商平台店铺关闭情况
根据发行人说明以及本所律师对发行人运营总监的访谈，报告期内，发行人在上述主要第三方电商平台不存在关闭店铺的情况。发行人曾于 2020 年 12 月主动关闭了于法国本土电商平台 Rue du commerce 上开立的店铺，该店铺的具体情况如下：
子公司 EUZIEL 于 2019 年 3 月在 Xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx，0000 x和 2020 年实现的销售收入分别为 94.97 万元和 139.43 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.04%和 0.04%，收入规模较小，收入占比较低。2020年 12 月，发行人在综合考虑 Rue du commerce 专注消费电子产品的平台定位、发行人销售情况及投入的人力、IT 等资源要素情况后决定关闭于该平台设立的店铺，并与平台终止合作关系。
报告期内，除上述店铺关闭情况外，发行人不存在其他第三方电商平台店铺
关闭的情况。
根据发行人提供的独立站开立清单以及本所律师对发行人运营总监的访谈，并经本所律师登录发行人独立站网站核查，报告期内，发行人主要在欧洲和美国设立自营独立站进行全品类产品的线上销售，主要自营独立站的设立和经营情况如下：
序号 | 独立站域名 | 所属国家 | 投入运营时间 | 运营情况 |
1 | xxxxxxxx.xxx | 美国 | 2018 年 5 月 | 存续 |
2 | xxxxxxxx.xx | 德国 | 2018 年 7 月 | 存续 |
3 | xxxxxxxx.xx.xx | 英国 | 2018 年 9 月 | 存续 |
4 | xxxxxxxx.xx | 法国 | 2019 年 9 月 | 存续 |
5 | xxxxxxxx.xx | 西班牙 | 2019 年 9 月 | 存续 |
6 | xxxxxxxx.xx | 意大利 | 2019 年 9 月 | 存续 |
7 | xx.xxxxxxx.xxx | 英国 | 2021 年 3 月 | 存续 |
8 | xx.xxxxxxx.xxx | 美国 | 2021 年 4 月 | 存续 |
9 | xx.xxxxxxx.xxx | 德国 | 2021 年 5 月 | 存续 |
2019-2021 年，发行人自营独立站实现的销售收入分别为 122.78 万元、
3,381.04 万元和 10,693.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.05%、0.85%和
1.79%。报告期内，发行人不断加大自营独立站的建设，自营独立站实现的销售收入及占比逐年增加。
三、补充说明是否存在以第三方自然人或以其设立公司的名义在电商平台开设店铺的情况，相关情况存在的合理性和合规性
经本所律师核查发行人电商平台账号管理界面，并登录各大电商平台网站检索销售发行人旗下品牌的店铺，与发行人提供店铺站点开立清单进行比对，报告期内，发行人各平台各店铺均以境外子公司名义开立和运营，不存在以第三方自然人或以其设立公司的名义在电商平台开设店铺的情况。
四、补充说明是否存在不当使用评论、向消费者索取虚假评论、通过礼品
卡操纵评论、“刷单”、好评返现、虚构交易等情形，是否曾被电商平台采取账号封号、商品下架等临时性措施或处罚，是否存在前述相关风险
（一）报告期内，公司是否存在不当使用评论、向消费者索取虚假评论、通过礼品卡操纵评论、好评返现等情形的核查与分析
1、发行人是否存在通过不当使用评论、向消费者索取虚假评论、通过礼品卡操纵评论、好评返现等“刷评”情形的核查与分析
（1）发行人绕过亚马逊等主要第三方电商平台私下联系终端客户删除或修改评价、虚构评价极不具有可操作性
①根据发行人说明，发行人于主要电商平台上能获取的联系信息仅限于平台的加密邮箱和邮寄地址，发行人无法通过加密邮箱私下联系客户，而通过邮寄地址私下联系客户的成本大、风险高。
发行人无法在亚马逊等主要第三方电商平台自行删除或修改买家评价，如欲删除或修改评价只能通过买家实施。发行人所合作的主要电商平台通常不会向卖家提供买家的真实联系方式，卖家能获取的联系信息仅限于经过加密的电子邮箱以及邮寄地址。
电商平台提供的客户电子邮箱均经过平台加密处理，发行人无法直接通过加密后的电子邮箱私下联系终端客户。发行人对终端客户的销售极为分散，且不同终端客户的邮寄地址均不相同，如果发行人按照邮寄地址逐个联系终端客户，要求对方修改或删除评价、虚构评价，不仅需耗费大量的人力物力，且境外终端消费者较为注重个人隐私的保护，如果被终端消费者认为侵犯其个人隐私权益，很可能会投诉至平台，甚至陷入法律纠纷，发行人亦会受到平台限制账号销售等处罚，该等违规行为的成本远高于“刷评”可带来的收益。
以亚马逊平台为例，亚马逊官方网站《禁止的卖家活动和行为》规定，禁止卖家主动向买家发送电子邮件，必要时仅可以进行相关配送服务和客户服务的电子邮件沟通；卖家不得使用买家电话号码联系买家，就订单问题联系时，应当使用亚马逊提供的“买家与卖家消息服务”。在实际经营过程中，根据亚马逊的规定：
A、卖家仅能使用亚马逊登记注册的邮箱方能使用该服务；B、该邮箱地址经加密处理，双方均无法获取对方的真实邮箱；C、该消息系统将自动屏蔽评论、奖励等关键词，屏蔽沟通中非亚马逊邮箱等联系信息，屏蔽不相关促销信息。
因此，如果发行人违规联系买家或向买家发送的消息内容不合规，会被平台发现并影响发行人账号绩效。
（2）通过大量账户留评的手段进行“刷评”成本较高、风险较大，且最终能否提升评分具有较大不确定性
经核查发行人所合作的主要电商平台的反馈评价制度，发行人所合作的主要电商平台上的评价需要由真实购买过该产品的客户、或在平台购买一定金额的客户（如亚马逊要求客户的总消费金额满 50 美元以上）做出，而无法通过临时注册新账户来影响评价。因此，卖家难以通过短期虚构大量账户来“刷评”。如果通过联系真实客户的方式，如前所述，不仅极为困难且面临平台监控，同时鉴于国外文化环境因素，有较大被举报、起诉风险，从而影响在平台的评价，甚至引发被处罚的风险。
根据发行人说明，发行人严格按照平台规则开设单账号经营，以发行人亚马逊德国站点（xxxxxx.xx）为例，自开店以来已经累计超过 16 万条的反馈，短时间内虚构的评价难以影响总体评分。
（3）平台规则明确禁止“刷评”，对终端客户评价情况设立严格监控体系，惩罚力度极大
亚马逊《销售政策和卖家行为准则》、XxxxXxxx《消费者使用守则》、 Cdiscount《一般使用条款》、eBay 官网公告中《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》等主要第三方平台规则均明确规定了禁止“刷评”。以亚马逊平台为例：
A、根据亚马逊《销售政策和卖家行为准则》，卖家不能通过支付费用或提供奖励（如优惠券或免费商品）来请求买家提供或删除反馈或评论，不能要求买家只编写正面评论或要求他们删除或更改评论。
B、关于“评分、反馈和评论”，《销售政策和卖家行为准则》进一步规定：卖家不得试图影响或夸大买家的评分、反馈和评论；卖家可以采用中立的态度请求买家提供反馈和评论，但不能：a、通过支付费用或提供奖励（如优惠券或免费商品）来请求买家提供或删除反馈或评论；b、要求买家只编写正面评论或要求他们删除或更改评论；c、仅向获得良好体验的买家征集评论；d、评论自己的商品或竞争对手的商品。
C、关于“沟通”，《销售政策和卖家行为准则》进一步规定：a、卖家不得发送未经请求的或不恰当的消息；b、卖家与买家的所有沟通信息必须通过买家与卖家消息服务发送，并且只能是处理订单或提供客户服务所必需的信息；c、禁止进行营销类沟通。
②主要第三方电商平台拥有先进的评价监控管理信息系统，能够通过系统监测到异常评价的账号
根据发行人说明，发行人从事销售的主要平台均为全球性、区域性知名线上销售平台和科技企业，利用其大数据信息技术优势、业务资源优势，对平台卖家行为进行着全方位、多角度的严格监控。
根据公开新闻报道，2021 年以来，亚马逊平台累计被“封号”的卖家超过 5
万个。亚马逊全球客户信任与合作伙伴支持团队副总裁于 2021 年 5 月 20 日发布
《致全体卖家的公开信》称，亚马逊“投入了巨大的人力、物力，包括通过先进的机器学习和专业的人工审查，提高甄别不合规运营行为的能力”。第三方电商平台通常通过大数据分析及相关的人工审查来进行卖家监管。大数据分析与处理能力保证对平台卖家行为进行全面、有效的监控，而人工审查则作为辅助纠正一些错误。
通常情况下，卖家委托专门从事刷评的第三方机构进行刷评，而第三方机构掌控的买家账号相对固定且数量有限，该类机构为了保证利润的最大化，会同时承接多个卖家的刷评需求。若其中一个卖家账号被第三方电商平台系统监控到有涉嫌刷评的行为，则有可能会被暂停该账号的销售权限，并被平台要求邮件提供 POA（Plan of Action）详述其操纵评价的违规行为。亚马逊会对其中所涉及的存
在刷评行为的买家账号所留下的所有评价进行调查，涉及的卖家账号均有可能被
判断为存在刷评行为并被采取措施。因此，委托第三方机构进行刷评，对单账号运营的公司而言，存在极大的风险。
（4）发行人在单账号运营的模式下如进行“刷评”等不当行为风险巨大、收益微小，发行人不具有“刷评”的合理动机
根据《审计报告》，2019 年至 2021 年，发行人实现营业收入分别为 232,556.63万元、397,099.27 万元和 596,737.95 万元，2019 年至 2021 年的年复合增长率达到 60.19%，仅亚马逊平台线上 B2C 模式销售收入即占各期营业收入 70%左右。
根据发行人说明，发行人亚马逊欧洲、北美、日本各个站点分别以子公司 EUZIEL、AMEZIEL 和 ZIELJP 名义单账号经营，不存在同一地区同时设立多个主体运营多个账号的情形。此外，“刷评”等不当行为容易侵犯消费者隐私等权益，也容易违反各地监管法规，由此导致的违规或违法成本较高。
鉴于此，因“刷评”等不合规行为导致第三方平台暂停、封禁公司账号、下架商品的风险和损失是巨大和难以承受的，发行人不具有“刷评”的合理动机。
（5）发行人主要店铺评价稳定，主要产品的首次销售至首次留评、首次好评的时间间隔不存在异常情形
经核查发行人在亚马逊平台前五大站点，以及 eBay 平台主要店铺的评价情况，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人前述平台的店铺反馈好评率总体较为稳定，具体如下：
A、亚马逊主要站点反馈好评率情况
站点 | 最近 30 天 | 最近 90 天 | 最近 12 个月 | 自开店以来 |
xxxxxx.xxx | 99% | 99% | 98% | 99% |
xxxxxx.xx | 98% | 98% | 98% | 99% |
xxxxxx.xx | 97% | 97% | 97% | 98% |
xxxxxx.xx.xx | 99% | 99% | 97% | 99% |
xxxxxx.xx | 99% | 99% | 99% | 99% |
B、亚马逊各地区典型产品留评率及变动情况
以发行人典型产品为例，报告期各期，发行人亚马逊各地区典型产品留评率情况如下：
地区 | 产品名称/ SKU 编码 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||
一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||
欧洲地区 | 植绒衣撑 CRF20V | 留评数量（个） | 89 | 76 | 38 | 21 | 102 | 84 | 97 | 108 | 121 | 107 | 111 | 118 |
订单数量（个） | 17,749 | 19,215 | 11,038 | 10,467 | 13,733 | 12,680 | 21,657 | 17,195 | 14,071 | 15,135 | 14,853 | 12,590 | ||
当期留评率 | 0.50% | 0.40% | 0.34% | 0.20% | 0.74% | 0.66% | 0.45% | 0.63% | 0.86% | 0.71% | 0.75% | 0.94% | ||
累计留评率 | 0.64% | 0.62% | 0.61% | 0.59% | 0.69% | 0.69% | 0.66% | 0.66% | 0.63% | 0.64% | 0.66% | 0.69% | ||
植绒衣撑 CRF50B | 留评数量（个） | 55 | 58 | 26 | 30 | 67 | 51 | 79 | 95 | 90 | 95 | 142 | 129 | |
订单数量（个） | 8,444 | 9,439 | 4,655 | 508 | 6,485 | 4,752 | 8,874 | 7,231 | 6,314 | 7,007 | 7,428 | 6,272 | ||
当期留评率 | 0.65% | 0.61% | 0.56% | 5.91% | 1.03% | 1.07% | 0.89% | 1.31% | 1.43% | 1.36% | 1.91% | 2.06% | ||
累计留评率 | 1.26% | 1.19% | 1.16% | 1.19% | 1.42% | 1.39% | 1.33% | 1.33% | 1.25% | 1.27% | 1.39% | 1.48% | ||
植绒衣撑 CRF50V | 留评数量（个） | 46 | 25 | 33 | 37 | 64 | 45 | 46 | 41 | 55 | 50 | 75 | 67 | |
订单数量（个） | 10,676 | 9,020 | 8,240 | 6,281 | 8,060 | 6,500 | 4,740 | 436 | 7,864 | 7,921 | 7,897 | 7,780 | ||
当期留评率 | 0.43% | 0.28% | 0.40% | 0.59% | 0.79% | 0.69% | 0.97% | 9.40% | 0.70% | 0.63% | 0.95% | 0.86% | ||
累计留评率 | 0.83% | 0.78% | 0.76% | 0.75% | 0.84% | 0.83% | 0.84% | 0.88% | 0.87% | 0.83% | 0.85% | 0.85% | ||
木质衣撑 CRW03W-2 0 | 留评数量（个） | 52 | 39 | 40 | 45 | 41 | 41 | 45 | 57 | 25 | 37 | 43 | 36 | |
订单数量（个） | 13,434 | 12,422 | 13,471 | 9,058 | 6,855 | 11,014 | 12,051 | 11,323 | 4,695 | 5,728 | 6,060 | 5,108 | ||
当期留评率 | 0.39% | 0.31% | 0.30% | 0.50% | 0.60% | 0.37% | 0.37% | 0.50% | 0.53% | 0.65% | 0.71% | 0.70% | ||
地区 | 产品名称/ SKU 编码 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||
一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||
累计留评率 | 0.49% | 0.47% | 0.45% | 0.45% | 0.58% | 0.53% | 0.50% | 0.50% | 0.46% | 0.51% | 0.55% | 0.57% | ||
铁木现代电脑桌 LWD47X | 留评数量（个） | 239 | 235 | 77 | 72 | 116 | 70 | 183 | 301 | 18 | 11 | 25 | 66 | |
订单数量（个） | 4,624 | 5,634 | 7,635 | 5,366 | 2,940 | 1,387 | 6,389 | 9,727 | 530 | 273 | 1,027 | 1,873 | ||
当期留评率 | 5.17% | 4.17% | 1.01% | 1.34% | 3.95% | 5.05% | 2.86% | 3.09% | 3.40% | 4.03% | 2.43% | 3.52% | ||
累计留评率 | 3.57% | 3.67% | 3.19% | 2.98% | 3.53% | 3.78% | 3.38% | 3.27% | 3.23% | 3.44% | 2.95% | 3.22% | ||
北美地区 | 金属衣帽架 UHSR40B | 留评数量（个） | 181 | 120 | 55 | 72 | 200 | 88 | 75 | 129 | 131 | 115 | 104 | 183 |
订单数量（个） | 9,924 | 5,904 | 5,325 | 9,617 | 6,533 | 4,556 | 5,214 | 8,232 | 6,761 | 3,933 | 4,883 | 9,645 | ||
当期留评率 | 1.82% | 2.03% | 1.03% | 0.75% | 3.06% | 1.93% | 1.44% | 1.57% | 1.94% | 2.92% | 2.13% | 1.90% | ||
累计留评率 | 1.96% | 1.96% | 1.90% | 1.78% | 2.12% | 2.10% | 2.04% | 1.98% | 1.75% | 1.95% | 1.98% | 1.96% | ||
首饰柜 UJJC93W | 留评数量（个） | 164 | 115 | 55 | 69 | 222 | 85 | 79 | 89 | 143 | 127 | 124 | 146 | |
订单数量（个） | 8,403 | 5,322 | 4,484 | 12,322 | 4,684 | 5,424 | 5,616 | 10,712 | 6,878 | 5,049 | 5,605 | 10,141 | ||
当期留评率 | 1.95% | 2.16% | 1.23% | 0.56% | 4.74% | 1.57% | 1.41% | 0.83% | 2.08% | 2.52% | 2.21% | 1.44% | ||
累计留评率 | 1.94% | 1.95% | 1.92% | 1.77% | 2.23% | 2.17% | 2.11% | 1.94% | 2.07% | 2.13% | 2.14% | 2.01% | ||
无纺布鞋架 ULSH11H | 留评数量（个） | 110 | 99 | 42 | 21 | 194 | 143 | 130 | 103 | 136 | 166 | 166 | 164 | |
订单数量（个） | 6,469 | 6,628 | 3,135 | 2,690 | 8,276 | 8,118 | 9,610 | 6,772 | 5,800 | 7,620 | 7,814 | 7,843 | ||
地区 | 产品名称/ SKU 编码 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||
一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||
当期留评率 | 1.70% | 1.49% | 1.34% | 0.78% | 2.34% | 1.76% | 1.35% | 1.52% | 2.34% | 2.18% | 2.12% | 2.09% | ||
累计留评率 | 1.92% | 1.89% | 1.88% | 1.85% | 2.08% | 2.05% | 1.97% | 1.94% | 1.99% | 2.02% | 2.04% | 2.05% | ||
脚踏分类桶 ULTB60NL | 留评数量（个） | 70 | 167 | 123 | 95 | 13 | - | - | - | 24 | 72 | 43 | - | |
订单数量（个） | 8,232 | 14,774 | 7,157 | 2,990 | 3,790 | 5,263 | 9,307 | 8,525 | 3,639 | 4,380 | 4,872 | 4,309 | ||
当期留评率 | 0.85% | 1.13% | 1.72% | 3.18% | 0.34% | - | - | - | 0.66% | 1.64% | 0.88% | - | ||
累计留评率 | 0.45% | 0.60% | 0.70% | 0.79% | 0.76% | 0.62% | 0.46% | 0.37% | 0.85% | 1.23% | 1.11% | 0.85% | ||
铁木现代电脑桌 ULWD72X | 留评数量（个） | 329 | 216 | 96 | 36 | 129 | 59 | 122 | 196 | 3 | 16 | 45 | 59 | |
订单数量（个） | 13,505 | 8,612 | 7,104 | 4,066 | 4,248 | 3,659 | 6,321 | 13,196 | 158 | 824 | 1,183 | 3,013 | ||
当期留评率 | 2.44% | 2.51% | 1.35% | 0.89% | 3.04% | 1.61% | 1.93% | 1.49% | 1.90% | 1.94% | 3.80% | 1.96% | ||
累计留评率 | 2.08% | 2.15% | 2.05% | 1.98% | 2.67% | 2.38% | 2.23% | 1.93% | 1.90% | 1.93% | 2.96% | 2.38% | ||
日本 | PU 办公椅 NOBG51B | 留评数量（个） | 5 | 4 | 2 | 3 | 2 | 9 | 3 | 3 | 2 | 6 | 4 | 4 |
订单数量（个） | 115 | 170 | 98 | 77 | 114 | 165 | 169 | 134 | 240 | 180 | 124 | 85 | ||
当期留评率 | 4.35% | 2.35% | 2.04% | 3.90% | 1.75% | 5.45% | 1.78% | 2.24% | 0.83% | 3.33% | 3.23% | 4.71% | ||
累计留评率 | 2.46% | 2.46% | 2.43% | 2.48% | 2.09% | 2.42% | 2.36% | 2.35% | 1.53% | 1.81% | 1.94% | 2.11% | ||
猫爬架 | x评数量（个） | 43 | 23 | 20 | 15 | 17 | 20 | 29 | 36 | 6 | 5 | 5 | 16 | |
地区 | 产品名称/ SKU 编码 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||||
一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||
NPCT60H | 订单数量（个） | 1,070 | 1,113 | 1,040 | 813 | 373 | 783 | 1,123 | 1,547 | 300 | 297 | 288 | 499 | |
当期留评率 | 4.02% | 2.07% | 1.92% | 1.85% | 4.56% | 2.55% | 2.58% | 2.33% | 2.00% | 1.68% | 1.74% | 3.21% | ||
累计留评率 | 2.59% | 2.53% | 2.47% | 2.43% | 2.31% | 2.35% | 2.40% | 2.38% | 1.91% | 1.88% | 1.87% | 2.06% | ||
猫爬架 NPCT60M | 留评数量（个） | 21 | 20 | 26 | 11 | 4 | 10 | 19 | 32 | 8 | 4 | 3 | 7 | |
订单数量（个） | 791 | 794 | 700 | 471 | 264 | 590 | 850 | 1,048 | 186 | 191 | 206 | 360 | ||
当期留评率 | 2.65% | 2.52% | 3.71% | 2.34% | 1.52% | 1.69% | 2.24% | 3.05% | 4.30% | 2.09% | 1.46% | 1.94% | ||
累计留评率 | 2.48% | 2.48% | 2.60% | 2.59% | 2.44% | 2.29% | 2.28% | 2.45% | 2.96% | 2.85% | 2.69% | 2.56% | ||
猫爬架 NPCT86M | 留评数量（个） | 4 | 3 | 5 | 0 | 10 | 12 | 7 | 4 | 25 | 15 | 16 | 21 | |
订单数量（个） | 96 | 104 | 107 | 108 | 166 | 242 | 204 | 166 | 885 | 780 | 698 | 441 | ||
当期留评率 | 4.17% | 2.88% | 4.67% | 0 | 6.02% | 4.96% | 3.43% | 2.41% | 2.82% | 1.92% | 2.29% | 4.76% | ||
累计留评率 | 2.40% | 2.40% | 2.43% | 2.40% | 2.27% | 2.35% | 2.38% | 2.38% | 2.04% | 2.02% | 2.05% | 2.20% | ||
猫爬架 NPCT99W | 留评数量（个） | 5 | 5 | 1 | 1 | 4 | 11 | 12 | 12 | 16 | 12 | 11 | 9 | |
订单数量（个） | 104 | 106 | 128 | 173 | 164 | 315 | 390 | 258 | 483 | 342 | 290 | 187 | ||
当期留评率 | 4.81% | 4.72% | 0.78% | 0.58% | 2.44% | 3.49% | 3.08% | 4.65% | 3.31% | 3.51% | 3.79% | 4.81% | ||
累计留评率 | 3.19% | 3.23% | 3.15% | 3.04% | 2.95% | 3.01% | 3.02% | 3.14% | 2.49% | 2.67% | 2.82% | 2.98% | ||
综上，发行人报告期内各地区畅销产品留评率总体较为稳定，不存在显著大幅增长的异常情况；评论增长绝对值方面，除个别销售旺季留评数量增幅较大，各期评论数量增长稳定，且变化幅度不大。因此，根据典型产品留评率和评论季度性增长数据，发行人各地区主要产品评论数量不存在异常增长的情形。
C、eBay 主要店铺的信用评价好评率情况
店铺名称 | 最近 1 个月 | 最近 6 个月 | 最近 12 个月 |
Songmics24 | 99.14% | 99.24% | 99.17% |
Songmics_us | 100.00% | 99.12% | 97.78% |
发行人上述主要电商平台店铺反馈或评价稳定，不存在大幅波动或其他异常情况，发行人不存在短期“刷评”提升整体评价的迹象。
②主要产品的首次销售至首次留评、首次好评的时间间隔不存在异常情形
根据发行人说明，在亚马逊平台上，好评较高的产品能够获得平台的流量倾斜，因此需要重点关注产品好评率及首次好评出现时间。报告期内，发行人亚马逊各主要站点的产品首次销售时间与首次评论时间、首次好评（四星或五星）时间之间的平均间隔情况如下：
单位：天
站点 | 产品首次上架并 销售年度 | 首次销售至首次评论 的时间 | 首次销售至首次好评 （四星或五星）的时间 |
亚马逊欧洲站 | 2021 年度 | 34.80 | 38.23 |
2020 年度 | 41.99 | 48.66 | |
2019 年度 | 52.07 | 60.61 | |
亚马逊北美站 | 2021 年度 | 36.72 | 41.79 |
2020 年度 | 35.45 | 41.98 | |
2019 年度 | 34.90 | 42.03 | |
亚马逊日本站 | 2021 年度 | 62.53 | 66.96 |
2020 年度 | 95.87 | 121.95 | |
2019 年度 | 105.67 | 148.40 | |
平均值 | 2021 年度 | 36.52 | 40.76 |
站点 | 产品首次上架并 销售年度 | 首次销售至首次评论 的时间 | 首次销售至首次好评 （四星或五星）的时间 |
2020 年度 | 41.06 | 47.78 | |
2019 年度 | 49.90 | 59.90 |
综上，报告期各期，发行人当年度新上架产品首次销售后至首次评论出现时间平均约为 30-50 天。通常情况下，新品如果想尽快完成销售转化，一般会在产品上架后较短时间内委托第三方机构或通过其他手段对特定产品进行刷好评。
综上，报告期内发行人新品首评、好评出现时间距离首次销售平均间隔期间都较长，不具备“刷评”的行为特征和时间要求，不存在显著异常的情形。
（6）发行人已在海外主要社交媒体主页置顶“拒绝刷评、坚守合规”的承诺
根据发行人说明并经核查，2020 年下半年，发行人收到多封异常邮件或站 内信息，声称已按照约定购买产品并留下好评，要求退回货款。针对此情况，发 行人高度重视，第一时间组织进行合规排查：经核实，发现有不明身份人士假借 发行人名义，恶意诱导消费者对发行人产品进行购买并刷评的情形，发行人自查 不存在刷评行为。因若被平台误判为发行人存在刷评行为会影响发行人账号安全，发行人第一时间就该情况和自查结果向亚马逊卖家支持团队进行了备案。
为维护发行人声誉并避免该情况再次发生，自 2020 年 10 月 10 日以来，发行人在德国及美国的 FACEBOOK 品牌账号主页长期置顶“拒绝刷评、坚守合规”的承诺，主要内容包括：①发行人相关品牌 SONGMICS、XXXXXXX、FEANDREA从未且未来也不会对买家进行激励性诱评；②操纵评论是亚马逊平台明令禁止的不当行为，发行人严格遵守平台政策；③号召社会公众对疑似“刷评”行为进行监督和举报。
美国 FACEBOOK 账号
德国 FACEBOOK 账号
（7）发行人已建立了相应的内控制度，不存在因“刷评”行为而被第三方电商平台处罚的情形
①发行人内部控制制度严禁“刷单”“刷评”行为
根据发行人说明，发行人高度重视按照平台要求合规经营，将平台政策要求内化为内部控制相关制度。经核查，发行人设有专门的账号管理部门，负责平台账号安全及平台政策解读和实施。发行人的账号管理、运营管理等相关内控制度
禁止刷单、刷评等不当行为，禁止各个运营团队为满足业务目标进行虚假交易。运营部门的直接管理人员对各个团队业务人员的合规运营进行监督，内审部门对相关制度的执行进行定期审查。
②发行人已将可能用于“刷评”的关键词添加至信息系统黑名单，系统自动监控与客户的往来信息
根据发行人部门职能设置，发行人客户关系管理中心负责对消费者的订单进行处理并开展相关售后服务，并于 CRM 客户信息管理系统（ Customer Relationship Management，以下简称“CRM 系统”）中实施流程化、系统化管理。根据亚马逊平台规则，客户关系管理中心主要通过已经于亚马逊平台备案的客服工作专用邮箱于亚马逊“买家与卖家消息服务”系统与消费者沟通与交流，任何非备案邮箱禁止使用该系统。根据发行人说明，发行人对邮箱实施严格的清单管理、权限管理、关键词屏蔽，保证该等邮箱使用符合平台规则要求。
经本所律师对发行人 CRM 系统客服模块及前端界面的核查，该模块已经： A、禁止各语言“评论”“返现”“奖励”等可能用于邀评、诱评的关键词；B、对“@”等邮箱地址必备字符进行了监控；C、对各国手机号码或类似数字字符串进行监控；D、对其他类似可能用于促销的关键词进行监控。根据系统流程，对于部分可能出现系统误判的关键词筛查，需要交由客户关系管理中心的上级管理人员进行人工审批。
③发行人主要平台站点已存续多年，报告期内不存在因“刷评”“刷单”等违规行为而被第三方电商平台处罚的情形
根据发行人说明，自发行人主要平台账号设立以来，其中亚马逊欧洲账号已存续超过 10 年，发行人亚马逊美国账号已经存续 8 年，报告期内，发行人遵守平台的运营规则，严禁“刷单”“刷评”等行为，不存在被第三方电商平台认定不当使用评论、向消费者索取虚假评论、通过礼品卡操纵评论、“刷单”、好评返现、虚构交易等情形而被平台采取账号封号、商品下架等临时性措施或处罚。
（二）报告期内，发行人是否存在“刷单”、虚构交易等情形的核查与分析
1、线上 B2C 模式下“刷单”行为不具有经济性
根据发行人说明，报告期内，发行人线上 B2C 渠道存在平台仓代发货和自营仓或第三方合作仓自发货两种模式。
（1）线上 B2C 平台仓代发货模式
根据发行人说明，平台代发模式下，如果发行人在亚马逊等平台进行“刷单”，则必须在亚马逊等平台上下订单并付款，亚马逊等平台收款并确认订单后，执行拣货、包装、配送、客服和退换货等相关业务流程，交易完成后向发行人收取相应的交易费（即平台佣金）、仓储费用和物流费用等销售费用。
以亚马逊 FBA8为例，亚马逊收取平台交易费、物流费、仓储费。报告期各期，发行人在亚马逊平台上的平台交易费在16%-17%之间，FBA 仓储费率在2%-4%之间，运输费率在 23%-25%之间。根据前述参数，假设亚马逊 FBA 各项费率情况如下：
序号 | 项目 | 估算比率 |
1 | 平台交易费率 | 17% |
2 | 仓储费率 | 3% |
3 | 运输费 | 24% |
合计 | 44% | |
注：上表中费用率是为了简化测算的近似费用率，非报告期各期精确费用率。
以上表数据进行简单测算，如果发行人通过亚马逊 FBA 模式进行“刷单”，假设按照 1 亿元订单量进行“刷单”，则需要向平台支付 4,400 万元相关费用。
（2）线上 B2C 自发货模式
根据发行人说明，自发模式下，如果发行人在亚马逊等平台进行“刷单”，则必须在亚马逊等平台上下订单并付款，亚马逊等平台收款并确认订单后，由发行人自营仓或第三方合作仓执行拣货、包装、配送、客服和退换货等相关业务流程，交易完成后亚马逊向发行人收取相应的交易费（即平台佣金）等销售费用。
8 即 Fulfillment by Amazon，指亚马逊店铺卖家将自身产品运送至当地亚马逊仓库中，由亚马逊在海外提供专业的仓储和物流服务，由其负责货物的选拣、储存、包装和运输。