本所/金杜 北京市金杜律师事务所 公司/发行人/威胜信息 威胜信息技术股份有限公司 A 股 境内上市人民币普通股 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 本补充法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（九）》 《律师工作报告》 本所于 2019 年 3 月 29 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 《法律意见书》 本所于 2019 年 3...

北京市金杜律师事务所

关于威胜信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（九）

二〇一九年十一月

释 义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/金杜	北京市金杜律师事务所
公司/发行人/威胜信息	威胜信息技术股份有限公司
A 股	境内上市人民币普通股
本次发行上市	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
本补充法律意见书	《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（九）》
《律师工作报告》	本所于 2019 年 3 月 29 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
《法律意见书》	本所于 2019 年 3 月 29 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《 补充法律意见书 （一）》	本所于 2019 年 5 月 24 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》
《 补充法律意见书 （二）》	本所于 2019 年 6 月 23 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》
《 补充法律意见书 （三）》	本所于 2019 年 9 月 6 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》
《 补充法律意见书 （四）》	本所于 2019 年 9 月 9 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》
《 补充法律意见书 （五）》	本所于 2019 年 9 月 27 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》

《 补充法律意见书 （六）》	本所于 2019 年 10 月 31 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》
《 补充法律意见书 （七）》	本所于 2019 年 11 月 3 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》
《 补充法律意见书 （八）》	本所于 2019 年 11 月 13 日出具的《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》
上交所	上海证券交易所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
威胜集团	威胜集团有限公司，曾用名为长沙威胜电子有限公司、长沙威胜实业有限公司
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）
《注册管理办法》	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）
《编报规则第 12 号》	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号）
《公司章程》	根据上下文意所需，指当时有效的《长沙威胜信息技术有限公司章程》或《湖南威胜信息技术有限公司章程》

	或《威胜信息技术股份有限公司章程》
《20190630 审计报告》	天健会计师事务所于 2019 年 10 月 25 日出具的天健审 〔2019〕2-573 号《审计报告》
《20190630 内控报告》	天健会计师事务所于 2019 年 10 月 25 日出具的天健审 〔2019〕2-574 号《关于威胜信息技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《招股说明书》	《威胜信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》
报告期或最近三年及一期	2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
香港	香港特别行政区
中国	中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	人民币元

北京市金杜律师事务所

关于威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（九）

致：威胜信息技术股份有限公司

x所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》

《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，已于 2019 年 3 月 29 日出具《法律意见书》及《律师工作报告》，

于 2019 年 5 月 24 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2019 年 6 月 23 日出具

《补充法律意见书（二）》，于 2019 年 9 月 6 日出具《补充法律意见书（三）》，

于 2019 年 9 月 9 日出具《补充法律意见书（四）》，于 2019 年 9 月 27 日出具《补

充法律意见书（五）》，于 2019 年 10 月 31 日出具《补充法律意见书（六）》，

于 2019 年 11 月 3 日出具《补充法律意见书（七）》，于 2019 年 11 月 13 日出具

《补充法律意见书（八）》。

根据科创板发行上市审核规则，发行人已进入中国证监会注册环节。本所现根据中国证监会于注册环节口头反馈问题所涉相关事项，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》及《律师工作报告》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》及《律师工作报告》中所使用之简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照上交所或中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国证监会口头反馈问题涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具补充法律意见如下：

问题：发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品与控股股东威胜集团的电能表，都与电相关，主要应用于电力领域，都具有传感功能和智能化发展趋势，且双方存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况，在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，因双方产品具有关联性和客户打包订单的原因，互为采购和销售形成一定比例的关联交易。（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务。请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（2）发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（3）双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，是否存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况，威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况；请结合各方采购或生产的执行过程、合同内容、内控流程、成本核算制度，分析各环节是否存在上述特征，请相关中介机构逐项核查，提供分析依据和明确意见。（4）因双方产品具有较高关联性，双方对互为采购和销售的关联交易是否存在刻意减少交易金额和比例的安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性，是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。请中介机构详细核查并给出明确结论。（5）结合上述内容，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查发行人是否具有直接面向

市场独立持续经营的能力。

（一）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务。请列表并详细说明2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论

1、在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况

A. 根据发行人及威胜集团分别提供的制度文件、销售合同、供应商资质证明、中标公告、中标通知书、凭证等资料及说明，并经本所律师登录国家电网、南方电 网电子商务系统查阅信息并对发行人销售负责人进行的访谈，发行人与控股股东 威胜集团分别建立了独立的销售制度、独立的 SAP 销售管理系统、配备专职销售 人员及销售组织架构，不存在通过混用上述情形进行委托、共同或打包投标的情况，具体为：

①根据发行人提供的销售制度并经本所核查，发行人已建立独立的销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行了详细约定，独立于控股股东；

②经本所律师登录查阅发行人 SAP 销售管理系统，发行人拥有独立的 SAP 销售管理系统，通过发行人“营销信息门户”对合同签署、合同商务评审和技术评审、开票申请等进行系统流转，上述销售管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离，独立于控股股东；

③根据发行人提供的员工花名册并经本所律师对发行人销售负责人的访谈，发行人独立配备专职销售人员和后续服务人员，员工工资发放与控股股东威胜集团严格分开；

④根据发行人及控股股东分别提供的销售组织架构及说明并经本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人建立了独立的销售组织架构，在全国主要以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心，而控股股东威胜集团在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26个办事处，发行人销售人员独立全面负责上述九大区域的通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等一系列活动，相互独立。

B. 根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同、招投标文件等资料及说明，并经本所律师访谈国家电网、南方电网相关人员，发行人与控股股东威胜集团存在一定的客户重叠，系下游电网系统建设与运营的行业现状所致，二者主营产品分属电网公司不同物资类别，对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同，且国网、南网的招标文件明确规定存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一标包的投标，因此二者分别独立依法履行投标程序，独立获得供应商资质并分别参与竞标，独立签署商业合同并建立权利义务关系，独立完成交易流程，不存在委托、共同或打包投标的情况。具体为：

根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同、招投标文件等资料及说明，发行人与控股股东威胜集团的产品主要应用于电力系统领域，基于我国电网系统的建设与运营的行业现状，发行人与威胜集团的主要共同客户为国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户等。共同客户是指同一年度（期）内既向发行人采购产品和服务也向威胜集团采购产品和服务的企业，即当期发行人和威胜集团的客户中重合的企业，报告期内并不存在一次销售行为中同时包含发行人与威胜集团两个交易主体的情形。发行人与控股股东威胜集团作为独立的法人，分别独立依法履行投标程序，具体如下：

①根据《20190630 审计报告》、发行人提供的销售合同、中标公告、中标通知书等资料及说明，发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；控股股东威胜集团主营产品为电能表，系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；二者分属物资类别的不同相应对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同；

②经本所律师查阅国家电网、南方电网相关招投标文件，国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对通信网关、电能表等不同类别物资招标对投标人及其投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求；

③根据发行人及威胜集团分别提供的供应商资质证明文件，基于发行人与控股股东威胜集团各自主营产品分属电网公司不同的采购物资类别，发行人独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质；控股股东威胜集团独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，并基于各自供应商资质进行独立投标。

C. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人技术 人员，发行人与控股股东威胜集团的主营产品虽然主要应用于电力领域并具有传 感功能和智能化发展趋势，但发行人通信网关产品的通信属性与控股股东智能电 表的计量属性之间存在本质区别，未来智能化技术发展方向不同，不致因产品功能、应用领域及未来发展趋势导致存在委托、共同或打包投标的情况，具体为：

①根据威胜集团提供的资料及说明，控股股东智能电表系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资，其具有传感功能主要是为了将用电数据传输至通信网关，通过数据上传更为便捷高效、准确，未来发展趋势仍将围绕通过误差自校准、负荷分类辨识计量、用电事件记录等方面提升用电数据计量的安全性、可靠性和准确性进行，计量属性不会改变；

②根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人技术人员，发行人通信网关产品系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资，主要功能是实现数据信息的传输、暂存和解析，其不仅用于电表，还能广泛应用于路灯、城市管网监测、智能消防检测等其他领域，通信属性不会改变，这二者间存在本质区别。

基于上述，发行人与控股股东威胜集团的不致因产品功能、应用领域及未来发展趋势导致存在委托、共同或打包投标的情况。

综上所述，本所认为，发行人与控股股东威胜集团分别建立了独立的销售制度、独立的 SAP 销售管理系统、配备专职销售人员及销售组织架构，主营产品分属国 家电网二次设备物资、南方电网二级物资及国家电网一次设备物资、南方电网一级 物资，对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同， 同时国网、南网的招标文件明确规定存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一 标包的投标，且发行人通信网关产品的通信属性与控股股东智能电表的计量属性 之间存在本质区别，未来智能化技术发展方向不同，因此发行人与控股股东威胜集 团均独立依法履行投标程序，独立获得供应商资质并分别参与竞标，独立签署商业 合同并建立权利义务关系，独立完成交易流程，不存在委托、共同或打包投标的情 况。

2、有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务

根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、销售合同等资料及说明，并经本所律师登录国家电网、南方电网电子商务平台查阅的信息，电网公司每年一般进行数次集中统一招标活动，每批次招标活动包括多种物资类别，可能同时包括发行人和威胜集团的产品。但不同公司的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准，电网公司以分标的形式对不同物资进行标段划分，用不同编号进行区分，因此投标人需对不同标段产品进行独立投标。除发行人、威胜集团外，不涉及电能表业务的同行业上市公司新联电子、友讯达等亦可能同时参与同一批次的招标活动。发行人与威胜集团针对各自具体物资类别分别独立参与投标，不存在作为整体参与招投

标的情况；客户将发行人与威胜集团独立对待，在招投标文件、合作协议、合同文本中分别独立处理相关交易标的、业务流程或技术服务。具体如下：

根据发行人及威胜集团提供相关资料及说明，并经本所核查，基于产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求不同、销售模式不同及招标活动独立等，国家电网、南方电网及其他情况下共同客户不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情况，具体为：

①产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求不同。详见本补充法律意见书问题（一）之“1、在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况”之回复。

②具体招标主体、合同主体并不尽相同。根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、销售合同的文件及说明，并经本所律师对国家电网、南方电网等相关人员进行的访谈：（i）国家电网方面，对发行人涉及的采集器、集中器等通信网关产品在国家电网总部进行招投标，对电监测终端、通信模块等发行人其他电相关产品则在省网公司层级进行招标，而威胜集团电能表业务在总部进行招标，中标后与各省市电力公司分别签订合同、履约，因此，国家电网同一批次招标活动中同时涉及发行人和威胜集团产品的仅可能为通信网关类产品，但具体客户即合同主体、付款主体等均可能是不同的省、市、县级电力公司，国家电网对发行人其他电相关产品招标活动与威胜集团的电能表产品招标活动完全独立；（ii）南方电网方面，发行人的通信网关、通信模块和电监测终端等产品一直采用各省网（五省两市）公司单独招标模式，威胜集团的电能表产品报告期内 2016 年采用总部统一招标模式，2017、

2018 年、2019 年 1-6 月由各省网公司单独招标，到 2019 年 7 月再次回归到南网总部统一招标模式，不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情形。

同时，根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同、招投标文件等资料及说明，并经本所律师访谈发行人销售负责人、国家电网、南方电网相关人员，发行人及威 胜集团相关招投标文件隶属不同产品物资类别和编号，且各自分别向电网公司提 交商务投标文件及技术投标文件、分别与电网公司签订合作协议和合同文本，且发

行人产品技术服务以远程操作为主、威胜集团产品以现场服务为主，国家电网、南方电网等共同客户不存在将发行人、威胜集团在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况，具体为：

①招投标文件方面，如本补充法律意见书问题（一）之“1、在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况”之回复，基于发行人与威胜集团主营产品隶属物资类别不同，发行人与威胜集团分别提交招投标文件，不存在招标文件进行合并处理相关交易标的的情况；

②合作协议、合同文本方面，发行人、威胜集团主营产品中标后，分别与国家电网、南方电网下属各省市电力公司分别签订合作协议、合同文本，对中标涉及的合同标的、价格与支付、交货期限、质量保证等业务流程进行详细约定，不存在合作协议、合同文本合并处理相关交易标的的情况。

③业务流程、技术服务方面，发行人、威胜集团中标后分别独立签署合同后，按照合同约定独立履行生产、发货、交付等业务流程，并分别根据销售产品进行后续服务，其中发行人主要产品售后升级更新服务以远程操作为主，威胜集团电能表产品需配备更多的现场服务人员满足售后服务要求，不存在合并处理相关业务流程或技术服务的情况。

综上所述，本所认为，基于产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、销售模式不同及招标活动独立等，国家电网、南方电网及其他情况下共同客户不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情况；鉴于招标文件中隶属不同产品物资类别和编号、分别提交商务投标文件及技术投标文件、分别签订合作协议和合同文本，且发行人产品技术服务以远程操作为主、威胜集团产品以现场服务为主，国家电网、南方电网等共同客户不存在将发行人、威胜集团在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况。

3、请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况

发行人与威胜集团的主要共同客户为国家电网、南方电网。根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、销售合同、凭证等资料及说明，报告期各期发行人、威胜集团与上述共同客户相关的招投标文件、合作协议、合同文本等通常为格式文本，发行人、威胜集团与国家电网、南方电网控制的不同省、市公司客户之间在业务模式和销售、服务流程方面不存在明显区别，在业务获取、投标过程、执行过程、售后服务等方面的约定不存在明显差异，因此对发行人和威胜集团各期与国家电网、南方电网的典型交易事项进行列示并比较分析，具体情况如下：

A. 国家电网

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
	同批次招投标	国网福建省电力有限公司	发行人	招投标	国网电网有限公司于 2018 年 3 月	合 同 号 ： DLWZK－494 －18－06－K －用电采集设备（框架） 采购产品：通信网关（集中 器）15,000 只，通信模块（通信 单 元 ） 15,000 只等，合同含税总价 1,365.00 万 元。	2018 年 6 月签订销 售合同后，发行人即 安排备料 投产，2018年 8 月起陆续发货，截至 2019 年 6 月底 履约 1,187 万元。
					27 日发布“ 国家电网有限公司
					2018 年第一次电能表及用电信息			发行人在总部
					采集设备招标活动招标公告”，发			设有售后服务
					行人独立提供拥有的供应商资质			部门，一般情
					证明，参与“集中器、采集器”标包			况下售后工程
					投标，并于 2018 年 4 月 15 日递			师通过网络对
					交投标文件，2018 年 6 月 5 日国			产品远程维护
					网物资有限公司下发中标通知书，			或远程软件升
					通知发行人成功中标“集中器、采			级来保证产品
20					集器，包 J21GW4”。发行人与国网			正常运行。
19					福建省电力有限公司于 2018 年 6
年					月 25 日签订销售合同。
1- 6 月
			威胜集团	招投标	国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“ 国家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息	合 同 号 ： DLWZK－482 －18－06－K －电能表（框架）， 采购产品： 2级单相费控智能 电 能 表 430,000 只等，合同含税总价 7,899.69 万 元。	2018 年 6 月签订销 售合同后，	在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。
					采集设备招标采购”。威胜集团独		威胜集团
					立提供拥有的供应商资质证明，参		即安排备
					与“2 级单相智能电能表”标包投		料投产，
					标，并于 2018 年 4 月 16 日递交		2018 年 8
					投标文件。2018 年 6 月 5 日，国		月陆续发
					网物资有限公司下发中标通知书，		货，截至
					通知威胜集团成功中标“2 级单相		2019 年 6
					智能电能表，包 01GW3”。威胜集		月底履约
					团与国网福建省电力有限公司于		3,165 x
					2018 年 6 月 25 日签订销售合同。		元。
20 18	同批 次招	国 网	发 行	招 投	国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“ 国家电网有限公司	合 同 号 ： DLWZK－494	2018 年 6 月签订销	发行人在总部 设有售后服务

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
年	投标	福建省电力有限公司	人	标	2018 年第一次电能表及用电信息	－18－06－K	售合同后，	部门，一般情
					采集设备招标活动招标公告”，发	－用电采集设	发行人即	况下售后工程
					行人独立提供拥有的供应商资质	备（框架）	安排备料	师通过网络对
					证明，参与“集中器、采集器”标包	采购产品：通	投产，2018	产品远程维护
					投标，并于 2018 年 4 月 15 日递	信网关（集中	年 8 月起	或远程软件升
					交投标文件，2018 年 6 月 5 日国	器）15,000 只，	陆续发货，	级来保证产品
					网物资有限公司下发中标通知书，	通信模块（通	截至 2018	正常运行。
					通知发行人成功中标“集中器、采	信 单 元 ）	年 12 月底
					集器，包 J21GW4”。发行人与国网	15,000 只等，	履 约 620
					福建省电力有限公司于 2018 年 6	合同含税总价	x元。
					月 25 日签订销售合同。	1,365.00 万
						元。
			威胜集团	招投标	国网电网有限公司于 2018 年 3 月		2018 年 6	在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。
					27 日发布“ 国家电网有限公司	合 同 号 ：	月签订销
					2018 年第一次电能表及用电信息	DLWZK－485	售合同后，
					采集设备招标采购”。威胜集团独	－18－06－K	威胜集团
					立提供拥有的供应商资质证明，参	－电能表（框	即安排备
					与“1 级三相智能电能表”标包投	架）	料投产，
					标，并于 2018 年 4 月 16 日递交	采购产品： 1	2018 年 7
					投标文件。2018 年 6 月 5 日，国	级三相智能电	月起陆续
					网物资有限公司下发中标通知书，	能 表 70,000	交付，截至
					通知威胜集团成功中标“1 级三相	只，合同含税	2018 年 12
					智能电能表，包 13GW2”。威胜集	总价 2,678.60	月底履约
					团与国网福建省电力有限公司于	x元。	1,356 x
					2018 年 6 月 25 日签订销售合同		元。
		国网河南省电力公司	发行人	招投标	国网电网有限公司于 2017 年 10	合 同 号 ：
					月 30 日发布“国家电网有限公司 2017 年第二次电能表及用电信息	HNDLSG1714 34399	2017 年 12	发行人在总部
					采集设备招标活动招标公告采	采购产品：通	月签订销	设有售后服务
					购”，发行人独立提供拥有的供应	信网关（专变	售合同后，	部门，一般情
					商资质证明，参与“专变采集终端”	采 集 终 端 ）	发行人即	况下售后工程
					标包投标 ， 并于 2017 年 11 月	15,000 只，通	安排备料	师通过网络对
					20 日递交投标文件，2017 年 12 月	信模块（通信	投产，2018	产品远程维护
20 17 年	同批次招投标				8 日国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜信息成功中标 “专变采集终端，包 Z11GW3”。发 行人与国网河南省电力公司于	单元） 15,000 只等, 合同含税 总 价 1,269.01 万	年3-6 月分批完成发 货。	或远程软件升级来保证产品正常运行。
					2017 年 12 月 15 日签订销售合同。	元。
			威胜集团	招投标	国网电网有限公司于 0000 x 00	x x x ：	0000 x 12	在当地配置驻
					月 30 日发布“国家电网有限公司 2017 年第二次电能表及用电信息	HNDLSG1714 35677	月签订销 售合同后，	外售后服务人 员，待电能表
					采集设备招标活动招标公告”。威	采购产品： 1	威胜集团	到货后，售后
					胜集团独立提供拥有的供应商资	级三相费控智	即安排备	人员需前往各
					质证明，参与“1 级三相智能电能	能 电 能 表	料投产，	地市县公司协
					表”标包投标，并于 2017 年 11 月	150,000 只，合	2018 年 1	助挂网运行，

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
					20 日递交投标文件。2017 年 12 月 8 日，国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“1级三相智能电能表，包 16HA1”。威胜集团与国网河南省电力公司于 2017 年 12 月 15 日签订销售合 同。	同 含 税 总 价 5,961.50 万元	－10 月分批完成发 货。	对电力安装公司进行技术指导。
		国网江苏省电力公司物资公司	发行人	招投标	国网电网有限公司于 2016 年 3 月	合 同 号 ：	2016 年 5 月签订销 售合同后，发行人即 安排备料 投产，2016年 12 月到 2017 年 10 月分批完 成发货。
					22 日发布“国家电网公司 2016 年	2016/05 －
					第一批电能表及用电信息采集设	SDWG － 01G		发行人在总部
					备招标采购招标公告”，发行人独	－ZL00630		设有售后服务
					立提供拥有的供应商资质证明，参	采购产品：通		部门，一般情
					与“集中器、采集器”标包投标 ，	信网关（集中		况下售后工程
					并于 2016 年 4 月 12 日递交投标	器 ） 199,000		师通过网络对
					文件，2016 年 5 月 1 日国网物资	只、通信模块		产品远程维护
					有限公司下发中标通知书，通知威	（通信单元）		或远程软件升
					胜信息成功中标“集中器、采集器，	213,800 只，合		级来保证产品
					包J16JS2”。威胜信息与国网江苏	同 含 税 总 价		正常运行。
20 16 年	同批次招投标				省电力公司物资公司于 2016 年 5 月 10 日签订销售合同。	4,368.74 万 元。
			威胜集团	招投标	国网电网有限公司于 2016 年 3 月 22 日发布“国家电网公司 2016 年	合同号：		在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。
					第一批电能表及用电信息采集设	2016/05-	2016 年 5
					备招标采购招标公告”，威胜集团	SDWG-01G-	月签订销
					独立提供拥有的供应商资质证明，	ZL00655	售合同后，
					参与“1 级三相智能电能表”标包投	采购产品： 1	威胜集团
					标，并于 2016 年 4 月 12 日递交	级三相费控智	即安排备
					投标文件。2016 年 5 月 1 日，国	能 电 能 表	料投产，
					网物资有限公司下发中标通知书，	50,000 只，合	2016 年 6
					通知威胜集团成功中标“1 级三相	同 含 税 总 价	－9 月分批
					智能电能表，包 25JS1”。威胜集团	1,718.91 万	完成发货。
					与国网江苏省电力物资公司于	元。
					2016 年 5 月 10 日签订销售合同

注：1、国家电网 2019 年 1-6 月发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中

标的情况，因此对 2018 年同批次招投标活动对同一客户中标，但在 2019 年 1-6 月确认较多收入的项目进行分析；2、发行人共同客户主要来自于国家电网、南方电网，因此地方电力公司未作为主要项目列示（报告期内来源于国家电网、南方电网的共同客户合计收入占比为 76.98%），下同。

由上表可知，国家电网方面：①业务获取方式为根据国家电网公开招标文件采

取招投标模式，各自独立提供拥有的供应商资质证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标；②投标过程为发行人与威胜集团分别独立就各自主营产品相关的标包提交投标文件并取得中标通知书，分别与上述省网公司签署销售合同；③合同内容包括合同号、采购产品类型及金额等条款；④执行过程为发行人、威胜集团分别根据上述合同约定，独立安排备料投产及完成履约发货；

⑤售后服务为发行人的通信网关等主营产品技术服务以远程操作为主、威胜集团的电能表等主营产品以现场服务为主，分别由各自售后团队独立提供售后服务。

B.南方电网

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
	同批次招投标	广东电网有限责任公司	发行人	招投标	广东电网有限公司于 2019 年 2 月		2019 年 6 月 14 日签订销售合 同后，发行人即安排 备料投产，并于 2019 年 6 月分批完成发 货。
					发布“广东电网有限公司 2019 年
					电能表、计量表箱、低压集抄等营	合同号：
					销类设备框架招标”。发行人独立	XXXX00000		发行人在总部
					提供拥有的供应商资质证明，参与	90401HY1724		设有售后服务
					“低压集抄终端、负荷管理终端、	4		部门，一般情
					配变监测计量终端”标包投标，并	采购产品：通		况下售后工程
					于 2019 年 3 月 19 日递交投标文	信网关（集中		师通过网络对
					件。2019 年 4 月 30 日，广东电网	器 、 采 集 器		产品远程维护
					物资有限公司下发中标通知书，通	等 ）， 64,464		或远程软件升
					知发行人成功中标“低压集抄终	只，合同含税		级来保证产品
20 19 年 1- 6 月					端、负荷管理终端、配变监测计量终端，包 5、包 3、包 1”。发行人与广东电网有限公司于 2019 年 6 月 14 日签订销售合同	总额 2,043.71 万元		正常运行。
			威胜集团	招投标	广东电网有限公司于 2019 年 2 月 发布“广东电网有限公司 2019 年 电能表、计量表箱、低压集抄等营	合同号：	2019 年 6 月 14 日签订销售合 同后，威胜集团即安 排备料投 产，截至 2019 年 6 月底履约 2,013 万 元。	在当地配置驻
					销类设备框架招标”。威胜集团独	XXXX00000		外售后服务人
					立提供拥有的供应商资质证明，参	90401HY1725		员，待电能表
					与“单相、三相多功能、三相智能”	2		到货后，售后
					标包投标，并于 2019 年 3 月 19 日	采购产品：三		人员需前往各
					递交投标文件。2019 年 4 月 30 日，	相多功能电能		地市县公司协
					广东电网物资有限公司下发中标	表 ， 697,010		助挂网运行，
					通知书，通知威胜集团成功中标	只，合同含税		对电力安装公
					“单相、三相多功能、三相智能，	总额 6,067.21		司进行技术指
					包 2、包 1、包 2”。威胜集团与广	x元		导。
					东电网有限公司于 2019 年 6 月 14
					日签订销售合同

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
		贵州电网有限公司都匀供电局	发行人	招投标	贵州电网有限责任公司于 2017 年		2017 年 12 月签订销 售合同后，发行人即 安排备料 投产，2018年 1 月分批完成发 货。	发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。
					4 月 19 日发布“2017 年第一批省
					级集中采购物资（营销类设备）框
					架招标”。发行人独立提供拥有的	合 同 号 ：
					供应商资质证明，参与“低压集抄、	060931201704
					配变监测计量终端”标包投标，并	0104WZ10289
					于 2017 年 5 月 18 日递交投标文	采购产品：通
					件。2017 年 6 月 20 日，贵州电网	信网关（低压
					有限责任公司物流下发中标通知	集抄系统采集
					书，通知发行人成功中标“低压集	器和集中器）
					抄 、 配 变 监 测 计 量 终 端 ，	24,613 只，合
	不同				201706805 、 201706808 、	同 含 税 总 价
	批次				201706816、201707401”。发行人	201.81 万元。
20	招投				与贵州电网有限公司都匀供电局
18	标，				于 2017 年 12 月 1 日签订销售合
年	同期				同
	确认		威胜集团	招投标	贵州电网有限责任公司于 2017 年	合 同 号 ： 060004201704 0105WZ10829 采购产品：单相智能电能表 65,784 只，合同 含 税 总 价 717.05 万元。		在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。
	收入				6 月 9 日发布“2017 年贵州电网电
					能表框架招标”。威胜集团独立提		2017 年 12
					供拥有的供应商资质证明，参与		月签订销
					“单相智能电能表”标包投标，并于		售合同后，
					2017 年 7 月 3 日递交投标文件。		威胜集团
					2017 年 7 月 26 日，贵州电网有限		即安排备
					责任公司招标服务中心下发中标		料投产，
					通知书，通知威胜集团成功中标		2018 年 4
					“ 单 相 智 能 电 能 表 ，		月分批完
					0002200000005894”。威胜集团与		成发货。
					贵州电网有限公司都匀供电局于
					2017 年 12 月 27 日签订销售合同
		广州供电局有限公司	发行人	招投标	广州供电局有限公司招标服务中
					心于 2016 年 12 月发布“广州供电
20 17 年	不同批次招投标，同期确认收入				局有限公司 2017 年营销计量类物资框架招标”。发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“通信网关”标包投标，并于 2017 年 2 月 6 日递交投标文件。2017 年 3 月 24 日，广州供电局有限公司招标服务中心下发中标通知书，通知发行 人 成 功 中 标 “ 通 信 网 关 ， 201632815、20163284、201632810、 201632812”。发行人与广州供电局	合 同 号 ： 0024HC17117 24 采购产品：通信网关（低压集抄系统- 集中器） 46,659只，合同含税总价 1,223.14 万元。	2017 年 6 月签订销 售合同后，发行人即 安排备料 投产，2017年 6 月分批完成发 货。	发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。
					有限公司于 2017 年 6 月 23 日签
					订销售合同
			威 胜	招 投	广州供电局有限公司招标服务中	合 同 号 ：	2016 年 6	在当地配置驻
					心于 2016 年 1 月发布“广州供电	0024HC16117	月签订销	外售后服务人

年份	类别	合同主 体	主体	业务获 取	投标过程	合同内容	执行过程	售后服务
			集 团	标	局有限公司 2016 年第一批营销计 量类物资框架招标”。威胜集团独	82 采购产品：三	售合同后， 威胜集团	员，待电能表 到货后，售后
					立提供拥有的供应商资质证明，参	相多功能电子	即安排备	人员需前往各
					与“三相多功能电子式电能表”标包投标，并于 2016 年 3 月 4 日递 交投标文件。2016 年 4 月 5 日，	式 电 能 表 1,032 只，合同 含 税 总 价	料投产， 2017 年 3 －9 月分批	地市县公司协 助挂网运行，对电力安装公
					广州供电局有限公司招标服务中	146.03 万元。	完成发货。	司进行技术指
					心下发中标通知书，通知威胜集团			导。
					成功中标“三相多功能电子式电能表，201601315”。威胜集团与广州 供电局有限公司于 2016 年 6 月 6
					日签订销售合同
		广州供电局有限公司	发行人	招投标	广州供电局有限公司招标服务中	合 同 号 ： 0024HC16116 75 采购产品：通信网关（负荷管 理 终 端 ） 11,100 只等，合同含税总价 428.55 万元。	2016 年 5 月签订销 售合同后，发行人即 安排备料 投产，2016年 6－8 月分批完成 发货。	发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。
					心于 2014 年 12 月发布“广州供电
					局有限公司 2015 年营销计量类及
					用检工器具类物资框架招标”。发
					行人独立提供拥有的供应商资质
					证明，参与“通信网关”标包投标，
					并于 2015 年 1 月 8 日递交投标文
					件。2015 年 2 月 11 日，广州供电
					局有限公司招标服务中心下发中
					标通知书，通知发行人成功中标
20 16 年	不同批次招投标，同期确认收入				“通信网关，W201412016、017、 018”。发行人与广州供电局有限公司于 2016 年 5 月 10 日签订销售 合同
			威胜集团	招投标	中国南方电网有限责任公司于 2016 年 3 月发布“中国南方电网有 限责任公司 2016 年电能表类第一批框架招标项目”。威胜集团独立	合 同 号 ： 0024HC16123 98 采购产品：单相智能电能表 88,633 只等，合同含税总价 1,762.41 万 元。	2016 年 8 月签订销	在当地配置驻外售后服务人
					提供拥有的供应商资质证明，参与		售合同后，	员，待电能表
					“电表类”标包投标，并于 2016 年		威胜集团	到货后，售后
					4 月 19 日递交投标文件。2016 年		即安排备	人员需前往各
					5 月 10 日，中国南方电网有限责		料投产，	地市县公司协
					任公司招标服务中心下发中标通		2016 年 9	助挂网运行，
					知书，通知威胜集团成功中标“电		－11 月分	对电力安装公
					能表，广州包 8、广东包 1、贵州		批完成发	司进行技术指
					包 7 等”。威胜集团与广州供电局		货。	导。
					有限公司于 2016 年 8 月 8 日签订
					销售合同

注：南方电网 2016 年-2018 年发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中标的情况，因此对当期向同一客户实现销售但来源于不同批次招投标活动的订单进行分析。

由上表可知，南方电网方面：①业务获取方式为根据广东电网有限责任公司、贵州电网有限公司都匀供电局、广州供电局有限公司、南方电网公开招标文件采取招投标模式，各自独立提供拥有的供应商资质证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标；②投标过程为发行人与威胜集团分别独立就各自主营产品相关的标包提交投标文件并取得中标通知书，分别与上述省网公司签署销售合同；③合同内容包括合同号、采购产品类型及金额等条款；④执行过程为发行人、威胜集团分别根据上述合同约定，独立安排备料投产及完成履约发货；⑤售后服务为发行人的通信网关等主营产品技术服务以远程操作为主、威胜集团的电能表等主营产品以现场服务为主，分别由各自售后团队独立提供售后服务。

综上所述，本所认为，发行人已列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，确认发行人与威胜集团涉及电网共同客户分别独立进行业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等。

4、逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖

如上文所述，发行人与威胜集团对上述涉及国家电网、南方电网等主要共同客户的业务获取方式均为招投标方式系受电力行业客户特性决定，但具体的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况均不相同且相互独立，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。具体如下：

A. 业务获取方面

根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目必须进行招标；根据国家发展改革委员会关于印发

《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规〔2018〕843 号）的通知，必须招标的基础设施和公用事业项目包括煤炭、石油、天然气、电力、新能

源等能源基础设施项目。

发行人和威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网隶属电力行业，因此，发行人和威胜集团的业务获取方式均为招投标，具体为：

①根据发行人和威胜集团分别提供的招投标文件、供应商资质证明文件等资料及说明，并经本所律师访谈国家电网相关人员，国家电网方面，发行人和威胜集团根据国家电网公开招标文件采取招投标模式，国家电网对不同物资产品制定专用技术标准、业务流程及后续技术服务并发布招标公告，发行人和威胜集团分别独立拥有通信网关设备、电能表等供应商资质能力核实证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务；

②根据发行人和威胜集团分别提供的招投标文件、供应商资质证明文件等资料及说明，并经本所律师访谈南方电网相关人员，南方电网方面，发行人和威胜集团根据南方电网公开招标文件采取招投标模式，对不同物资产品制定专用技术标准、业务流程及后续技术服务并发布招标公告，发行人和威胜集团分别独立拥有二级物资通信网关设备、一级物资电能表等供应商资质，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务。

基于上述，发行人和控股股东威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网等的业务获取方式均为招投标系受电力行业客户特性决定，但其公开招标文件针对不同物资类别制定不同的技术标准、业务流程及后续技术服务等，分别针对各自拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务。

B. 投标过程方面

根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人和威胜集团存在来自不同批次及同一批次的招标活动中标的情形，但发行人和威胜集团各自独立进行投标，具体情况如下：

①独立提交隶属不同物资类别的投标文件。根据发行人提供的招投标文件等资料及说明，发行人参与通信网关（用能信息采集设备）、通信模块相关标包标段的投标，威胜集团参与电能表相关标包标段的投标，分别向招标主体提交相应商务投标文件、技术投标文件，对应招标文件的不同物资类别和编号；

②独立参加供应商资格审查。根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、供应商资质证明文件等资料及说明，发行人和威胜集团分别以各自主体独立参加对应项目的电网公司供应商资格审查，并取得独立的供应商资质能力核实证明；

③独立履行投标程序及分别签署销售合同。根据发行人及威胜集团分别提供 的招投标文件、销售合同文件等资料及说明，发行人与威胜集团分别以各自主体参 与投标过程，各自支付投标保证金并进行标书制作，中标后收到独立的中标通知书，后续独立签订销售合同。

基于上述，发行人和控股股东威胜集团独立提交隶属不同物资类别的投标文件、独立参加供应商资格审查、独立履行招投标程序及分别签署销售合同。

C. 合同内容方面

根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、销售合同等资料及说明，发行人和控股股东威胜集团分别独立投标、中标的各自主营产品物资类别，分别与各省网公司独立签署销售合同，其中：

①产品内容及货物描述不同。根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同及说明，发行人签署的合同中主要涉及产品为通信网关（集中器、采集器等用能信息采集设备）、通信模块等，威胜集团签署的合同中主要涉及产品为电能表；

②合同金额、产品数量、单价不同。根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同及说明，基于产品内容及物资需求量不同，发行人与威胜集团各自签署的合同涉及的单价、数量、合同价款（含税）亦不同；

③质量保证期、交货周期、收货人不尽相同。根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同及说明，如发行人、威胜集团与国网福建省电力公司 2018 年签订的销

售合同约定的质量保证期分别为 24 个月、12 个月，与南方电网广州供电局 2017年签订的销售合同约定的交货时间不同，与南方电网贵州电网有限公司都匀供电局 2017 年签订的销售合同约定的收货人等要素均不同。

基于上述，发行人和控股股东威胜集团分别与各省网公司独立签署销售合同，合同内容涉及产品内容及货物描述，合同金额、产品数量、单价，质量保证期、交货周期、收货人等不同，相互独立。

D. 执行过程方面

发行人和控股股东威胜集团分别独立投标、中标各自主营产品物资类别，分别 与各省网公司独立签署销售合同，明确合同由双方共同信守执行。后续执行过程中，基于合同签订时间，产品类型、产品数量、质量保证期、交货周期、收货人等不同， 国家电网、南方电网等各下属省网公司具体交易主体与发行人和威胜集团分别独 立签署销售合同的后续执行情况相互独立，互不干涉，不存在执行过程方面进行合 并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况。

E. 售后服务方面

根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同及说明，并经本所律师访谈发行人业务人员，国家电网、南方电网等各下属省网公司具体交易主体与发行人和威胜集团在各自独立的合同中分别约定了发行人和威胜集团的售后服务义务，具体为：

①发行人根据通信网关、通信模块等自身产品特点，在全国主要以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心就近灵活服务的基础上，同时在总部设有售后服务部门，独立配备专职后续服务人员，售后工程师以通过网络对产品远程维护或远程软件升级来进行售后服务为主；

②威胜集团根据电能表等自身产品特点，在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26 个办事处销售区域配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导及售后服务。因此，发行人和威胜集团对共同客户的售后服务是相互独立的。

综上所述，本所认为，发行人与威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电 网等业务获取方式均为招投标方式系受电力行业客户特性决定，但具体业务获取 系需针对各自拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标分别独立获取，投标过程需独立提交隶属不同物资类别的投标文件、独立参加供应商资格审查、独 立履行投标程序及分别签署销售合同，合同内容涉及产品内容及货物描述，合同金 额、产品数量、单价，质量保证期、交货周期、收货人等不尽相同，后续执行情况 相互独立、互不干涉，后续服务为发行人通信网关等产品以远程操作为主、威胜集 团电能表等产品以现场服务为主，不存在委托、共同或打包投标的情况，不存在有 关共同客户将发行人与威胜集团一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文 本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务，不存在影响发行人业务独立性的 情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。

（二）发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。

1、销售收款环节及财务独立性

（1）是否存在合并打包

根据发行人及控股股东威胜集团提供的相关资料及说明，并经本所律师访谈国家电网、南方电网相关人员，发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；控股股东威胜集团主营产品为电能表，系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；二者分属物资类别的不同，相应对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同。

根据发行人及控股股东威胜集团提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对通信网关、电能表等不同类别物资招标对投标人及其投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求。

根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，基于发行人与控股股东威胜集团各自主营产品分属电网公司不同的采购物资类别，发行人独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质；控股股东威胜集团独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，并基于各自供应商资质进行独立投标。

根据发行人及威胜集团分别提供的招投标文件、销售合同等资料及说明，并经本所律师对国家电网、南方电网等相关人员进行的访谈，发行人及威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果各自独立招投标，发行人及威胜集团独立与客户签订各自合同，独立发货交付产品、独立进行售后服务，威胜信息与客户签署的合同上未显示与威胜集团有关的任何信息，威胜集团与客户签署的合同上未显示与威胜信息有关的任何信息。

根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同、凭证等相关文件及说明，并经本所律师对国家电网、南方电网等相关人员进行的访谈，发行人及威胜集团分别独立与客户约定付款方式、结算政策、信用政策等合同条款，不存在威胜信息要求客户

对其使用与威胜集团相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形，也不存在威胜集团要求客户对其使用与威胜信息相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形，不存在合并打包的情况。

根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同，不存在收款渠道、资金入账等合并打包的情况。

根据发行人提供的相关制度文件等资料，发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理与会计核算制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》《存货管理办法》等多项制度，独立于控股股东，不存在制度层面对付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等存在合并打包的情况。

综上所述，本所认为，发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，客户在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面分别单独对待威胜信息及威胜集团，不存在合并打包的情况。

（2）是否存在政策混同

根据发行人提供的相关销售合同等文件资料及说明，并经本所律师访谈国家电网、南方电网相关工作人员，发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等分属电网公司不同物资类别，对应不同的招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等。

根据发行人及控股股东威胜集团提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对投标产品须满足专用资质业绩要求；发行人与控股股东威胜集团分别独立获得国家电网、南方电网供应商资质证明，并基于各自供应商资质进行独立

投标。

根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同、凭证等相关文件及说明，并经本 所律师核查，发行人及威胜集团分别独立与客户约定结算政策、信用期等合同条款，不存在威胜信息要求客户对其使用与威胜集团相同的付款方式、结算政策、信用政 策的情形，也不存在威胜集团要求客户对其使用与威胜信息相同的付款方式、结算 政策、信用政策的情形。

根据发行人提供的相关制度及说明，发行人已建立独立的销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行了详细约定，独立于控股股东。

根据发行人提供的相关财务管理及会计核算制度及说明，发行人结合实际情况制定了独立的财务管理与会计核算制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》《存货管理办法》等多项制度，独立于控股股东。

综上所述，本所认为，发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策等方面不存在政策混同，发行人与威胜集团各自销售政策、财务管理制度及政策亦不存在政策混同。

（3）是否存在内部分账

经本所律师登录发行人 SAP 财务管理系统查询信息，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人拥有独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，财务管理系统包含财务模块与控制模块，并与销售、计划、生产、库存等独立 SAP 其他业务模块集成，通过查看发行人系统财务核算流程节点，上述财务管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离，独立于控股股东。

根据发行人及威胜集团提供的相关材料及说明，发行人和威胜集团对共同客 户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均相互独立，各自客户 根据业务合同签署方情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，不存在由一方代另一方收取货款情况。

综上所述，本所认为，威胜信息及威胜集团均独立根据各自与客户签署的合同条款收取销售款项，不存在由一方代另一方收取货款情况，不存在内部分账情形。

（4）是否存在共用账户

①银行账号不同

根据发行人提供的相关开户资料及说明，发行人开设独立的银行账号，发行人基本户账户名称：威胜信息技术股份有限公司，开户行：建设银行湖南省分行营业部，账号：43001785061052505594，不存在与控股股东共用银行账号的情况。

根据威胜集团提供的相关开户资料及说明，威胜集团开设独立的银行账号，威胜集团基本户账户名称：威胜集团有限公司，开户行：建设银行长沙长嘉支行，账号：43001786061050000155。不存在与威胜信息共用银行账号的情形。

②根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，发行人建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分为销售、材料成本、费用、税务、资金等板块，独立于控股股东。威胜集团亦建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分财务管理部和资金部，其中管理部具体分为预算、销售、材料成本、事业部、海外财务、费用、税务、合并报表管理等板块。

③根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，发行人独立配备专职财务人员，财务部设置财务总监，财务总监负责财务部的日常管理，员工工资发放与控股股东威胜集团严格分开。威胜集团亦独立配备专职财务人员，财务部设置财务中心主任，由其财务中心主任负责财务部的日常管理。

④根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，并经本所律师访谈相关工作人员，发行人银行账户仅由发行人相关人员能够登录操作，发行人网银 U盾由发行人专门人员保管，发行人网银账户需独立 U 盾验证后才能进行相关操作，威胜集团相关财务人员无法登录操作；威胜集团银行账户亦仅由胜集团相关人员才能够操作登录，其网银 U 盾也由威胜集团专门人员保管，发行人无法对威胜集团网银账户进行操作。

⑤根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同等资料及说明，威胜信息及威胜集团均独立与客户签署各自销售合同，威胜信息销售合同均约定由威胜信息银行账户收取销售款项，未见任何威胜集团银行账户信息，威胜集团销售合同也均约定由威胜集团银行账户收取销售回款，未见任何威胜信息银行账户信息。

综上所述，本所认为，威胜信息及威胜集团独立开立并管理各自银行账户，在收款渠道、资金入账等方面不存在共用账户情形。

（5）是否存在资金混合

根据发行人及威胜集团提供的相关银行账号开户资料及说明，发行人开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账号的情况。

根据发行人及威胜集团提供的相关资料及说明，并经本所律师访谈相关财务负责人员，发行人银行账户仅由发行人相关人员能够登录操作，威胜集团相关财务人员无法登录操作；威胜集团银行账户亦仅由威胜集团集团相关人员才能够操作登录。

经本所律师向发行人各银行账户开立行进行函证，报告期内相关银行回函确认发行人银行账户货币资金与账面记录均相符。

综上所述，本所认为，威胜信息及威胜集团分别收取各自向客户销售的回款，各自通过独立的银行账户由不同财务人员管理货币资金，在收款渠道、资金入账等

方面不存在资金混合。

（6）是否存在相互代收款项

根据发行人及威胜集团分别提供的销售合同等资料及说明，并经本所律师对国家电网、南方电网相关人员进行的访谈，相关客户按照合同中约定的交易对方银行账户支付相关货款，无法向合同签署方外的另一公司支付款项。发行人及威胜集团自客户处收取的款项与其销售业务相匹配，不存在由发行人或威胜集团收取了另一方销售款项情形。

综上所述，本所认为，发行人及威胜集团均按照各自与客户合同约定独立收取销售回款，不存在相互代收款项情形。

（7）是否存在共用信用额度

根据发行人提供的财务管理、会计核算与应收账款制度文件及说明，发行人已制定独立的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》等多项制度，独立于控股股东。

根据发行人及威胜集团分别提供的相关资料及说明，发行人与威胜集团分别建立了独立的财务部门、专职财务人员，各自独立核算客户的应收账款情况。

根据发行人及威胜集团分别提供的销售及应收管理制度文件及说明，发行人及威胜集团已建立独立的销售及应收管理制度，由各自专职销售人员负责各自客户的后续服务及销售回款跟踪，不存在相关应收款项管理文件中存在约定发行人及威胜集团对同一客户共用应收账款额度上限的类似表述。

综上所述，本所认为，发行人与威胜集团分别独立制定对客户的销售及回款政策，独立约定各自信用额度，不存在共用信用额度情形。

（8）是否存在共同请款收款

经本所律师访谈国家电网、南方电网相关人员，对方均确认向发行人及威胜集团按照各自合同约定支付相关销售款项，不存在共同请款收款的情况。

根据发行人提供的财务管理、会计核算与应收账款制度文件及说明，发行人已制定独立的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》等多项制度，独立于控股股东。

根据发行人及威胜集团提供的相关资料及说明，发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。

综上所述，本所认为，发行人及威胜集团分别独立收取客户销售回款，不存在共同请款收款情况。

（9）请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形

根据《20190630 审计报告》、发行人及威胜集团分别提供的说明、销售合同、发票凭证等相关资料，报告期内，前述项目发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等具体情况如下：

A. 国家电网

年 份	类型	合同 主体	主 体	付款 方式	结算政 策	信用 政策	收款渠道	资金入账
2019 年1- 6 月	同 批 次 招投标	国 网 福 建 省 电 力 公司	发行人	电汇	预付 10%， 到货验收合格 85%， 5%质 保金	210 天	收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司	付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司回款情况：2018 年 12 月至 2019 年 9 月期间 16 次 合计回款 617.31 万元

年 份	类型	合同 主体	主 体	付款 方式	结算政 策	信用 政策	收款渠道	资金入账
			威胜集团	电汇	预 付 10% ， 到货验收合格 85% ， 5% 质 保金	210 天	收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司	付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司回款情况：2019 年 2 月至 2019 年 9 月期间 5 次合计 回款 1,560.41 万元
2018 年	同批次招投标	国网福建省电力公司	发行人	电汇	预付 10%， 到货验收合格 85%， 5%质 保金	210 天	收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司	付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司回款情况：2018 年 12 月至 2019 年 9 月期间 16 次 合计回款 617.31 万元
			威胜集团	电汇	预付 10%， 到货验收合格 85%， 5%质 保金	210 天	收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司	付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司回款情况：2018 年 11 月至 2019 年 10 月期间 101 次合计回款 1,953.55 万元
2017 年	同批次招投标	国网河南省电力公司	发行人	电汇	预付 10%， 到货验收合格 85%， 5%质 保金	210 天	收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司	付款人：国网河南省电力公司 回款情况：2019 年 2 月至 2019 年 3 月期间 2 次合计 回款 1,177.25 万元
			威胜集团	电汇或承兑汇票	预付 10%， 到货验收合格 85%， 5%质 保金	210 天	1、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收票人：威胜集团有 限公司	付款人：国网河南省电力公司、国网河南省电力公司电力科学研究院 回款情况：2018 年 1 月至 2019 年 5 月期间 7 次电汇 和 5 次承兑汇票付款，合 计回款 18,974.00 万元
2016 年	同批次招投标	国网江苏省电力有限公司物资分公司	发行人	电汇	预 付 10% ， 到货验收合格 80% ， 质保金 10%	210 天	1、收款银行：建设银行长沙建湘南路支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 2、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061052505594； 银行账户名称：威胜信息 技术股份有限公司	付款人：国网江苏省电力有限公司物资分公司 回款情况：2017 年 4 月至 2019 年 10 月期间 6 次合 计回款 4,376.15 万元
			威 胜	电汇	预 付 10% ，	210 天	收款银行：建设银行湖南 省分行营业部	付款人：国网江苏省电力 有限公司物资分公司

年 份	类型	合同 主体	主 体	付款 方式	结算政 策	信用 政策	收款渠道	资金入账
			集团		到货验收合格 80% ， 质保金 10%		43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司	回款情况：2016 年 11 月至 2018 年 8 月期间 3 次 合计回款 1,718.90 万元

由上表可知，国家电网方面：①付款方式为电汇或承兑汇票，系各自合同约定的普遍性支付方式，其中国网河南省电力公司对威胜集团采用电汇和承兑汇票结合方式，而对发行人仅采用电汇方式；②结算政策和信用政策系各自合同约定的通用条款和电网公司对供应商普遍性的付款安排；③收款渠道为发行人和威胜集团各自拥有的独立的银行账号；⑤资金入账为电网公司根据交货履约进度，按合同约定的结算政策分批次付款情况，共同客户分别对发行人和威胜集团独立进行付款，付款时间、付款金额等方面存在明显差异。

B. 南方电网

年份	类型	合同主体	主体	付款方式	结算政策	信用政 策	收款渠道	资金入账
2019 年 1-6 月	同批次招投标	广东电网有限责任公司计量中心	发行人	电汇	预付 10%，到货验收合格 80%，质保金 10%	120 天	收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司	付款人：广东电网有限责任公司计量中心 回款情况：2019 年 9 月 1 次回款 814.12 万元
			威胜集团	暂未回款	预付 10%，到货验收合 格 80%，	120 天	暂未回款	-
					质保金 10%
2018 年	不同批次招投标，同期确认收入	贵州电网有限责任公司都匀供电局	发行人	电汇	到货验收合格 90%，质保金 10%	120 天	收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061052505594； 银行账户名称：威胜信息 技术股份有限公司	付款人：贵州电网有限责任公司都匀供电局 回款情况：2018 年 5 月至 2019 年 8 月期间 2 次合计 回款 228.50 万元
			威胜 集	承兑汇票	预付 10%，到 货验收合	120 天	1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000012014000920	付款人：贵州电网有限责任公司都匀供电局 回款情况：2018 年 6 月 2

年份	类型	合同主体	主体	付款方式	结算政策	信用政 策	收款渠道	资金入账
			团		格 80%，质保金 10%		银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收票人：威胜集团有限 公司	次合计回款 645.34 万元
			发行人				1、收款银行：交通银行长	付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2017 年 7 月至 2017 年 12 月期间 8 次合 计回款 2,127.85 万元
							沙高桥支行
					预付		431617000018010001609；
					10%，到		银行账户名称：威胜信息
				电汇	货验收合 格 80%，	120 天	技术股份有限公司 2、收款银行：建设银行长
2017 年	不同批次招投标，同期确认收入	广州供电局有限公司			质保金 10%		沙建湘南路支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司
			威胜集团		预付 10%，到		1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000012014000920 银行账户名称：威胜集团	付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2017 年 8 月至 2019 年 5 月期间 3 次合计 回款 146.03 万元
				电汇	货验收合 格 80%，	120 天	有限公司 2、收款银行：建设银行湖
					质保金		南省分行营业部
					10%		43001785061050004796
							银行账户名称：威胜集团
							有限公司
			发行人				1、收款银行：交通银行长	付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2016 年 7 月至 2018 年 12 月期间 4 次合 计回款 428.55 万元
							沙 高 桥 支 行
					预 付		431617000018010001609；
					10% ， 到		银行账户名称：威胜信息技
				电汇	货验收合 格 80%，	120 天	术股份有限公司 2、收款银行：建设银行长
2016 年	不同批次招投标，同期确认收入	广 州 供电 局 有限公司			质 保 x 10%		沙 建 湘 南 路 支 行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司
			威胜集团		预 付 10% ， 到		1、收款银行：交通银行长沙 高 桥 支 行 431617000012014000920 银行账户名称：威胜集团有	付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间 3 次合 计回款 1,762.41 万元
				电汇	货验收合 格 80%，	120 天	限公司 2、收款银行：建设银行湖
					质 保 金		南 省 分 行 营 业 部
					10%		43001785061050004796
							银行账户名称：威胜集团有
							限公司

注：南方电网 2016 年-2018 年发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中标的情况，因此对当期向同一客户实现销售但来源于不同批次招投标活动的订单进行分析。

由上表可知，南方电网方面：①付款方式为电汇或承兑汇票，系各自合同约定的普遍性支付方式，其中贵州电网有限责任公司都匀供电局对威胜集团采用承兑汇票方式，而对发行人采用电汇方式；②结算政策和信用政策系各自合同约定的通用条款和电网公司对供应商普遍性的付款安排；③收款渠道为发行人和威胜集团各自拥有的独立的银行账号；⑤资金入账为电网公司根据交货履约进度，按合同约定的结算政策分批次付款情况，共同客户分别对发行人和威胜集团独立进行付款，付款时间、付款金额等方面存在明显差异。

根据发行人及威胜集团提供的相关招投标文件、销售合同、凭证、相关制度文件、银行开户证明等文件及说明，结合具体收款方式、收款过程和资金流水记录，上述发行人和威胜集团国家电网和南方电网主要项目结算收款流程分析如下：

①不存在合并打包情况。发行人和威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果、各自独立招投标、独立与客户签订各自合同、独立发货交付产品、独立进行售后服务，不存在合并打包等情况。

②不存在政策混同情况。发行人及威胜集团分别独立与客户约定付款方式、结算政策、信用期、收款渠道等条款，付款方式、结算政策、信用期等属于合同通用条款以及电网公司对供应商普遍性的付款安排，不存在对发行人及威胜集团政策混同情况。

③不存在内部分账情况。发行人和威胜集团分别独立通过各自银行账户收款，不存在内部分账等情况。

④不存在共用账户情况。发行人开设独立的银行账号，具有独立的收款渠道，不存在与控股股东共用银行账号的情况。

⑤不存在资金混合情况。威胜信息及威胜集团各自客户根据业务合同签署方

情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。

⑥不存在相互代收款项情况。威胜信息及威胜集团各自客户根据业务合同签署方情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，不存在由一方代另一方收取货款情况。

⑦不存在共用信用额度情况。发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员。发行人与威胜集团制定了各自独立的应收账款管理制度，互不干涉影响，不存在共用信用额度。

⑧不存在共同请款收款情况。发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。

综上，发行人与威胜集团双方各自独立完成销售收款交易流程，不存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。

综上所述，本所认为，发行人和威胜集团各自独立参与招投标活动、各自独立与客户签订业务合同、后续执行情况相互独立、互不干涉，各自独立完成销售收款交易流程；付款方式、结算政策、信用期等属于合同通用条款以及电网公司对供应商普遍性的付款安排；发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。综上发行人和威胜集团不存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。

（三）双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，是否存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况，威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类

似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况；请结合各方采购或生产的执行过程、合同内容、内控流程、成本核算制度，分析各环节是否存在上述特征，请相关中介机构逐项核查，提供分析依据和明确意见。

1、发行人与威胜集团不存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况

（1）双方不存在共同采购

A. 根据发行人及威胜集团的说明并经本所核查，从采购的执行过程来看，发行人及威胜集团的原材料采购需求来自于各自的产品销售订单，并由各自采购实施人员在各自系统中录入采购需求、发起采购订单，发行人及威胜集团的系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用数据。采购订单下发给供应商后，供应商登录发行人或者威胜集团不同的供应商门户网站查看采购订单及交付要求，并准备相应原材料。发行人及威胜集团针对各自供应商使用不同的供应商门户网站，供应商登录发行人的供应商门户网站后仅能看到发行人向其下发的采购订单。供应商交付采购订单时，需通过其供应商门户网站打印相关条形码并黏贴在在货物外包装上，原材料到货时发行人或威胜集团扫描条形码读取并录入相关货物信息后方能完成入库验收，条形码所载信息与各自独立的 SAP 系统中记录的采购订单信息一一对应，发行人验收货物时无法读取威胜集团向供应商采购原材料的条形码，无法将威胜集团所采购的原材料验收入库。

根据发行人及威胜集团的说明并经本所核查，对于需要通过招投标确定的供应商，发行人和威胜集团根据各自原材料及设备需求独立进行招标、议标、由各自不同人员独立确定中标的供应商，中标后发行人或威胜集团分别向各自中标的供应商发送中标通知书或在各自 OA 门户网站公示中标信息，发行人及威胜集团分别通过各自供应商信息平台系统将邀标信息推送至各自供应商门户网站，供应商在发行人及威胜集团不同的供应商门户网站中分别填写相关投标信息，不存在共同或联合招标。

B. 根据发行人及威胜集团提供的销售合同等资料及说明，并经本所核查，从双方采购合同内容来看，发行人及威胜集团均独立与供应商签署采购合同或采购订单，采购合同内容与各自独立的 SAP 系统中采购订单内容一一对应，发行人的采购合同仅由发行人与供应商签署，不存在威胜集团的任何信息及表述，威胜集团的采购合同亦仅由威胜集团与其供应商签署，不存在发行人的任何信息及表述。

C. 根据发行人及威胜集团的说明并经本所核查，从采购内控流程来看，发行人及威胜集团确定采购需求、下发采购订单、完成采购验收入库、挂账及付款等环节均需通过各自的独立系统完成，各环节数据通过系统自动链接、运算生成，发行人及威胜集团的独立系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用。同时，发行人及威胜集团采购实施由各自独立的采购人员负责实施，发行人原材料采购的计划、执行、质检及仓储由生产部、采购部质量部及仓储部负责实施，威胜集团则由其运营中心及物流中心下属计划部、资源开发部、采购部、物料质量部、仓储配送部负责实施，各方由不同的采购部门及人员独立负责各自的采购实施，采购人员不存在混用。

D. 根据发行人及威胜集团分别提供的相关制度文件等资料及说明，从采购的成本核算制度来看，发行人及威胜集团均独立制定了各自的《成本管理办法》、《费用报销管理办法》、《财务授权管理办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的 SAP 系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立系统中的材料采购情况，数据无法相互读取、调用。

综上所述，发行人及威胜集团根据各自需求独立开始采购工作，独立选定供应商，独立与各自供应商签署采购合同，不存在共同采购情况。

（2）双方不存在生产混同

A. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所核查，从生产的执行过程来看，发行人及威胜集团不同部门根据各自产品销售订单通过各自独立的 SAP 系统独立下达生产指令，相应的发行人及威胜集团的生产人员也通过各自系

统接收生产指令，并根据生产指令打印领料单后前往各自仓库领取所需原材料然后投入生产，发行人的领料单仅能在发行人仓库中领取相应原材料，威胜集团仓库无法识别读取发行人的领料单。发行人及威胜集团各自产品完成生产后，由各自的质量部门完成产品检测，检测合格后运送至各自成品库中存放，不存在仓储混同。

虽然发行人及威胜集团双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，但发行人的电监测终端、通信网关、通信模块产品和威胜集团的电能表产品外形不同、所实现的功能不同，相应的双方产品具体的生产制造工艺不同，所使用的生产设备不同，生产设备所运行的程序不同，发行人或威胜集团均无法在各自生产线上制造对方的产品，如发行人生产当中使用的操作系统是嵌入式 Linux 软件，威胜集团电能表制造使用的操作系统为单片机，发行人的电检测终端等产品因形态不同无法放入威胜集团的产品检测生产线，双方无法生产对方产品，亦不存在生产混同。

B. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师实地查看发行人及威胜集团厂房及仓库，从生产内控流程来看，发行人及威胜集团产品生产于各自不同的厂房中独立进行，原材料存放于各自独立的仓储地点，双方产品生产计划制定、生产订单创建、下达、领料、生产、报工、入库及生产订单变更、生产计划监督等各环节均与各自独立的系统相连接，由各自不同的生产人员完成产品生产并实时记录。

C. 根据发行人及威胜集团提供的制度文件资料及说明，从生产的成本核算制度来看，发行人及威胜集团均独立制定了各自的《生产费用使用办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的 SAP 系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的产品生产情况，数据无法相互读取、调用。此外，双方均独立核算各自生产人员的人工薪酬。

综上所述，发行人及威胜集团的产品生产由各自不同人员在不同厂房中独立完成，发行人及威胜集团产品形态不同，功能不同，具体生产工艺不同，双方均无法生产对方产品，双方不存在生产混同情形。

（3）双方不存在相互垫资

A. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师登录查看发行人及威胜集团 SAP 系统相关信息，从采购付款的执行过程来看，发行人和威胜集团在各自独立的 SAP 系统中生成采购订单后，各自供应商提供相应发票，供应商订单信息、发票信息及提供的原材料信息一一匹配后在系统中方可对应生成应付账款信息，发行人及威胜集团采购及财务人员根据各自系统中供应商的应付账款信息分别独立履行报批、申请付款流程，发行人及威胜集团均由各自独立的银行账户支付对应供应商货款，不存在由发行人或威胜集团代对方支付供应商货款的情形。

B. 根据发行人及威胜集团提供的相关采购合同等资料及说明，从双方采购合同内容来看，发行人与供应商签署采购合同中均明确约定由发行人向其支付采购款项，供应商亦需向发行人而非威胜集团开具相关发票。威胜集团与其供应商的采购合同也明确约定由威胜集团向其支付采购货款。

C. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所核查，从采购付款的内控流程来看，发行人及威胜集团向各自供应商支付货款各节点均通过各自独立的财务系统完成，付款流程独立、付款银行账号独立、经办及审批人员独立。

D. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师登录查看发行人及威胜集团 SAP 系统相关信息，从采购付款的成本核算制度来看，发行人及威胜集团的财务系统与各自独立的系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的应付账款挂账情况，数据无法相互读取、调用。

综上所述，双方根据各自采购订单及应付账款情况通过各自银行账户独立向供应商支付采购货款，不存在相互垫资情形。

（4）双方不存在分摊成本费用

A. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师登录查看发行人

及威胜集团 SAP 系统相关信息，从生产的执行过程来看，发行人及威胜集团生产订单创建、下达、领料、生产、报工、入库等各环节均与各自独立的系统相连，各自独立记录相关原材料的领用耗用情况及人工、能源的消耗情况，双方财务系统核算相关成本发生时均依赖于各自独立的系统中记录的数据信息，无法互相读取、调用对方的原材料消耗等数据。

B. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师登录查看发行人及威胜集团 SAP 系统相关信息，从生产的内控流程来看，发行人及威胜集团产品生产中涉及的各个环节均通过各自独立的独立的系统进行记录、跟踪，双方仅能核算各自独立的系统中记录的原材料消耗等数据。

C. 根据发行人及威胜集团提供的资料及说明，并经本所律师登录查看发行人及威胜集团 SAP 系统相关信息，从生产的成本核算制度来看，双方财务核算系统独立，由各自独立的财务人员分别核算独立的系统中记录的原材料消耗数据、生产人工薪酬及能源耗用情况。

综上所述，双方根据各自系统中记录的原材料消耗等数据由各自不同的财务人员独立核算生产环节发生的成本费用，不存在分摊成本费用情形。

（5）威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况

根据威胜集团审计报告、公司章程等材料及说明，威胜集团主营业务为电能计量仪表及设备的研发、生产、销售，其产品主要功能是准确计量电力系统中电能的消耗。

根据威胜集团提供的相关资料及说明，威胜集团仅存在采购发行人或其他模块厂商的通信模块用于生产具备通信功能的新型智能电能计量仪表的情形，电能表加载通信模块主要是为了将用电数据传输至通信网关，通过数据上传相比更为便捷高效、准确。

根据威胜集团提供的相关资料及说明，网关、通信模块生产所需设备与威胜集 团电能表产品生产设备不同、制造工艺不同，威胜集团自身并不具备相关通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发及生产能力，除已披露的向发行人关联 购销或向其他模块厂商的采购通信模块用于生产新型智能电能计量仪表的情形外，威胜集团也不从事通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的组合配套及对 外采购销售业务。

综上所述，本所认为，威胜集团不具备相关通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发及生产能力，除已披露的向发行人关联购销或向其他模块厂商的采购通信模块用于生产新型智能电能计量仪表的情形外，威胜集团也不从事通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的组合配套及对外采购销售业务。

（四）因双方产品具有较高关联性，双方对互为采购和销售的关联交易是否存在刻意减少安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性，是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。请中介机构详细核查并给出明确结论。

1、经常性关联销售

①关联交易形成的主要原因和基本情况

根据《20190630 审计报告》、发行人与威胜集团提供的报告期内其与关联方之间的关联销售、关联采购明细、关联交易框架合同等文件资料及说明，并经本所律师访谈发行人总经理、威胜集团总经理，发行人与威胜集团形成经常性关联销售的主要原因包括基于威胜集团客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑威胜集团及其关联方向发行人采购临时性生产所需要的通用原材料。其中打包需求又存在不同的表现形式，基于谨慎性的角度考虑广义的打包需求可分为两种形式，一是关联方采购后与其自产产品集成后对外销售，如部分通信模块和通信网关产品；二是关联方采购后与其自产产品直接打包后对外销售导致的零星打包需求订单。报告期内，发行人向威胜集团及其关联方销售的主要产品及金额情况如

下：

单位：万元

关联方	销售类别	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
威胜集团	产品、原材料	2,495.25	4.07%	8,489.47	8.17%	4,959.00	4.98%	10,041.92	14.76%
威科电力	产品、原材料	-	-	3.65	0.004%	3,385.20	3.40%	2,347.46	3.45%
威胜电气	产品、原材料	-	-	-	-	1,237.15	1.24%	4,151.35	6.10%
威胜能源	产品、原材料	-	-	-	-	-	-	78.75	0.12%
威胜进出 口	产品	-	-	-	-	-	-	246.47	0.36%
xx智能	产品	35.64	0.06%	211.88	0.20%	3,195.04	3.21%	186.09	0.27%
x和电源	产品	-	-	28.70	0.03%	-	-	-	-
湖南睿胜	产品	-	-	23.84	0.02%	29.83	0.03%	-6.38	-0.01%
关联销售合计		2,530.90	4.13%	8,757.53	8.43%	12,806.21	12.87%	17,045.65	25.06%

②关联交易减少的主要原因和采取的措施

根据发行人及威胜集团的说明，近年来，随着国家电网等电网公司逐步全面开展对通信模块的独立采购，威胜集团来自电网客户的打包需求订单有所降低。在此背景下，发行人独立向国家电网等客户销售通信模块，而无需先销售给电表厂商，再由电表厂商集成打包后销售电网客户。2017-2019 年 1-6 月发行人向国家电网直接单独销售通信模块金额分别为 1,541.45 万元、4,209.73 万元、5,711.95 万元，占当期销售收入比例分别为 1.55%、4.05%、9.31%；同期发行人关联销售占当期销售收入比例分别为 12.87%、8.43%、4.13%；可见随着国家电网自 2017 年开始逐步实现对通信模块单独招标，发行人开始直接向国家电网单独销售通信模块，减少通过威胜集团向向电网客户销售通信模块，是减少关联交易的重要原因；另一方面，发行人通信模块能够单独中标国家电网，说明产品品质能够单独满足客户需求，具有较强的市场竞争力，不存在对威胜集团的依赖，具有商业合理性；由于发行人以独立物质类别直接参与最终客户的招投标活动，减少中间环节，能最大程度获取经济利益。此外，2016 年以来发行人及关联方为增强独立性，专注于各自的主营业务，威胜集团等关联方主动减少承接部分涉及发行人产品占比较大的项目型打包订单业务，从而减少了因打包需求订单导致关联销售交易，对发行人关联销售占比下降

影响较大。

③减少关联交易的商业合理性和技术经济性

根据发行人及威胜集团的说明，电表本体和通信模块各自独立工作，可以分离进行招投标。报告期内关联交易减少主要包括电网公司对通信模块逐步独立招标采购等客观因素及威胜集团尽量减少承接涉及通信模块集成后销售的打包订单等主观因素。具体为：（i）随着 2017 年以来国家电网开始逐步对通信模块进行独立

采购，至 2019 年国家电网已全面实现对通信模块的单独招标，使得 2017-2019 年

1-6 月发行人向国家电网单独销售通信模块金额分别为 1,541.45 万元、4,209.73 万元、5,711.95 万元，占通信模块销售收入比例分别为 8.72%、25.62%、54.71%，有助于减少关联交易；（ii）威胜集团主动减少承接部分涉及发行人产品占比较大的打包订单业务并非放弃此类业务需求，而是在不对威胜集团业务造成重大不利影响的原则下尽量减少非必要的打包需求订单；针对其必要的打包订单业务（例如南方电网的部分省网公司依旧存在对电能表和相关通信模块一起招标的情形），威胜集团中标后，仍存在向发行人采购部分产品从而最大程度满足客户需求的情况。因此减少关联交易的措施具有商业合理性和技术经济性。

2、经常性关联采购

①关联交易形成的主要原因和基本情况

根据发行人及威胜集团提供的相关资料及说明，发行人与威胜集团形成经常性关联采购的主要原因系基于公司客户客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑发行人向威胜集团及其关联方采购临时生产所需通用原材料。报告期内，发行人与威胜集团及其关联方的关联采购的主要内容和采购金额如下：

单位：万元

项目	采购类别	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
		金额	占当期采购额比例	金额	占当期采购额比例	金额	占当期采购额比例	金额	占当期采购额比例
x胜澳门	原材料	-	-	-	-	-	-	4,416.09	7.56%

威科电力	电表等	-	-	-	-	95.87	0.14%	2,869.58	4.91%
长沙伟泰	原材料、外协加工等	675.78	1.81%	1,188.34	1.80%	1,412.55	2.08%	2,197.10	3.76%
威胜集团	电表、原材料等	118.54	0.32%	142.79	0.22%	242.38	0.36%	8,021.04	13.73%
施维智能	运维服务	474.22	1.27%	2,314.17	3.50%	516.99	0.76%	2,328.62	3.99%
中慧微电子	通信模块、原材料等	-	-	-	-	2,014.93	2.97%	11,539.70	19.76%
威胜电气	电气产品、原材料等	-	-	-	-	-	-	2,244.00	3.84%
威胜能源	电气产品	-	-	-	-	-	-	5.76	0.01%
x和电源	原材料	-	-	114.25	0.17%	16.09	0.02%
湖南利能	原材料	-	-	117.23	0.18%	31.03	0.05%	-	-
合计		1,268.54	3.39%	3,876.78	5.86%	4,329.84	6.38%	33,621.90	57.57%

②关联交易减少的主要原因和采取的措施

根据发行人及威胜集团提供的相关资料及说明，为增强发行人业务的完整性和独立性，发行人于 2017 年 6 月通过全资子公司威铭能源收购中慧微电子的控股权，将其纳入了发行人体系，此后双方的交易不属于关联交易，为合并报表范围之内的交易，大幅降低了关联采购金额和占比，为关联采购占比下降的最主要原因。同时 2016 年以来，发行人为增强独立性，加强存货采购管理，尽量避免基于便利性考虑导致的向关联方采购临时性生产所需要通用原材料的情况。此外，为进一步增强独立性、突出公司主要业务，减少不必要的关联交易，发行人主动减少承接部分涉及电表、电气产品占比较大的非必要的打包订单业务对关联采购占比下降亦有较大的影响。

根据《20190630 审计报告》，报告期内各类型关联采购占比具体情况如下：

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
原材料及外协服务	1.81%	2.15%	5.14%	38.04%
打包需求相关	1.58%	3.71%	1.23%	19.53%

合计 3.39% 5.86% 6.38% 57.57%

③减少关联交易的商业合理性和技术经济性

根据发行人提供的相关资料及说明，中慧微电子在电子信息、通讯模组及配套软件等相关方面具有较强的业务能力和研发能力，与发行人的主营业务具有相关性。为增强发行人的市场竞争力，发行人通过威铭能源收购中慧微电子相应股权，同时收购中慧微电子能够有效地降低关联采购的比例、避免潜在的同业竞争，具有商业合理性。2016 年以来，公司积极拓展原材料和外协加工服务的供应渠道以降低关联采购的交易金额，此类降低关联交易金额的措施同时有利于扩大公司的供应商范围，通过市场化询价、多维度比较能够以合理的成本取得优质的原材料或外协服务，进一步优化公司资源配置。针对发行人减少承接部分涉及电表、电气产的打包订单业务并非完全放弃此类业务需求，而是在不对公司业务造成重大不利影响的原则下尽量减少因此产生的非必要的关联采购，针对其主要客户如电网公司偶尔出现的打包需求订单，发行人为满足客户需求，仍存在向威胜集团及其关联方采购部分产品的情况。因此发行人减少关联采购的措施具有商业合理性和技术经济性，不会对公司业务发展造成重大不利影响。

综上所述，本所认为，发行人、威胜集团及其关联方在合理范围内主动减少了部分非必要的关联交易，最近两年一期发行人关联销售与采购占比已趋于稳定且处于较低水平，能够满足各方的经营需求；减少关联交易的措施有助于保持发行人与威胜集团及其关联方各自业务的独立，有助于进一步优化资源配置，促进企业可持续发展，具有商业合理性和技术经济性。

2、发行人是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况

根据发行人及威胜集团提供的销售、采购合同、报告期内的销售和采购明细等资料及说明，报告期内，同一年度既为发行人客户又为威胜集团供应商的单位主要包括北京智芯微电子科技有限公司、继电气股份有限公司、河南xx仪表有限公司等；同一年度既为发行人供应商又为威胜集团客户的单位主要包括海南铭电科技

有限公司、陕西省地方电力物资有限公司等， 该类企业多为国有企业或上市公司，其配合公司转售产品绕开实质关联交易的风险较小，且上述企业与公司和威胜集团的交易内容并不相同，因此公司不存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。

根据发行人及威胜集团提供的销售、采购合同等文件，报告期各期既为发行人客户同时又是威胜集团供应商的企业且与双方金额均高于 100 万元的单位共有 6家，该等企业与发行人及威胜集团交易的主要内容具体如下：

年度	单位名称	发行人向其销售产 品	威胜集团向其采 购物料	是否相同物料 或产品
2017 年	北京振中电子技术有 限公司	用能信息采集管理 运维及用能监测	手持抄表器	不同
2017 年	xx电气股份有限公 司	本地通信模块	模组类原材料	不同
2018 年	北京智芯微电子科技有限公司	本地通信模块 用能信息采集管理	模组类原材料 集成电路类原材 料	不同
2018 年	河南xx仪表有限公司	本地通信模块远程通信模块 用能信息采集管理 运维及用能监测	模组类原材料	不同
2018 年	青岛鼎信通讯股份有 限公司	本地通信模块 用能信息采集管理	模组类原材料	不同
2018 年	陕西省地方电力物资 有限公司	用能信息采集管理	电能表板件及结 构件	不同

根据发行人及威胜集团提供的销售、采购合同等文件，报告期各期，同时既为发行人供应商同时又是威胜集团客户的企业且与双方的交易金额均高于 100 万元

的单位合计有 3 家，该等企业与发行人及威胜集团交易的主要内容具体如下：

年度	单位名称	威胜集团向其销售 产品	发行人向其采购 物料	是否相同物料 或产品
2016 年	海南铭电科技有限公 司	电能表	用能信息采集结 构件	不同
2017 年	益阳智富南士科技有 限公司	逻辑单元、计量单 元等电能表元件	线缆	不同
2019 年 1-6 月	陕西省地方电力物资 有限公司	电能表	模组类原材料	不同

由上表可知，报告期内各期，存在既为发行人客户同时又为威胜集团供应商，

或既为发行人供应商同时又为威胜集团客户的情况，有关企业主要包括北京智芯微电子科技有限公司、xx电气股份有限公司、河南xx仪表有限公司、陕西省地方电力物资有限公司等，该类企业多为国有企业或上市公司，其配合公司转售产品绕开实质关联交易的可能性较小，且该等主体采购、销售的物料并不相同，因此，发行人与威胜集团之间不存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。

综上所述，本所认为，发行人与威胜集团之间不存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。

（五）结合上述内容，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

根据发行人、威胜集团分别提供的销售合同、中标公告、中标通知书、凭证、相关制度文件等资料及说明，并经本所核查，发行人与威胜集团在销售和采购等业务以及财务等各方面均各自独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体分析如下：

1、发行人业务独立性

（1）发行人独立执行销售业务，对威胜集团不存在重大依赖

根据发行人、威胜集团分别提供的相关招标、投标文件及中标公告、中标通知书、发行人及威胜集团的共同客户与其分别签订的销售合同、付款凭证等相关资料及说明，并经本所律师对发行人和威胜集团相关业务负责人进行的访谈，及登录国家电网、南方电网电子商务系统查阅的信息，在销售及业务拓展方面，发行人与威胜集团不存在委托、共同或打包投标的情况，双方各自独立完成交易流程，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。

根据发行人、威胜集团提供的相关招投标文件及中标公告、中标通知书等相关

资料及说明，并经本所律师对发行人和威胜集团相关业务负责人、国家电网及南方电网相关业务人员进行的访谈，及登录国家电网、南方电网电子商务系统查阅的信息，电网公司以分标的形式对不同物资进行标段划分，用不同编号进行区分，电网公司对不同物资产品制定专用技术标准并发布招标公告，每个产品类别都有独立的技术规范标准和不同的招标评标要求，投标人对不同标段产品进行独立投标。发行人和威胜集团的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准、不同标段和不同标包。

根据发行人、威胜集团分别提供的招投标文件及中标公告、中标通知书、供应商资质文件、销售合同等相关资料及说明，发行人和威胜集团独立地以各自主体对电网公司进行销售，独立参加供应商资格审查，独立参与供应商绩效评价，独立履行招投标程序，发行人与威胜集团分别以各自主体参与投标过程，各自支付投标保证金并进行标书制作，中标后收到独立的中标通知书，后续独立签订销售合同并履约交货，不存在威胜集团与发行人共同作为合同主体的情形。

（2）发行人独立完成采购及相关产品生产过程，不存在共同采购、生产混同等情况

根据发行人、威胜集团分别提供的相关制度文件等资料及说明，并经本所律师对发行人和威胜集团相关业务负责人进行的访谈，发行人及威胜集团分别制定了

《采购控制程序》《供方管理办法》等制度文件，发行人及威胜集团分别依据各自管理制度文件独立开展供应商招标、评标、议标或竞争性谈判流程，并独立与供应商签署采购合同，各自独立约定采购内容、付款条件等条款，不存在共同采购的情况。

根据发行人、威胜集团分别提供的相关制度文件、员工名册等资料及说明，并经本所律师对发行人和威胜集团厂房仓库进行实地查看，发行人及威胜集团分别制定了《物料领用管理办法》，各自原材料存储于不同仓库，双方通过独立不同的订单系统接收订单、下达领料及生产指令，相关产品于不同的厂房及生产线中独立进行生产，发行人及威胜集团均独立聘用生产人员，由不同的生产人员完成相关产

品的生产，不存在生产混同的情况。

（3）发行人关联销售及采购占比下降具有合理原因，减少关联交易对各方具有商业合理性和技术经济性，不存在刻意减少交易金额和比例的安排措施

根据《20190630 审计报告》、发行人提供的资料及说明，报告期内发行人与威胜集团关联销售及采购占比下降具有合理原因，其中，关联销售减少主要包括关联方威胜集团尽量减少承接涉及通信模块集成后销售的打包订单等主观因素以及电网公司对通信模块逐步独立招标采购等客观因素，有利于增强发行人的独立性。发行人减少关联销售与采购的安排具有切实可行的措施，不至于对发行人及关联方业务构成重大影响，最近两年一期发行人关联销售与采购占比已趋于稳定且处于较低水平，能够满足各方的经营需求，因此发行人关于减少关联销售与采购的安排具有商业合理性、技术经济性，不存在刻意减少交易金额和比例的安排措施。

2、发行人财务独立性

（1）根据《20190630 审计报告》《20190630 内控报告》、发行人提供的相关制度文件、员工名册、银行账户清单及对账单等资料及说明，并经本所核查，在财务管理及内部控制方面，发行人已建立了独立的财务核算系统和财务管理制度，对生产经营活动及成果进行独立核算；设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员；建立并实行了独立于股东的会计档案管理制度；开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况；发行人能够独立做出财务决策，独立核算生产经营及成果，不受股东或其他单位干预或控制，具备财务的独立性。

（2）根据发行人、威胜集团分别提供的销售合同、中标公告、中标通知书、凭证等资料及说明，并经本所核查，发行人与威胜集团双方各自独立完成销售收款交易流程，不存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。

（3）根据发行人及威胜集团分别提供的制度文件、销售合同、付款凭证等资料及说明，发行人及威胜集团均各自独立制定了《成本管理办法》《费用报销管理办法》及《财务授权管理办法》，并依此建立了各自独立的成本核算制度；发行人及威胜集团独立通过自有银行账户支付各自供应商货款，通过各自资源管理及财务管理系统独立核算原材料领用及相关能源使用情况，独立核算并发放相关生产人员薪酬，不存在相互垫资、分摊成本费用的情形。

综上所述，发行人与威胜集团在销售和采购等业务以及财务等各方面均各自独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）