Contract
重庆渝开发股份有限公司
与
重庆新拓投资有限公司
关于
重庆联隆房地产开发有限公司等四家标的公司
之
发行股份购买资产意向协议
二〇一五年三月
目录
一、 定义 2
二、 本次交易 5
三、 本协议生效的先决条件 7
四、 交割及相关事项 8
五、 过渡期 9
六、 本次交易涉及的债权债务及人员安排 10
七、 盈利补偿 10
八、 渝开发之声明、保证与承诺 11
九、 认购方之声明、保证与承诺 11
十、 标的公司的声明、保证与承诺 13
十一、 税费及费用承担 13
十二、 保密及信息披露 14
十三、 不可抗力 14
十四、 本协议的生效、修改和终止 15
十五、 本协议生效前各方责任的特别约定 15
十六、 违约责任 16
十七、 适用法律及争议的解决 16
十八、 通知 17
十九、 附则 18
附件一：标的公司基本情况 26
附件二：标的公司下属企业基本情况 28
附件三：新拓投资及标的公司的进一步xx、声明和保证 29
发行股份购买资产意向协议
x《发行股份购买资产意向协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2015 年 3 月
24 日在重庆市共同签署：
1. 标的股权的受让方/新增股份的发行方：
重庆渝开发股份有限公司 (“渝开发”)
注册地址：重庆市渝中区重庆村 55 号 2 单元 39 层法定代表人：xx
2. 标的股权的出让方/新增股份的认购方：
重庆新拓投资有限公司 (“新拓投资”)
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 00 x法定代表人：xxx
3. 标的公司：
重庆联隆房地产开发有限公司 (“重庆联隆”)
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x法定代表人： xxx
重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 (“重庆隆骏”)
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人： xxx
重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 (“重庆锐智”)
注册地址：重庆市石坪桥横街xx路大公馆南侧法定代表人： xxx
重庆腾翔实业有限公司 (“腾翔实业”)
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0-0 x法定代表人： xxx
(视本协议上下文含义，新拓投资、渝开发与标的公司在本协议中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定)
鉴于：
1. 渝开发系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所上市(股票简称：渝开发，股票代码：000514)。截至本协议签署日，渝开发的注册资本为人民币 84,377.10 万元，分为 84,377.10 万股(每股面值为人民币 1 元)，均为人民币普通股。
2. 认购xxx投资系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，合法持有重庆联隆 100%股权、重庆隆骏 51%股权、重庆锐智 51%股权及腾翔实业 100%股权。重庆联隆、xxxx、重庆锐智及腾翔实业在本协议中合称为标的公司。标的公司的基本情况详见本协议附件一。
3. 认购方同意按照本协议的条款和条件，以持有的标的公司相应股权认购渝开发发行的股份，渝开发同意向认购方发行股份用以购买其持有的标的公司相应股权。
为此，协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就渝开发发行股份购买资产事宜达成本协议如下，以资信守。
一、 定义
1. 为表述方便，在本协议中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本协议 | 指 | 渝开发和认购方于2015 年3 月24 日就本次发行股份购 |
买资产交易签署的《发行股份购买资产意向协议》(含全 | ||
部附表和附件)，还包括经相关方协商一致对该等协议的 不时修订、补充和调整 | ||
渝开发 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司 |
新拓投资/认购方 | 指 | 重庆新拓投资有限公司 |
重庆联隆 | 指 | 重庆联隆房地产开发有限公司 |
重庆xx | 指 | 重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 |
重庆锐智 | 指 | 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 |
腾翔实业 | 指 | 重庆腾翔实业有限公司 |
标的公司 | 指 | 重庆联隆、重庆xx、重庆锐智及腾翔实业，视本协议 |
上下文含义，可为标的公司中的全部或部分 | ||
各方 | 指 | x协议的各方，即渝开发、新拓投资及标的公司 |
审计基准日 | 指 | x次交易的审计基准日，即 2015 年 1 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2015 年 1 月 31 日 |
本次交易/本次发 | 指 | 根据本协议的条款和条件，渝开发向认购方发行股份购 |
行 | 买其持有的标的公司标的股权相关事宜，视本协议上下 | |
文含义，可为该等事宜的全部或部分 | ||
标的股权 | 指 | 认购方持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、 重庆锐智 51%股权及腾翔实业 100%股权，视本协议上 |
下文含义，可为该等股权中的全部或部分 | ||
对价股份 | 指 | 根据本协议的条款和条件，渝开发向认购方非公开发行 |
的股份 | ||
先决条件 | 指 | x协议第三条第1 款约定的本协议生效需要满足的条件 |
签署日 | 指 | x协议各方共同签署本协议的日期(即 2015 年 3 月 24 日) |
生效日 | 指 | x协议第三条规定的先决条件全部得到满足之日 |
交割日 | 指 | 认购方持有的标的股权全部过户至渝开发名下且标的 |
公司换领新的营业执照之日，如变更登记日期不为同一 | ||
日期的，以标的公司股权的最后登记日期为准 | ||
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的 |
期间 | ||
承诺利润 | 指 | 认购方承诺的承诺年度内标的股权的税后净利润数(以 |
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计 | ||
算依据) | ||
实际利润 | 指 | 承诺年度内标的股权实现的经具有证券业务资格的会 |
计师事务所审计的税后净利润数(以归属于公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为计算依据) |
承诺年度 | 指 | 渝开发与认购方签署的《盈利补偿意向协议》中认购方 |
所承诺的盈利预测年度 | ||
x次交易完成/本 | 指 | x次交易的新增股份登记至认购方名下 |
次发行完成 | ||
交易完成日 | 指 | x次交易的新增股份登记至认购方名下之日 |
《评估报告》 | 指 | 具有证券从业资格的评估机构就标的股权于评估基准 |
日的价值进行评估而编制的《资产评估报告》 | ||
重大 | 指 | 除本协议另有约定外，本协议提及的“重大”，系指金额涉及 1,000 万元或以上的事件 |
重大不利影响 | 指 | 在本协议中，除非另有说明，是指单独或者累计超过 |
1,000 万元的直接损失；导致标的公司的业务被中断、 | ||
终止的情形；或者其他在标的公司的资质、运营、财务 | ||
状况等方面产生不利于其持续稳定经营影响，且该等影 | ||
响在 30 个自然日内仍然无法消除 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， |
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 | ||
工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时 |
间 | ||
元 | 指 | 人民币元 |
税费 | 指 | 税务机关征收或应缴纳给税务机关的各种形式的税项、 |
收费、预扣款以及各种性质的征费(包括但不限于任何有 关的罚款和利息) | ||
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政 |
区、澳门特别行政区及台湾地区 |
2. 除非另有约定，本协议中凡提及：
(a) “关联方”就每一方而言，指直接或间接控制该方或受该方控制的实体，或与该方共同受其他方直接或间接控制的实体。“控制”一词指因拥有超过百分之五十附带表决权的股份或股份以及虽未拥有超过百分之五十附带表决权的股份或股份，但通过拥有的表决权和其他方式达到控制，
或因合同关系或其他原因而主导该实体事务之权力；
(b) “实体”应解释为包括任何个人、商行、公司、企业或其它法人团体、政府、国家或国家机关、任何合营机构、社团、合伙组织或雇员代表机构 (无论其是否具有独立法人资格)。
3. 解释
(a) “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款；
(b) 本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件；
(c) 如本协议项下的任何行使权利或履行义务的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日；
(d) 当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条、款、段落或附件；
(e) 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释；
(f) 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
二、 本次交易
1. 本次交易发行的股票种类和面值
x次交易项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1
元。
2. 本次交易的发行方式
x次交易的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
3. 本次交易的发行对象及认购方式
x次交易的发行对象为认购方，即新拓投资。认购方同意以其持有的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益(包括与上述股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益)作为对价，并根据本协议确定的标的股权交易价格，认购渝开发发行的股票。
4. 本次交易的定价基准日及发行价格
x次交易的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。渝开发向认购方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60 个交易日渝开发股票交易均价的 90%，即不低于 5.31 元/股。经渝开发与新拓投资协商并综合考虑相关因素，确认本次交易发行价格为
5.42 元/股。
在本次交易的定价基准日至交易完成日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N)
5. 本次交易标的股权的交易价格
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估
基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并经渝开发和新拓投资友好协商确定。
截至本协议签署日，标的股权以 2015 年 1 月 31 日为审计、评估基准日的审计、评估工作正在进行中。渝开发和新拓投资确认，截至评估基准日标的股权的预估值为 14.52 亿元，按预估值的 90%计算，标的股权的交易价格初步确定为 13.068 亿元。待标的股权评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的 90%确定最终交易价格。
6. 认购数量
渝开发向认购方以发行股份的方式支付标的股权对价，具体发行股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行确定。
在本次交易的定价基准日至交易完成日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
7. 锁定期
新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后，认购方由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
8. 正式协议
各方同意，待标的股权评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将就本次交易安排另行签署正式的交易协议。
三、 本协议生效的先决条件
1. 本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有
权一方豁免之日起生效：
(a) 渝开发董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
(b) 标的公司董事会及其股东或股东会审议批准或同意本次交易相关事宜；
(c) 标的股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
(d) 本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
(e) 中国证监会核准本次交易。
2. 本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
四、 交割及相关事项
1. 自本协议生效之日起 10 个工作日内，认购方应负责到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至渝开发的工商变更登记手续，渝开发应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：
(a) 促使标的公司召开股东会，变更公司股东为渝开发，同时修改公司章程；
(b) 促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
2. 在标的股权工商变更登记全部完成后 3 个工作日内，标的公司应向渝开发交付或提供下述文件之原件或复印件：
(a) 将渝开发登记为标的公司股东的股东名册复印件(需加盖标的公司公章)，以及经工商备案登记的修订后的章程；
(b) 标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
3. 在标的股权工商变更登记全部完成后 20 个工作日内，渝开发应负责将本次向认购方非公开发行的股份在深交所及结算公司办理证券登记手续，认购方
应提供必要帮助。
4. 各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。
5. 若渝开发认为有必要的，可以要求标的公司将原印鉴予以作废注销并启用新印鉴。
五、 过渡期
1. 认购方保证在过渡期内，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为。
2. 如果认购方或标的公司(视情况而定)在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，认购方、标的公司应尽快通知渝开发。
3. 在交割日前，认购方、标的公司应以书面形式适当、及时地向渝开发就标的公司自本协议签署日以来至交割日期间发生的、可能导致本协议附件三中的xx、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
4. 自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由认购方转由渝开发享有和承担。
5. 渝开发和新拓投资同意自交割日起 5 日内，双方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。渝开发和新拓投资同意，如果交割日在日历日的 15 日以前(含 15 日)的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15日以后(不含 15 日)的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。渝开发和新拓投资确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
6. 渝开发和新拓投资同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益(包括但不限
于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形)，均由渝开发承担及/或享有。
7. 在本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
六、 本次交易涉及的债权债务及人员安排
1. 本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，认购方和标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以渝开发公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，认购方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
2. 本次交易为标的公司股东层面的变动，因此，本次交易的实施不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。但如果标的公司相关在职员工主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因渝开发以股东身份作出降低标的公司员工待遇决议而导致员工离职的，渝开发仍有权依法与其解除劳动关系。
3. 本次交易完成后的 30 日内，渝开发应对董事会成员进行调整。调整后的渝开发董事会由 9 名董事组成，新拓投资有权提名 2 名非独立董事。渝开发和新拓投资同意，于本次交易完成后，应其他持有渝开发 10%以上股份的股东 (渝开发控股股东除外)要求，在维持渝开发董事会总人数不变的前提下，新拓投资将酌情减少 1 个董事席位。
七、 盈利补偿
1. 经协商一致，认购方同意与渝开发签署盈利补偿意向协议，若在本次交易实施完成后的 4 年内，标的股权的实际利润不足认购方承诺利润，则认购方应就不足部分进行补偿。渝开发和新拓投资将另行签署相应的《盈利补偿意向
协议》。
八、 渝开发之声明、保证与承诺
1. 渝开发为根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，渝开发签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
(a) 现行有效之法律、法规的规定，以及渝开发公司章程、营业执照或类似文件的规定；
(b) 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
(c) 任何中国法律，对渝开发或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2. 渝开发已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3. 渝开发将严格依据本协议的约定，在本协议第三条所述之所有先决条件满足后即向认购方发行对价股份，渝开发保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。
4. 本协议一经签署生效即对渝开发构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
5. 于签署日和交割日，渝开发在本协议项下的所有xx均为真实、准确和完整。
九、 认购方之声明、保证与承诺
1. 认购方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2. 认购方保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向渝开发披露了标的公司及标的股权的全部重要情况；认购方向渝开发及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的公司及标的股权相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致其方做出错误判断的情形。
3. 认购方对标的股权拥有合法所有权，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给渝开发；同时，认购方未在标的股权上设定任何抵押、质押及其他任何限制性权利或任何权利负担导致认购方无法将标的股权转让给渝开发，或导致渝开发取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造成不良后果。
4. 认购方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5. 鉴于本次交易完成后认购方和渝开发的实际情况，认购方同意就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、承诺及/或保证。
6. 本协议一经签署生效即对认购方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
7. 认购方承诺自本协议签署之日起，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)，亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8. 渝开发及标的公司不对本次交易完成前的标的公司账目中未反映的税收和负债承担责任。
9. 若渝开发和标的公司因为处理本次交易完成前已存在的任何问题或事项而产生任何费用支出，包括但不限于债权、债务、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、
补交款、项目报建手续费用等，则前述费用支出均由认购方承担，或由认购方向渝开发或标的公司进行全额补偿。
10. 于本协议签署日和交割日，认购方在本协议项下的所有xx均为真实、准确和完整。
11. 附件三所述的xx、声明和保证由认购方和标的公司分别及共同作出，标的公司之间、认购方及标的公司之间同意为附件三所述的xx、声明和保证单独及连带地承担法律责任。
十、 标的公司的声明、保证与承诺
1. 标的公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2. 标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向渝开发披露了标的公司及标的股权的全部重要情况；标的公司向渝开发及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的公司及标的股权相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致其他方做出错误判断的情形。
3. 标的公司已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4. 本协议一经签署生效即对标的公司构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
5. 于本协议签署日和交割日，标的公司在本协议项下的所有xx均为真实、准确和完整。
6. 附件三所述的xx、声明和保证由认购方和标的公司分别及共同作出，标的公司之间、认购方及标的公司之间同意为附件三所述的xx、声明和保证单独及连带地承担法律责任。
十一、 税费及费用承担
1. 渝开发和认购方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2. 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
十二、 保密及信息披露
1. 鉴于渝开发系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由渝开发在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
2. 拟披露的一方必须事先与其他方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终做出披露。
3. 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，参与本次交易的中介机构应签署相关《保密协议》。
4. 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密信息。
十三、 不可抗力
1. 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件，此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争。
2. 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3. 任何一方由于受到前述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十四、 本协议的生效、修改和终止
1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权一方豁免之日起生效。在本协议签署日至本协议生效日期间，经各方协商一致，可以对本协议进行修改。
2. 下列情况发生，本协议终止：
(a) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
(b) 经本协议各方协商一致同意解除本协议。
3. 如本协议终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效(因一方违约原因除外)；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，应当承担相应责任。
十五、 本协议生效前各方责任的特别约定
1. 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
2. 在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，任何一方均不需要承担责任。
3. 本协议系各方就本次交易达成的意向性协议，各方同意，在完成本次交易的
审计、评估等必要程序后，各方将就本次交易安排另行签署正式的交易协议。各方进一步确认，除发行价格、发行数量等本协议未定事宜外，除非各方一致同意，本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
4. 各方确认，若本协议成立后未能生效的，各方准备、磋商、推进本次交易而发生的费用由各方自行承担。
十六、 违约责任
1. 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3. 若认购方违反本协议约定，未如实披露标的公司的相关事项(包括但不限于：财务报表记载的资产、负债等)导致标的公司由于交割日前存在的未披露的或有负债(包括但不限于：诉讼、行政处罚、补缴款项等)等情形承担债务或发生资产减损的，均由认购方负责向渝开发全额赔偿，并承担相应的法律责任。
十七、 适用法律及争议的解决
1. 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。
2. 与本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3. 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
十八、 通知
1. 任何一方向其他方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应按协议方书面指定的有关地址送达。
2. 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
3. 本协议各方指定通讯地址如下：重庆渝开发股份有限公司
地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号联系人：钱华
联系电话：023 - 00000000
邮编：400060
传真：023 - 63856995
重庆新拓投资有限公司
地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼联系人：xx
联系电话：023 - 00000000
邮编：400020
传真：023 – 89805800
重庆联隆房地产开发有限公司
地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼联系人：xx
联系电话：023 - 00000000
邮编：400020
传真：023 - 89805800
重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼联系人：xx
联系电话：023 - 00000000
邮编：400020
传真：023 - 89805800
重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼联系人：xx
联系电话：023 - 00000000
邮编：400020
传真：023 - 89805800
重庆腾翔实业有限公司
地址：重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼联系人：xx
联系电话：023 - 00000000
邮编：400020
传真：023 – 89805800
十九、 附则
1. 各方确认，于本次交易完成后，若认购方因履行回购义务而持有重庆隆骏 49%股权和重庆锐智 49%股权(以下简称“剩余股权”)，为本次交易之目的及避免 同业竞争要求，认购方同意将其届时持有的剩余股权全部转让给渝开发，渝开发对剩余股权享有优先购买权。认购方确认，其将于取得剩余股权后 10
个工作日内通知渝开发并与之展开磋商，交易对价由渝开发和认购方根据市场惯例另行协商确定。xx开发明确表示放弃购买剩余股权或者渝开发在收到认购方前述通知后 10 个工作日内未发表购买意见的，视为渝开发放弃剩余股权的优先购买权，认购方有权在不违反其就本次交易作出的避免同业竞争承诺的前提下，继续持有或向第三方转让剩余股权。
2. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
3. 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
4. 自本协议签署日至交割日期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致一方在本协议中作出的声明、保证和承诺不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
5. 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
6. 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
7. 本协议为各方就本次交易达成的意向性协议，最终以各方另行签署的正式交易协议为准。
8. 本协议正本一式十二份，渝开发执两份，认购方执两份，标的公司各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
(下接签署页)
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页一)
重庆渝开发股份有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页二)
重庆新拓投资有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页三)
重庆联隆房地产开发有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页四)
重庆xx隆骏房地产开发有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页五)
重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
(本页无正文，为《发行股份购买资产意向协议》之签章页六)
重庆腾翔实业有限公司
法定代表人或授权代表签字
二〇一五年三 月二十四日
附件一：标的公司基本情况
1、重庆联隆
公司名称： | 重庆联隆房地产开发有限公司 |
注册号： | 500228000007537 |
住所： | 重庆市xx县梁山镇名豪商贸区 30 幢 1 层 4 号 |
成立日期： | 2011 年 3 月 23 日 |
注册资本： | 20,000 万元 |
营业期限： | 自 2011 年 3 月 23 日至永久 |
经营范围： | 房地产开发、销售(凭资质证书执业)；物业管理(按资质证书核定项目承接业务)、停车服务。(以上经营范围国家法律、法规规定需审批许可的,未取得审批许可前不得经营；法律、法规禁止的不得经营) |
股权结构： | 新拓投资：100% |
2、xxxx
公司名称： | 重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 |
注册号： | 500107000108128 |
住所： | 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号 |
成立日期： | 2011 年 9 月 27 日 |
注册资本： | 10,000 万元 |
营业期限： | 自 2011 年 9 月 27 日至永久 |
经营范围： | 房地产综合开发及房屋销售(凭资质证执业)；销售：建筑材料(不含化危品)。(以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营) |
股权结构： | 新拓投资：51% 重庆歌xxx投资中心(有限合伙)：49% |
3、重庆锐智
公司名称： | xxxxxx投资发展有限公司 |
注册号： | 500107000040140 |
住所： | 重庆市石坪桥横街xx路大公馆南侧 |
成立日期： | 2006 年 7 月 11 日 |
注册资本： | 15000 万元 |
营业期限： | 自 2006 年 7 月 11 日至永久 |
经营范围： | 房地产综合开发、销售(凭相关资质证书执业)；利用自有资金进行项目投资，投资咨询(不含金融、证券)，财务咨询，企业重组兼并咨询；销售：建筑材料(不含化危品)。(法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。) |
股权结构： | 新拓投资：51% 重庆歌斐隆茂投资中心(有限合伙)：49% |
4、腾翔实业
公司名称： | 重庆腾翔实业有限公司 |
注册号： | 500000000001652 |
住所： | 重庆市九龙坡区走马镇金马路 24 号 2 单元 4-2 号 |
成立日期： | 2004 年 2 月 12 日 |
注册资本： | 60,000 万元 |
营业期限： | 自 2004 年 2 月 12 日至永久 |
经营范围： | 房地产开发(取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动)；商务咨询服务(国家法律有专项管理规定的除外)。 (以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构： | 新拓投资：100% |
附件二：标的公司下属企业基本情况
1、重庆上邦物业管理有限公司
公司名称： | 重庆上邦物业管理有限公司 |
注册号： | 500107000001152 |
住所： | 重庆市九龙坡区金凤镇海兰村海琴酒店公寓 E-107 |
成立日期： | 2007 年 7 月 11 日 |
注册资本： | 500 万元 |
营业期限： | 自 2007 年 7 月 11 日至 2057 年 7 月 10 日 |
经营范围： | 物业管理及咨询、停车场管理。 |
股权结构： | 腾翔实业：99%xx ：1% |
2、重庆中源园林工程有限公司
公司名称： | 重庆中源园林工程有限公司 |
注册号： | 500108000015349 |
住所： | 重庆市九龙坡区金凤镇上邦国际社区会所附近 |
成立日期： | 2005 年 8 月 30 日 |
注册资本： | 3,000 万元 |
营业期限： | 自 2005 年 8 月 30 日至永久 |
经营范围： | 从事建筑相关业务(取得资质证书后,在资质证书核定的范围内承接业务)；种植、销售：花草、苗木；农业机械技术、环保技术开发、转让；销售环保设备、机电设备、服装、百货(不含农膜)、办公用品；货物进出口、园林机具，园林绿化养护管理，(法律、行政法规禁止 的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营) |
股权结构： | 腾翔实业：100% |
附件三：新拓投资及标的公司的进一步xx、声明和保证
在本协议有关约定的基础上，新拓投资及标的公司于本协议签署日及交割日就本次交易涉及相关事项分别及共同地向渝开发进一步xx、声明和保证如下(各方在此确认，新拓投资及标的公司就相关事项向渝开发作出披露并不免除新拓投资及标的公司根据本协议应当承担的赔偿责任)
1. 资料的准确性和充足性
新拓投资及标的公司向渝开发提供的所有资料均真实、准确，不存在未向渝开发披露的任何事实或事项，或因故意遗漏、重大疏忽或错误xx而导致任何资料失实或有误导性的情况。
2. 设立及存续
(a) 标的公司及其下属企业均系根据中国法律合法设立并有效存续的企业，历史沿革及历次股权变动明确，股权权属清晰，不存在第三方权利主张或其他任何权属争议或潜在的权属纠纷；标的公司具备独立的民事权利能力和行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属企业解散、清算或破产的情形；
(b) 标的公司及其下属企业已办理有效的税务、海关、外汇登记，并在上述方面不存在任何影响标的公司正常经营的障碍或限制；
(c) 标的公司股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
(d) 标的公司的对外投资情况是真实的、完整的，除腾翔实业持有重庆上邦物业管理有限公司 99%股权及重庆中源园林工程有限公司 100%股权外，标的公司没有在任何公司、企业及其他实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债权等资本权益。腾翔实业持有的重庆上邦物业管理有限公司 99%股权及重庆中源园林工程有限公司 100%股权权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议；
(e) 标的公司及其下属企业存续期间发生的各项股权变动均自愿、真实及有效，支付了必要的对价，并依法办理了必要的批准、登记及变更手续，不存在 虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况。
3. 股权负担
标的公司及其下属企业的股权不存在质押或任何其他权利负担，也不存在设定权利负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施；标的公司及其下属企业的股权不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议。
4. 账目和记录
(a) 标的公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 月的财务报表(以下简称“财务报表”)是按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况、现金流量状况及相关事项以及报告期的利润和损失，并且在该等日期以及在中国法律规定的范围内全面反映了标的公司的真实的财务状况。标的公司的全部财务报表及财务记录中记载的收入涵盖标的公司的全部收入；
(b) 除了为符合中国会计准则以及政府机构的要求对标的公司法定账簿、账目 或其他任何种类的会计记录的会计准则进行变更外，标的公司的法定账簿、账目或其他任何种类的会计记录适用的会计准则自上一资产负债表日以 来没有变更。所有适用法律要求提交或出具给任何政府机构的财务报表、报告、文件及报表已经适当及准确地提交或出具；
(c) 标的公司财务报表记载的应收账款真实、准确。
5. 本协议签署日以后的事件
自本协议签署日至交割日，(1)未曾有任何事件或进展状况单独或共同导致或根据合理预期可能导致标的公司及其下属企业受到任何严重不利影响，(2)标的公司及其下属企业的业务均系在常规业务过程中、按照以往操作方式开展，并且 (3)标的公司及其下属企业均未曾作出任何以下行为或允许任何以下行为发生：
(a) 任何导致或可能导致标的公司财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动；
(b) 任何导致或可能导致标的公司财务地位或盈利能力发生任何重大不利变化的行动、事实或事件；
(c) 进行任何未在财务报表中记载的交易、承担或遭受任何未在财务报表中记载的债务(包括任何应记载于财务报表但未记载的或有债务)，或支付任何未在财务报表中记载的款项；
(d) 签订任何超出正常商业条件的重大合同或协议，使标的公司及其下属企业的业务的性质、范围、经营方式等未受到任何重大干扰或发生任何重大变动；
(e) 标的公司股东使用的资产或从事的业务发生任何对标的公司目前从事的业务的经营业绩或前景有重大不利影响的损害、毁坏或损失；
(f) 标的公司就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配，或标的公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权；
(g) 标的公司的会计处理、操作、原则或政策发生任何实质性变动；
(h) 标的公司对任何重大合同发生任何不履约、不履约事件或违约行为(或经通知后或经时间推移后或经二者同时发生后可能构成不履约、不履约事件或违约行为的任何事件)；
(i) 新拓投资出售任何标的公司及其下属企业股权或其他所有者权益或与其他第三方达成的任何其他收购与兼并的正式协议；
(j) 作出关于任何上述各项行为的任何承诺或协议，但根据本协议要求的除外；
(k) 标的公司及其下属企业的资产被设置任何重大留置权、质押、抵押、索赔、债权及/或其它或然负债。
6. 关联交易及同业竞争
(a) 新拓投资已经向渝开发披露标的公司及其下属企业与新拓投资及其关联方之间的全部关联交易；
(b) 自本协议签署后，标的公司将减少与新拓投资及其关联方之间的交易，各项交易均应按照正常商业条款进行，遵循公平、公正、合理的原则，交易作价公允；
(c) 新拓投资及标的公司谨此向渝开发无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，将采取任何必要而有效的措施促成标的公司经营目前的主营业务。
(d) 新拓投资及标的公司谨此向渝开发无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，本次交易完成后，新拓投资及其控股股东重庆爱普科技有限公司和实际控 制人xxx不会以直接或间接的方式从事与渝开发及其控制的企业主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。单纯为投资收益目的而持有 的在证券交易所上市交易的股份或证券(数量不得超过该上市公司股份总 额的 5%)者除外。
7. 主要资产
(a) 标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
(b) 标的公司及其下属企业所使用的与其业务有关的车辆和生产设备等均正常维修、保养，并且可以用于公司的业务，但对标的公司及其下属企业正常生产经营不会造成重大不利影响的除外；
(c) 标的公司及其下属企业已经根据法律法规和有关政府机关的要求交纳和支付了所有与不动产或不动产的产权登记有关的费用、税费、征地补偿费、政府规费、建设费用。标的公司及其下属企业无须就其所获得的不动产或与不动产有关的产权登记手续另行缴纳相关的任何名目的费用。
8. 知识产权
标的公司及其下属企业在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权(以下合称“知识产权”)均由标的公司及其下属企业合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其下属企业拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其下属企业拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
9. 重大合同
(a) 标的公司及其下属企业未参与下述任何协议或约定，或受下述任何协议或约定的约束：
(i) 非在正常的经营过程中形成的协议或约定；
(ii) 非完全基于公平基础形成的协议或约定；
(iii) 限制公司自由从事经营的协议或约定；
(iv) 影响公司正常经营或对公司利润有影响的损害公司利益的协议或约定。
(b) 标的公司及其下属企业的借款、担保等合同均在正常履行过程中，其内容和形式合法有效，其继续履行不存在实质性障碍；
(c) 标的公司及其下属企业未向任何与控股股东有关联的法人或个人提供担保或保证；
(d) 标的公司及其下属企业不存在违反对其有约束力的合同、协议或其它文件下的条款或义务而承担违约责任的情形。
10. 负债
(a) 标的公司不存在未在财务报表记载的债务。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司在 2015 年 1 月 31 日后在日常业务过程中正常发生的并
已向渝开发披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务或者或有债务；除财务报表记载的以外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利；
(b) 未发生过下列事件：
(i) 可构成与任何标的公司及其下属企业的借款或债务相关的协议项下的重大的违约事件；或
(ii) 将导致就任何标的公司及其下属企业的借款或债务所设立的重大担保、保证或其它义务变为可强制执行的事件。
11. 经营资质
标的公司及其下属企业已经取得其设立及营业执照规定的经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为现时有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效、被变更、撤销或不获延续的情形。
12. 生产经营
除已向渝开发披露的行政处罚外，标的公司及其下属企业的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
13. 雇员
(a) 标的公司及其下属企业不存在劳动用工方面(包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面)的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
(b) 竞业禁止与竞业限制
(i) 新拓投资及标的公司应当促使标的公司董事、监事和高级管理人员谨此向标的公司无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，不自营或者为他人经营与标的公司及其下属企业构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；
(ii) 新拓投资及标的公司谨此向渝开发无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，将采取任何必要而有效的措施促成标的公司董事、监事和高级管理人员与标的公司签订协议，承诺其专职为标的公司工作，除担任标的公司附属机构的董事、监事或高级管理人员外，不兼任其他有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、基金、信托或任何经济实体的高级管理人员或员工；
(iii) 新拓投资及标的公司承诺并确保，标的公司应在合理期间内与标的公司董事、监事和高级管理人员签订竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。对于本协议生效后新入职的上述人员，标的公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。
14. 税务
(a) 标的公司及其下属企业执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷；
(b) 标的公司及其下属企业享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴(如有)均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
15. 环境
标的公司及其下属企业在环境保护、职业健康或安全、生产/产品安全和质量等重大方面符合相关法律法规的规定，不存在环境保护、职业健康或安全、生产
/产品安全和质量等重大方面的事故和重大违规行为，不存在因违反相关法律法规而受到政府主管部门的行政处罚或导致标的公司及其下属企业出现重大支出的情形。
16. 处罚、诉讼和索赔
(a) 标的公司及其下属企业均不存在或潜在的合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；标的公司及其下属企业亦没有任何未决的、威胁要提起的或针对其提起的任何此类程序；
(b) 无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对标的公司及其下属企业的且合理预计将会对其产生整体性不利影响的尚待执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或法庭裁决；
(c) 标的公司及其下属企业现在及以往自始至终均在所有实质方面，符合所有适用法律和向任何及所有政府部门所适当作出的重大承诺，并且，不存在由任何政府部门就其各自业务或经营提起的对其产生整体性不利影响的任何待决或威胁进行的程序；
(d) 不存在任何有关法律或合同，包括向任何政府部门作出的任何承诺，可据之使渝开发在本次交易完成后任何时间被要求向标的公司及其下属企业出缴资本、垫付资金或提供贷款或对标的公司及其下属企业的义务作出担保；
(e) 若因新拓投资故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使渝开发购买的标的公司及其下属企业遭受损失的，认购方将向渝开发补偿因此给渝开发造成的直接和间接损失。
17. 进一步声明及保证
新拓投资及标的公司向渝开发进一步声明及保证，前述声明及保证系在本协议有效期内根据当时的事实及情况作出，且始终是真实、准确、不具误导性的。本次交易完成后，如因新拓投资、标的公司违反该等xx、声明和保证而造成渝开发损失的，新拓投资、标的公司应就渝开发因此遭受的一切损失承担赔偿责任。
若新拓投资发生分立/合并或其他主体资格变更事项的，新拓投资基于本次交易作出的声明和保证，对相关变更后的主体具有同样的约束力。