Contract

深圳市达科为生物技术股份有限公司

股权激励方案

二〇一七年八月

目录

第一章释义 3

第二章实施激励方案的目的和原则 5

第三章激励方案的管理机构 5

第四章激励对象的确定依据和范围 6

第五章激励方案的具体内容 7

第六章激励股权的授予、回购和退出安排 11

第七章公司、持股平台和激励对象的权利义务 13

第八章公司、持股平台和激励对象特别情况的处理 16

第九章附则 19

第一章释义

除非另有说明，以下名词或简称在本方案中作如下释义：

达科为、本公司、公司	指	深圳市达科为生物技术股份有限公司
子公司	指	深圳市达科为生物技术股份有限公司的子公司
鲲鹏聚贤	指	深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙），持有一定数量的达科为股份，由深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司作为普通合伙人，深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）和深圳市凤立达投资管理企业（有限合伙）作为 有限合伙人。
鹏立达	指	深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙），通过持有一定数量的鲲鹏聚贤的财产份额而间接持有一定数量的达科为股份，由深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司作为 普通合伙人，部分激励对象作为有限合伙人。
凤立达	指	深圳市凤立达投资管理企业（有限合伙），通过持有一定数量的鲲鹏聚贤的财产份额而间接持有一定数量的达科为股份，由深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司作为 普通合伙人，部分激励对象作为有限合伙人。
持股平台	指	鹏立达和凤立达
鲲鹏立达	指	深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司，持有一定数量的鹏立达和凤立达的财产份额，股东为xxx和xxx。
股权激励方案、本方案	指	通过对鹏立达和凤立达财产份额有限制性条件地授予，使激励对象间接持有达科为限制性股权，从而实现股权 激励的方案。
激励对象	指	按照本方案规定，通过持有鹏立达和凤立达的财产份额而间接持有公司股份的公司或子公司的员工。
锁定期	指	自激励对象根据本方案获授鹏立达和凤立达的财产份 额并完成工商登记手续之日起 36 个月。

授予价格	指	x方案中，公司授予激励对象限制性股份的每股价格，激励对象通过鹏立达和凤立达受让对应的财产份额时 需要根据授予价格计算每份财产份额的价格。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《公司章程》	指	《深圳市达科为生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元	指	人民币元

第二章实施激励方案的目的和原则

一、实施本方案的目的

建立、健全公司长期有效的激励机制，有效调动管理层与核心员工的积极性，吸引和留住优秀的人才，提高员工对公司的认同感、归属感、责任感，从而促进公司持续、稳定、快速地发展，保障公司未来发展战略和经营目标的实现。

二、实施本方案的原则

（一） 依法合规：严格按照法律、法规、及规范性文件的规定履行程序。

（二） 自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工参与。

（三） 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担。

（四） 激励和约束相结合：既要达到激励员工的目的，又要对激励对象的行为规范和工作目标作出要求，从而保障本方案目的的实现。

第三章激励方案的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更和终止，授权董事会具体执行。

二、董事会是本方案的执行管理机构，负责拟定和修订本方案，提名

激励对象名单，报公司股东大会审批和主管部门审核（如需），并在 股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜。董事会有权根据实际需 要为本方案执行成立专门的工作组或其他机构，负责本方案具体实施。三、监事会是本方案的监督机构，负责对本方案的实施是否符合相关 法律法规、主管部门规定和本方案内容进行监督。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一） 激励对象确定的法律依据

x方案激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的主要原则

1、可以是公司或其子公司的董事、监事、高级管理人员。

2、可以是公司或其子公司的中层管理人员。

3、可以是公司或其子公司的核心技术或业务人员。

4、不属于《公司法》、中国证监会或者股转公司明确规定不能成为股权激励方案激励对象或持有公司股权的人员。

5、不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

6、必须在公司或其子公司中持续全职工作。

7、严格遵守本方案以及与公司或者持股平台签订的各项合同（包

括但不限于劳动合同、保密协议、入伙协议、合伙协议、合伙人决议等等），未曾做出损害公司利益的行为、未曾严重违反公司各项规章制度。

锁定期内，激励对象出现不符合以上法律依据和主要原则的任一情形的，公司将终止其参与本方案的权利，并由xx达和凤立达的执行事务合伙人鲲鹏立达（或其指定的第三方）通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次全部激励股权，回购价格为本方案授予价格。二、激励对象的范围

根据上述确定依据和原则，在本方案项下参与认购持股平台财产份额的激励对象共计 39 名，具体激励对象名单详见本方案第五章。

第五章激励方案的具体内容

一、股份来源

目前鹏立达合计财产份额为 406.5869 万元，通过鲲鹏聚贤间接

持有 201.9146 万股达科为股份，其中鲲鹏立达持有鹏立达财产份额

为 286.5955 万元；凤立达合计财产份额为 203.2934 万元，通过鲲鹏

聚贤间接持有 100.9573 万股达科为股份，其中鲲鹏立达持有凤立达

财产份额为 109.7896 万元。本次股权激励方案的股份来源于鲲鹏立达持有的持股平台财产份额转让，激励对象通过持有持股平台财产份额从而间接持有公司股份。

二、授予价格

x方案项下限制性股份的授予价格为每股 2.06 元，即激励对象

可以通过受让持股平台财产份额实现以每股 2.06 元的价格间接持有达科为股份。

本次授予价格的确定综合考虑了公司 2016 年期末每股净资产数及公司所处行业、成长性等因素。

三、财产份额、限制性股份具体分配

序号	姓名	职位	对应的限制 性股份数量 (股)	鹏立达财产份额（万元）	凤立达财产份额（万元）	财产份额转 让金额（万元）
1	xx	财务总监	37,859	7.6235	0	7.799
2	于云霞	行政人事总监	25,240	5.0825	0	5.1994
3	xxx	子公司副总经理	50,479	10.1647	0	10.3987
4	xxx	技术经理	15,144	3.0495	0	3.1196
5	xx	资金部经理	15,144	3.0495	0	3.1196
6	xxx	销售总监	25,240	5.0825	0	5.1994
7	xx	项目研发经理	15,144	3.0495	0	3.1196
8	杨丽群	财务经理	20,192	4.066	0	4.1595
9	xxx	xx工程师	10,096	2.033	0	2.0798
10	xxx	项目经理	15,144	3.0495	0	3.1196
11	高峰	产品注册工程师	7,572	1.5247	0	1.5598
12	xxx	会计	5,048	1.0165	0	1.0399
13	xxx	销售经理	15,144	3.0495	0	3.1196
14	xxx	xx工程师	5,048	1.0165	0	1.0399
15	xx	销售经理	12,620	2.5412	0	2.5997
16	xx	物流经理	12,620	2.5412	0	2.5997
17	xxx	销售副经理	13,882	2.7954	0	2.8596
18	xx	xx经理	12,620	2.5412	0	2.5997

激励对象获授的持股平台财产份额及对应的限制性股份数量如下：

19	xxx	销售经理	12,620	2.5412	0	2.5997
20	xxx	销售经理	12,620	2.5412	0	2.5997
21	xxx	销售总监	25,240	0	5.0825	5.1994
22	xxx	销售总监	25,240	0	5.0825	5.1994
23	xxx	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
24	xx	项目研发经理	15,144	0	3.0495	3.1196
25	xx	市场经理	15,144	0	3.0495	3.1196
26	xxx	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
27	xx	销售总监	25,240	0	5.0825	5.1994
28	连家创	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
29	祖小平	销售总监	15,144	0	3.0495	3.1196
30	xxx	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
31	黄朝阳	技术主管	7,572	0	1.5247	1.5598
32	xxx	产品经理	7,572	0	1.5247	1.5598
33	xxx	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
34	xx	销售经理	7,572	0	1.5247	1.5598
35	xx	行政人事经理	7,572	0	1.5247	1.5598
36	xxx	销售经理	15,144	0	3.0495	3.1196
37	xx	技术经理	15,144	0	3.0495	3.1196
38	xxx	xx主管	5,048	0	1.0165	1.0399
39	xx	销售经理	2,500	0	0.5034	0.515
合计			604,472	68.3588	53.3612	124.5198

本方案拟由鲲鹏立达向各激励对象转让鹏立达 68.3588 万元财产份额

（对应 339,476 股公司股份），转让凤立达 53.3612 万元财产份额（对

应 264,996 股公司股份）。激励对象持有持股平台每 2.0137 元财产份

额相当于间接持有 1 股公司股份。四、限制性股份的锁定期

x次股权激励方案的限制性股票自授予日起的 36 个月为锁定期。

锁定期内，激励对象不得就所受让的持股平台财产份额及间接持有的

公司股份就进行转让、交换、担保、偿债，或就处置上述财产份额订立任何口头或书面协议，或申请退伙，或通过减资方式减少所持持股平台财产份额，或要求执行事务合伙人出售其通过持股平台持有的公司股份，本方案有明确规定的情形除外。

同时，根据财税[2016]101 号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》文件关于递延纳税的相关要求，激励对象持有本次股权激励方案的限制性股票自授予日起应持有满 3 年，且解禁后

持有满 1 年。

五、激励对象放弃股权激励

出现以下情况之一的，视为激励对象放弃本次股权激励：

(一) 激励对象未在本方案经公司股东大会审议通过后 30 天内签署合伙份额转让协议、合伙协议、入伙协议等跟本方案相关的必要文件。

(二) 激励对象与公司或子公司的《劳动合同》或《保密协议》已到期且未在限定日期前重新签订的。

(三) 激励对象未按合伙份额转让协议约定的时间和价格及时支付合伙份额转让款的。

六、本方案的调整方法

在激励对象持有激励股权期间，若公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或者缩股等事项，则激励对象持有持股平台的财产份额不变，但是激励对象通过持股平台间接持有的公司股份数量将做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，获授限制性

股份数量和授予价格不做调整。

第六章激励股权的授予、回购和退出安排

一、激励股权授予及受让程序安排

(一) 公司董事会为本方案执行专门成立的工作组或其他机构拟定具体方案并提交董事会审议。董事会审议通过后，应提交公司股东大会审议通过。

(二) 激励对象与持股平台转让人签署合伙份额转让协议、入伙协议，并按照协议约定进行转让款的支付和相关工商变更登记手续。二、激励股权回购安排

x发生本方案规定的，持股平台合伙协议、入伙协议、合伙人决议或者其他协议等约定的需要进行激励股权回购的情形，激励对象必须积极协助办理相关的工商变更登记事宜，转让价格的确定以本方案授予价格作为基准。一个月内未能办理完成财产份额转让手续的，并视同激励对象违约。

自上述股权回购的条件满足开始至股权回购的工商手续完成之前，激励对象不得从持股平台退伙，期间若持股平台进行收益分配则上述股权所对应财产份额分配的收益不归属该激励对象，而由执行事务合伙人决定该部分收益的归属。

三、激励股权的退出安排

锁定期期满，激励对象可以向持股平台的执行事务合伙人提出部

分或者全部公司股权的退出申请。当激励对象所持股份减去拟退出股份的剩余部分少于 10000 股时，须选择全部退出。执行事务合伙人有权选择如下两种方案之一来实现激励股权的退出。

(一) 执行事务合伙人一般情况下优先选择由自己或者指定第三方受让激励对象拟退出激励股权所对应的持股平台财产份额，持股平台的其他合伙人均同意放弃优先受让权。选择此方案时，转让价格参考如下：

1、若公司股份属于二级市场公开交易或做市交易，则转让价格可参考前 3 个月的平均市场价格。

2、若公司股份属于协议交易，则转让价格可参考前 6 个月内最近一次协议交易价格或者定向增发价格。

3、当前面两项均无法参考时，则转让价格可参考最近一期经审计的每股净资产。

4、公司股份转让价格确定后，应转换成对应持股平台财产份额的转让价格。

(二) 执行事务合伙人也可以选择由xx聚贤在新三板股转系统转让激励对象间接持有的相应公司股份，并将股份转让价款依法扣除相关税收及其他扣款后支付给激励对象，同时激励对象已退出的公司股份对应的鲲鹏聚贤和持股平台的财产份额予以注销。

当上述两种退出方案执行均存在困难时，可由激励对象与持股平台执行事务合伙人在完全自愿的基础上协商达成其他退出方案。

第七章公司、持股平台和激励对象的权利义务

一、公司和持股平台的权利义务

(一) 公司董事会具有对本方案的解释和执行权。

(二) 公司和持股平台承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。

(三) 公司和持股平台有权根据国家相关法律法规代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

(四) 公司应及时按照有关规定履行本方案申报信息披露等义务

（按需）。

(五) 公司和持股平台应当根据本方案及相关监管机构的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁及退出；但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能解锁或退出的，公司和持股平台不承担责任。

(六) 公司根据本方案确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。

(七) 法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利

(一) 成为持股平台的有限合伙人，按照合伙协议、入伙协议和合伙人决议的约定享有合伙企业的收益，但不享有合伙企业事务的执行权。

(二) 通过持股平台间接持有公司股权，对间接持有的达科为股份不享有表决权和处分权（包括但不限于抵押、质押和转让），其间接持有的公司股份所对应的表决权由鲲鹏聚贤执行事务合伙人行使。

(三) 通过持股平台了解公司的经营状况和财务状况。

(四) 依照法律法规、本方案、入伙协议、合伙协议和合伙人决议的相关约定转让其持有的合伙财产份额。

(五) 持股平台解散清算时参与持股平台财产的分配。

(六) 法律法规、本方案、入伙协议、合伙协议和合伙人决议规定的其他权利。

三、激励对象的义务

(一) 激励对象应当认真遵守劳动合同、与公司签订的各项协议以及公司的规章制度，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

(二) 激励对象持有激励股权期间须在公司或其子公司持续全职工作。

(三) 激励对象应按照本方案的要求锁定其通过持有持股平台财产份额而间接持有的公司股份。

(四) 按照本方案、合伙协议、入伙协议和转让协议的约定及时支付财产份额转让价款。

(五) 激励对象参与本方案的资金应为自筹的合法资金。

(六) 激励对象通过受让持股平台财产份额而间接持有的公司股份，按照本方案、持股平台入伙协议、合伙协议和合伙人决议的规定

进行解锁和退出，不得用于担保、偿还债务或在其之上设定任何他项权利。

(七) 激励对象承诺：不因任何诉讼、仲裁或其他原因，使间接持有的公司股份或持股平台财产份额受到查封、冻结、拍卖、变卖等司法限制。

(八) 激励对象因本方案所获得的任何收益，应按照税法要求缴纳各项税费。

(九) 激励对象不得从事损害或可能损害公司或持股平台、其他合伙人利益的行为，遵守公司股东大会、董事会相关决议，执行持股平台的合伙人决议。

(十) 激励对象在职期间及离职之日起二年内，不得从事或帮助其 他人从事与公司及其子公司所属行业相同或者类似的其他工作，不得 以直接或间接方式投资、经营与公司及其子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及其子公司具有竞争性的业务，否则，视同激励对象违约。

(十一) 激励对象违约的，激励对象应当将其因本方案所得的全部收益返还给公司，并承担与其因本方案所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应赔偿公司的全部损失。违约金和相关损失赔偿费用可由持股平台在股权回购款项或者股权退出款项中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。

(十二) 若发生本方案规定的，持股平台合伙协议、入伙协议、合伙人决议或者其他协议约定的需要进行激励股权回购的情形，激励对

象同意并承诺严格按照本方案第六章第二条的规定执行，否则向公司按照激励股权回购价值支付赔偿金。

(十三) 法律法规、本方案、入伙协议、合伙协议和合伙人决议规定的其他义务。

第八章公司、持股平台和激励对象特别情况的处理

一、公司合并、分立及公司实际控制人变更

x因任何原因导致公司实际控制人发生变化或公司发生合并、分立的，激励对象通过持股平台间接持有的公司股份不作变更；激励对象不可因此加速解锁。

二、激励对象资格不符合要求

x方案锁定期内，激励对象出现不符合激励对象确定的法律依据或者主要原则的，公司将终止其参与本方案的权利，并由持股平台执行事务合伙人（或其指定的第三方）通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次全部激励股权，回购价格为本方案授予价格。

本方案锁定期期满后，激励对象出现不符合激励对象确定的法律依据或者主要原则的，其所持已解锁的激励股权不受上述影响。本方案另有规定或者与法律、主管部门要求冲突的除外。

三、激励对象岗位变更

x激励对象经岗位变更后仍然符合激励对象资格的，则其所持激 励股权不受影响；若激励对象经岗位变更后不再符合激励对象资格的，

则按照本方案第八章第二条的规定执行。四、激励对象离职

(一) 激励对象的离职按性质可以分两大类：非负面离职和负面离职

1 非负面离职（因以下原因离职）

1.1 激励对象正常退休且退休后未在公司及其子公司继续任职。

1.2 激励对象丧失劳动能力的

1.3 激励对象身故的，其继承人若符合激励对象确定的主要原则则可取得激励对象在持股平台的资格，否则视同激励对象离职，其激励股权回购款项及相应收益等权益归属其继承人。

1.4 激励对象不能胜任工作，经培训或调整岗位后仍不能胜任。

1.5 劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经公司与激励对象协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。

1.6 公司及其子公司因经营困难、转产、重大技术革新或者经营方式调整等原因需要减员的。

1.7 固定期限劳动合同到期后不再续签的；完成一定工作任务为期限的劳动合同结束后未再签订其他劳动合同的。

1.8 激励对象单方面要求解除、终止或者不续签劳动合同，且与公司协商一致的。

1.9 其他公司董事会认定的非负面离职情况。

2 负面离职（因以下原因离职、解雇或者未续签劳动合同）

2.1 激励对象单方面要求解除、终止或者不续签劳动合同，但未与公司协商一致的。

2.2 激励对象违反公司及其子公司保密规定泄露其商业机密或其他保密信息：包括但不限于产品或运营数据、财务数据、客户保密信息、用户隐私信息、经营方案、预算信息、薪资信息等等。

2.3 激励对象违反公司及其子公司xx职业操守：包括但不限于收取合作伙伴回扣、佣金等任意形式的贿赂，职务侵占，以权谋私等等。

2.4 激励对象从事或帮助其他人从事与公司及其子公司所属行业相同或者类似的其他工作；直接或间接方式投资、经营与公司及其子公司有竞争关系的机构；直接或间接从事或夺取与公司及其子公司具有竞争性的业务。

2.5 激励对象发生玩忽职守、渎职懈怠、营私舞弊、弄虚作假等行为给公司及其子公司造成经济损失或者名誉损失的。

2.6 激励对象故意或过失给公司造成重大损失。

2.7 激励对象严重违反公司及其子公司规章制度的。

2.8 其他公司董事会认定的负面离职情况。

(二) 锁定期内离职

激励对象在锁定期内离职的，均由持股平台执行事务合伙人（或其指定的第三方）通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次方案全部激励股权，回购价格为本方案授予价格。

属于非负面离职情况的，激励股权的回购款全额归激励对象所有。

属于负面离职情况的，持股平台执行事务合伙人（或其指定的第三方）将通过回购持股平台财产份额的方式回购其激励股权，以本方案授予价格和最近一期经审计的净资产价格孰低作为回购价格，激励股权的回购款减去激励对象在锁定期内的分红收益后的余额归激励对象所有，余额为负数时，余额的绝对值视为激励对象的应付赔偿款，激励对象应在离职后一个月内向持股平台执行事务合伙人支付上述赔偿款。

(三) 锁定期期满后离职

属于非负面离职情况的，激励对象应在离职前按本方案第六章第三条的相关规定将激励股权全部正常退出；经公司书面同意的，退出时间可以延长至离职后一个月内。

属于负面离职情况的，持股平台执行事务合伙人（或其指定的第 三方）将通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次方案全部剩余 激励股权，以本方案授予价格和最近一期经审计的净资产价格孰低作 为回购价格；激励对象应当将其因本方案所得的全部收益返还给公司。剩余激励股权的回购款减去激励对象因本方案所得的全部收益后的 余额归激励对象所有，余额为负数时，余额的绝对值视为激励对象的 应付赔偿款，激励对象应在离职后一个月内向持股平台执行事务合伙 人支付上述赔偿款。

第九章附则

一、本方案经公司董事会、股东大会审议通过后生效。二、本方案由公司董事会负责解释。

三、如中国证监会、股转公司或其他国家机关、监管部门颁布新的规定；或者公司适用的法律法规、主管部门管理办法发生变化，公司董事会有权根据具体情况对本方案进行调整、修改。

四、自激励对象签署入伙协议之日起，激励对象须严格遵守本方案的相关规定。

深圳市达科为生物技术股份有限公司二〇一七年八月十一日