甲方： 潍柴动力股份有限公司（亦称“认购人”），一家依照中国法律在山东潍坊市设立，且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市、港股（H股）在香港联合交易所上 市的股份有限公司，其住所为：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲，法定代表人：谭旭光。 乙方： 山推工程机械股份有限公司（亦称“发行人”），一家依 照中国法律在山东省济宁市设立、且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为：山东省济宁市高新区327国道58号，法定代表人：刘会胜。
潍柴动力股份有限公司
(作为“认购人”)
与
山推工程机械股份有限公司
(作为“发行人”)
山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
2020 年 11 月
山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于2020年11月26日在中国山东省济宁市签署：
甲方： 潍柴动力股份有限公司（亦称“认购人”），一家依照中国法律在山东潍坊市设立，且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市、港股（H股）在香港联合交易所上市的股份有限公司，其住所为：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x甲，法定代表人：xxx。
乙方： 山推工程机械股份有限公司（亦称“发行人”），一家依照中国法律在山东省济宁市设立、且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为：xxxxxxxxx000xx00x，法定代表人：xxx。
鉴于：
(1) 乙方是一家在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码：000680；甲方是与乙方同受乙方控股股东山东重工集团控制的关联方。
(2) 为进一步优化乙方的财务状况、增强乙方的持续盈利能力，乙方拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)；甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的人民币普通股(A股)。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，乙方作为发行人同意以非公开发行方式向甲方发行人民币普通股(A股)，甲方作为认购人同意认购乙方本次向其非公行发行的人民币普通股(A股)。
为此，双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
认购人 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
发行人 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
本协议 | 指 | 发行人与认购人于2020年11月26日签署的《山推工程机械 |
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议》及其任何副本及补充协议（如有）的合称 | ||
本次发行 | 指 | 发行人本次拟向特定对象非公开发行不超过236,705,601股人民币普通股(A股)的行为 |
本次认购 | 指 | 认购人本次拟认购发行人向其非公开发行的不超过 236,705,601股人民币普通股(A股)的行为 |
标的股份 | 指 | 认购人本次拟认购的发行人非公开发行的不超过 236,705,601股人民币普通股(A股)。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整 |
定价基准日 | 指 | 发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日 |
先决条件 | 指 | 指本协议第5条所述的发行人向认购人发行标的股份、认购人认购标的股份所必须满足的前提条件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
双方 | 指 | 发行人、认购人 |
一方 | 指 | 发行人、认购人中的任何一方 |
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 股份发行
2.1 发行人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行人民币普通股(A股)，具体情况如下：
股票种类： | 境内上市人民币普通股(A股) |
每股面值： | 人民币1.00元 |
发行价格： | 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 |
票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通 股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整 | |
认购数量： | 本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过 236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。 |
发行方式： | 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式 |
认购方式：认购金额： | 认购人以现金认购发行人向其发行的股份 认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元 |
限售期： | 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期xx公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。甲方承诺如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整 |
上市地点： | 在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 |
2.2 认购人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
3 标的股份及限售期
3.1 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
3.2 认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期xx公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
4 滚存未分配利润安排
4.1 认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
5 协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
5.1 发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
5.2 本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
5.3 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
5.4 中国证监会核准本次发行。
6 xx和保证
6.1 于本协议签署日，发行人作出如下xx和保证：
6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
6.1.2 发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
6.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
6.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
6.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
6.1.6 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6.1.7 发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6.1.8 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.1.9 发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
6.1.10 发行人在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整的，没有任何误导性xx或重大遗漏；
6.1.11 发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
6.1.12 发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
6.1.13 发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
6.1.14 发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
6.1.15 发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
6.1.16 发行人承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
6.2 在本协议签署日，认购人作出如下xx和保证：
6.2.1 认购人是依法设立、合法存续的股份有限公司；
6.2.2 认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
6.2.3 认购人承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为；
6.2.4 认购人积极配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
6.2.5 认购人用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
6.2.6 用于认购本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
6.2.7 不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
6.2.8 不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
7 税费的承担
7.1 发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8 信息披露和xx
8.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；
8.2 除非法律法规、规范性文件或任一方上市板块的上市规则另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披
露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露；
8.3 上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
9 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本条第1款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
10 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2 若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
10.3 本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成双方违约。
10.4 若本次非公开发行股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
11 协议生效、变更及终止
11.1 协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第5条所述的先决条件实现时生效。
11.2 协议变更
11.2.1 本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
11.2.2 本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充；
11.2.3 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
11.3 协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
11.3.1 协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
11.3.2 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
11.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议第9.3条规定终止本协议；
11.3.4 除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
12 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
13 通知及送达
13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列地址、传真号码或电子邮件的：
致认购人： 潍柴动力股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxx：0536-8197073
收件人： xx
致发行人： 山推工程机械股份有限公司
地址：xxxxxxxxx000xx00x传真号码：0537-2340411
收件人： xx
13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；(iii) 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(iv) 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
14 协议文本与其他
14.1 本协议以中文签署，正本一式八份，双方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
14.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
(以下无正文)
(此页为《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页)
签署双方：
认购人：潍柴动力股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：
(此页为《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页)