Contract

晨晖生物科技股份有限公司

取得或处分资产处理程序

第一条：目的

为加强资产管理、保障投资及落实信息公开，特订定本处理程序。

本公司取得或处分资产，应依本处理程序规定办理。但其他法令另有规定者，从其规定。

第二条：法令依据

x处理程序悉依金融监督管理委员会（以下简称金管会）「公开发行公司取得或处分资产处理准则」之规定订定。

第三条：资产范围

x处理程序所称之资产范围如下：

一、股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。

二、不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权）及设备。三、会员证。

四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。

五、金融机构之债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。六、衍生性商品。

七、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。八、其他重要资产。

第四条：相关名词定义

一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其他利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进（销）货合约。

二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其他法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条第八项规定发行新股受让他公司股份

（以下简称股份受让）者。

三、关系人、子公司：依证券发行人财务报告编制准则规定认定之。

四、专业估价者：指不动产估价师或其他依法律得从事不动产、设备估价业务者。

六、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。

六、大陆地区投资：指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定从事之大陆投资。

第五条：本公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商与本公司不得为关系人。

第六条：本公司取得或处分资产，依本处理程序或其他法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有纪录或书面声明，本公司并应将董事异议资料送各监察人。

本公司已依证券交易法规定设置独立董事者，依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。

第七条：取得非供营业使用之不动产或有价证券之限额

一、本公司取得非供营业使用之不动产或有价证券之限额如下：

(一)购买非供营业使用之不动产总额不得逾本公司最近期财务报表净值之百分之三十。

(二)取得非供营业使用之有价证券之限额不得逾本公司最近期财务报表净值之百分之二十，个别有价证券之限额不得逾本公司最近期财务报告净值之百分之十。但不影响资本利损之有价证券买卖（如附买卖回票券及国内货币型基金），得不纳入非供营业使用之有价证券之计算。

二、本公司之子公司取得非供营业使用之不动产或有价证券之限额如下：

(一)购买非供营业使用之不动产总额不得逾各该子公司最近期财务报表净值之百分之三十。

(二)取得非供营业使用之有价证券之限额均不得逾各该子公司最近期财务报表净值之百分之五十，个别有价证券之限额不得逾本公司最近期财务报告净值之百分之二十。

第八条：取得或处分有价证券之评估及作业程序一、价格决定方式及参考依据

取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考，但该有价证券具活络市场之公开报价或金管会另有规定者，不在此限。

二、委请专家出具意见

取得或处分有价证券交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见，会计师若需采用专家报告者，应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。但该有价证券具活络市场之公开报价或金管会另有规定者，不在此限。

经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代会计师意见。

三、授权额度及层级

取得或处分长、短期投资有价证券，单笔交易金额在新台币壹亿元（含）以下者，须送呈董事长核准；单笔交易金额超过新台币壹亿元者，须经董事会通过后始得为之。但不影响资本利损之有价证券买卖(如附买卖回票券、货币型基金..等)，则授权财会部最高主管核可后交易，不受前述之限制。

四、执行单位

x公司有关长、短期有价证券投资之取得及处分作业，其执行单位为财会部。五、交易流程

x公司取得或处分有价证券之交易流程，悉依本公司内部控制制度相关作业之规定办理。

第九条：取得或处分不动产或设备之评估及作业程序一、价格决定方式及参考依据

取得或处分不动产或设备，应由原使用单位或相关权责单位签报说明，由资产管理单位参考公告现值、评定价值、邻近不动产实际交易价格、类似资产近期交易价格等，以比价、议价或招标方式择一为之。

二、委请专家出具估价报告

取得或处分不动产或设备，除与政府机构交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用之设备外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前取得专业估价者出具之估价报告，并符合下列规定：

(一)因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易条件变更者，亦应比照上开程序办理。

(二)交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上之专业估价者估价。

(三)专业估价者之估价结果有下列情形之一，除取得资产之估价结果均高于交易金额，或处分资产之估价结果均低于交易金额外，应洽请会计师依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理，并对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见：

1.估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上者。

2.二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上者。

(四)专业估价者出具报告日期与契约成立日期不得逾三个月。但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。

本公司经法院拍卖程序取得或处分资者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告。

三、授权额度及层级

取得或处分不动产及设备，除供营业使用之设备外，单笔交易金额在新台币壹亿元（含）以下者，须送呈董事长核准；单笔交易金额超过新台币壹亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

四、执行单位

x公司有关不动产及设备之取得及处分作业，其执行单位为使用部门及相关权责单位。

五、交易流程

x公司取得或处分不动产及设备之交易流程，悉依本公司内部控制制度相关作业之规定办理。

第十条：取得或处分会员证及无形资产之评估及作业程序一、价格决定方式及参考依据

取得或处分会员证或无形资产，应考虑该项资产未来可能产生效益、市场公平价值，必要时并参考专家意见，与交易相对人议定之。

二、委请专家出具意见

取得或处分会员证或无形资产，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与政府机构交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见，会计师并应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。

经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。

三、授权额度及层级

取得或处分会员证或无形资产，交易金额在新台币壹亿元（含）以下者，须送呈董事长核准；交易金额超过新台币壹亿元者，须经董事会通过后始得为之。

四、执行单位

x公司有关会员证及无形资产之取得及处分作业，其执行单位为财会部、管理单位及相关权责单位。

五、交易流程

x公司取得或处分会员证或无形资产之交易流程，悉依本公司内部控制制度相关作业之规定办理。

第十一条：向关系人取得或处份资产之评估及作业程序

x公司与关系人取得或处分资产，除应依第八条至第十条规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达本公司总资产百分之十以上者，亦依第八条至第十条规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见。

判断交易对象是否为关系人时，除注意法律形式外，并应考虑实质关系。

本公司向关系人取得或处份不动产，或与关系人取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或赎回国内货币型基金外，应将下列资料提交董事会通过及监察人承认后，始得签订交易契约及支付款项：

一、取得或处份资产之目的、必要性及预计效益。二、选定关系人为交易对象之原因。

三、向关系人取得不动产，依第十二条及第十三条规定评估预定交易条件合理性之相关资料。

四、关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关系等事项。 五、预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性

及资金运用之合理性。

六、依本条第一项规定取得之专业估价者出具之估价报告，或会计师意见。七、本次交易之限制条件及其他重要约定事项。

前项交易金额之计算，应依第十九条第二项规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本准序规定提交董事会通过及监察人承认部分免再计入。

本公司与母公司或子公司间，取得或处分供营业使用之设备，授权董事长在三亿元以下先行决行，事后再提报最近期之董事会追认。

本公司如已设置独立董事者，依第三项规定提报董事会讨论者，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。

第十二条：向关系人取得不动产之交易成本合理性评估

向关系人取得不动产，应按下列方式评估交易成本之合理性：

一、按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之，惟其不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。

二、关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物之贷放评估总值，惟金融机构对该标的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为关系人者，不适用之。

合并购买同一标的之土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前项所列任一方式评估交易成本。

向关系人取得不动产，应依第一项及第二项规定评估不动产成本，并应洽请会计师复核及表示具体意见。

本公司向关系人取得不动产，有下列情形之一者，应依第十一条规定办理，不适用前三款规定。

一、关系人系因继承或赠与而取得不动产。

二、关系人订约取得不动产时间距本交易订约日已逾五年。

三、与关系人签订合建契约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。

第十三条：本公司依第十二条第一项及第二项评估结果均较交易价格为低时，应依第十四条规定办理。但如下列情形，并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之

具体合理性意见者，不在此限：

一、关系人系取得素地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：

(一) 素地依第十二条规定之方法评估，房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润，其合计数逾实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。

(二) 同一标的房地之其他楼层或邻近地区一年内之其他非关系人成交案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖惯例应有之合楼层或地区价 差评估后条件相当者。

(三) 同一标的房地之其他楼层一年内之其他非关系人租赁案例，经按不动产租赁惯例应有之合理楼层价差推估其交易条件相当者。

二、举证向关系人购入之不动产，其交易条件与邻近地区一年内之其他非关系人成交案例相当且面积相近者。

所称邻近地区成交案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未逾五百公尺或其公告现值相近者为原则；所称面积相近，则以其他非关系人成交案例之面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。

第十四条：向关系人取得不动产交易成本低于交易价格之处理

向关系人取得不动产，如经按第十二条及第十三条规定评估结果均较交易价格为低者，应办理下列事项：

一、应就不动产交易价格与评估成本间之差额，依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积，不得予以分派或转增资配股。对本公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积。

二、监察人应依公司法第二百十八条规定办理。

三、应将本条第一款及第二款处理情形提报股东会，并将交易详细内容揭露于年报及公开说明书。

经依前述规定提列特别盈余公积者，应俟高价购入之资产已认列跌价损失或处分或为适当补偿或恢复原状，或有其他证据确定无不合理者，并经金管会同意后，始得动用该特别盈余公积。

本公司向关系人取得不动产，若有其他证据显示交易有不合营业常规之情事者，亦应依前二项之规定办理。

第十五条：第八条至第十一条交易金额之计算，应依第十九条第二项规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见部分免再计入。

第十六条：取得或处分金融机构之债权之评估及作业程序

x公司原则上不从事取得或处分金融机构之债权交易，嗣后如欲从事取得或处分

金融机构之债权之交易，将提报董事会核准后再订定相关之评估及作业程序。第十七条：取得或处分衍生性商品之评估及作业程序

一、交易原则与方针

(一) 交易种类

x公司从事衍生性商品交易之性质，依其目的分为「非交易性」（非以交易为目的之避险性交易）及「交易性」（以交易为目的之非避险性交易）二种。

(二) 经营或避险策略

x公司从事衍生性商品交易，应以规避风险为目的，交易商品应选择规避本公司业务经营所产生之风险为主。

本公司从事衍生性商品交易之交易对象，应依本公司营运需要，选择条件较佳之金融机构从事避险交易，以避免产生信用风险。

(三) 权责划分

x公司从事衍生性商品交易，各单位职掌划分如下：

1. 财务单位：负责衍生性商品之操作策略拟定，并依授权权限进行各项交易。

2. 会计单位：负责衍生性商品交易之帐务处理、会计报表制作，定期数据汇总等事项。

3. 稽核单位：了解职责区分、操作程序等内部控制之适当性，并查核交易单位对本处理程序之遵行情形。

本公司从事衍生性商品交易，如为「交易性」之目的者，依下列授权权限进行交易：

层级	每笔契约金额	累积净部位
董事会	超过200万美元	超过500万美元
董事长核准后，提报最近期董事会追认	200万美元（含）以下	500万美元（含）以下
董事长	100万美元（含）以下	100万美元（含）以下
总经理	50万美元（含）以下	50万美元（含）以下

x公司从事衍生性商品交易，如为「非交易性」之目的者，每笔交易均需经董事长核准后始得为之，并提报最近期董事会追认。

(四) 绩效评估

1.「非交易性」衍生性商品：依照交易商品种类，由财务单位于每个契约到期交易日收盘后，将已实现之损益净额部位，作为绩效评估之基础，再针对所设定之交易目标，比较盈亏绩效并定期检讨，呈报董事长核阅。

2.「交易性」衍生性商品：已实现部位由财务单位以实际发生之损益部

位，作为绩效评估之基础，未实现部位以每日之收盘价，每周清算未平仓部位之损益净额及总额，作为绩效评估之参考。

(五)契约总额

x公司从事「非交易性」衍生性商品交易之契约总额，不得超过本公司净值之60%。「交易性」衍生性商品交易之契约总额，以本公司净值之 20%为限。

(六)损失上限

1. 有关「非交易性」衍生性商品之交易目的乃在规避风险，损失上限不得逾最近期财务报表净值之百分之三。适用于个别契约与全部契约。

2. 有关「交易性」衍生性商品之交易契约，部位建立之后，应设立停损点以防止超额损失，停损点之设定以不超过个别契约金额之百分之十为上限；如损失金额超过交易金额百分之十时，应即呈报总经埋，并向董事会报告，商议必要之因应措施。

3. 本公司「交易性」衍生性商品之操作，年度损失最高限额不得逾最近期财务报表净值之百分之一。

二、风险管理措施

(一) 风险管理范围

1. 信用风险管理－交易对象应为信用良好之国内外金融机构，并能提供专业信息为原则。财务主管应负责控制往来金融机构之交易额度，不可过度集中，并依市场行情变化，随时调整往来金融机构之交易额度。

2. 市场风险管理－选择报价信息能充分公开之市场。

3.流动性风险管理－为确保流动性，交易之金融机构必须有充足的设备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。

4. 现金流量风险管理－为确保公司营运资金xx稳定性，本公司从事衍生性商品交易之资金来源以自有资金为限，且其操作金额应考虑未来三个月现金收支预测之资金需求。

5. 作业风险管理－必须确实遵守本公司订定之授权额度、作业流程及其他规定，以避免作业上的风险。

6.法律风险管理－任何和金融机构签署之文件，须咨询法律顾问后，才能正式签署，以避免法律上的风险。

(二) 从事衍生性商品之交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。

(三) 风险之衡量、监督与控制人员应与前款人员分属不同部门，并应向董事会或向不负交易或部位决策责任之高阶主管人员报告。

(四) 衍生性商品交易所持有之部位应定期评估，所持有之部位至少每周应评估一次，惟若业务需要办理之避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告应呈送董事会授权之高阶主管人员。

三、内部稽核制度

x公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制之允当性，并按月稽核交易部门对从事衍生性商品事务处理程序之遵循情形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应以书面通知各监察人。

四、董事会之监督管理

(一)本公司从事衍生性商品交易，董事会应依下列原则确实监督管理： 1.指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险之监督与控制。

2.定期评估从事衍生性商品交易之绩效是否符合既定之经营策略及承担之风险是否在公司容许承受之范围。

(二)董事会授权之高阶主管人员应依下列原则管理衍生性商品之交易：

1.定期评估目前使用之风险管理措施是否适当，并确实依金管会「公开发行公司取得或处分资产处理准则」及本处理程序办理。

2.监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要之因应措施，并立即向董事会报告，已设置独立董事者，董事会应有独立董事出席并表示意见。

(三)本公司从事衍生性商品交易，依本处理程序规定授权相关人员办理者，事后应提报董事会。

五、本公司从事衍生性商品交易，应建立备查簿，就从事衍生性商品交易之种类、金额、董事会通过日期及依本条第二项(四)、第四项(一)、2及(二)、1应审慎评估之事项，详予登载于备查簿备查。

第十八条：办理合并、分割、收购或股份受让之评估及作业程序一、交易对价之决定方式及参考依据

x公司办理合并、分割、收购或股份受让，应综合考虑参与公司之过去及未来财务与业务状况、预计未来可能产生效益、市场决定交易价格之公平方式，并参考会计师、律师或证券承销商之专业意见，与参与合并、分割、收购或股份受让之对方议定价格。

二、委请专家出具意见

x公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见，提报董事会讨论通过。

三、决策层级

x公司办理合并、分割、收购或股份受让，其决议悉依公司法及相关法令之规定办理。

四、相关数据之提交暨无法经股东会通过时信息之公开

(一) 本公司办理合并、分割或收购，应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东之公开文件，并同本条第一项第二款之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东

会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。

(二) 参与合并、分割或收购之公司，任一方之股东会，因出席人数、表决权不足或其他法律限制，致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，参与合并、分割或收购之公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东会之日期。

五、董事会及股东会召开日期

(一) 本公司办理合并、分割或收购，除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经金管会同意者外，应与参与合并、分割或收购之公司于同一天召开董事会及股东会，决议合并、分割或收购相关事项。

(二) 本公司办理股份受让，除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经金管会同意者外，应与参与股份受让之公司于同一天召开董事会。

六、重要资料之保存

如本公司已上市或股票于证券商营业处所买卖，本公司如有合并、分割、收购或股份受让事项，应将下列数据作成完整书面纪录，并保存五年，备供查核。

(一) 人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计划或计划执行之人，其职称、姓名、身分证字号（如为外国人则为护照号码）。

(二) 重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订契约及董事会等日期。

(三) 重要书件及议事录：包括合并、分割、收购或股份受让计划，意向书或备忘录、重要契约及董事会议事录等书件。

七、讯息公布

如本公司已上市或股票于证券商营业处所买卖，应于董事会决议通过之日起二日内，将第六款第一目及第二目数据，依规定格式以因特网信息系统申报金管会备查。

参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属上市或股票在证券商营业处所买卖之公司者，上市或股票在证券商营业处所买卖之公司应与其签订协议，并依第六款及第七款第一目规定办理。

八、保密义务及内线交易之规避

所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计划之人，应出具书面保密承诺，在讯息公开前，不得将计划之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。

九、换股比例或收购价格之变更原则

x公司参与合并、分割、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更

之情况：

(一) 办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质之有价证券。

(二) 处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。

(三) 发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。

(四) 参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调整。

(五) 参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。

(六) 已于契约中订定得变更之其他条件，并已对外公开揭露者。十、契约应载明事项

x公司参与合并、分割、收购或股份受让，契约应载明参与合并、分割、收购或股份受让公司之权利义务，并应载明下列事项：

(一) 违约之处理。

(二) 因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。

(三) 参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库藏股之数量及其处理原则。

(四) 参与主体或家数发生增减变动之处理方式。

(五) 预计计划执行进度、预计完成日程。

(六) 计划逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。

十一、参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方于信息对外公开后，如拟再与其他公司进行合并、分割、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限者，参与公司得免召开股东会重行决议外，原合并、分割、收购或股份受让案中，已进行完成之程序或法律行为，应由所有参与公司重行为之。

十二、参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者，本公司应与其签订协议，并依本条第一项第六款、第七款及第十一款之规定办理。

第十九条：信息公开

x公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之日起二日内将相关信息于金管会指定网站办理公告申报：

一、向关系人取得或处分不动产，或与关系人为取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖公债或附买回、卖回条件之债券，申购或赎回国内货币型基金，不在此限。

二、进行合并、分割、收购或股份受让。

三、从事衍生性商品交易损失达所本处理程序规定之全部或个别契约损失上限金额。

四、除前三款以外之资产交易或金融机构处分债权或从事大陆地区投资，其交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者。但下列情形不在此限：

(一) 买卖公债。

(二) 以投资为专业者，xx内外证券交易所或证券商营业处所所为之有价证券买卖。

(三) 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或赎回国内货币型基金。

(四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之机器设备且其交易对象非为关系人，交易金额未达新台币五亿元以上。

(五) 经营营建业务之公开发行公司取得或处分供营建使用之不动产且其交易对象非为关系人，交易金额未达新台币五亿元以上。

(六) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，公司预计投入之交易金额未达新台币五亿元以上。

前述交易金额依下列方式计算之：一、每笔交易金额。

二、一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易之金额。

三、一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一开发计划不动产之金额。四、一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一有价证券之金额。

所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依规定公告部分免再计入。

本公司公开发行后，应按月将本公司及非属国内公开发行公司之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形依规定格式，于每月十日前输入金管会指定之资

讯申报网站。

本公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应将全部项目重行公告申报。

本公司取得或处分资产，应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书备置于本公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。

本公司依前项规定公告申报之交易后，有下列情形之一者，应于事实发生之日起二日内将相关信息于金管会指定网站办理公告申报：

一、原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。

二、合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。三、原公告申报内容有变更。

本公司之子公司非属国内公开发行公司者，其取得或处分资产达本条所规定应公

告申报之标准者，本公司应代其办理公告申报事宜。其中子公司适用之应公告申报标准有关达实收资本额百分之二十或总资产百分之十规定，系以本公司之实收资本额或总资产为准。

第二十条：对子公司取得或处分资产之控管程序

一、本公司应督促各子公司依金管会「公开发行公司取得或处分资产处理准则」之规定订定取得或处分资产处理程序，经董事会通过后，提报股东会同意，修正时亦同，并确实执行。

二、本公司内部稽核人员应定期稽核各子公司对其「取得或处分资产处理程序」之遵循情形，作成稽核报告；稽核报告之发现及建议于陈核后，应通知各受查之子公司改善，并定期作成追踪报告，以确定其已及时采取适当之改善措施。

第二十一条：罚则

x公司相关人员办理取得或处分资产，如有违反金管会「公开发行公司取得或处分资产处理准则」或本公司「取得或处分资产处理程序」规定，依照本公司员工手册定期提报考核，依其情节轻重处罚。

第二十二条：有关法令之补充

x处理程序未尽事宜，悉依有关法令规定办理。第二十三条：实施

x处理程序经董事会通过后，送各监察人并提报股东会同意后实施，修正时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明，本公司并应将董事异议资料送各监察人。

本公司如已依证券交易法规定设置独立董事者，依前项规定将本处理程序提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。

第二十四条：本办法于民国103年6月20日订定。