我們於[編纂]後將繼續與關連人士從事若干交易，其將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 繼[編纂]後，下列交易將視為持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。

概覽

我們於[編纂]後將繼續與關連人士從事若干交易，其將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。

相關關連人士

關連人士 關連關係

蘇州雙螺旋 截至最後實際可行日期，蘇州雙螺旋分別由梁博士胞妹xx女士及蘇州雙螺旋企業管理合夥企業（有限合夥）擁有5%及95%，而蘇州雙螺旋企業管理合夥企業（有限合夥）由xx女士（作為普通合夥人）擁有99%。因此，蘇州雙螺旋為梁博士的聯繫人，故而為本公司的關連人士。

蘇州醫檢所 截至最後實際可行日期，蘇州醫檢所由蘇州雙螺旋全資擁有。因此，蘇州醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。

山東醫檢所 截至最後實際可行日期，山東醫檢所由蘇州雙螺旋擁有51%。因此，山東醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。

本溪醫檢所 截至最後實際可行日期，本溪醫檢所由蘇州雙螺旋擁有51%。因此，本溪醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。

非豁免持續關連交易

繼[編纂]後，下列交易將視為持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。

主銷售協議

主要條款

於2020年[●]，本公司（為其本身及代表其子公司）與蘇州雙螺旋及其三家子公司（即蘇州醫檢所、山東醫檢所及本溪醫檢所（統稱「關連醫檢所」）訂立主銷售協議

（「主銷售協議」），據此，我們同意向關連醫檢所出售基因檢測試劑盒。

主銷售協議初步自[編纂]起至2022年12月31日止。在遵守上市規則及適用法律法規的情況下，主銷售協議可不時續期三年，除非本公司於協議屆滿前30日向蘇州雙螺旋發出書面通知或主銷售協議按適用法律、法規、證券監管機構的規定或任何具司法管轄權法院的判決或裁決予以終止。於續新主銷售協議後，訂約方可根據當時情況修訂協議的條款。

根據主銷售協議的條款，我們的檢測試劑盒按列明產品類型、購買數量及交付日期等的個別訂單進行銷售。

主銷售協議為規定本節所述交易運作機制的框架協議。訂約方將訂立個別相關協議，以根據主銷售協議的準則及按其中提供的參數載列交易的詳細條款。該等相關協議的最終條款將經訂約方公平磋商後按具體情況及公平合理的基準釐定。

定價政策

根據主銷售協議，檢測試劑盒的售價將由訂約方經參考(i)生產檢測試劑盒所產生的生產成本（包括原材料成本以及銷售及行政開支），及(ii)相關基因檢測服務的現時市價後公平磋商釐定。本集團向關連醫檢所提供的檢測試劑盒的價格已且將不比提供給其他獨立客戶的價格更優惠。

付款條款

根據主銷售協議應付的費用須於本集團交付產品及出具發票後三個月內支付。本集團向關連醫檢所提供的檢測試劑盒的付款條款已且將不比提供給其他獨立客戶的付款條款更優。

交易的理由及裨益

x集團的主要活動為向輔助人類生殖提供基因檢測解決方案。根據弗若xxxxx報告，關連醫檢所為領先的生殖基因檢測服務提供商之一。作為關連醫檢所相關檢測試劑盒的供應商，本集團受益於與關連醫檢所合作。本集團已與關連醫檢所建立長期穩定的關係。有關關係屬公平合理，對本集團的穩定營運及業務擴展有益，且符合本公司及股東的整體利益。

過往交易金額

下表載列我們於往績記錄期間向關連醫檢所銷售檢測試劑盒的過往交易金額（任何公司間抵銷前）：

截至12月31日止年度

截至2020年

6月30日

2018年 2019年 止六個月

（人民幣千元）

3,620 2,435 7,787

年度上限

下表載列主銷售協議項下擬進行交易的交易金額的建議年度上限：

截至12月31日止年度

2020年 2021年 2022年

（人民幣千元）

34,000 57,000 88,000

根據主銷售協議出售檢測試劑盒的建議年度上限乃根據以下各項因素估算：

(i) 與關連醫檢所的過往交易金額，特別是就我們的PGT-A試劑盒獲得國家藥監局營銷許可後的過往交易金額；

(ii) 我們檢測試劑盒的價格及潛在價格波動；

(iii) 關連醫檢所的檢測能力；及

(iv) 中國生殖基因檢測服務行業的強勁增長及巨大的市場潛力。

上市規則要求

由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（利潤率除外）將超過5%，主銷售協議項下的交易將構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。

非豁免持續關連交易的豁免申請

由於預期主銷售協議項下擬進行的交易將按經常及持續基準進行，故董事認為遵守上市規則第14A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定並不可行，我們因而將產生不必要的行政開支並將產生不必要的負擔。因此，我們已向聯交所申請且聯交所已根據上市規則第14A.105條授予我們就上述非豁免持續關連交易豁免遵守公告、通函及獨立股東批准規定。倘上市規則日後有任何修訂，而將對上文所指非豁免持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更嚴格的規定，則本公司將於合理時間內採取即時措施確保遵守新規定。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)上文所載非豁免持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款或對我們而言屬更佳的商業條款訂立並將按此進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)建議上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

獨家保薦人確認

獨家保薦人認為(i)上述已尋求豁免的非豁免持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款或對本公司而言屬更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。