被动元器件应用广泛，是电子产品不可或缺的组成部分，拥有较强的抗周期风险的能力。目前全球被动元器件行业处于高景气度中。受到日系厂商产能调整以及下游需求增长影响， 以 MLCC 为代表的电容产品自 2017 年下半年以来持续涨价，各大 MLCC 厂商的涨价幅度从 25%- 500%不等。由于扩产周期相对较长，投资回报期也较长，在日系厂商退出中低端市场的情况下，台湾企业相对保守；扩产最积极者为中国大陆本土企业，但受实力制约，扩产产...
股票代码：300131 股票简称：xxx控 公告编号：2018-138
深圳市英唐智能控制股份有限公司
x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于公司与前海首科全体股东签署附条件生效的股权转让协议的公告
特别提示：深圳前海首科科技控股有限公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露。
被动元器件应用广泛，是电子产品不可或缺的组成部分，拥有较强的抗周期风险的能力。目前全球被动元器件行业处于高景气度中。受到日系厂商产能调整以及下游需求增长影响，以 MLCC 为代表的电容产品自 2017 年下半年以来持续涨价，各大 MLCC 厂商的涨价幅度从 25%-500%不等。由于扩产周期相对较长，投资回报期也较长，在日系厂商退出中低端市场的情况下，台湾企业相对保守；扩产最积极者为中国大陆本土企业，但受实力制约，扩产产能有限。深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）预计相关电容产品的供需缺口将持续。基于对被动元器件分销行业前景的信心，2018 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》，本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）60%股权，为此，公司与前海首科全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。
截至 2018 年 7 月 31 日（交易基准日），前海首科全部权益预估值为 100,000万元，根据上市公司与凯旋门控股有限公司和xxx（以下简称“前海首科售股股东”）签署的附条件生效的股权转让协议约定，前海首科售股股东凯旋门控股、xxx拟向英xx控出售的股权比例分别为 52.9140%及 7.0860%。标的资产的最终交易价格及凯旋门控股、xxx获得的交易对价应参考英xx控聘请的具有证券相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告确定评估值，由双方根据前述
定价原则共同协商并签署具体交易协议确定。二、交易标的基本情况
1、基本信息
深圳前海首科科技控股有限公司法定代表人：xxx
xx资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DQAD0XP
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：信息技术研发服务;计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务;电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);供应链解决方案设计;供应链管理。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
2、股权控制关系
截至本公告日，凯旋门控股持有前海首科 88.19%股权，为前海首科控股股东；xxxx有凯旋门控股 83.75%股权，为前海首科实际控制人。
3、主营业务情况
首科科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳首科”）及长科国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海长科”）系首科电子有限公司（以下简称“首科电子”）实际 100%持股之子公司。首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科合并报表范围内实际从事业务的子公司。
首科电子是业内知名的被动电子元器件产品分销商。自 1997 年以来，首科电子基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
首科电子分销的电子元器件以被动件为主，以主动件为辅，在下游行业景气
度持续提升以及国家大力发展集成电路的背景下，首科电子作为被动件为主的电子元器件分销商，竞争力突出。目前，首科电子分销的产品类别主要涉及多层瓷片电容、电感、磁珠、ESD 保护器件、二三极管、LED 灯，功率器件、滤波器、双工器、模组、传感器、电源管理 IC、触控 IC、指纹识别 IC、背光驱动 IC、 OVP、面部识别 IC、存储 IC、移动支付安全芯片、音频功放 IC，无线充电 IC、各类连接器产品等，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高首科电子竞争能力。
在上游原厂合作方面，首科电子已多年连续获得日本村田（Murata）、矽立科技（MCUBE）、上海芯导（PRISEMI）、上海艾为（AWINIC）、美国芯凯科技
（KINETIC）、台湾光宝（LITEON）、台湾敦泰电子（FOCALTECH）、xx电子
（MXIC）、钰太科技（ZILLTEK）、日本电波工业（NDK）等全球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；相关产品主要涵盖智能手机、显示、触控及指纹识别、IOT 及无线连接、网通及路由器、汽车电子及新能源、医疗、安防、家电等下游应用领域。
在客户合作方面，作为一家多年从事电子元器件分销的企业，首科电子与相关下游行业客户亦有多年的合作关系，伴随客户共同成长。目前主要合作客户已覆盖智能手机、显示、触控及指纹识别、IOT 及无线连接、网通及路由器、汽车电子及新能源、医疗、安防、家电控制等领域，拥有智能手机行业的 oppo、vivo、小米、龙旗、华勤、闻泰电子等，显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL、天马电子等，IOT 及无线连接领域的移远、芯讯通、优博讯、绿米科技等，网通及路由器领域的共进电子、键桥通讯、烽火科技等，汽车电子及新能源领域的铁将军、豪恩、旭东电子、航盛集团等，医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等，安防领域的海康威视以及家电控制领域的和而泰、拓邦股份等的核心客户，首科电子客户优势明显。
首科电子、首科电子元件有限公司（以下简称“首科元件”）、深圳首科及上海长科实际系属于同一实际控制人xxx控制之企业。前海首科系为本次交易而收购的境内持股平台，首科电子控股有限公司系前海首科在香港设立的持股平台。
假设自 2017 年 1 月 1 日起，深圳首科、上海长科、首科元件及首科电子即
已纳入前海首科之合并报表范围，前海首科未经审计的 2017 年及 2018 年 1-7
月份模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018-07-31 | 2017-12-31 |
流动资产 | 59,414.82 | 51,174.42 |
非流动资产 | 3,644.75 | 2,754.98 |
资产合计 | 63,059.57 | 53,929.40 |
流动负债合计 | 45,173.93 | 39,800.50 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 45,173.93 | 39,800.50 |
所有者权益合计 | 17,885.64 | 14,128.90 |
项目 | 2018 年 1-7 月 | 2017 年度 |
营业收入 | 79,325.31 | 123,759.14 |
营业利润 | 5,747.42 | 4,192.39 |
利润总额 | 5,756.27 | 4,629.00 |
净利润 | 4,679.09 | 3,842.91 |
备注：前海首科经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露。
1、本次交易的方案
（1）英xx控以非公开发行股票募集资金向前海首科售股股东支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，英xx控将持有前海首科 60%的股权。
（2）前海首科 100%股权截至评估基准日初步确认的预估值为 100,000 万元，英xx控和前海首科售股股东据此初步商定标的资产的交易价格为前述预估值的 60%即 60,000 万元。
标的资产的最终交易价格及各前海首科售股股东获得的交易对价应参考英xx控聘请的具有证券相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告确定评估值，由英xx控和前海首科售股股东双方根据评估值共同协商并签署具体交易协议确定。
（3）英xx控向前海首科售股股东支付股权款的具体方案如下：
于前海首科售股股东将前海首科 60%股权转让给英xx控的工商变更登记完成后，英xx控于 10 个工作日内一次性支付 60,000 万元股权款给前海首科售股股东。
具体支付以英xx控和前海首科售股股东后续为本次交易签署的《股权转让协议》《盈利补偿协议》等交易协议确定为准。
英xx控购买前海首科 60%股权的股权款中，前海首科售股股东承诺于
2020 年 6 月 30 日前根据前海首科实际经营需要，将收到的股权款借给前海首
科或其子公司，借款金额不高于人民币 1.5 亿元，借款期限不少于 2 年且不超过
3 年，借款利率参考中国深圳地区银行同期贷款利率并由双方商定。
2、本次交易的实施
x次交易经英xx控董事会第十一次会议审议通过后，英xx控和前海首科售股股东双方尚需根据尽职调查、审计和评估情况签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的有关事项。需签署的协议的名称、数量和形式不受附条件生效的股权转让协议所提及的范围所限。
本次交易实施的先决条件全部成就后，各方应开始办理标的资产的交割手续；自交割日起，除附条件生效的股权转让协议另有约定之外，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
各方同意并确认，标的资产的交割手续应xxxx控本次非公开发行股票募集资金足额到账之日起 10 个工作日内启动，前海首科售股股东应积极配合办理将标的资产移交至英xx控的工商变更登记手续及其他必要手续。如发生募集资金未能及时或足额到账的情形，前海首科售股股东有权拒绝交割。
英xx控变更为前海首科股东的工商变更登记完成日为标的资产交割日，并视为前海首科售股股东完成本次交易项下的交付标的资产的义务；自标的资产交割完成日起，英xx控享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务。前海首科售股股东对其继续持有的股权按《中华人民共和国公司法》及《前海首科公司章程》规定享有股东权利并承担相应义务和责任。
3、过渡期安排
自交易基准日至交割日为过渡期。过渡期内，若前海首科产生的亏损，由交易前的股东承担；若前海首科产生收益，由交易后的股东享有。标的资产交割完成后，英xx控有权聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。
过渡期内，前海首科售股股东将尽其应尽的职责在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及前海首科的日常业务。
4、业绩补偿及资产减值补偿安排
前海首科售股股东初步承诺在业绩承诺期内（2018 年—2021 年），前海首
科实现累计净利润总和不低于 41,000 万元，2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年度计划实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下同）分别为 8,000万元、9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前海首科售股股东最终的盈利承诺将以后续签订的盈利补偿协议确定的期间和金额为准。
由xxx控聘请的具有证券相关业务资格的审计机构出具前海首科专项审计报告（与英xx控的年度审计报告同时出具），分别对前海首科在盈利承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。前海首科售股股东认为英xx控聘请的审计机构不能出具独立、准确、真实的审计报告的，有权提出异议，要求审计机构作出解释。
业绩承诺期间，英xx控应保证前海首科独立经营权，原则上对前海首科及其子公司核心团队成员不作调整，大体维护及保持前海首科及其子公司现有核心团队成员在公司战略布局及业务经营方面的理念、趋势和具体方针，不对前述事项进行过度干预（但英xx控有合理理由认为现有核心团队决策不利于前海首科业务发展的情形除外）。同时，英xx控对前海首科独立经营的维护不得违反有关法律法规、规范性文件及英xx控公司章程对上市公司子公司管理的相关规定。
因前海首科及其下属企业为参与本次交易而进行了系列股权架构调整，为确保前海首科及其子公司的融资安全及稳定，前海首科售股股东需就前述股权架构调整及本次交易的有关事宜对银行等债权人进行沟通解释。英xx控同意在业绩承诺期内对前海首科及其子公司的日常融资给予必要的协助，防止和排除前海首科及其子公司出现因本次交易导致无法取得经营所需的融资的情形。
（1）业绩补偿
①若前海首科业绩承诺期内 2018 年度至 2021 年度期末实现的经审计实际净利润分别低于 6,400 万元、7,200 万元、8,800 万元、10,400 万元（以下简称 “业绩承诺期内各年承诺保底净利润”），则前海首科售股股东分别根据本次交易前所持有的前海首科股权比例按照如下公式计算向英xx控进行现金补偿：
A、前海首科售股股东应补偿的现金金额=（业绩承诺期内各年承诺保底净利润－业绩承诺期内各年的实际实现净利润）÷业绩承诺期承诺保底净利润总和
×本次交易标的资产的总对价×80%。
B、英xx控于业绩承诺期各年度前海首科专项审计报告出具之日起 30 日内，确认并通知前海首科售股股东当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。
②若前海首科业绩承诺期内实现的经审计实际净利润总和低于承诺净利润总和，则前海首科售股股东分别根据本次交易前所持有的前海首科股权比例按照如下公式计算向英xx控进行现金补偿：
A、前海首科售股股东应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易标的资产的总对价。
B、业绩承诺期满，英xx控于前海首科专项审计报告出具之日起 30 日内，确认并通知前海首科售股股东是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。
前海首科售股股东应按上述①约定的各年补偿金额之和与②约定的补偿金额二者孰高金额履行补偿义务，前海首科售股股东应在业绩承诺期最后年度前海首科专项审计报告出具之日起 60 日内履行相应的补偿义务在业绩承诺期满最后
年度的专项审计报告出具之日起 60 日内履行相应的补偿义务。
（2）资产减值补偿
在业绩承诺期最后年度前海首科专项审计报告出具之日起 30 日内，由英xx控聘请的具有证券业务资格的资产评估机构和审计机构对标的资产进行资产减值测试并出具标的资产减值测试报告。前海首科售股股东认为英xx控聘请的中介机构不能出具独立、准确、真实的资产减值测试报告的，有权提出异议，要求中介机构作出解释。
经资产减值测试，若标的资产于业绩承诺期届满时的减值额大于已补偿金额，则前海首科售股股东应分别根据本次交易持有前海首科股权比例按照如下公式计算向英xx控以现金方式进行资产减值补偿：
1）资产减值应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的业绩补偿金额。
2）英xx控于标的资产减值测试报告出具后 30 日内确认并通知前海首科售股股东是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，前海首科售股股东应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（3）补偿上限
1）各前海首科售股股东承担本条项下业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的前海首科的股权比例确定。
2）在任何情况下，各前海首科售股股东承担本条项下的业绩补偿及资产减
值补偿之和不得超过其分别通过本次交易获得的对价总金额。
5、本次股权转让的后续安排
双方约定英xx控在 2020 年度继续收购前海首科 20%的股权、2021 年度继续收购前海首科 20%的股权。
英xx控和前海首科售股股东基于上述约定进行的进一步股权收购的交易作价以评估机构评估结果为基础，最终交易作价及其他具体交易细节届时在英xx控根据《深圳交易所创业板上市公司规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》等规章制度以收购前海首科售股股东所持有前海首科股权为依据履行相
应程序通过后，由英xx控及前海首科售股股东另行签署法律文件进行约定。
6、协议的生效及终止
（1）协议的生效
除附条件生效的股权转让协议特别说明的条款以外，附条件生效的股权转让协议自以下条件均满足时生效：
1）附条件生效的股权转让协议经各方依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签字；相关各方为非自然人的，由有权代表签字并加盖公章）；
2）本次交易经英xx控董事会、股东大会审议批准；
3）本次交易获得中国证监会核准。
（2）协议的终止
附条件生效的股权转让协议在满足以下条件之一时方可终止且双方互不承担违约责任或缔约过失责任：
1）附条件生效的股权转让协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
2）英xx控本次非公开发行股票发行不成功。
3）就本次交易方案的实施而签署的各项具体交易协议如被终止或解除，则附条件生效的股权转让协议同时终止或解除。
4）2019 年 5 月 31 日前各方仍未就此次交易签订具体的交易协议。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在附条件生效的股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反附条件生效的股权转让协议。
违约方应依附条件生效的股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
并购前海首科将为上市公司带来多方位的助力：
首先，本次交易完善了上市公司的产品线布局，提升综合毛利率。通过并购整合，公司获得了多家原厂的代理权，产品线布局得到进一步完善。被动元器件毛利率较高，随着并购带来的被动元器件收入占比的提升，将提高公司的综合毛利率。
其次，本次交易有利于降低管理费用率，规模效应显著。上市公司拥有完善的企业管理软件系统，尤其是供应链管理模块和风控模块的功能比较完善。随着被并购企业的管理纳入公司的软件管理系统，将有望降低整体的管理费用率，规模效应显著。
再次，通过本次交易并购的前海首科主要服务大客户，而此前披露的并购标的吉利通主要集中于中小客户。二者在客户渠道上有较强的互补性，有助于提升公司的综合销售实力。
最后，本次交易将增强一站式服务能力，巩固行业领先地位。通过并购整合，使得代理的品类、甚至同品类的原厂品牌更加齐全，将增强公司对下游客户一站式服务的能力，构建相对于追赶者的壁垒，巩固行业领先地位。
随着 5G，汽车电子，消费电子升级等万亿级市场的来临，前海首科作为村田、敦泰、旺宏等品牌的代理商，将持续受益于下游行业的快速增长。其中，村田是 5G 射频器全球最大厂商、新能源汽车的电感 EMI 器件全球最大厂商；旺宏电子是全球最大的 Nor flash 厂商。同时，前海首科作为敦泰电子在大陆地区最大的代理商，其屏下指纹解锁产品将受益于手机全面屏产品渗透率的提升。随着 AMOLED 面板需求持续增加，前海首科代理的 Nor Flash 产品也将有望实现快速增长。前海首科有望为上市公司持续贡献可观的业绩成长。
公司本次非公开发行股票募集资金购买资产事宜尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序，能否取得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳前海首科科技控股有限公司全体股东之附条件生效的股份认购协议》。
2018 年 10 月 16 日