2、江苏阿尔法药业有限公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 9132131166898779XE 的《企业法人营业执照》，公司住所地位于江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路，法定代表人为石振祥，注册资本与实收资本均为 8304.07 万元，经营范围为：医药 化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡格雷及其中间体的制造、销售；瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、奥利司他原料药及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞...
精华制药集团股份有限公司
向
xxx、xxx、xxxx
发行股份及支付现金购买资产协议书
目录
发行股份及支付现金购买资产协议书
本协议由下列相关各方于 2016 年 6 月 30 日于xxxxxxxx：
xx：xxxxxxxxxxxx
xx：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
xx 1：xxxxx 2：xxxxx 3：石利平乙方 4：xxx乙方 5：xxxxx 6：xxx
乙方 7：宿迁普惠管理咨询有限公司
（以下合称“乙方”）
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市，股票简称：精华制药，股票代码：002349；
2、江苏阿尔法药业有限公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 9132131166898779XE 的《企业法人营业执照》，公司住所地位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人为xxx，注册资本与实收资本均为 8304.07 万元，经营范围为：医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡xx及其中间体的制造、销售；瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、xx司他原料药及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞匹坦中间体的研发；工程技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
3、相关各方同意，甲方通过向乙方发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏阿尔法药业有限公司 76.8889%股权。乙方中的各方对乙方中的部分或全部人员在本合同项下义务承担连带责任。
据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，相关各方经友好协商，就本次重大资产重组（定义见后）事宜，签订本《发行股份及支付现金购买资产协议书》（下称“本协议”），具体内容如下：
第一条 定义
除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义：
1.1 标的资产：指江苏阿尔法药业有限公司 76.8889%的股权。
1.2 标的公司：指江苏阿尔法药业有限公司。
1.3 宿迁普惠：宿迁普惠管理咨询有限公司
1.4 本次交易、本次重大资产重组：指甲方向乙方通过发行股份及支付现金的方式作为对价购买标的资产的行为。
1.5 交易基准日：指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统称，即 2016 年 3 月 31 日。
1.6 交割日：指标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
1.7 日、天:指自然日，且包含了法定节假日。
1.8 工作日：指除国家法定的节假日以外的工作期间。
1.9 定价基准日：指甲方董事会为审议并通过本次交易等相关事项而召开第一次董事会作出决议并公告之日。
1.10 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.11 深交所：指深圳证券交易所。
1.12 损失：指任何以及全部亏损、债务、赔偿（包括但不限于：罚金、罚款、滞纳金以及根据刑事《判决书》或民事《判决书》、《裁定书》、《调解书》或
《和解书》所支付的赔偿等）、开支和费用（包括但不限于：合理的律师费用、会计师费用、评估师费用和财务顾问费用）等。
1.13 商业秘密：指不为社会公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的商业信息，包括（但不限于）：设计资料、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、专利技术及专有技术（包括对该专利技术及专有技术的改进技术）、财务状况、管理诀窍、客户名单、货源情报、营销策略等技术信息、财务信息和经营信息等。
1.14 税费：指由国家行政主管机关或其授权派出机构省、市、县级地方行政主管机关依法向相关各方征收的一切税、费。包括（但不限于）：所得税、增值税、印花税、营业税、附加税及其它有关费用。此外，该税费还应包括任何与上述各项税、费有关的利息，滞纳金、罚金等额外费用。
1.15 法律：指由国家或地方立法机关、行政机关或司法机关颁发、生效并现行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职
能主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等规范性文件。
1.16 不可抗力事件：指于签署及履行本协议过程中，任何一方遭遇诸如战争、动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，客观上不能控制、不能避免并且不能克服的社会事件或自然灾害事件。
第二条 x次交易
2.1 本次交易的基本方案
2.1.1 甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意甲方以发行股份及支付现金的方式作为支付对价。
2.1.2 双方同意，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的对标的公司 100%股权价值的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，截至本协议签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次交易标的公司 100%股权作价为不超过 11.22 亿元。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。
2.2 现金支付安排
x次交易中，甲方自标的资产过户之日起 90 日内向乙方中的各方分别支付现金对价：
2.3 发行股份安排
2.3.1 本次发行的对象为乙方；
2.3.2 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元；
2.3.3 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日甲方的股票交易均价为基础确定，即甲方向乙方发行股票的发行价格为 31.09 元/股，由于在定价基准日之后，上市公司召开 2015 年年度股东大会决议向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金且每 10 股转增 5 股，故除权除息后发行价格调整为 20.67 元/股；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
2.3.4 本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格
根据本次交易标的公司 100%股权预估值 11.22 亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 30,202,264 股。最终的发行数量将以标的资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
2.3.5 若甲方在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲、乙双方同意按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） Q 1＝Q0* P0/ P1
2.4 股份限售期
乙方同意，乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
2.5 股份质押
各方同意，乙方在本次发行中获得的甲方股份，自取得该股份之日起全部质押给甲方指定的第三方；在标的公司 2018 年度审计报告出具后，如果涉及业绩补偿 ，则该等股份的解押应在该审计报告出具之日起 60 日内完成，如果不涉及业绩补偿，则该等股份的解押应在该审计报告出具之日起 5 日内完成。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，乙方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
第三条 标的资产交割及股份过户安排
3.1 标的资产的交割
在本协议生效之日起 30 日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
3.2 发行股份的过户
在本协议生效之日起 60 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的手续，乙方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
第四条 标的资产期间损益
4.1 双方同意：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资
产由乙方在标的公司经审计确定亏损额后 5 日内以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足亏损额的 100%。
4.2 双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
第五条 甲方滚存利润
甲方本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
第六条 甲方承诺
6.1 甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
6.2 在本次交易完成前，甲方将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
6.3 在标的资产交割完成后，在业绩考核期内，甲方将维持标的公司管理层的稳定。
6.4 甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
第七条 乙方承诺
7.1 乙方有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分。乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
7.2 标的公司及其子公司除本协议披露的对外投资外不存在其他对外投资。
7.3 标的公司及其子公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在房产、土地为本公司贷款提供担保的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.4 标的公司及其子公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，标的公司除 2014 年 4 月、2016 年 5 月存在被宿迁市宿豫区安监局分别处罚十五万元、叁拾万元外，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、安全生产、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
7.5 乙方已向甲方充分披露了标的公司及其子公司的全部情况，包括但不限于标的公司及其子公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，乙方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，乙方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。如因乙方任何披露信息存在不实造成损失由乙方全额承担。
7.6 标的公司及其子公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
7.7 在交割日之前，未经甲方同意，乙方不会从事下列行为：
7.7.1 变更标的公司及其子公司目前的股权结构，对标的公司及其子公司进行增资、减资或转让标的公司及其子公司股权；
7.7.2 对标的资产或标的公司及其子公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
7.7.3 作出同意标的公司及其子公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司及其子公司或标的资产造成重大影响的决定；
7.7.4 进行任何与标的公司及其子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.7.5 签订或通过标的公司及其子公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
7.7.6 对标的公司及其子公司进行任何形式的利益分配；
7.7.7 其他可能对本次交易造成重大影响行为。
7.8 在交割日前，标的公司及其子公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司及其子公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
7.9 乙方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，但经甲方同意的除外。乙方的竞业禁止遵循本协议第 8.5 条约定。
7.10 双方同意，如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则在本次交易实施完毕后，标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（2016-2018年度简称“考核期”）实现的扣除非经常性损益前后归属母公司所有者净利润孰低值之和低于乙方承诺利润数之和的情况下，乙方就低于承诺利润数差额部分向
甲方做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告审核报告出具后，双方另行签署《盈利补偿协议之补充协议》对补偿进行具体约定。
7.11 乙方共同向甲方承诺：
7.11.1 在交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或标的公司及其子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司自本协议签署日至交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
7.11.2 在本协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态为正常生产经营发生或已经甲方认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，乙方应以连带责任方式向甲方、标的公司及其子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
第八条 x次交易完成后标的公司的安排
8.1 乙方同意且承诺，考核期内，乙方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证标的公司及其子公司不进行下述事项：
8.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或
在正常业务过程之外经营任何业务；
8.1.2 降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
8.1.3 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
8.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8.1.5 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
8.1.6 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
8.1.7 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8.1.8 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
8.1.9 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
8.1.10 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
8.1.11 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
8.1.12 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
8.2 双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
8.2.1 在标的公司 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司及其子公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
（1）标的公司及其子公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
（2）标的公司及其子公司对外担保，对外提供贷款；
（3）标的公司及其子公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）标的公司及其子公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司及其子公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5）标的公司及其子公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
（6）标的公司及其子公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘标的公司及其子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
（8）改变标的公司及其子公司现有管理层薪酬福利标准；
（9）标的公司及其子公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10）标的公司及其子公司年度分红方案的制订。
8.2.2 甲方委派标的公司及其子公司的财务总监，标的公司及其子公司的财务人员需向该财务总监汇报工作。
8.3 双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司及其子公司的所有档案资料及印鉴由甲方委派的人员保管，标的公司及其子公司应根据甲方要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行甲方内控制度，向甲方提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司及其子公司成为甲方全资子公司，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规及规范性文件和甲方关于上市公司子公司的管理规定。
8.4 服务期
乙方 1、乙方 2、乙方 3 应当按照甲乙双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当为本协议生效之日起 3 年。
8.5 竞业禁止
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 应当遵守下列竞业禁止安排：
（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其下属公司）相同或相似的业务。
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与甲方及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其下属公司）相同或相似的业务。
（3）若乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入甲方或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）乙方 1、xx 2、乙方 3、xx 4、xx 5、乙方 6 关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6将在违反竞业禁止业务当年向甲方支付违约金，违约金数额=本次交易中违约方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2020 年的年数。
8.5.2 考核期间，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 不得在甲方及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
8.5.3 本次交易完成后，乙方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受其聘
请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。
第九条 保密
9.1 协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
9.2 在甲方完成本次交易前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
第十条 协议的生效、变更及终止
10.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字盖章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
10.2 双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
10.2.1 本协议经各方依法签署或盖章；
10.2.2 江苏省国资委批准本次交易并完成本次评估备案；
10.2.3 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
10.2.4 中国证监会核准本次交易并下发正式核准批文。
10.2.5 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
10.3 协议的变更与解除
10.3.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
10.3.2 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
10.3.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
10.3.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
10.4 任何一方无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付 5000 万元违约金。
第十一条 不可抗力事件
11.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
11.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
第十二条 违约责任
12.1 本协议任何一方如存在虚假不实xx，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方在本协议项下作出任何承诺存在任何不真实、不完整之处对标的公司、甲方造成任何损失，乙方对该等损失对甲方标的公司承担全额赔偿责任，同时乙方应就标的公司另外 23.1111%股权对应的损失承担赔偿责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
12.2 若因任何一方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
12.3 若因甲方违反承诺，导致标的公司管理层在考核期内发生重大变化或干预标的公司的经营管理，则应取消对乙方的业绩考核。
12.3 逾期处理
12.3.1 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 30%计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每一方，但由于乙方的原因及非因甲方原因导致逾期付款的除外。如果在证监会批文期限内，甲方未能完成对价支付的，则交易取消，甲方应将标的公司股权返还给乙方，并承担违约金 5000 万元。
12.3.2 本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约
定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 30%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因及非因乙方原因导致逾期交割的除外。
12.3.3 双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第十三条 税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担，其中：甲方向乙方支付的现金对价由甲方代扣代缴个人所得税，甲方向乙方支付的股份对价，由乙方自行申报纳税。
第十四条 适用法律及争议解决
14.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
14.2 因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十五条 附则
15.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释本
协议时不予参考。
15.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
15.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。
15.4 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
15.5 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默示的其它协议。
15.6 本协议正本一式十三份，甲方执一份，乙方每人各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《精华制药集团股份有限公司向xxx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议书》签署页）
甲方：精华制药集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
乙方签字xx：
xxx： | xxx： |
xxx： | xxx： |
xxx： | xxx： |
宿迁普惠管理咨询有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： | |
日期： 年 月 日