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关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书
xx非公法意字（2022 第【6】号）
北京市xx律师事务所
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目 录
释 义 2
引 言 9
正 文 12
一、本次非公开发行的批准和授权 12
二、发行人本次非公开发行的主体资格 19
三、本次非公开发行的实质条件 19
四、发行人的设立 24
五、发行人的独立性 24
六、发起人和主要股东及实际控制人 24
七、发行人的股本演变 27
八、发行人的业务 30
九、公司的重大股权投资 31
十、关联交易与同业竞争 31
十一、发行人的主要财产 32
十二、发行人的重大债权、债务 33
十三、发行人重大资产变化和收购兼并 33
十四、《公司章程》的制订与修改 33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 34
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 35
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 35
十九、关于募集资金的运用 36
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标 37
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 39
二十二、结论意见 40
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 | - | 含义 |
发行人/中曼集团/中曼石油/公司/上市公 司 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司，股票代码： 603619 |
发行、本次发行、本 次非公开发行 | 指 | 发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股 股票的行为 |
中曼有限 | 指 | 中曼石油天然气集团有限责任公司，系发行人改制前 的名称 |
中曼控股 | 指 | 上海中曼投资控股有限公司，系发行人控股股东 |
深创投 | 指 | |
红杉信远 | 指 | 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） |
红杉聚业 | 指 | 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） |
共兴投资 | 指 | 上海共兴投资中心（有限合伙） |
共荣投资 | 指 | 上海共荣投资中心（有限合伙） |
共远投资 | 指 | 上海共远投资中心（有限合伙） |
苏国发 | 指 | 苏州国发创新资本投资有限公司 |
杭州鑫曼 | 指 | 杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
京xxx | 指 | 京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙） |
中曼装备 | 指 | 中曼石油装备集团有限公司 |
中曼钻井 | 指 | 中曼石油钻井技术有限公司 |
四川昆仑 | 指 | 四川昆仑石油设备制造有限公司 |
四川铠撒 | 指 | 四川中曼铠撒石油科技有限公司 |
中曼电气 | 指 | 四川中曼电气工程技术有限公司 |
阿克苏中曼 | 指 | 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 |
中曼海洋 | 指 | 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司 |
上海油气 | 指 | 上海中曼油气销售有限公司 |
上海致远 | 指 | 上海昆仑致远设备租赁有限公司（曾用名：上海致远 融资租赁有限公司） |
天津中曼 | 指 | 天津中曼钻井工程有限公司 |
陕西中曼 | 指 | 陕西中曼石油钻井技术有限公司 |
舟山中曼 | 指 | 舟山中曼昆仑能源有限公司 |
阿克苏工程 | 指 | 阿克苏中曼石油工程技术有限公司 |
海湾公司 | 指 | 中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E） |
俄罗斯公司 | 指 | ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum Engineering Service Company）及其设立的分公司-x x-涅涅茨自治区分公司。 |
埃及公司 | 指 | ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司） |
巴基斯坦公司 | 指 | 中曼石油巴基斯坦有限公司（ZPEC PAKISTAN CO. |
(PRIVATE) LIMITED） | ||
乌克兰公司 | 指 | 中曼石油乌克兰有限公司（ZPEC Ukraine Co., Ltd） |
伊拉克公司 | 指 | 中曼石油天然气集团伊拉克分公司 |
中曼香港工程公司 | 指 | 中曼石油工程技术服务（香港）有限公司及其在伊拉 克设立的分公司 |
中曼香港勘探公司 | 中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司 | |
沙特公司 | 指 | 中曼石油天然气集团沙特分公司 |
钻井投资 | 指 | 上海中曼钻井投资有限公司 |
钻机投资 | 指 | |
昕华夏能源 | 指 | |
神开股份 | 指 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
振华石油 | 指 | 振华石油控股有限公司 |
俄气 | 指 | 俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock Company Gazprom） |
俄罗斯石油、俄油 | 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil） | |
xx石油 | 指 | 俄罗斯xx石油（Lukoil） |
巴什石油 | 指 | 巴什石油公司（Bashneft） |
诺瓦泰克 | 指 | 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司 |
BP | 指 | 英国石油公司 |
PPL | 指 | 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited） |
壳牌 | 指 | 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell） |
xxxx | 指 | xxxx公司（Halliburton），国际四大油服之一 |
威德福 | 指 | 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一 |
乌克兰 UGV | 指 | 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya） |
UEP | 指 | 联合能源（United Energy Pakistan Limited） |
BOC | 指 | 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY） |
沙特阿美 | 指 | 沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL COMPANY） |
斯伦贝谢 | 指 | 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一 |
温宿项目 | 指 | 指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发 项目 |
油服公司 | 指 | 负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油工程技术服务的专业公司 |
国家开发 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
青岛立心资产 | 指 | 青岛立心资产管理有限责任公司－立心方圆1 号私募 证券投资基金 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规 则》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事 规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规 则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规 则》 |
《独立董事工作制 度》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作 制度》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行） |
《律师法》 | 指 | 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9 月 1 日修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行） |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订） |
《监管问答》 | 指 | 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）（2020） |
《审核问答》 | 指 | 中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订） |
《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— |
规范运作》 | ||
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 监会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证监会、司法部公告[2010]33 号） |
《编报规则第 12 号 文》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
本所 | 指 | 北京炜衡律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作 报告》（xx非公律报字[2022]第【6】号） |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团 股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（xx非公法意字[2022]第【6】号） |
券商、证券公司、保 荐机构/主承销商/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
审计机构/中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，并授权为公司本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《监管问答》及上交所、中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的《律师工作报告》及本《法律意见书》。
引 言
（一）法律意见书形成的过程
为出具该《律师工作报告》及本《法律意见书》，本所核查了本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的控股股东及实际控制人、公司的股本及演变、公司的独立；公司的业务；公司司的关联交易及同业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员询问的同时，进行了必要的讨论，并在此基础上制作了《律师工作报告》和本《法律意见书》。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性xx或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会决议
2022 年 5 月 17 日,在xxxxxxxxx 0000 x公司会议室以现场和通讯相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董事 7 名，实际参加会议并表决的董事 7 名，会议由董事长xxx先生主持:
1. 会议审议并以 7 票同意，0 票弃权和 0 票反对的方式，表决通过了如下议案
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定
<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 会议逐项审议并表决通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议以同意 7 票，反对 0 票和弃权 0 票的表决结果，逐项对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象
及认购方式、募集资金用途、限售期、上市地点、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排等进行表决通过。
3.本次发行决议的有效期
本次以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通过了本非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
上述 1.2.3 所列议案中，除 1 中所列募集资金专项存储账户开立议案外，各议案需提请股东大会审议。
4.本次会议审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议包括上述非公发行需要审议的相关议案。
（二）股东大会决议
2022 年 6 月 2 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全权办理本次非公开发行有关的全部事宜：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.会议用逐项表决的方式审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案》的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将釆取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会批准的关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息事项或股本变动事项的，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权的范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
2.4 本次非公开发行的股票数量
按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 12,000 万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定的投资者，包括符合中国证监会
规定的证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
2.6 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 | 130,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 39,000.00 |
合计 | 169,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2.7 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
2.9 本次发行的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 审议通过了本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排的议案
2.11 审议通过了本次发行决议的有效期的议案
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
3.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
4.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7.审议通过了《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024)股东分红回报规划>的议案》
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，授予公司董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
8.1 授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
8.2 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
8.3 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
8.4 授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
8.5 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
8.6 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
8.7 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8.8 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
8.9 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
8.10 授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
8.11 上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
综上所述，经本所及经办律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司法及证券法的规定，合法合规。上述本次发行方案尚需呈报中国证监会批准方能生效实施。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
（一）发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司
发行人是依法成立并有效存续，且股票在上海证券交易所上市的股份有限公司。股票简称为中曼石油，股票代码为“603619”。
（二）有效存续
发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》并办理正常的年检注册手续。截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。
综上，本所及经办律师认为发行人具备本次非公发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《监管问答》《审核问答）等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》的规定
经本所律师对发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行《预案》等相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》的规定
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，符合《证券法》第九条第三款、第三十七条第二款、《管理办法》第三十六、第三十七条以及《实施细则》第九条的规定。
1、 符合《管理办法》和《实施细则》的规定
经本所律师对本次发行预案的查验，本所经经办律师认为：
1.发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的规定。
2. 发行对象锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月（或
18 个月，视方案确定）内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条规定。
3. 募集资金数额及使用
本次非公开发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定；本次非公开发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条
第（三）项的规定；本次非公开发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
4.专门账户存储监管
根据公司《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5.募投项目
根据本报告书第十九部分（一）的查验，本次非公发行的募投项目--温七区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合
《管理办法》第十条第（二）项的规定。
6.发行股分数不影响公司控股权
根据本次非公开发行的方案，参与本次非公开发行股票认购的发行对象在本次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不会超过公司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7.是否存在虚假记载
发行人本次非公开发行符合：
经本所律师核查，发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述情形；符合《管理办法》第三十九条的规定。
8.是否严重损害公司权益
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述情形。
9.是否违规担保
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述情形。
10.x监高是否被行政处罚等
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述情形。
11.x监高是否违背承诺
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（五）
项所述情形。
12.关于内控报告和审计被告意见是否异常
根据发行人提供的中汇于 2022 年 4 月 20 日出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
13.是否损害投资者合法权益
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
14.是否符合监管问答
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的非公开发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合法律、法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行的实质性条件，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立
2013 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局为发行人核发了注册号为
310115000768357 的《企业法人营业执照》，中曼有限变更为股份有限公司。经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门批准。
（二）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东及实际控制人
（一）发起人及其具体人数和发起设立协议
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发起人于 2013 年 12 月 22 日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
（二）控股股东
截至2022 年5 月31 日，发行人控股股东为中曼控股，持有发行人110,369,800
股股份，占发行人股本总额的 27.59%。
（三）实际控制人为xxx和xxx一致行动控制人
截至 2022 年 5 月 31 日：
1，xxx直接持有发行人 45,163,398 股股份，占发行人股本总额的 11.29%：
2.xxx持股 27，938，460，占发行人股本总额的 6.98%；
3.xxx通过与xxxxx一致行动人，合计持股持有中曼石油【18.27】%
股权；
3.xxx和xxx可间接支配中曼控股所持发行人【110,369,800】股股份，占发行人股本总额的【27.59】%；
4.xxx作为三大持股平台的控制人持股
xxx作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至 2022
年 5 月 31 日，xxx通过该三个持股平台合计控制发行人【30，018，458】的股份，占 7.51%。
基于上述，xxx与xxx共同直接和间接合计支配发行人 2163，490，116
股股份，占发行人股本总额的 53.37%，为发行人的共同实际控制人。
（四）股东及实际控制人股份质押情况如下：
序号 | 股东名称 | 最新持股数量(股) | 最新持股比例 (%) | 最新质押/冻结数量(股) | 质押比例 % | 股东性质 |
1 | 中曼控股 | 110,369,800 | 27.59 | 110,369,800 | 89.193 | 一般机构法人 |
2 | xxx | 45,163,398 | 11.29 | 45,163,398 | 100 | 个人 |
3 | xxx | 27,938,460 | 6.98 | 7,800,000 | 27.92 | 个人 |
4 | 上海共兴投资 | 14,489,717 | 3.62 | 9,000,000 | 62.11 | 合伙企业 |
5 | 上海共荣投资 | 10,019,711 | 2.5 | 4,100,000 | 40.92 | 合伙企业 |
（五）发行人 2022 年股权激励计划和员工持股计划
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022 年 5 月 11 日召集的第三届第十九
次董事会及 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行
人 2022 年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（六）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股份权属关系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关于xxx源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或xxx源处分质押股票的可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大的可选空间及主动性，不会导致再次被动减持；其次，即使偿债方案中最后执行
的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东对发行人的控股地位。据此，本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观点有与目前发行人的经常业绩及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相关主动偿债方案有可操作性，因此，发行人本次非公发行符合《管理办法》、《实施细则》、《审核问答》的相关规定，不存在相关法律障碍。
七、发行人的股本演变
（一）发行人自设立以来至首次公开发行前的股本变动
1.初始设立 2003 年 6 月 13 日，注册资本为 500 万元人民币
发行人初始设立 2003 年 6 月 13 日，当时名称为：上海中曼石油科技发展有
限公司。法定代表人：xxx。注册资本金为 500 万元，股东为xxx和xxx，
其中xxx出资 300 万元，xxx出资 200 万元。上海华夏会计师事务所进行了
验资。注册号：3101152013036；营业执照成立的时间为 2003 年 6 月 13 日。
2.2004 年 8 月注册资本由 500 万元变更为 2450 万元
2004 年 8 月 1 日，经核准，注册资本由 500 万元变更为 2450 万元，增加 1950万元。其中：xxxx其股份按初始投资价格所享有的 40%全部出让，xxx受让 20%，xxx和xxxx受让 10%。对此，xxx应增加出资 500 万元，以货币出资，xxx出资 494.6 万元，出资方式为实物，xxx出资 486.4 万元，
以实物出资，xxxx出资 469 万元，出资方式为实物。增加后注册资本金为
2450 万元，xxx出资 800 万元，占注册资本金 32.65%，xxx出资 594.6 万元，占注册资本金 24.72%，xxx应出资 536.4 万元，占注册资本的 21.89%，
xxxx出资 519 万元，占注册资本的 21.19%。验资报告验证：截至 2004 年 8
月 5 日，新增注册资本 1950 万元全部到位。
3.名称变更及注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元
2004 年 11 月 2 日，经核准，名称变更为：上海中曼石油天然气有限公司。
2005 年 11 月 14 日，经核准公司注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元，法定代表人由xxx变更为xxx，经第三方验资，出资和增资到位。
4.2010 年 8 月 27 日中曼石油有限注册资本金变更为 11354 万元人民币
2010 年 8 月 27 日中曼石油天然气集团有限责任公司章程约定股权变更及股
东【该章程存放于工商档案】，注册资本金变更为 11354 万元人民币。
根据该章程，中曼石油有限注册资本金为 11354 万元人民币，实收资本为
11354 万元人民币。共有 36 名股东出资。股东及其出资和出资比例详见《律师工作报告》。
5.股份转让及注册资本金变更为 13,246.3333 万元人民币
5.1 关于 2010 年 9 月 1 日xxx向上海中曼投资控股有限公司转让股份并签署协议
截至该协议签署日，xxx持有目标公司 4012.6 万元注册资本，占
35.3401%。为此，xxx同意将其 35.3401%股份转让给中曼控股，转让价格为
4012.6 万元人民币，并月底协议签署的 3 个工作日向甲方支付全部转让价款。
上述 5 和 6 两项变更业已于 2012 年 12 月 21 日上述注册资本及股东持股比例获准工商登记。
5.2 2013 年中曼石油有限增资为 13,246.3333 万元人民币
2013 年增资并于 2013 年 10 月 18 日召开的中曼石油天然气集团有限责任公
司临时股东大会批准本次增资及章程修改。增资后注册资本金为 13,246.3333 万元。
6.2013 年 12 月 23 日中曼石油有限公司改制，注册资本金为 22500（万元）人民币
关于 2013 年 12 月 23 日中曼石油天然气有限公司改制，注册资本金为 22500
（万元）人民币。签署发起人协议并办理工商登记信息如下，公司正式变更为股份有限公司，且工商登记资料进入上海市工商局登记管理，注册资本金为 22500
（万元）人民币。共有 35 名发起人组成。
7.2014 年中曼石油股份通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更为 360，000，000 元人币
2014 年通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更为 360，
000，000 元人币。2014 年 12 月 16 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，
表决同意：第一、公积金转增股本，在总股本 225000000 的基础上，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.52 股，合计 124，200，000 股，本次转增完成后，公司总股本将变更为 349，200，000 股；第二、定向增发，在 349，200，000 股基础上，定向增发 10，800，000 股，将公司股本总额增加至 360，000，000 股，注册资本金变更为 360，000，000 元。表决通过了公司定向增发的议案。
8.中曼石油股份经批准股票发行上市，股本金变为 40000.0100 万元整
2017 年 7 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号），核准中曼石油向
社会公众公开发行不超过 40,000,100 股人民币普通股。每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 22.61 元，募集资金总额 904,402,261.00 元，扣除承销费
48,066,914.16 元，剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元（未扣除其他发
行费用 15,090,566.03 元），已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2017]第 ZA15771 号”《验资报告》验证。2017 年 11 月 16 日，经上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]200 号）同意，中曼石油首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中曼石油”，股票代码为“603619”。
（二）发行人上市后股本演变
经核查，发行人首次公开发行后不存在股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为：油田工程一体化技术服务（包括钻井、固井、测井、录井、x井、钻井液和定向井等）、钻机及配件销售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司均已依法取得从事相关业务所必需的主要资质和许可。
（四）截至本法律意见书岀具之日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持
续经营的重大法律障碍。
（五）发行人最近一年及一期不存在实施类金融业务的情况。
九、公司的重大股权投资
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至本法律意见书岀具之日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程、合伙协议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持有的该等公司（企业）股权或合伙份额,如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情
况，均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
十、关联交易与同业竞争
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，（一）发行人关联方的关联关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已经依法履行相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情况，亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；（四）发行人与共同实际控制人团体、
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，实际控制人与控股股东就其所控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行；（五）发行人相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况；（六）本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。据此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，除发行人向关联方 Toghi 公司提供 504.04 万美元借款的关联交易未履行决策程序并及时披露之外，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）上述资产如因公司作为实体产业正常性生产经营融资存在抵押、质押等限制权情形的，业已办妥了相关登记及披露情形。
（三）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的房屋所有权，该等房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，如因生产经营性融资存在抵质押，相关抵质押等权利受到限制的情形业已办理登记和正常程序的披露。
（四）对于发行人及作为本次募投项目的阿克苏中曼油气勘探开发有限公司尚未取得土地权属证书的工程建设用地及生产井台用地，业已取得相关选址批复及用地计划的批准，相关临时转永久的调规批复及工地工作尚在进行正常进行之中，截至本法律意见书出具之日，未发生实质性的法律障碍。该等土地未取得权
属证书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质法律障碍。
（五）发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同或取得出租方确认函，内容合法、有效。
（六）作为募投项目温七油田温七区块的核心资产，发行人业已取得包括探矿权和采矿权及油气储量报告批复及其相关的环评和规划批复。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
十三、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股，报告期内发生的减少注册资本情况，详见律师工作报告 “七、公司的股本及演变”的相关内容。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十四、《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东大会审议通过并在工商登记机关登记备案。
（二）发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2013 年 12 月 22 日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）自 2013 年 12 月 22 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发行人现任职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人现任董事会成员中包括独立董事，其人数及任职资格符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其下属子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，发行及其下属子公司报告期内，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
导致的重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管机关的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内下属子公司报告期xx违反安全生产方面的法律、法规而受到的处罚均已缴清罚款并整改完毕，未导致生产安全事故、重大人员伤亡且不属于社会影响恶劣的情况，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、关于募集资金的运用
（一）关于本次募集资金的运用
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目及发行人补充流动资金，有利于做强发行人的主营业务。
2.发行人本次募集资金的用途已获得发行人股东大会的批准，履行了现阶段必要的决策以及审批程序。
（二）关于发行人前次资金的运用
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，发行人前次募集资金已使用完毕，符合募集资金使用及管理的监管规定。
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标
（一）关于募投项目符合产业政策及规划环评要求
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求。
2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082号）及采矿权证[C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储备字【2020】154 号）。
3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍。
4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到切实履行。
5.募投项的目标公司是发行人全资子公司，具有自主可控性。
募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。
（二）募投项目的安全生产许可证在办理的过程中
经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
（三）发行人募投项目进展及业务发展目标
1.项目进展
根据发行人季报，2022 年 3 月 14 日，公司温宿项目日产油达 1,001 吨，
首次突破 1,000 吨。截至 2022 年 3 月 14 日，温宿区块累计产油约 28.8 万吨。
2022 年 1 月至今，累计产油约 6.6 万吨。
2.下一步计划
公司一方面将加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探 及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量报告的条件；另一方面，完成 440 平方公里二期三维地震现场采集工作并开展地震资料处理解释工作，
根据处理解释成果推进部署 440 平方公里的钻探工作。 3.关于发展目标的意见和风险提示
综上，经本所及经办律师查验，及发行人介绍，在此就其发展目标发表如下意见及风险提示：
第一、油气的勘探和生产符合国家产业政策，且温七油田储量登条件很好，发行人具备探采一体化的能力，发行人募投项目及其发展目标合法合规；
第二、上述安全生产许可证正在办理的过程中，尽管目前进展顺利，但也存在一定的不确定性；同时，土地使用权证的取得，尽管业已取得了用地计划的批准，进展顺利，但相关工作毕竟在进行中，仍有不确定性；
第三、温北油田温 7 区块扩边、温北油田红 11 区块及红旗坡油田还在进行勘探，目前还未达到储量申报的条件，具体的储量将在扩边和勘探完成后进行计算并向自然资源部申报确定；
第四、原油价格受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，是否能保持稳定存在不确定性。
据此，综上所述，本所经办律师经核查后认为：第一、关于募投项目符合产业政策及规划环评要求：1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求；2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082号）及采矿权证 C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储备字【2020】154 号）；3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍；4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到实际履行；5.募投项的目标公司是发行人全资子公司募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘 探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。第二、募投项目的资质证书及安全生产许可证在办理中，经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，除上述披露的行政处罚外，本所律师认为，（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的《律师工作报告》披露的诉争标的金额 30 万元以上纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障
碍；（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司受到的《律师工作报告》所披露的行政处罚事项已经整改完毕，该类处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍；（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件或重大行政处罚；（四）上述行政处罚未对发行人的经营及财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管理办法》《实施细则》和《审核问答》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行业已取得目前阶段所需的授权和批准，本次非公开发行尚待中国证监会核准。
（以下无正文）
北京市炜衡律师事务所
经办律师：
（盖章）
负责人：
段爱群
张小炜
陈建荣
薛海静
2022 年 6 月
日
补充法律意见书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 6 月 24 日出具
了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”）的要求，现本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》及《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中的相关问题，出具法律意见如下：
目 录
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及 “节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 6
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669 股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为 97.62%，占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 23
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。 28
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 30
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 33
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区
块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募集资金主要用于温 7区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 43
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 48
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公司下属全资子公司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC 出资 3,000 万美元，股权
变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否
存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标 的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 65
【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于募投项目实施主体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 71
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 78
以下是《补充法律意见书》正文：
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营 中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理 能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行 情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生 的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能 减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违 反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力。
2.查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公司相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3.查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收报告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
4.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国家和地方环保法律法规及节能减排政策。
5.查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理信息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。
6.查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。
7.查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复、规划环评批复情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1.勘探开发业务
1.1 勘探开发业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
勘探开发业务包括地质勘探、钻井、测井、井下作业、采油、油气集输等几个阶段。其中地质勘探等称为钻前工程，钻井及其测井称为钻井工程、井下作业、采油称为采油工程，油气集输称为集输工程。涉及环境污染的具体环节主要为钻井工程、井下作业、采油工程和集输工程四个环节。
勘探开发业务排污及环保处理，按照具体流程划分后的情况如下表所示：
序号 | 勘探开发阶段 | 产污环节 | 污染物名称及排放量 | 主要处理设施及能力 | 处理效果与评价 |
1 | 钻前工程 | 推井场 | 少量扬尘 | 洒水降尘 | 效果明显，未对周围环境造成影响 |
2 | 钻井工程 | 钻井 | 污染物主要有废弃的泥浆及钻井岩屑。平均每口井产生钻井岩屑在 300 方左右。 2019 年、2020 年、2021 年，总钻井岩屑分别约为 4,200 方、5,300 方和 18,300 方。2022 年预计钻井岩屑约 4 万方。 废弃泥浆为水基钻井泥浆，属于一般固废。泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有关。 | 阿克苏中曼专门投资建设了“三废”处理站处理钻井岩屑和泥浆，年处理能力可达到 6.6 万方。 | 处理后的钻井废弃物满足《油气田钻井固体废弃物综合利用污染控制》（DB65/T3997-2017）、 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》 （GB18599-2001）第一类固体废物的要求，随后运送至一般工业固废填埋场进行填埋处置。 |
3 | 井下作业 | 一般在采油井投 产前及投产以后 进行，主要内容包括射孔、酸化、压裂、试油、洗井、修井、除砂、清蜡等一系列过程 | 作业废液、油泥砂和机械设备噪声等。 作业废液在目前阶段还未产生，后期在油田稳产、增产阶段才发生该作业； 油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油泥砂排放量参见本节说明。 | 作业产生废液经过现场循环加药处理至中性后，用密闭罐车拉运至注水站回注地下。 油泥沙等按照危废处理流程落实。 | 处理符合环境保护要求，不外排，不会造成任何污染 |
4 | 采油工程 | 采油 | 主要污染物是烃类气体的无组织排放和油泥砂的产生，在稠油开采时如采用蒸汽吞吐热采或“蒸汽驱”，还会因蒸汽发生炉产生烟气污染，此外还有机械和电磁噪声等。 | 通过安装液气分离器实现伴生的回收利用消除无组织排放。 油泥砂的处理措施与前述环节相同。 | 效果明显，满足环保生产的要求。 |
5 | 集输工程 | 储运 | 油气集输过程中主要有如下污染物产生：加热炉、锅炉产生的废气；分离罐及储运罐及建成后的联合站烃类挥发产生的废 气；储存罐产生的油泥砂；压缩机、泵类等产生的噪声及油气水分离产生的废水。 | 油泥砂的处理措施与前述环节相同。 废水的污水处理设施为采出水处理回注系统。设备建设项目已通过阿克苏地区生态环境局批复，同意项目建设。 | 设计方案已经获批，环保措施合理。 |
1.2 关于主要污染物排放量情况的说明
（1）废弃泥浆
根据生态环境部 2021 年 12 月 2 日公告的《危险废物排除管理清单（2021 年版）》和对本次募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下称 “阿克苏中曼”）相关人员的访谈，募投项目目前使用的泥浆均为水基钻井泥浆，完全满足本排除目录，不属于危险废物。
项目钻井作业使用非磺化水基泥浆（一般固废），水基泥浆是油气田开采过程中伴随钻井使用水基钻井液产生的混有部分岩屑的固体废物，是由一种水、絮凝剂、包被剂、抑制剂、润滑剂、防塌剂、流型调节剂、油保料等高分子聚合物与钻井岩屑的混合物，主要成分包括膨润土、石灰石粉、烧碱、钾盐、羟乙基纤维素、黄原胶等。泥浆的产生量与井深和各段井径有关，《油田开发环境影响评价文集》中修正的经验公式 1 表示，泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有关，可用下式计算：
V = 1 ×π × D2 × h +1（8 8
h -1000）+116 500
式中： V——钻井泥浆排放量，m3； D——井的直径，m；
h——井深，m。
温七油田钻井产生的泥浆量采用“振动筛+除砂器+除泥器+离心分离”净化后，进入泥浆罐循环使用，仅岩屑粘附少量泥浆，一同进入“三废”处理站处置。温七油田目前的循环使用比例达到 30%。
对待未循环使用的泥浆处理措施：未循环使用的泥浆与钻井岩屑混合在一起运往三废处理站（钻屑泥浆）处理脱水，脱出钻屑中的钻井液后，这个钻井液作为稀释处理钻屑的液体循环使用，在循环使用过程中可以蒸发部分（开口 500方池子），剩余继续循环使用不外排。
（2）油泥砂
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油品中的少量机械杂质、沙粒、泥土、重金属盐类以及沥青质等重油性组分因比重大而自然沉降积累在储罐底部，形成又黑又稠的胶状物质层。其中颗粒粒径≥74 Λm 的为油砂，
颗粒物粒径<74 Λm 的为油泥。油泥砂属《国家危险废物名录》中列出的危险废物，编号为 HW 08，以下为报告期内各环节处理过程中油泥砂的产生量：
单位：吨
年份 | 废物名称 | 数量 | 合计 | 备注 |
2019 | 各类油泥砂 | 30 | 30 | 初期产生较少 |
2020 | 含油污泥 | 535.03 | 564.89 | |
粘油防膜 | 29.86 | |||
2021 | 含油污泥 | 91.76 | 126.42 | |
粘油防膜 | 34.66 | |||
2022 | 含油污泥 | 133.84 | 160.52 | 2022.1-2022.7 |
粘油防膜 | 21.38 | |||
废机油 | 5.3 |
（3）作业废液
在油田开发生产过程中会产生大量的洗井、冲砂、磨铣、抽汲、酸化、压裂等油田作业废液。据统计，每口压裂井在常规压裂过程中会产生 50～ 200 m 3的压裂返排废液，每口酸化井产生废液 100～200 m 3 ,试油、修井、侧钻、防砂、注灰等措施产生的废液量约 20～ 80 m 3 ƒ 井次。其中试油、侧钻等作业方式产生的废液中的污染物浓度较低，组成分布与采油污水接近，一般输送至联合站或污水站与采油污水混合后集中处理；而酸化、压裂产生的返排废液中污染物浓度高、成分复杂，必须进行预处理。
在油田勘探开发后期的油田稳产、增产阶段才可能用到酸化、压裂等作业，并形成作业废液。截至目前，公司的勘探开发业务尚未产生作业废液。
1.3 对危废物的处理措施
（1）由钢制铁桶收集油泥砂、废液等危废后，先转运至危废暂存库暂存，再交由具有专门资质的公司进行处理
对于油泥砂、废液等危废物，需委托具有资质的第三方单位处置。阿克苏中曼在勘探开发业务中，用钢制铁桶收集上述危废后，即转运至红 6 井危废暂存库暂存，再交由具有专门资质的新疆库车红狮环保科技有限责任公司等第三方公司处理。
（2）暂存库建设通过环保验收
在通过阿克苏地区生态环境局批复后，阿克苏中曼已建成暂存库一座，包括
4 个钢制污油池，污油池顶部设置防晒顶棚，设计储存规模 120 吨。危废在项目
场地内的最长存储时间不超过 3 个月，日常为 1 个月清运一次，每次的周转量最
大 120 吨。
公司的装备制造业务，主要是生产成套钻机及配套设备。主要包括机械加工、表面处理以及烘干处理三个生产环节。排污节点、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所示：
生产环节 | 主要产污节点 | 产污设施名称 | 污染物名称 | 主要污染物种类 | 排放量 t/a | 主要处理设施 | 污染设施处理工艺 |
材料切割 | 等离子切割机 | 切割烟尘 | 颗粒物 | 过滤式净化装置 | 滤芯式过滤 | ||
废钢板、型钢 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
部件焊接 | CO2 气体保护焊机 | 焊接烟尘 | 颗粒物 | 局部焊烟治理机+ 移动式焊接烟尘净化机 | 局部抽吸+高负压捕捉 | ||
焊渣、焊头 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
废乳化液 | 危险废物 | 废气 | |||||
加工生产 | 部件机加工 | 车床、磨床 | 废钢屑 | 一般工业固废 | 颗粒物：2.7492 SO2:0.101 NOx：0.254 VOCs：4.6598 | 委托第三方处理 | 委托第三方处理 |
废回丝布 | 一般工业固废 | ||||||
油污泥 | 危险废物 | ||||||
油水混合物 | 危险废物 | ||||||
废油 | 危险废物 | ||||||
大件拼装 | - | 五日生化需氧量、 石油类 | 生产污水 | 危险废物 废油漆桶：9.2废活性炭：0.5油污泥：4.5 涂料废物：3.4 废过滤材材料：9.34油水混合物：5.498废油 II：1.2 废回丝布：3 | 生产污水处理站 | 隔油沉砂+混凝气浮 | |
大件焊接 | 氩气焊 手工弧焊机 | 焊接烟尘 | 颗粒物 | 移动式焊接烟尘净化机 | 净化 | ||
焊渣、焊头 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
分柝焊接 | CO2 气体 保护焊机 | 焊接烟尘 | 颗粒物 | 移动式焊接烟尘净化机 | 净化 | ||
焊渣、焊头 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
漆雾 | 颗粒物 | 密闭喷漆室 | 漆雾过滤 （生产设施中的环保单元） | ||||
挥发性有机物 | |||||||
表面处理 | 喷漆处理 | 喷漆室 | 二甲苯 | 有机废气 | 有机废气治理设施 | 活性炭吸附+催化燃烧 （环保设备） | |
甲苯 | |||||||
苯 | |||||||
乙酸乙酯 | |||||||
臭气浓度 |
苯系物 | |||||||
废油漆桶 | 危险废物 | 委托第三方处理 | 委托第三方处理 | ||||
废活性炭 | |||||||
涂料废物 | |||||||
废过滤材料 | |||||||
喷漆处理 | 调漆间 | 挥发性有机物 | 有机废气 | 有机废气治理设施 | 活性炭吸附+催化燃烧 （环保设备） | ||
甲苯 | |||||||
二甲苯 | |||||||
苯 | |||||||
乙酸乙酯 | |||||||
臭气浓度 | |||||||
苯系物 | |||||||
废油漆桶 | 危险废物 | 委托第三方处理 | 委托第三方处理 | ||||
废活性炭 | |||||||
涂料废物 | |||||||
废过滤材料 | |||||||
烘干处理 | 喷丸处理 | 喷丸设备 1 | 含尘废气 | 颗粒物 | 除尘设施 | 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器 | |
除尘粉尘 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
喷丸处理 | 喷丸设备 2 | 含尘废气 | 颗粒物 | 除尘设施 | 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器 | ||
除尘粉尘 | 一般工业固废 | 综合利用 | 回收利用 | ||||
喷漆烘干 | 烘干房天然气加热装置 | 燃烧废气 | 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 | 18m 高烟囱排放 （排放速率及浓度均满足 GB-16297-1996 中二级标准要求） | 高空排放 |
2.2 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
（1）对危险废物的处理
公司每年年初在“危险废物管理信息系统”平台进行本年度产废量申报；在处置危险废物时，公司首先在“危险废物管理信息系统”进行登记申请，通过后再委托具有资质的第三方公司进行处置，并同时设置纸质台账与电子台账。
（2）对一般污染物的处理
为更好控制污染物排放，公司按照排污许可证要求制定了年度监测计划，委托有资质的第三方检测机构每年对污染物排放进行检测。同时，针对公司主要污染物排放设施喷漆房，建设非甲烷总烃在线监测室，并根据环保要求完成备案，排放数据实时上传至全国监测平台。
综上所述，本所律师认为，申请人及本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披露真实完整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得 当，符合相关环保要求。
（二）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
阿克苏中曼从 2019 年 1 月至 2022 年 6 月环保方面的投入总额为
38,749,475.77 元，主要用于“三废”处理站、水处理回注系统以及危废暂存库的建设。
序号 | 处理的污染 物名称 | 设施名称 | 报告期投入 金额（元） | 功能作用与处理能力 | 运行状态 | 处理效率 |
1 | 岩屑 | 温宿工业园区的 “三废”处理站 | 36,907,111.76 | 主要是对勘探、开发过程中产生的钻井岩屑、泥浆进行无害化处理脱 水。 | 手续齐全运行正常 | 良好 |
1.2 环保设施的投资及实际运行情况目前阿克苏中曼共有如下环保设施：
2 | 废水 | 红 30 井站的油田采出水处理回注系统。 | 374,867.24 | 该项目主要处理试油试采产生的采出水，处理达标后回注地下相应的 层位。 | 手续齐全运行正常 | 良好 |
3 | 危废 | 红6 井危废暂存库 | 1,467,496.77 | 临时暂存整个温北油田生产各环节产生的含油废物，达到能够装一车 的量后转移处置。 | 手续齐全运行正常 | 良好 |
1.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入主要用于处理泥浆、岩屑等一般固废、含油危废以及废水、废气等。目前建设的三废站、危废暂存库以及水处理回注系统可以满足现有原油开采的规模，与公司生产经营相匹配。
2.装备制造业务
公司已于前期投资引进了高真空焊接烟尘治理技术，建设了移动式焊接烟尘净化机组、污水处理站等环保设施。后续环保支出主要为生产过程中对于污染物的处理费用、检测费用，以及相应设备的运行维护费用等。
报告期内装备业务环保投入情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 合计 |
危废处理费 | 17,690.56 | 24,386.27 | 42,396.46 | 84,473.29 |
系统运行维护费 | 56,603.77 | 74,622.64 | 58,705.27 | 189,931.68 |
清理费 | 87,238.87 | 22,644.55 | - | 109,883.42 |
检测费 | 12,264.15 | 61,320.75 | - | 73,584.90 |
合计 | 173,797.35 | 182,974.21 | 101,101.73 | 457,873.29 |
2.2 环保设施的投资及实际运行情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要环保设施运行情况如下：
主要环保设施 | 处理 | 运行情况 |
废气处理设施 | 处理设施：有机废气处理设施； | 运行正常 |
处理废气：苯、二甲苯、VOCs 等 | ||
废水处理设施 | 处理设施：污水处理站； 废水成份：五日生化需氧量、石油类 | 运行正常 |
固体废物相关设施 | 固体废物：废钢料、废焊渣等，委托第三方处理 | 运行正常 |
危险废物相关设施 | 危废：废油漆桶、涂料废物等，委托第三方处理 | 运行正常 |
2.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
公司已于前期建设了必备的三废处理设施，报告期内环保投入主要是相关设备维护费用，以及委托第三方进行危废处理的费用等，报告期各期内公司装备制造业务规模没有重大变化，每年环保投入及费用与当年生产经营状况相匹配。
综上所述，经核查，本所及项目律师认为：本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态正常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前次募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产经营所产生的污染相匹配。
本次募投项目已经投资约3,875万元建成三废处理站、危废暂存库、采出水回注系统等基础设施，用于石油勘探开发主要污染物的处理，资金来源为自筹。
本次募投项目还将在联合站地面工程建设中增设采出水处理系统，预计投资金额为3,200万元，资金来源为募集资金。
据此，本所及项目律师认为：本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中曼自筹资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日），本项目属于鼓励类范围（第七类石油、天然气中的第1条常规石油、天然气勘探与开采），本
项目的建设符合国家产业政策。
2.本次募集资金所投资的募投项目符合国家和地方环保法律法规及节能减排政策
本次募投项目建设规划，与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。
经查验《关于温北油田温 7 区块地面工程建设项目节能报告的审查意见》等相关文件，本次募投项目所涉及的联合站建设项目已按照要求办理了节能评估报告，并通过阿克苏地区发展和改革委员会审查。而其他勘探、开发井不需要办理节能评估报告。
综上，经本所及项目律师查验，认为：阿克苏公司生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》规定的情况
1.本次募投项目固体废物需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理”。
根据上述规定，结合本次募投项目的实际情况，本次募投项目固废需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管理。
阿克苏中曼持有阿克苏地区生态环境局于2021年3月16日核发的固体废物排污许可证，排污许可证编号为91652922MA77UTEN6R001V，有效期为2021年3月16日至2026年3月15日。
阿克苏中曼按照环保法要求定期做自行监测并在新疆维吾尔自治区污染源
检测数据管理平台上报数据。
3.本次募投项目排放物除上述固废外，其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“五十一、通用工序”规定，“除纳入重点排污单位名录的，日处理能力 500 吨及以上 2万吨以下的水处理设施”试行登记管理，募投项目拟建的温7区块联合站设计日处理量为8000方，故仅需登记管理，且已取得《固定污染源排污登记表》，登记编号： 91652922MA77UTEN6R002P。
危废交由第三方专门处置，公司无需资质申请。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
（六）募投项目生产的产品是否属于《“高风险、高环境风险”产品目录（2017版）中规定的高污染、高环境风险产品
本项目为陆上石油天然气勘探开发项目，其主要产品为原油和天然气（目前天然气尚未开采）。经查验中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，本次募投项目中产生的天然气及目前产生的伴生气主要含量为甲烷且纯度很高，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的序号1瓦斯天然气，故不属于高污染、高环境风险产品。
据此，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国
发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）的规定，本次募投项目已于 2020 年 6 月 16 日取得温宿县企业投资项目备案证，备案证编码：2020057。该备案证的有效期为 2年，有效期内未开工建设的需要重新备案。即自 2020 年 6 月 16 日开始至 2022 年 6 月 16 日止。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“四十六、专业技术服务业 99、陆地矿产资源地质勘查（含油气资源勘探）”规定，本项目应进行环境影响评价，编制环境影响报告表。
2.2 本次募投项目业已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
阿克苏中曼于2020 年12 月委托阿克苏新地矿产资源开发有限责任公司对项目进行环境影响评价，并编制完成项目环境影响报告表。本报告表经生态环境主管部门审批通过后，将作为项目环境管理依据。本次募投项目已取得区域规划环评和项目规划环评。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求。
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披露真实完
整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得当，符合相关环保要求。
2.本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态正常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前次募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产经营所产生的污染相匹配。
3.本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中曼自筹资金。
4.阿克苏公司生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
5.本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
6.本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
7.本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求。
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称 “中曼控股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为 97.62%， 占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押信息、相关合同约定及履行情况。
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况。
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信状况。
4.结合上市公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况及波动风险进行测算和分析。
5.对实际控制人进行访谈。二、核查结果
（一）公司控股股东、实际控制人股份质押比例高，但股票抵押保障债权的倍数高，缓释股价波动影响的能力较强
截至 2022 年 8 月 15 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份 160,703,067 股，占公司总股本的 40.18%，占其持有公司股份总数的 87.59%，相关股权质押情况如下：
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数量 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
中曼控股 | 110,369,800 | 27.59% | 107,739,669 | 申万宏源证券有限 公司 | 97.62% | 26.93% |
朱逢学 | 45,163,398 | 11.29% | 45,163,398 | 申万宏源 证券有限公司 | 100.00% | 11.29% |
李玉池 | 27,938,460 | 6.98% | 7,800,000 | 王滔 | 27.92% | 1.95% |
截至 2022 年 8 月 12 日，公司收盘价为 21.39 元/股，据此测算，中曼控股、实控人质押股票覆盖比例情况如下：
股东名称 | 质权人 | 质押数量 | 质押股份市值 （万元） | 融资金额 （万元） | 覆盖比例 |
中曼控股 | 申万宏源 证券有限公司 | 107,739,669 | 230,455.15 | 60,000 | 384.09% |
朱逢学 | 申万宏源证券有限 公司 | 45,163,398 | 96,604.51 | 30,000 | 322.02% |
李玉池 | 王滔 | 7,800,000 | 16,684.20 | 6,000 | 278.07% |
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日收盘价 21.39 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
（二）公司盈利能力的提升及业绩的改善，为股价的稳定及持续走强提供了合理的依据
报告期内，申请人经营状况已经大幅改善，盈利能力显著提升。预计 2022
年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.0-2.3 亿元。随着本次募集资金投资项目的建设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力进一步增强，这也给公司股价的稳定和持续走强提供了有力保障。
2021 年下半年以来，公司股价走势图如下：
随着公司勘探开发业务的不断扩大，盈利能力的不断提高，公司股票价格正持续走强，偿还上述质押债务的保障系数也稳步增加。即便以 2022 年 8 月 12
日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股测算，中曼控股、实控人质押股票覆盖比例仍然较高，具体情况如下：
股东名称 | 质权人 | 质押数量 | 质押股份市值（万元） | 融资金额 （万元） | 覆盖比例 |
中曼控股 | 申万宏源证券有限 公司 | 107,739,669 | 191,992.09 | 60,000 | 319.99% |
朱逢学 | 申万宏源证券有限 公司 | 45,163,398 | 80,481.18 | 30,000 | 268.27% |
李玉池 | 王滔 | 7,800,000 | 13,899.60 | 6,000 | 231.66% |
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
由此可见，随着公司业绩的不断增长，缓释股票价格波动的能力也逐步增强，控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，股票质押被强制平仓风险较小。
（三）控股股东持有其他资产经营状况良好，变现回笼资金能力较强
中曼控股目前持有的资产，包括海外坚戈项目的控制权、湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司等。其中，坚戈项目主要是在哈萨克斯坦坚戈油气田从事石油开发生产业务，湖北同相天然气主要从事天然气管道建设和城市燃气项目运营业务，上海优强主要生产高端井下工具。随着国际形势的变化，石油、天然气等能源领域进入了一个新的景气周期，控股股东旗下相关产业的盈利能力也在持续提高，资产质量良好，控股股东可以通过转让出售上述资产的方式回收资金，有力保障控股股东流动性。
根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业信用报告》和朱逢学、李玉池的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，中曼控股信用状况良好，在银行系统记录中，中曼控股中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，中曼控股不存在被列入失信被执行人名单的情况；朱逢学、李玉池的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（五）控股股东及实际控制人为避免被动强制减持，可以主动重组质押债务，减少避免被动减持造成控股权风险
上述上市公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，也为质押股权担保债务的重组方案提供了更大的空间，如与债权人重新换签质押借款协议而延长借款期限和质押担保期限，或者另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务为控股股东及实际控制人主动减持或避免被动减持提供了法律条件和法律空间，为控股股东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供有力的支持。
截至 2022 年 8 月 12 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合计直接持股总市值近 40 亿元，持股比例 45.87%。若股份质押相关债务到期未能展期且控股股东和实际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得被用于偿还 9.6 亿元到期债务的可能性，经初步审慎测算，用于偿还债务的股权
比例约为 11.22%，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份仍然超过 30%。即使因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化市场剧烈波动或发生不可控事件，导致实际控制人的股权被动减持，在持有股权价值进一步降低至当前价值的 50%的情况下，减持股权比例加倍，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份比例仍将超过 20%，不会影响公司控制权的稳定性。
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人合计持有的股票比例较高，用于质押的股票尽管比例高，但当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险的空间较大，具有较高的安全性。
2.上市公司业绩改善及盈利能力的增强，股价的不断走强，为控股股东及实际控制人偿还债务提供了有力保障；控股股东及实际控制人持有的其他资产的经营状况较好，也为债务偿还提供了有力支持。
3.截至目前，控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好,目前没有负面影响的记载。
4.在出现被动减持或平仓的情况下，即使发行人股价大幅波动，价值减半，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股权比例仍较高，因被动减持导致控股权不稳定的风险比较低。
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
1.查阅本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议等相关文件。
2.查阅公司公告信息。二、核查结果
1.申请人已调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
2022 年 8 月 8 日，申请人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，取消本次非公开发行股票方案中关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条款。申请人独立董事已就该事项发表独立意见，调整内容具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2.申请人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
申请人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会上，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素
（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发
行定价基准日。
本次发行方案的调整取消了关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条款,系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了申请人股东大会对董事会的关于处理非公开发行股票相关事宜的授权期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，申请人第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行股票方案的调整已取得股东大会的授权。
申请人已于 2022 年 8 月 9 日，在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.上述《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》10 本次发行决议的有效期的表述，已调整规范为：本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2.该项调整已经 2022 年 8 月 8 日召开第三届第二十三次董事会审议通过，
并已于 2022 年 8 月 9 日公告披露。
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
1.查阅建设项目用地预审与选址意见书、勘探开发用地的请示、建设项目用地的请示、建设用地批复等政府文件，查阅《温宿县自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（温自然资告字〔2022〕9 号）、《温北油田 7 区块地面工程建设项目（王超地块）土地及地上附着物征收补偿方案》、《温北油田 7 区块地面工程建设项目房屋、土地及地上附着物征收补偿方案》等文件，查阅征地补偿费支出财务凭证、土地申报材料和《临时使用土地合同书》等，并访谈公司相关负责人了解取得土地的安排和进度。
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》、《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》、《中华人民共和国城乡规划法》、温宿县 2035 年国土空间总体规划等相关法律法规和政策文件。
3.查阅《关于公布自治区征收农用地区片综合地价标准的通知》（新自然规
〔2020〕4 号）、《关于建设项目占用已建成土地整治项目区有关事宜的通知》（新自然资办发〔2021〕18 号）。
本次募投项目用地由两部分组成，分别是联合站用地和井台项目用地。其中，联合站项目用地，即温北油田温 7 区块地面工程建设用地，将主要用于建设具备油气开采之后的集输、处理等功能的联合站。井台项目用地是指油气井钻探采所依托的钻井用地，通常一个台面上有多个油气井，井台建成后专门用于油气的勘
探、开采。
1.项目用地的审批进度
募投项目联合站项目用地面积为 9.7412 公顷，土地位于温宿县托乎拉乡托万苏布拉克村。据新自然资用地〔2022〕132 号文件，联合站建设所需建设用地计划业已于 2022 年 4 月 3 日获自治区自然资源厅批准。
井台项目用地位于阿克苏地区温宿县，用地面积为 17.1394 公顷，拟建设 26个井台；温宿县的井台项目用地业已取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 652922（2022）00002 号）。
2.项目用地的取得进展
根据温宿县自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（温自然资告字
〔2022〕9 号），申请人业已于 2022 年 5 月 18 日通过温宿县自然资源局局登报进行的招拍挂，取得联合站项目用地。该出让公告显示，取得该项目用地共需缴纳土地出让金 819 万元，阿克苏中曼以支付土地补偿金的形式已支付 582.9264
万元，剩余 236.0736 万元尚未缴纳。
根据《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块勘探开发项目用
地的请示》（温政字〔2022〕4 号文件），温宿县政府于 2022 年 1 月 29 日向阿克
苏地区行署和自治区政府提交了井台项目用地的情况说明和审批申请。2022 年 2月 7 日，温宿县自然资源局下发了 652922（2022）00002 号《建设项目用地预审与选址建议书》。由于自然资源部申报数据库调整，申报审批工作尚在进行中。
1.取得募投项目用地符合土地政策
合规性 | 项目情况 | 相关法律文件 |
是否为划拨用地 | 联合站和临时转永久用地均为出让用地 | 温政字〔2022〕4 号、新自然 资用地〔2022〕132 号 |
是否涉及租赁用地 | 临时用地不是租赁用地 | / |
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，公司取得项目用地符合土地政策：
是否涉及农村建设用地 | 不涉及 | 《关于温北油田温 7 区块地面 工程建设用地的请示》（阿行署发〔2022〕5 号） |
是否存在转让取得 | 不存在 | / |
2.公司取得募投项目用地符合城市规划要求
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，联合站项目用地业已取得用地批文；温宿县的井台项目用地业已通过温宿县政府审批，并取得了温宿县自然资源局的建设项目用地预审与选址意见书。在自治区用地批复下达后也将符合温宿县土地利用总体规划。
据此，公司取得募投项目用地均已取得通过政府用地审核，符合城市规划要求。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1.募投项目用地落实的风险
联合站项目用地的用地批文业已取得，招拍挂程序已经履行，并支付了部分款项，后续取得不存在实质性障碍。
井台项目用地审批虽仍在办理中，但已经完成关键申报环节，已获得《建设项目预审与选址意见书》、项目所在地县级政府呈报上级政府的文件等关键性法律文件，故募投项目用地落实风险较小。
2.替代措施及其对募投项目实施的影响
公司目前的勘探开发业务规模尚未达到启用联合站的，待联合站用地手续办理齐备后，公司将根据原油开采进度进行联合站建设，当前土地取得及办理进度对募投项目实施没有影响。
阿克苏中曼已与井台用地所在地的温宿县自然资源局签署了“临时使用土地合同书”，各地块现已签署的合同有效期分别至 2023 或 2024 年，在该期间内办理完成用地手续的可能性比较明确。若合同期内办理仍未完成，公司可采取的替
代措施是继续与温宿自然资源局续签临时用地合同。与当地续签合同不存在实质
性的障碍，在临时用地上开展钻井及采油工程不会对募投项目的整体实施产生不利影响。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.联合站项目用地业已进行招拍挂，预计于 2022 年 11 月完成土地出让金的缴纳后，即可办理相关土地使用权证，因此联合站项目用地土地使用权的取得不存在实质性的法律障碍和风险；井台项目用地已通过县级政府审核，取得建设项目用地预审与选址意见书，地区自然资源局正在审核呈报文件，待通过后将上报到自治区审批，预计 2022 年底可取得用地批文。
2.募投项目用地符合国家和自治区的土地政策及城市规划要求。
3.募投项目用地业已取得政府的用地批文或者通过关键申报环节，不存在获得土地使用权的实质性法律障碍和相关法律风险。在取得土地使用权之前的替代措施可行，不会对募投项目的实施产生不利影响。
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：
（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅本次募投项目的安评报告、申请人安全生产许可证，查阅申请人有关安全管理方面的内部制度及相关文件，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局出具的合规情况说明，并访谈申请人相关负责人，了解对申请人生产经营的影响及其采取的应对措施。
2.查阅募投项目实施主体的采矿许可证，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局出具的情况说明，核查申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定。
3.查阅申请人的设计图纸、竣工验收报告以及第三方监理公司河南中原石油工程有限公司出具的监理报告。查阅申请人有关安全管理方面的内部制度，访谈申请人相关负责人，了解安全管理方面的制度建设、组织架构、人员管理等情况，查阅申请人提供的未发生安全生产事件的承诺。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及百度等公开信息网站，核查有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项以及涉及产品质量问题的行政处罚。
1.申请人业已取得安全生产许可证
申请人业已取得《安全生产许可证》，证书编号为沪 FM 安许证字[2021]0001，证书有效期为 2021.12.6-2024.12.5，申请人可以正常开展生产经营。
2.募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
根据相关规定，阿克苏中曼需在建成联合站后，并满足有关“三同时”条件时，方可办理安全生产许可证。公司当前阶段已完成联合站建设的安全预评价，
安全设施设计审查在申报中，取得区应急厅的批复后即可开展联合站的建设工作，待联合站建成竣工后即可办理。
本次募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，在此情形下阿克苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行管理，并采取了有效应对措施。
2.1 申请人在勘探开发的不同阶段采取的应对措施
本次募投项目的安全生产可分为以下几个阶段：第一阶段，在取得采矿权许可证（业已取得）之前，阿克苏中曼根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合一制度”的规定和环评、安评的要求进行勘探开采；第二阶段，取得采矿许可证后至取得安全生产许可证前，阿克苏中曼根据油气探采合一制度进行勘探开采；第三阶段，联合站建设及扩能建设完成并取得安全许可证前的生产经营活动；最后阶段，阿克苏中曼取得安全生产许可证后进行勘探开发生产经营。本次募投项目目前处于第二阶段，即已取得采矿许可证，未取得安全生产许可证。每个阶段的生产性质和产量规模不一样，对安全生产的条件要求也不一样，相关应对和管理措施也不一样。申请人在不同阶段采取的应对措施如下：
序号 | 勘探开发阶段 | 生产方式、生产流程及涉及安全环节 | 生产规模与生产能力（按照昕华夏规划资料填写，具体 以实际实施为准） | 安全措施与安全投入 | 安全保障与评估和查验依据 |
1 | 取得探矿权证后至采矿权证取得前 | 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%，通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉运至污水处理站，处理达标进行回注。采油平台配套了水浴加热炉对采出液加热，实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧介质不与原油直接接触，安全、可靠。 | 油井 0-75 口，年产油 0-15 万吨 | 1. 公司制定并发布了 HSSE 管理体系文件并严格执行； 2. 安全生产费用提取及使用严格执行国家 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。 | 2、 公司制定年度培训计划并遵照执行； 3、 公司定期或不定期召开各种安全会议； 4、 按照安全检查计划，安全管理部组织开展例行安全生产检查； 5、 各政府主管部门不定期安全检查； 6、 安评公司进行的安全评 价类等。 |
2 | 取得采矿权证后至联合站建成 | 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%，通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉运至污水处理站，处理达标进行回注。采油平台配套了水浴加热炉对采出液加热，实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧 介质不与原油直接接触，安全、可靠。 | 油井 76-224 口，年产油 15-33 万吨（33 万吨为预计产量 | 同上 | 同上 |
3 | 联合站建成至取 得安全生产许可 | 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 | 油井 219 口，年产油 33-42.3 万吨（预计产量） | 同上 | 同上 |
证 | 用“井口→转油站→联合站”二级布站方 式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。 2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反应—过滤”处理工艺。 3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷制冷脱烃”处理工艺。 4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。 工艺流程设计、施工及管理严格按照国家法律法规及石油化工相关标准执行，安全、 可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。 | ||||
4 | 取得安全生产许可证后 | 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采用“井口→转油站→联合站”二级布站方 式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。 2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反应—过滤”处理工艺。 3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷制冷脱烃”处理工艺。 4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。 工艺流程设计、施工及管理严格按照国家法律法规及石油化工相关标准执行，安全、 可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。 | 油井 214 口，年产油 42.3-38.9 万吨（预计产量） | 同上 | 同上 |
2.2 在本次募投项目安全生产许可证尚未办妥的情形下，阿克苏中曼按照不低于取得安全生产许可证条件下的安全标准进行管理，具体应对措施如下：
序号 | 应对措施 | 措施内容或功能 | 执行效果与监测 |
1 | 安全生产条件符合安评预评价要 求 | 现阶段主体工程未完成，还未进行竣 工验收。 | 公司成立以来未发生过任何 安全生产事故。 |
2 | 明确生产经营单位主要负责人是 单位安全生产第一责任人 | 公司安全生产管理委员会组长为公 司总经理，为安全生产第一责任人。 | 按时参加公司安委会会议，对 公司重大安全事项做出决策。 |
3 | 建立健全全员安全生产责任制及安全生产管理制度 | 各岗位的责任人员及安全责任范围和考核标准明确具体；作业规程和各工种操作规程明确具体。公司制定并发布了HSSE 管理体系文件并严格执行，；同时，公司制定并发布了全员 安全生产责任制及考核办法。 | 每半年对员工执行安全生产责任制的情况进行考核。 |
4 | 设置专门的安全生产管理机构及安全生产管理人员并明确其安全 管理职责 | 公司成立了安委会和安全管理部，人员分工明确。 | 人力部门每月对全员（包括安全管理人员）进行履职考核。 |
5 | 安全管理人员及专门机构负责人持有安全管理资质证书 | 公司主要负责人、安全管理人员和主要部室负责人均取得安管证。 | 按照主要负责人和安全管理人员持证要求取证，并每年进 行复审考试。 |
6 | 安全生产规章制度听取工会意见 | 发布前征求全体员的意见或者建议。 | 根据意见和建议做修定 |
7 | 建立安全风险管控和隐患排查双重预防机制 | 公司制定并发布了安全生产双重预防体系建设实施方案，已建立双重预 防机制。 | 每半年更新重大危险隐隐患清单。隐患排查治理整改率达 100%。 |
8 | 安全生产流程标准化和信息化 | HSSE 管理体系文件是整套四级、系统化的安全管理文件，是按照油田行 业通行做法而制定的标准化文件。 | 公司成立四年以来，未发生任何安全生产事故。 |
9 | 安全生产资金、物资及技术和人员投入保障力度满足安全生产的 需要 | 按照工程设计要求配备安全设施，成立了专职安全管理团队。 资金见提取安全生产费用证明 | 公司成立四年以来，未发生任何安全生产事故。 |
10 | 足额提取安全生产费用。 | 安全生产费用提取及使用严格执行 国家《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 | |
11 | 为从业人员缴纳工伤保险费；因特殊情况不能办理工伤保险的，办理平安生产责任保险或者雇主 责任保险 | 公司为全员缴纳了工伤保险费和安全生产责任险。 | 根据员工离职、入职情况定期更新投保。 |
12 | 危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具合 格的检测检验报告. | 在第二阶段，没有危险性较大设备、设施 | / |
13 | 编制应急救援预案 | 编制应急预案，并在地方应急部门备案；同医院、消防同行业单位等签订 了应急互助协议。 | 制定并执行了年度应急演练计划。 |
14 | 石油天然气独立生产系统和作业 | 每个作业单元均有业务主管部门监 | 每个作业单元无安全生产事 |
单位及固废和危废处理系统安全 有效运行 | 管，做到了生产安全运行 | 故发生。 | |
15 | 爆破作业单位许可证照齐全 | 本单位爆破作业由有资质的第三方 单位开展。 | 爆破作业无安全生产事件发 生。 |
16 | 危废处理安全有效 | 所有危废均交由有资质第三方单位 处理。 | 定期回访、审计。 |
17 | 委托第三方检测机构对阿克苏中曼现阶段的安全生产状况进行安全现状评估 | 对公司主要生产设施进行了危险、有害因素的辨识，采用了定性、定量评估方法对该项目进行了较全面的分析评估，并提出了相应的安全对策措施建议。 | 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司评估范围内在役生产设施齐全，整体布局合理，所采用的安全设施及安全措施较为完善，企业安全管理规范，从安全生产方面符合国家现行的法律、法规及技术规范要求，满足安全生产条件要 求。 |
（二）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规
〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合一制度”规定，“油气探矿权人发现可供开采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行开采的油气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同，依法办理采矿权登记。”规定，申请人在勘探过程中，发现可供开采的油气资源，依据规定办理采矿权登记，并与国家自然资源部签署了采矿权出让合同。申请人于 2021 年 8 月 31 日取得自然资源部颁
发的《采矿许可证》，证号为 C1000002021091318000155，有效期限为自 2021 年 8 月
31 日至 2041 年 8 月 31 日。
根据阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局于 2022 年 8 月出具的情况说明，阿克苏中曼在生产经营过程中未出现重大违法违规行为，未发生安全生产事故，符合安全生产有关法律法规及管理细则的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证证尚在办理过程中，待联合站建成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，目前安全生产许可证的办理不存在其他法律障碍。
（三）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件
石油勘探开发生产质量由公司质量管理委员会负责，按照设计图纸建设单井站，建设过程中由第三方监理公司河南中原石油工程有限公司出具监理报告，建成后由公司组
织竣工验收：
公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《新疆维吾尔自治区煤炭石油天然气开发环境保护条例》等相关法律法规、行业规范及公司内部实施细则，建立健全内控管理制度，制定发布了《HSSE 管理体系》文件并严格执行，规范安全生产的控制程序及作业安全。另外，公司制定发布了全员《中曼油气安全生产责任制》及考核办法，严格按照“一岗双责、齐抓共管”、“谁主管、谁负责”、“管业务必须管安全”、“管生产经营必须管安全”的原则落实安全生产责任制。
在质量管理工作中，公司成立质量管理委员会进行组织保障，其主要职责为：（1）质量管理委员会是公司质量管理的领导机构，负责公司质量工作的监督和管理。（2）质量管理工作以总经理为组长，质量管理委员会副组长负责分管业务的质量管理工作，认真履行质量检查、建设和控制职责。（3）质量委员会成员应以身作则，遵守公司各项管理制度，加强基础质量建设和控制，做好本部门的具体质量管理工作。检查并落实、建立并持续改进完善质量管理工作。（4）组织质量事故调查工作。
公司设立安全生产管理委员会和安全管理部，确定公司总经理为安全生产管理委员会组长，是安全生产第一责任人。安全生产管理委员会的主要职责包括：（1）负责贯彻落实国家、集团公司、油田有关安全生产方针、政策、法律、法规和标准，落实上级布置的各项安全生产工作。（2）组织审定公司 HSSE 标准和管理体系，组织审定公司安全生产年度计划，并监督实施。（3）定期组织召开安全生产管理委员会会议，研究、决策重要 安全生产事项和生产过程中重大安全、安保和环境隐患的整改情况;负责公司的安全绩效考核工作。（4）参与拟订应急救援预案、安全生产规章制度、操作规程并监督实施。（5）组织落实公司隐患排查治理制度，定期组织开展公司安全生产检查工作，及时排除安全隐患，督促落实整改措施，组织开展公司危险源辨识和评估工作，按照 风险分级落实管控措施。（6）定期开展安全生产教育、培训工作。（7）监督安全生产资金投入和技术措施的落实。监督落实劳动 防护用品的采购、发放、使用和管理。（8）制定外来施工作业安全管理制度，督促承包、承租单位履行安全生产职责，并对承包、承租单位及人员的相关资质进行审核、监管。（9）制止并纠正违章指挥、强令冒险作业、违
反操作规程的行为。（10）按照“四不放过”的原则，组织生产安全事故调查工作。
公司管理组织构架清晰，各部门有相应的部门职责。在质量管理委员会的领导下，各成员和各部门做好基础质量工作，履行本部门的职责。
（1）明确职责及考核
《HSSE 管理体系文件》中规定的各岗位的责任人员及其安全责任范围、作业规程和各工种操作规程、考核标准均明确具体。同时，公司制定发布了全员《安全生产责任制》及考核办法规定每半年对员工执行安全生产责任制的情况进行考核。
（2）制定年度培训计划并遵照执行
公司安全教育培训计划包括：1、新从业人员三级安全教育培训，分别为公司级安全教育、采油区安全教育、井站安全教育。2、公司管理层安全教育培训计划。学习习近平总书记关于安全生产重要论述国家有关安全生产方针、政策、规定和文件精神等。 3、其它重要节点安全教育培训计划，每月组织 1-2 次全员安全培训。
（3）制定并执行年度应急演练计划
公司成立兼职应急救援队伍，编制发布《生产安全应急预案》，对公司的应急组织、机构职责做出规定，并对应急联络和各类紧急情况的处理措施进行规定。同时，公司按照年度应急演练计划，组织各层级人员进行相应的应急演练。
建立健全设备管理制度，相关部室履行设备管理职责，通过驻井人员巡检确保设备正产运行。
公司在生产环节中产生的危险废物和固废均是合法合规处理，从产生到处置做到了闭环管理。公司生产经营中产生的危险废物和固废等其他污染物均按照相关法律法规要求委托有资质的第三方公司处理，污染物从产生到处置均做到闭环管理，符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
公司物资采购有相应的管理制度，严格把控产品质量，产品均有厂家出厂的合格证。公司在入库前有质检人员对产品进行检查，不合格的退回厂家。检查合格后方能进入公司的 ERP 物资管理系统，产品出库只能从 ERP物资管理系统已有物资出库使用。
公司建立健全管理制度，确保生产过程中的安全。公司管理组织构架齐全，定期或不定期召开各种安全会议，安全费用根据财政部和安全监督总局《企业安全生产费用提取和管理办法》中原油按照 17 元/吨标准提取，并做到安全检查经常化，安全教育培训根据公司制定年度培训计划并遵照执行。
在上述管理制度安排及监督下，阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未发生过生产安全事件。
（四）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未产生有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到处罚，没有发生重大违法行为。
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人业已取得安全生产许可证，募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，在此期间阿克苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行生产安全管理和采取应对措施，包括但不限于制定并执行安全生产管理体系、依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》使用安全费用、建立安全管理机构等，预计不会对申请人生产经营产生实质性影响。
2.申请人目前生产经营符合《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）文在内的国家石油勘探开发生产相关法律法规
的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证尚在办理过程中，待联合站建成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，目前安全生产许可证的办理不存在其他法律障碍。
3.申请人建立了安全生产组织管理体系，明确责任人及责任范围；制定了一系列安全生产管理制度及操作规程；实施安全培训教育及日常安全教育，缴纳保险；积极维护设备并针对不同种类的污染物予以分类处理，生产质量控制情况良好，且申请人未发生过生产安全事件。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息网站，查询到申请人不存在有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到处罚，不构成重大违法行为。
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募 集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务 的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅了申请人控股股东及其他关联方的注册登记信息、公司章程等资料；
2.查阅了申请人履行的三会程序及相关信息披露文件；
3.获取并查阅了境外资产项目的工商、资产评估、财务审计等相关资料；
4.对申请人及其控股股东有关人员进行了访谈；二、核查结果
经核查，中曼控股持股 57.22%的昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源），主要从事国际石油区块勘探开发业务。昕华夏能源目前与申请人仍存在同业竞争情况，具体情况为：
1.坚戈项目
昕华夏能源于 2018 年通过全资境外子公司收购了 TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）90%的股权，TNG 持有 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）100%股权，TOG 持有并运营一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产（以下简称“坚戈项目”）。
昕华夏能源收购坚戈项目时，该公司是由申请人董事长控制的公司，还不是实际控制人控制的公司。2018 年 12 月 26 日，中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东。目前申请人与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。
2018 年 12 月 20 日，中曼石油召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了由中
曼石油（含其子公司）向昕华夏（含其下属全资子公司昕华夏迪拜子公司）增资 1.2 亿
人民币并获得核心资产（TNG90%股权）11.59%权益的交易；2019 年 6 月 13 日，中曼石油召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了由中曼石油（含其子公司）向昕华夏迪拜子公司投资 3,000 万美元（折合 2.07 亿元人民币）的议案。交易完成后，申请人共持有核心资产 30.54%的权益。
2.岸边项目
2018 年 2 月，昕华夏能源通过境外平台公司昕华夏开曼收购 Toghi Trading F.Z.C 公司（以下简称“TOGHI 公司”）87.5%股权，其中 1,150 万美元用于收购 75%TOGHI 公司股权；由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公司，用于购买岸边区块剩余 50%权益；剩余部分由 TOGHI 原股东无偿赠与昕华夏开曼。进而通过 TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 取得了一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简
称“岸边区块”）100%探矿权。
为了解决由于收购岸边区块与申请人产生的同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏能源通过昕华夏开曼将持有的 TOGHI 公司 87.5%股权以 1,150 万美元交易对价转让给 Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”），同时 NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。昕华夏开曼与 NS 公司还约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。
申请人于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2020 年 9 月 11 日
召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%
权益暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 公司持有的Toghi Trading
F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块 87.5%的探矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估机构出具的评估报告为依据，且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021 年 11 月 25日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月 11 日。
2022 年 6 月 10 日，申请人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，决议由申请人或下属子公司拟收购 Neftserv Dmcc 持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87%股权，从而间接持有岸边区块 87%权益（股权比例按照 NS 公司在当地实际注册登记股份数进行了微调）。本次股权收购交易金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民币）。与前次决议相比，经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了
43.2 万吨。同时选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进行了调整。
2022 年 6 月 29 日，申请人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》。
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
由昕华夏能源先行收购境外石油区块资产事宜已经申请人 2018 年 9 月 14 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》，同意由昕华夏国际对处于起步性阶段且风险较大的海外石
油区块项目先行收购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。
2020 年 8 月 26 日，申请人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》，申请人承诺将在坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问题。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限
如前所述，申请人已在 2020 年 8 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会中，披露并
承诺最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问题。
本次非公开发行募集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，项目实施后，不涉及新增同业竞争事项。在申请人完成对坚戈资产的收购之前，与中曼控股同业竞争的业务规模将会扩大。
除上述业务外，本次申请人募投项目的实施不会新增其他类别的同业竞争。
中曼控股于申请人首次公开发行股票并上市时已出具避免同业竞争的承诺，承诺如下：“作为中曼石油的控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有，将来也不直接或间接从事与中曼石油及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与中曼股份及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品或提供与中曼石油及其子公司相同或相近似的服务，并愿意对违反上述承诺而给中曼石油造成的经济损失承担赔偿责任”。
控股股东对昕华夏能源增资后，产生了与申请人同业竞争的情形，考虑到海外项目运作的风险和不确定性，由昕华夏能源先行收购并由控股股东出资支持整合有助于降低申请人项目开拓的风险，符合上市公司股东利益。控股股东先行收购坚戈区块已经公司董事会、股东会审议通过，且中曼控股与公司都已经制定了时限明确、切实可行的解决方案。中曼控股也出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，因此不存在实质性违反承诺的情况。
（六）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见
独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》发表了独立意见，认为“本次同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。”
独立董事对第二届董事会第三十六次会议审议的《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》发表了独立意见，认为“因海外石油区块的收购风险较大且具有不确定因素，因此由控股股东通过昕华夏能源先行收购。本次同意由中曼控股先行收购坚戈区块有助于进一步降低上市公司风险，同时中曼控股已承诺按期解决由于收购坚戈区块导致的与公司存在同业竞争的情况。”
针对申请人存在同业竞争以及采取的避免同业竞争措施的有效性，独立董事发表独立意见如下：
“控股股东、实际控制人及公司解决目前同业竞争及避免后续同业竞争的措施时限明确，相应措施具有有效性、可行性。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。”
上述独立意见已履行了相应的信息披露程序。
控股股东中曼控股先行收购境外资产，主要目的是为了降低海外项目不确定性的风险，有助于上市公司国际化战略的稳步实施。对该资产的最终收购价格将根据资产评估
的公允价格制定。该情形的产生及解决方案不会损害申请人及中小投资者的利益。
综上所述，同业竞争情形的暂时存在不会损害申请人、中小投资者的利益，未来将采取有效措施加以解决，不会构成本次发行的实质障碍。
经本所及经办律师核查后，认为：
1.控股股东与申请人存在同业竞争，主要是由于海外资产收购存在较大不确定性，由控股股东先行收购可降低上市公司收购风险。
2.申请人已着手对存在同业竞争的资产进行收购，并承诺了解决期限。
3.目前存在的同业竞争不会损害申请人及中小投资者的利益，不会造成本次发行的实质性障碍。
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存 在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允 性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师执行了如下核查程序：
1.查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，核查报告期内申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司发生的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、定价依据等；
2.通过查阅国家企业信用信息公示系统等网站，核查昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司的基本情况、主营业务、与申请人的股权关系，了解其主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；
3.通过对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司及其主要负责
人执行访谈程序，核查申请人与关联方产生业务交易的合作契机、商业背景、交易定价方式。
4.查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅申请人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性。
5.获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品服务的第三方价格或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解并分析关联交易的必要性、合理性、公允性。
6.查阅募投项目的可行性研究报告及项目备案文件，了解本次募投项目情况、开发方案。
7.取得了申请人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。二、核查结果
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1.申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司关联交易情
况
2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公
司之间的关联交易内容及金额如下：
1.1 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
昕华夏国际能源开 发有限公司 | 勘探开发技术 服务采购 | 2,022.71 | 2,455.55 | 477.00 |
上海优强石油科技 有限公司 | 井下工具采购 | 1,869.10 | 1,196.80 | 76.49 |
合计 | 3,891.81 | 3,652.35 | 553.49 | |
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
上海优强石油科技 有限公司 | 完井服务、设备 加工 | 4.46 | 28.10 | - |
合计 | 4.46 | 28.10 | - | |
报告期，申请人对关联公司昕华夏国际能源开发有限公司的采购业务主要是新疆温宿区块油气资产勘探开发相关的专业技术服务。对关联公司上海优强石油科技有限公司的采购业务主要是钻井井下工具的采购，此外申请人还向上海优强石油科技有限公司提供了零星的完井技术服务和设备加工服务，并收取了一定服务费用。
2.相关关联交易存在的必要性、合理性
2.1 向昕华夏国际能源开发有限公司采购勘探开发技术服务的必要性、合理性
（1）申请人向油气勘探开发和生产业务战略转型升级，产生探井开发及相关专业服务的采购需求。
近年来，申请人积极响应国家政策号召，全面布局石油能源勘探开发和生产业务板块，成为首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。同时依托公司拥有丰富技术积累的石油钻井服务和石油装备制造业务，围绕新疆温宿自有油气资源开展勘探开发业务并实现原油对外销售，成功向资源型企业战略转型。
合同年份 | 服务内容 |
2019 年度 | 新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料处理、井位部署设 计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探技术服务。 |
2020 年度 | 2020 年的井位部署设计、温 7 区块试采方案、开发方案编制工作等 一系列服务。 |
2021 年度 | 温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储 量参数研究与储量报告编制等一系列服务。 |
申请人在持续勘探开发新疆温宿油田过程中，产生了一系列针对油田区块的地质评价研究、地震资料处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等技术服务采购需求。而对昕华夏国际能源开发有限公司的关联交易主要是申请人新疆温宿区块油田相关的技术服务费，各年度的服务内容主要如下：
（2）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成的专业团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力
昕华夏国际能源开发有限公司是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司，公司技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。其中周海民是教授级高工，是业内知名专家；李永铁、徐晋、郑雪兰、董海明也是地质经济评价、物探、油藏、地质和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕华夏公司核心团队成员简要工作履历如下：
姓名 | 职称 | 从事专业 | 工作履历介绍 |
周海民 | 教授级高级工程师 | 石油地质勘查 | 博士学位，行业专家，曾任中国石油勘探开发研究院常务副院长、党委副书记，现任昕华夏国际能源开发有限公司董事长。先后获第三届黄汲清青年地质科学奖、第十次李四光地质科学奖、第十六届孙越崎能源大奖。2005 年被聘为中国石油大学（北京）兼职教授，2009 年被聘为中国石油勘探开发研究院博士生导师，2010 年被聘为北京大学兼职教授、博士生导师。 |
李永铁 | 教授级高级工程师 | 地质勘探 | 博士学位，行业专家，历任中国石油勘探开发研究院遥感地质研究所副所长、石油地质研究所副所长、科技文献中心主任、企管法规处处长等职。 |
徐晋 | 地球物理师 | 地球探测与信息技术 | 毕业于中国地质大学地球探测与信息技术专业，硕士研究生学历，曾任北京奥能恒业能源技术有限公司地质综合研究项目长，拥有多年地震资料解释及地质综合研究领域从业经历。 |
郑雪兰 | 物探工程师 | 勘察地球物理 | 专业领域：地震地质综合研究、技术支持，作为物探工程师，参加过近三十个勘探类项目，拥有多年地层对比、构造解释、属性分析、储层预测等相关专业工作经验。曾任恒泰艾普（300157.SZ）物探、数据工程师。 |
董海明 | 钻井工程师 | 机械设计制造及自动化 | 2008 年参加工作，先后任职于中石油、贝克休斯、哈里伯顿、中海油等国内、国际知名油企，历任完井工程师、钻完修安全监督（安全工程师）等职，专业技术扎实，对油藏地质、完井工具及工艺有深入见解。 |
（3）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向集团内公司采
购有助于申请人保护商业机密和研究成果的转移
由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报告编制等由于保密性以及专业性强的特点，国内油田一般都是由油公司隶属的研究院等专业机构实施，而国际公司一般都设有由业内专家组成的专业化团队来实施。
申请人长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、地质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队服务公司来提供技术支持。
根据对昕华夏国际能源开发有限公司法人周海民的访谈：其与中曼石油董事长李春第是多年好友，双方出于对国家油气体制改革前景的看好及各自领域专业素养的认同，双方合作成立昕华夏国际能源开发有限公司，致力于石油勘探开发以及相关技术服务业务，目前昕华夏公司主要为中曼石油新疆温宿区块的勘探开发提供技术支持服务。
此外，昕华夏国际能源开发有限公司是不隶属于国内或国外竞争对手的专业化公司，选择集团内关联公司进行合作，有助于重要信息严格保密，也更有利于地质科研成果归属于申请人。
（4）昕华夏国际能源开发有限公司提供的专业服务具有价格竞争力
申请人项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部价格，并获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对申请人温宿项目相关技术服务的报价进行对比，昕华夏提供的专业技术服务费用与第三方公司相比具有价格优势。
综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域的专家团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对申请人新进入石油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥集团协同作用，提升油气勘探生产效率，双方发生关联交易具有必要性、合理性。
2.2 向上海优强石油科技有限公司采购井下工具的必要性、合理性
（1）借助上海优强石油科技有限公司在完井井下工具方面产品服务优势，进入泰国市场与泰国石油开展合作
报告期，申请人对上海优强石油科技有限公司的关联采购主要是泰油项目井下工具和海外油服工程、温宿油田项目自用井下工具。具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
泰油项目 | 1,654.93 | 88.54% | 1,036.61 | 86.62% | - | - |
自用工具 | 214.17 | 11.46% | 160.19 | 13.38% | 76.49 | 100.00% |
合计 | 1,869.10 | 100.00% | 1,196.80 | 100.00% | 76.49 | 100.00% |
由上表可见，申请人对上海优强石油科技有限公司主要是以泰油项目的井下工具采购为主，分别占 2020 年、2021 年关联采购的 86.62%和 88.54%。
申请人作为项目投标和合同签订方与上海优强石油科技有限公司合作，由上海优强提供合同产品及质量保证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，并于 2020 年 3 月 30
日与泰国石油签订了完井工具销售合同，合同期 3 年，由此产生了对上海优强的关联交易。
该关联交易可以使申请人进入泰国石油合作伙伴名单，为参与其后续工程技术服务项目提供过往业绩支撑，可以借助关联方上海优强石油在井下工具产品制造的技术优势，并以此做为切入点进入泰国市场，为申请人在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基础，有利于申请人工程技术服务的市场推广和业务布局。
（2）申请人在开展石油钻井相关业务过程中有采购井下工具的客观需求
上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产 API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下工具的整体解决方案。申请人在海外油服、温宿油田勘探开发和石油装备生产的过程中，有采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。
综上，申请人与上海优强系处在同一产业链的不同环节，且在各自领域具备竞争优势，作为合格优质供应商，上海优强与申请人发生的关联交易符合公司业务发展的客观需要，具有较强的必要性、合理性。
2.3 向上海优强石油科技有限公司提供完井技术、设备加工服务的必要性、合理性
2019-2021 年，申请人向上海优强石油科技有限公司关联销售的金额较小，分别为
0 万元、28.10 万元和 4.46 万元，其中 2020 年完井技术服务收入 28.10 万元，主要是由
于 2020 年初疫情影响，中曼油服完井部门部分员工无法出国工作，而关联方上海优强又因为业务发展，急需工具组装测试人员和现场技术服务工程师提供其完井工具销售后
的技术支持和工具入井服务。经协商，部分中曼油服完井部门员工给上海优强提供了完井技术服务，既解决了申请人员工工作量不足问题，稳定了申请人技术人才队伍，也解决了上海优强短期人力紧缺的问题。2021 年设备加工服务收入 4.46 万元，主要系根据合同约定为上海优强提供的零星锚体加工服务。
申请人在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交董事会和年度股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶发性关联交易或未在预计中的日常性关联交易，公司将提交董事会和临时股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于公司实际发生的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。
报告期内，申请人相关关联交易具体决策程序和相关的信息披露情况如下：
审议内容 | 决策程序 | 审议议案 | 执行情况 | 信息披露情况 |
2019-4-25：第二届董 | 2019-04-27：中曼石油关于确认公司 2018 年度日常 | |||
事会第二十三次会议、 独立董事事前认可并 | 关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的公告 | |||
发表同意的独立意见 | 《关于确认公司 | 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意 6 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。 2、经股东大会审议通过，其中关联股东上海 | 2019-04-27：中曼石油第二届董事会第二十三次会议决议公告 2019-04-27：中曼石油第二届监事会第十次会议决议 公告 | |
2019-4-25：第二届监事会第十次会议 | ||||
预计 2019 年度日常关联交易其中对上海优强日常关联交易金额预计 500 万元 | 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关 联交易的议案》 | 中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上 海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限 | 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第 | |
2019-6-25：2018 年年 度股东大会 | 合伙）已回避表决。 3、独立董事对 2019 年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 | 二十三次会议相关议案的事前认可意见 2019-06-26：中曼石油 2018 年年度股东大会决议公告 | ||
2019-08-29：中曼石油 2019 年半年度报告 | ||||
2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告 | ||||
拟向昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司采购新疆温宿区块相关技术服务 1,175 万元 | 2019-8-13：第二届董 事会第二十六次会议、独立董事事前认可并 发表同意的独立意见 | 《关于公司关联交易的议案》 | 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票 。 2、本次关联交易金额为 1,175 万元人民币，占公司 2018 年经审计净资产的 0.495%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 | 2019-08-15：中曼石油关于关联交易的公告 2019-08-15：中曼石油第二届董事会第二十六次会议决议公告 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见 |
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告 | |||
拟向上海优强石油科技有限公司采购完井工具，交易金额不超过 360 万美元（约合人民币 2,5 53.41 万元），最终以公司实际 收到的采购订单金额确定。 | 2020-3-30：第二届董 事会第三十二次会议、独立董事事前认可并 发表同意的独立意见 | 《关于公司关联交易的议案》 | 1、关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司与上海优强石油科技有限公司签订完井工具采购合同。 | 2020-04-01：中曼石油关于关联交易的公告 2020-04-01：中曼石油第二届董事会第三十二次会议决议公告 |
审议内容 | 决策程序 | 审议议案 | 执行情况 | 信息披露情况 |
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、本次关联交易金额不超过 360 万美元（约 合人民币 2,553.41 万元），占公司 2018 年经审计净资产的 1.08%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。 | 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关议案的独立董事意见 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告 | |||
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告 | |||
拟向昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司采购新疆温宿区块相关技术服务，交易金额为 1,110 万元人民币。 | 2020-6-3：第二届董事会第三十五次会议、独立董事事前认可并发 表同意的独立意见 | 《关于公司关联交易的议案》 | 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票 。 2、本次关联交易金额为 1,110 万元人民币， 占公司 2018 年经审计净资产的 0.47%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需 | 2020-06-05：中曼石油关于关联交易的公告 2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关议案的事前认可意见 2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立董事意见 |
提交股东大会审议。 | 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告 | |||
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告 | |||
确认公司 2019 年度日常关联交 易其中 2019 年度向上海优强采 购商品 76.49 万元。预计 2020年度日常关联交易，其中对上海优强日常关联交易金额预计 50 0 万元。 | 2020-6-28：第二届董 事会第三十六次会议、独立董事事前认可并 发表同意的独立意见 | 《关于确认公司 2019 年度日常关 联交易和预计 20 20 年度日常关联交易的议案》 | 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙 ）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 | 2020-06-30：中曼石油关于确认公司 2019 年度日常 关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的公告 2020-06-30：中曼石油第二届董事会第三十六次会议决议公告 2020-06-30：中曼石油第二届监事会第十五次会议决议公告 2020-06-30：中曼石油独立董事关于第二届董事会第 |
2020-6-28：第二届监事会第十五次会议 |
审议内容 | 决策程序 | 审议议案 | 执行情况 | 信息披露情况 |
决。 | 三十六次会议相关议案的事前认可意见 | |||
2020-8-26：2019 年年 度股东大会 | 3、独立董事对确认 2019 年度日常性关联交 易和预计 2020 年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2020-06-30：中曼石油独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见 2020-08-27：中曼石油 2019 年年度股东大会决议公告 | ||
2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告 | ||||
2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告 | ||||
拟向昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司采购新疆温宿区块 2021 年度相关技术服务， 交易金额为 1,800 万元人民币。 | 2021-2-4：第三届董事会第八次会议、独立董事事前认可并发表同意的独立意见 | 《关于签署温宿项目 2021 年技术服务协议暨关联交易的议案》 | 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 2、本次关联交易金额为 1,800 万元人民币，占公司 2019 年经审计净资产的 0.76%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议。 | 2021-02-06：中曼石油关于签署温宿项目 2021 年技术服务协议暨关联交易的公告 2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见 2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立董事意见 |
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 | 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告 | |||
认可并发表了独立意见。 | 2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告 | |||
2021-4-26：第三届董事会第十次会议、独立董事事前认可并发表 同意的独立意见 | 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 | 2021-04-28：关于确认公司 2020 年度日常关联交易 和预计 2021 年度日常关联交易的公告 2021-04-28：中曼石油第三届董事会第十次会议决议公告 2021-04-28：中曼石油第三届监事会第八次会议决议公告 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见 | ||
确认公司 2020 年度日常关联交 易，其中向上海优强关联交易合计 188.29 万元。预计 2021 年度日常关联交易，其中对上海优强日常关联交易金额预计4,000 万 元。 | 《关于确认公司 2020 年度日常关 联交易和预计 20 21 年度日常关联交易的议案》 | 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙 ）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 | ||
2021-4-26：第三届监事会第八次会议 | ||||
决。 | ||||
2021-6-29：2020 年年 度股东大会 | 3、独立董事对确认 2020 年度日常性关联交易 和预计 2021 年度日常性关联交易进行了事前 |
审议内容 | 决策程序 | 审议议案 | 执行情况 | 信息披露情况 |
认可并发表了独立意见。 | 2021-06-30：中曼石油 2020 年年度股东大会决议公告 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告 2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告 | |||
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，议案表决结果为 4 票 同意、0 票反对、0 票弃权。 | 2022-03-04：中曼石油关于签署温宿项目 2022 年技术服务协议暨关联交易的公告 | |||
拟向昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司采购新疆温宿区块 2022 年度相关技术服务， 交易金额为 2,150 万元人民币。 | 2022-3-2：第三届董事会第十六次会议、独立董事事前认可并发表同意的独立意见 | 《关于签署温宿项目 2022 年技术服务协议暨关联交易的议案》 | 2、本次关联交易金额为 2,150 万元人民币，占公司 2020 年经审计净资产的 1.13%。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议。 | 2022-03-04：中曼石油第三届董事会第十六次会议决议公告 2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见 |
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见 | |||
2022-4-20：第三届董事会第十七次会议、独立董事事前认可并发表同意的独立意见 | 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 | 2022-04-22：中曼石油关于确认公司 2021 年度日常 关联交易和预计 2022 年度日常关联交易的公告 2022-04-22：中曼石油第三届董事会第十七次会议决议公告 | ||
确认公司 2021 年度日常关联交易，其中向上海优强关联交易合计 1,873.56 万元。预计 2022 年度日常关联交易，其中对上海优强日常关联交易金额预计 3,500万元。 | 2022-4-20：第三届监事会第十四次会议 | 《关于确认公司 2021 年度日常关 联交易和预计 20 22 年度日常关联交易的议案》 | 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未参会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙） 、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表决。 3、独立董事对确认 2021 年度日常性关联交易 和预计 2022 年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 | 2022-04-22：中曼石油第三届监事会第十四次会议决议公告 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告 |
2022-5-12：2021 年年 度股东大会 | ||||
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告 |