关于签署《C 系列优先股认购协议》的公告
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2020-080
湖北富邦科技股份有限公司
关于签署《C 系列优先股认购协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 Tevel Aerobotics Technologies Ltd.（以下简称“以色列 Tevel”）于近日签署并生效了《C 系列优先股认购协议》，本次拟以自有资金 400 万美元（约合人民币 2,629.92 万元）认购以色列 Tevel 增发的 2,443,072 股 C 系列优先股，每股面值为 0.01 新谢克尔（约合 0.01952 元人民币）。本次股份认购完成后，公司将持有以色列 Tevel 7.04%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月修订）、《公司章程》第一百一十三条第六款有关规定，本次对外投资事项属于公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构进行备案申报。
公司与以色列 Tevel 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、投资标的基本情况
公司名称：Tevel Aerobotics Technologies Ltd.
成立日期：2016 年 8 月 17 日企业类型：私人公司
注册编号：515506418
注册地址：Modi'in-Maccabim-Re'ut, Israel.
主营业务简介：以色列 Tevel 成立于 2016 年，致力于开发农业科技无人机完成果园管理工作，实现果实采摘全天候自动化，解决季节性人工短缺问题，进一步提升采集效率及降低劳动力开支。目前，以色列 Tevel 已经开发完成的无人机配备一米长机械爪，能够进行水果采摘，能够自动识别水果成熟程度、类型和品质，能够收集相关数据、进行分析并制定最佳工作轨迹。目前已能够应用于苹果、橙子等水果采摘，正在加大研发开发适用其他水果的产品与解决方案，计划开发无人机集群管理软件，能够收集和跟踪果园中每棵树的果实产量、水果质量等果园管理数据。
财务数据：
单位：人民币元
科目 | 2019 年末 | 2018 年度末 |
资产总额 | 49,653,091 | 6,179,426 |
负债总额 | 2,612,185 | 1,815,979 |
净资产 | 47,040,906 | 4,363,447 |
2019 年度 | 2018 年度 | |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -22,805,632 | -8,328,792 |
股权结构：
单位：股
股东名称 | 持有股份数量 | 持有股权比例 |
Yaniv Maor | 5,047,220 | 19.29% |
Xxxxx Xxxxxx | 2,261,900 | 8.64% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 567,300 | 2.17% |
Eran Nadav | 189,100 | 0.72% |
Green 2000 (Xxxx Xxxxx) | 291,999 | 1.12% |
Xxxxxx Xxxxx | 189,100 | 0.72% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 477,177 | 1.82% |
Xxxx Xxxx Taxa | 206,014 | 0.79% |
Xxxxxx X Xxxxx | 388,315 | 1.48% |
Xxxx Xxxxxx | 1,586,298 | 6.06% |
Xxxxxxx Xxxxx | 94,500 | 0.36% |
Ziv Aviram | 1,722,584 | 6.58% |
OurCrowd (Investment in Tevel), L.P. | 2,009,494 | 7.68% |
OurCrowd International Investment III, L.P. | 87,817 | 0.34% |
OurCrowd 50 L.P. | 157,862 | 0.60% |
Mavrick Ventures (Israel) II, L.P. | 4,510,347 | 17.23% |
EDS Limited | 1,127,587 | 4.31% |
Fragrant Partners LLC | 563,793 | 2.15% |
Crossroads Investment Fund LLC | 169,138 | 0.65% |
Grupo Investment Holding Ltd | 417,207 | 1.59% |
Calcorp Holdings Inc | 422,845 | 1.62% |
Janeal LLC | 112,759 | 0.43% |
KEREN TMURA | 15,000 | 0.06% |
员工持股计划管理人 | 150,200 | 0.57% |
已授予员工持股计划 | 2,734,000 | 10.45% |
预留员工持股计划 | 671,410 | 2.57% |
合计 | 26,170,966 | 100.00% |
截至本公告日，以色列 Tevel 及其股东与公司、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。经法律意见书确认，标的公司不属于失信被执行人，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、C 系列优先股认购协议主要内容
（一）签署主体
发行方：Tevel Aerobotics Technologies Ltd.
认购方：湖北富邦科技股份有限公司
（二）主要内容
1、估值
以色列 Tevel 本次投前估值为 4,500 万美元，本次计划融资为 2,000 万美元。公司同意以每股 1.6373 美元的价格认购 2,443,072 股 C 系列优先股；本次股份认购完成后，公司将持有以色列 Tevel 7.04%股权。
2、交割条件
（1）以色列 Tevel 对 C 系列优先股认购协议所做的xx与保证在重大方面
和基本xx方面真实、准确；
（2）以色列 Tevel 所拥有的专有技术、专利、软件著作权及商标等均合法有效；
（3）以色列 Tevel 不使用、开发或从事加密技术、军事应用技术或其他技术，其产品开发、商业化或出口均需要符合以色列《国防出口管制法》等有关法律的规定；
（4）以色列 Tevel 在交割时或之前需要履行或遵守的契约、协议、义务和条件在交割时或之后应当继续履行或遵守；
（5）以色列 Tevel 就本次投资修订公司章程。
（三）生效及终止
x次签署的《C 系列优先股认购协议》经发行方、认购方均签署完成后生
效。
（四）本次交割后股权结构
股东名称 | 持有股份数量 | 持有股权比例 |
Yaniv Maor | 5,047,220 | 14.54% |
Xxxxx Xxxxxx | 2,261,900 | 6.51% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 567,300 | 1.63% |
Xxxx Xxxxx | 189,100 | 0.54% |
Green 2000 (Xxxx Xxxxx) | 291,999 | 0.84% |
Xxxxxx Xxxxx | 189,100 | 0.54% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 568,792 | 1.64% |
Xxxx Xxxx Taxa | 206,014 | 0.59% |
Xxxxxx X Xxxxx | 599,658 | 1.73% |
Xxxx Xxxxxx | 1,586,298 | 4.57% |
Xxxxxxx Xxxxx | 94,500 | 0.27% |
Ziv Aviram | 2,944,120 | 8.48% |
OurCrowd (Investment in Tevel), L.P. | 2,009,494 | 5.79% |
OurCrowd International Investment III, L.P. | 87,817 | 0.25% |
OurCrowd 50 L.P. | 157,862 | 0.45% |
Mavrick Ventures (Israel) II, L.P. | 4,510,347 | 12.99% |
Maverick Ventures (Israel) Annex, LLC | 1,783,442 | 5.14% |
EDS Limited | 1,738,355 | 5.01% |
Fragrant Partners LLC | 655,408 | 1.89% |
Crossroads Investment Fund LLC | 248,538 | 0.72% |
Grupo Investment Holding Ltd | 417,207 | 1.20% |
Calcorp Holdings Inc | 422,845 | 1.22% |
Janeal LLC | 173,836 | 0.50% |
KEREN TMURA | 15,000 | 0.04% |
Targum Shlishi, Inc | 91,615 | 0.26% |
Goldman Family Partnership | 152,692 | 0.44% |
XxxxxxxxXxx X. Eisen | 91,615 | 0.26% |
AgFunder Co-Investment Fund III | 305,384 | 0.88% |
湖北富邦科技股份有限公司 | 2,443,072 | 7.04% |
员工持股计划管理人 | 150,200 | 0.43% |
已授予员工持股计划 | 2,734,000 | 7.87% |
预留员工持股计划 | 1,984,995 | 5.72% |
合计 | 34,719,726 | 100.00% |
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
x次对外投资系公司战略布局和产业发展的需要。根据《数字农业农村发展规划（2019-2025 年）》，加强无人机智能化集成与应用示范，重点攻克无人机视觉关键技术，推动单机智能化向集群智能化发展，研发人工智能搭载终端，实现实时农林植保、航拍、巡检、测产等功能。围绕数字农业发展方向，公司已拥有土壤检测、特种肥料、智能配肥、灌溉决策、作物估产等产品或服务；通过本次投资，将进一步打通耕种管收产业链，最终为农业生产提供精准化种植、可视化管理、智能化决策，从而保障农业实现高产高质高效。
（二）本次对外投资的风险
1、本次对外投资是公司在进行充分调研和论证的基础上所作出的决策，由于以色列法律、政策、商业环境与国内均存在较大差别，以色列 Tevel 可能面临着研发不达预期、市场开发不力的风险，公司将适时关注其研发及市场开拓进展情况，以期预防可能存在的风险。
2、本次对外投资事项属于境外投资行为，需经有关境外投资主管部门、境外投资监管机构进行备案后方可实施；同时由于汇率波动，上述投资款可能存在受汇率波动的风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
x次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。受以色列 Tevel 相关技术人才、产品研发进度、市场渠道建设等因素综合影响，本次投资预计对公司 2020 年业绩贡献较小。公司xxxx投资者注意投资风险，理性投资。
公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《C 系列优先股认购协议》。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日