Contract

北京市金杜律师事务所

关于哈尔滨博实自动化股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（一）

致：哈尔滨博实自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有

关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受哈尔滨博实自动化股份

有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，已于 2011 年 3 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会 110724

号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）

的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律

意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的

法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

xxxx《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、 《反馈意见》重点问题 1

请保荐机构及律师核查未将第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司认定为实际控制人的具体原因及认定xxx等 6 人为实际控制人的理由，并就上述问题出具专项核查意见。

请保荐机构及律师核查如何确认xxx等 6 人的一致行动关系，2010 年 8

月前该 6 人是否签署过《一致行动协议》或进行了相应安排；请保荐机构及律

师对xxx等 6 人为实际控制人的主张是否符合《证券期货法律适用意见[2007]

第 1 号》第三条的要求逐条发表意见，就是否应将持有公司股份的高管人员作为共同实际控制人发表意见并说明理由。

针对该问题，金杜经办律师核查了发行人及其前身哈尔滨博实自动化设备有限责任公司（以下简称“博实有限”）的股本演变工商登记材料、历次股东（大）会和董事会决议、历次修订的公司章程、公司董事会及高级管理层人员变化情况等并对主要相关人员进行了访谈和调查。

（一） 认定xxx等 6 人为实际控制人的理由

经核查，xxx、xxx、🖂xx、🖂春钢、xxx和xxx 0 人（以下简

历次股权结构 变化 姓名	1997 年 博实有限设立	1999 年 增资	2001 年 增资、股权赠与	2002 年 股权转让、增资	2004 年 股权转让	2006 年 股权转让	2008 年 股权转让
xxx	12.50%	12.50%	10.97%	10.97%	10.97%	10.97%	12.64%
张玉春	8.33%	8.33%	7.31%	9.75%	9.75%	9.75%	11.04%
🖂永洁	12.50%	12.50%	10.97%	10.97%	10.97%	10.97%	10.97%
🖂春钢	8.33%	8.33%	7.31%	7.31%	8.53%	8.53%	9.59%
谭建勋	4.17%	4.17%	3.66%	3.66%	3.66%	3.66%	4.53%
xxx	0.00%	5.00%	4.39%	4.39%	4.39%	3.29%	3.29%
合计	50.83%	50.83%	44.61%	47.05%	48.27%	47.17%	52.05%

称“xxx等 6 人”）在发行人及博实有限的持股比例及变动情况如下：表一：

历次换 届 任职	1997.9.12 - 2000.8.30	2000.8.30 - 2003.8.30	2003.8.30 - 2006.8.31	2006.8.31 - 2009.8.31	2009.8.31 - 2010.8.12	2010.8.12 至今
董事	xxx、xxx、🖂春钢、xxx、xxx	xxx、xxx、🖂春钢、xxx、xxx	xxx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂春钢、xx	xxx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂春钢、xx	xxx、xxx、🖂亚非、xxx、xxx、🖂xx、xx	xxx、xx、xxx、xxx、🖂xx、xx、xxx、xxx、xxx
总经理	xxx	xxx	xxx	xxx	xxx	xxx
其他高管	xxx、🖂春钢	xxx、🖂春钢	xxx、🖂 达、🖂春钢、xx	xxx、🖂 达、🖂春钢、xx	xxx、x x、🖂春钢、xx	xxx、🖂春钢、 🖂达（xxx）、xx

xxx等 6 人在发行人及博实有限的任职变动情况如下：表二：

注 1：表二中加粗的姓名为xxx等 6 人成员或其关系密切的家庭成员。注 2：🖂达于 2011 年 1 月辞去副总经理职务，后经发行人总经理xxx提

名，公司董事会聘任xxx担任副总经理。注 3：xxx为🖂xx的丈夫。

由表一可见，xxx等 6 人自博实有限 1997 年创立以来，一直为公司股东，且各自持股比例变动都较小，合计持股比例始终处于控股地位。由表二可见，xxx等 6 人（含🖂永洁配偶xxx）在公司董事会及管理层中一直占有较多席位。

综合表一和表二，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年股权转让之前，xxx

等 6 人的持股比例为 47.17%，为相对控股，同时，xxx等 6 人（含🖂永洁配

偶xxx）在公司董事会 7 个董事席位中占有 4 席，对公司构成实际控制；自

2008 年股权转让之日起至今，xxx等 6 人合计持股比例达到 52.05%，为绝对控股，对公司构成实际控制。另外，xxx、xxx、🖂春钢三人一直担任公司的总经理、副总经理（总工程师），为公司管理层，对公司的日常经营构成实际控制。

另经核查，xxx在公司任电控部部长；xxxx 2007 年 11 月离职退休，在公司曾任生产部部长、审核工程师及技术顾问；🖂xx配偶xxxx公司董事，其作为行业专家，一直参与公司研发计划及发展战略的制定。

经核查发行人及博实有限历次股东（大）会、董事会会议决议及记录，xx

x等 6 人（含🖂永洁配偶xxx）在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致性。为巩固这种一致性并维持公司控制权的稳定，2010 年 8

月 19 日，xxx等 6 人签订了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会就任何事项进行表决时保持投票的一致性，协议有效期自签署之日起至各方均不再作为发行人直接股东之日止。

综上所述，xxx等 6 人均为博实有限创始团队的核心成员，均直接持有发行人相对较多的股份，合计持股比例始终处于控股地位，且这种情况自博实有限设立以来没有出现重大变化；xxx等 6 人在博实有限及发行人历次重大事项决

策上一直保持一致性，确立了xxx等 6 人对发行人股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免及公司其他重大事项决策上一直具有实质影响的实际控制人地位。

金杜认为，xxx等 6 人对发行人共同拥有控制权是真实、合理和稳定的，且自博实有限设立至今，发行人的公司治理结构健全、运行良好，这种共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；xxx等 6 人通过签署《一致行

动协议》以协议的形式确定了一致行动关系，进一步加强了xxx等 6 人对发行人的管理和控制，有利于维持发行人控制权的稳定，保持发行人重大事项决策的一致性，该等协议的签署合法有效、权利义务清晰，责任明确，xxx等 6 人共

同拥有控制权的情况在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

（二） 未将第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”）认定为实际控制人的具体原因

1992 年 11 月 19 日，哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）出具校生开

字[1992]第 575 号《关于成立哈工大航拓自动化设备开发公司的批复》，由哈工

大机器人研究所出资 35 万元，于 1993 年 2 月 22 日成立哈尔滨市航拓自动化设备开发公司（以下简称“航拓公司”）。

1997 年 9 月 12 日，博实有限设立时，航拓公司出资 30 万元，占博实有限注册资本的 25%。

1999 年 6 月 18 日，博实有限增资后，航拓公司股权比例变更为 17.94%。

2001 年 9 月 10 日，哈工大出具校科[2001]611 号《哈尔滨工业大学关于无偿划拨“哈尔滨博实自动化设备有限责任公司”股权的决定》，将航拓公司持有博实有限的全部股权无偿划转给哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“哈

工大实业”）。2001 年 9 月 21 日，博实有限召开股东会，博实有限 26 名自然人股东一致同意，将各自持有公司共计 12.26402%的股权无偿赠与哈工大实业。本次变更完成后，哈工大实业股权比例变更为 28.00%。

2003 年 12 月 17 日，国防科学技术工业委员会出具科工改[2003]1189 号《国防科工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的批复》，将原航拓公司改制组建为哈工大投资。2004 年 4 月 20 日，哈工大出具校企发

[2004]239 号《哈尔滨市航拓自动化设备开发公司改制组建为哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的决定》和校企发[2004]240 号《关于划拨学校股权的决定》，将哈工大实业持有博实有限的全部股权划转至哈工大投资。博实有限于 2006 年 9 月办理了本次国有股权划转的工商变更登记手续。本次变更完成后至本补充法律意见书出具之日，哈工大投资持有公司 28%的股权。

经金杜核查，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司均为哈工大下属独资公司，代表哈工大持有和管理发行人及博实有限的股权。在股权比例上，虽然在发行人及博实有限股本演变过程中，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司均为公司第一大股东，但股权比例均未达到相对控股，对公司股东（大）会特别决议事项并无单独否决权；在董事会席位方面，公司每届董事会中由哈工大投资、哈工大实业及航拓公司推荐的董事人数不超过 2 人（发行人设立后仅 1 人），不足董事会人数的三分之一；在公司经营管理方面，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司未曾参与公司的经营管理事项，亦未曾向公司委派过任何高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员或财务人员。2010 年 3 月 25 日，哈工大出具校企发[2010]130号《关于在哈尔滨博实自动化设备有限责任公司中控制权、国有股权变动及国有资产保值增值情况确认的通知》，确认其对发行人不享有实际控制权。另根据哈工大投资出具的承诺函，自发行人上市之日起三年内，其仍将不参与发行人的日常经营活动，且向董事会推荐的董事人选不超过 1 人。综上所述，结合本题第（一）部分之理由，金杜认为，哈工大投资及哈工大对发行人仅为参股，并无实际控制权，故不应认定为实际控制人。

（三） xxx等 6 人的一致行动关系

如本题第（一）部分所述，虽然在 2010 年 8 月前xxx等 6 人并未签署过

《一致行动协议》或进行了相应的安排，但经核查发行人及博实有限历次股东

（大）会、董事会会议决议及记录，xxx等 6 人（含🖂xx配偶xxx）在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致性。为巩固这种一致性并维持公司控制权的稳定，2010 年 8 月 19 日，xxx等 6 人签订了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，协议有效期自签署之日起至各方均不再作为发行人直接股东之日

止。

金杜认为，《一致行动协议》以协议的形式确定了xxx等 6 人的一致行动

关系，进一步加强了xxx等 6 人对发行人的管理和控制，有利于维持发行人控制权的稳定，保持发行人重大事项决策的一致性，协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，xxx等 6 人的一致行动关系是真实、合法、有效的。

（四） 将xxx等 6 人认定为实际控制人是否符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条

1、 经核查发行人及博实有限历次股本演变的工商登记材料、股东名册、公司章程及验资报告，xxx等 6 人均直接持有发行人及博实有限股权（份），

符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第一款第（一）项之规定。

2、 经核查发行人及博实有限历次股东（大）会及董事会决议、公司章程及股本演变材料，博实有限自设立以来，公司股权结构、董事会及高级管理层稳定，改制设立发行人后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人《公司章程（草案）》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、法规在董事会中引入独立董事制度。金杜认为，发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第一款第（二）项之规定。

3、 xxx等 6 人已共同签署《一致行动协议》，以协议的形式确定了xxx等 6 人的一致行动关系，协议有效期自签署之日起至各方均不再作为发行人直接股东之日止。自《一致行动协议》签署之日起至本补充法律意见书出具之日，xxx等 6 人各自的持股数额未发生任何变化。金杜认为，协议合法有效，权利

义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第一款第（三）项之规定。

（🖂） 是否应将持有公司股份的高管人员作为共同实际控制人

经核查发行人及博实有限高管人员及股本变动材料，除xxx等 6 人外，持有发行人股份的高管人员为董事会秘书兼财务总监xx、副总经理xxx。其中，xxx 2002 年 9 月受让xxx转让的部分股权后成为公司股东，并非博实有限的创始团队成员，且其持股比例仅为 1.30%，对发行人决策并无重大影响力；x

xx持股比例仅为 0.73%，对发行人决策无重大影响力，且其自 2011 年 1 月方被发行人董事会聘任为副总经理。从公司实际情况出发，上述二人均不应被认定为共同实际控制人。

金杜认为，如本题第（一）部分所述，认定xxx等 6 人为发行人的共同实际控制人是真实、合理和稳定的，从公司实际情况出发，xx和xxx均不应被认定为共同实际控制人。

二、 《反馈意见》重点问题 2

请保荐机构及律师对 1999 年用于增资的专有技术的产生过程进行核查，该专有技术的所有人在发行人的任职经历、工作职责及研究领域，并就该专有技术是否应界定为职务发明、该技术与公司主营业务的关联性，1999 年增资后该技术在公司主营业务中的具体作用等问题审慎发表核查意见。

请保荐机构及律师核查该次专有技术增资行为是否符合相关法律法规的规定并发表意见。

针对该问题，金杜经办律师对相关技术的所有人、哈工大机器人研究所负责人进行了访谈，并核查了相关人员研发相关无形资产时所留存的原始文档、相关人员提供的情况说明、哈工大及工信部出具的确认函、相关人员在公司的任职经历、工作职责及研究领域、相关技术的评估报告、权属证书以及公司基于该技术所制造产品的销售合同及相关凭证、本次增资相关的工商登记材料以及相关政府文件等。

（一） 专有技术的所有权人在发行人的任职经历、工作职责及研究领域经核查，1999 年用于增资的专有技术的所有权人自博实有限 1997 年设立

至 1999 年增资期间，在发行人的任职经历、工作职责及研究领域如下：

序号	技术所有人	任职经历	工作职责	研究领域
1	xxx	总经理	公司整体运营	称重设备
2	🖂永洁	无	无	无
3	xxx	副总经理	主管产品营销	电测系统
4	🖂春钢	总工程师	全面技术管理	称重、包装、码垛
5	xxx	xx部部长	生产管理	产品工艺
6	xxx	电气工程师 电控技术部部长	产品电控设计电控技术管理	电控系统

7	xxx	采购部部长	采购管理	无
8	x x	电气工程师	产品电控设计	电控系统
9	xxx	机械设计员	产品机械设计	称重设备
10	xxx	图纸审核员	图纸审核	产品结构及工艺
11	xxx	机械设计员销售经理	产品机械设计产品销售	输送设备
12	成 芳	资料员	图纸资料管理	无
13	xxx	销售经理	产品销售	无
14	钟奉金	机械技术部部长	机械技术管理	称重、包装、码垛
15	xxx	销售经理	产品销售	无
16	xxx	机械设计员销售经理	产品机械设计产品销售	橡胶设备
17	xxx	电控技术部部长综合计划部部长	电控技术管理项目及行政综合管理	电控系统
18	郭海峰	销售经理	产品销售	无
19	🖂xx	调试技师	设备安装调试	无
20	白建和	调试技师	设备安装调试	无
21	🖂春生	调试技师	设备安装调试	无
22	谷万新	调试技师	设备安装调试	无
23	🖂立新	外协员	外协加工管理	无
24	xxx	机械技术部副部长	机械技术管理	包装设备、气动系统
25	🖂 海	调试技师	设备安装调试	无

（二） 相关专有技术是否应界定为职务发明

金杜律师对相关股东、哈工大机器人研究所负责人进行了访谈，并核查了相关人员研发该等专有技术时所留存的原始电子文档（硬盘编号为 ST32120A），该等专有技术由xxx等 25 名自然人股东xxx有限设立前独立研发完成（其中部分自然人股东为主要研制人员，其他自然人股东从事了研发过程中的辅助工作），不属于国家法律、法规及规范性文件对职务发明的限定，故不属职务发明。

（三） 该等专有技术与公司主营业务的关联性及其具体作用

根据发行人提供的书面说明并经金杜核查，博实有限 1999 年用以增资的专有技术名称为“BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术”，以该技术为基础的 “长丝包装”业务是公司成立初期的主要发展方向之一，截至本补充法律意见书出具之日，博实有限主要签订并履行了如下基于该技术生产的包装线销售合同：

序号	合同编号/名称	买方名称	合同标的	合同金额 （万元）	签订日期
1	供货合同	仪征化纤股份有限公司	手动长丝薄膜包装线	306	1998-03-28
2	仪化股（98） 31835102G	仪征化纤股份有限公司	长丝项目用手动包装线	204	1998-10-12
3	洛化长丝成品包装成套设备供货合同	中国石化集团洛阳石油化工总厂	长丝丝饼包装线	425	1999-06-17
4	990832230205/4 97	天津石油化工公司	长丝丝锭半自动大包装生产线	461.5	1999-08-27
5	仪化股（2000） 31837134G	仪征化纤股份有限公司	长丝半自动包装线	198	2000-11-03
6	2001HNJDS-SB1 2	湖南金迪化纤有限责任公司	直纺涤纶长丝包装生产线	66	2001-07-03
7	HYJN-02-113	浙江恒逸聚合物有限公司	涤纶长丝成品包装线	68	2002-03-27
8	3.5-HT-093	海南翔业科技开发有限公司	长丝半自动包装线	146	2002-05-16
9	CX0211WZSBA-0 238CJ	中国石化集团天津石油化工公司	长丝半自动大包装生产线	98.6	2002-11-01
10	CF306017	江苏xx化纤有限公司	长丝包装线	265	2003-07-09
合计				2238.1

根据上表并经核查，上述交易均以书面协议的方式，由交易各方依法签署，协议内容真实、合法、有效。金杜认为，在博实有限发展初期，公司基于该等专有技术对外签订的销售合同较多，该等专有技术与当时博实有限的主营业务密切相关，发行人现有的部分技术和产品是在该技术基础上进一步研发完成，该等专有技术在博实有限及发行人的业务发展过程中发挥了重要作用。

（四） 本次专有技术增资的合法合规性

1、 出资方式及出资比例符合当时相关规定

根据本次增资时有效的《公司法》，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。同时，依据国家科学技术委员会、国家工商行政管理局 1997 年 7 月 4 日印发的《关于以xx技术成果出资入股若干问题的规定》，以xx技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十🖂。

1999 年 5 月 10 日，黑龙江省科学技术委员会出具《出资入股xx技术成果认定书》，将“BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术”认定为xx技术。

1999 年 5 月 12 日，博实有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,080

万元，其中相关专有技术作价 378 万元增资。

本次增资完成后，博实有限注册资本为 1,080 万元，其中相关专有技术出资比例为 35%，金杜认为，本次专有技术增资的出资方式及出资比例符合当时相关法律、法规及规章之规定。

2、 相关专有技术作价公允

1999 年 5 月 11 日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于 BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告》，对本次用以增资的相关专有技术评估价值为 446 万元。

2010 年 3 月 18 日，北京国友大正资产评估有限公司对相关专有技术的价值进行了复核并出具国友大正咨报字（2010）第 2 号《<关于 BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告>所涉及的无形资产价值分析报告》，在价值分析基准日 1999 年 4 月 30 日，BCS20 型长丝丝饼机器人包装

生产线技术无形资产市场价值为 444 万元。

根据上述两次评估结果，金杜认为，本次用以增资的专有技术在评估值基础上作价 378 万元入股，作价公允，不存在出资不实的情况。

3、 本次专有技术增资的程序瑕疵

经金杜核查，本次用以增资的“BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术”中包含一项名为“丝饼涨取机械手”的实用新型专利，该专利在增资时尚处于专利申请状态，且申请人为博实有限，而非本次以该专利增资的相关股东，故相关股东以包含该专利的相关无形资产对博实有限增资存在一定程序瑕疵。

如本题第（二）部分所述，本次用以增资的专有技术xxx有限成立之前已经研发完成，不属职务发明。经访谈相关人员，在本次增资前即以博实有限名义提出“丝饼涨取机械手” 的实用新型专利申请，是出于方便公司参加项目投标以及缩短过户时间考虑。

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正咨报字（2010）第 2号《<关于 BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告>所涉及的无形资产价值分析报告》，在价值分析基准日1999 年4 月30 日，BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术（含丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产市场价值为 444 万元，其中“丝饼涨取机械手实用新型专利”无形资产市场价

值仅为 22 万元。据此可见，虽然相关股东以“丝饼涨取机械手”作为出资存在一定法律瑕疵，但该专利的价值在整个“BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术”中所占比重很小，即使扣除该专利，相关无形资产的价值（422 万元）也高于作价出资额（378 万元），因此，本次增资不存在出资不实的情形。

金杜认为，尽管本次专有技术增资在程序上存在一定瑕疵，但并不存在出资不实的情形，对本次发行上市不构成实质性影响。

综上所述，金杜认为，本次用以增资的相关专有技术作价公允，不存在权属纠纷或出资不实之情形，本次专有技术增资行为符合当时相关法律法规的规定。

三、 《反馈意见》重点问题 3

请保荐机构及律师就工信部是否有权对公司国有资产界定及历史沿革、股权演变的合法合规性出具确认文件进行核查并发表意见。

针对该问题，金杜经办律师核查了公司历史沿革、股权演变的相关工商登记材料、验资报告、股权转让协议、股东（大）会及董事会决议、国有股权划转批文、国有产权登记备案文件及相关政府文件等。

经金杜核查，博实有限自设立以来，除 1999 年专有技术增资在程序上存在

一定瑕疵外（详见问题 2 答复），其历史沿革、历次股本演变均合法、合规、真实、有效。其中，2001 年、2006 年国有股权无偿划转分别系根据哈工大 2001年 9 月 10 日出具的校科[2001]611 号《哈尔滨工业大学关于无偿划拨“哈尔滨博实自动化设备有限责任公司”股权的决定》、国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）2003 年 12 月 17 日出具的科工改[2003]1189 号《国防科工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的批复》及哈工大

2004 年 4 月 20 日出具的校企发[2004]240 号《关于划拨学校股权的决定》实施。

根据当时有效的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字

〔1999〕301 号）第八条：“企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案”。另外，当时有效的《国防科工委委属高校国有资产管理办法》（国防科工委 2000 年 10 月 4 日发布）对委属高校下属企业间的国有资产无偿划转事项并未作出特别规定。

金杜认为，发行人历史沿革过程中二次国有股权无偿划转事项均在哈工大校属全资子公司间进行，由哈工大审批执行，并报财政部办理了国有资产变动产权登记，相关审批及备案程序符合当时国有资产处置的相关规定，合法、合规、真实、有效。

2010 年 7 月 21 日，财政部下发财教函[2010]58 号《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》，同意发行人的国有股权管理方案。

金杜认为，发行人的国有资产界定、历史沿革、股权演变均已依据当时的相关规定履行了有权部门的批准及备案程序。2008 年工信部成立后，其成为哈工大上级主管部门。工信部 2011 年 2 月 21 日出具工信部财函号[2011]58 号《关于确认哈尔滨博实自动化股份有限公司增资、股权赠与及股权划转事项的函》，确认公司“1999 年增资；2001 年国有股权无偿划转、增资及股权赠与；2002年增资和 2006 年国有股权无偿划转事项均真实、合法、有效、程序完备。”的行为属对下属企业历史沿革过程中股权变动情况的辅助性评价和追溯确认，并非对国有资产处置的事前审批，因此，工信部所出具相关确认函是合法有效的。

四、 《反馈意见》重点问题 4

请保荐机构及律师就发行人收购及转让哈尔滨博实物流设备有限公司的真实原因，志伟物流及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，报告期内发行人与志伟物流（包括原哈尔滨博实物流设备有限公司）的交易往来情况、采购合同签订履行情况、提供的主要产品和价格、定价的公允性，2010 年成为发行人第一大外协加工厂商的原因，志伟物流是否有除发行人以外的其他客户及其占比情况等问题进行核查，并就上述问题出具专项核查意见。

针对该问题，金杜经办律师核查了相关股权转让协议、xxx及其关系密切

家庭成员的对外投资及任职情况、报告期内哈尔滨志伟物流设备有限公司（以下简称“志伟物流”，包括原哈尔滨博实物流设备有限公司，以下简称“博实物流”）与博实有限发生的委托加工交易情况、劳务派遣情况、志伟物流与发行人以外客户合同签订及履行情况等，并对相关人员进行了访谈。

（一） 博实有限收购及转让博实物流的真实原因

根据发行人的说明并经金杜核查，2007 年前，博实有限没有自己成规模的加工基地，公司主要零部件的生产加工较多来源于外协加工。为了长远发展，博实有限 2007 年拟投资建设自己的零部件生产加工基地。为了给公司在建零部件

生产加工基地积累生产经验，博实有限于 2006 年底委托哈尔滨七星物流设备有限公司租赁了哈尔滨市东光机械有限责任公司非标准设备制造厂的厂房及设备。博实有限于 2007 年 3 月以出资额 100 万元等价收购了哈尔滨七星物流设备有限公司 100%的股权，收购后将其更名为“哈尔滨博实物流设备有限公司”，开始进行生产加工。

2009 年 10 月，博实有限自建的零部件生产加工基地业已完工，公司急需懂生产管理的人员组织管理该基地的生产，而哈尔滨市东光机械有限责任公司的租用厂址离公司较远，两边的生产无法兼顾，同时原租用的厂址拟进行房地产开发，拆迁的时间具有较大不确定性，对方随时可能终止协议。在人力、场地无法保证长期稳定租赁生产的情况下，考虑到对博实物流阶段性收购目的已经实现，为避免可能发生的纠纷，博实有限决定转让博实物流股权。2009 年 10 月，博实有限将博实物流全部股权转让予xxx，转让价款为 100 万元，略高于当时博实物流的净资产。

金杜认为，博实有限收购及转让博实物流系基于生产经营需要做出的商业决策，相关交易价格公允、程序完备、原因真实。

（二） 志伟物流及其实际控制人与发行人及其实际控制人的关系

经核查，志伟物流目前为xxxxx独资公司，与发行人之间无任何股权关系；xxx本人目前共持有发行人 5,264,164 股股份，占发行人股本比例为

1.46%；xxxx 1997 年 9 月-2008 年 8 月期间曾xxx有限设计、销售人员，目前其在发行人无任职或领薪的情况；xxxx发行人实际控制人、董事、监事及高管无任何关联关系。根据上述，并结合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，金杜认为，志伟物流及其实际控制人xxx与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

（三） 报告期内博实有限与志伟物流的交易往来情况

1、 委托加工

报告期内博实有限及其子公司与志伟物流（含博实物流）发生了如下委托加工交易：

序号	合同编号	签订日期	合同金额（元）
1	XJL08-127	2008-02-21	1,136,900.00
2	XJL08-134	2008-03-18	1,551,394.00
3	XJL08-136	2008-04-08	420,170.00
4	GR-062	2008-05-21	43,510.00
5	XJL08-148	2008-06-02	668,000.00
6	XJL08-149	2008-06-02	1,691,200.00
7	XJL08-157	2008-06-26	980,900.00
8	GR08-084	2008-07-25	66,090.00
9	GR08-091	2008-08-26	117,420.00
10	XJL08-167	2008-08-26	810,464.00
11	GR08-102	2008-09-24	52,420.00
12	GR08-103	2008-09-24	1,850.00
13	XJL08-169	2008-10-14	418,663.00
14	XJL08-185	2008-10-16	832,400.00
15	XJL08-186	2008-11-24	36,068.00
16	XJL08-191	2008-11-25	886,342.00
17	XJL08-192	2008-11-25	685,976.00
18	GR08-123	2008-11-28	42,060.00
19	XJL08-196	2008-12-03	1,197,870.00
20	XJL08-198	2008-12-16	251,144.00
2008 年合同金额合计			11,890,841.00
21	XJL09-202	2009-01-07	708,000.00
22	XJL09-207	2009-02-12	370,000.00
23	XJL09-208	2009-02-12	1,548,000.00
24	XJL09-210	2009-03-10	536,000.00
25	XJL09-211	2009-03-10	4,230,000.00
26	XJL09-212	2009-03-12	400,000.00
27	GR09-133	2009-03-19	40,300.00

28	XJL09-215	2009-03-23	1,503,120.00
29	XJL09-216	2009-03-23	530,000.00
30	LYL09-212	2009-03-24	622,425.00
31	XJL09-218	2009-04-10	361,700.00
32	XJL09-219	2009-04-09	27,800.00
33	GR09-142	2009-05-12	60,250.00
34	GR09-143	2009-05-12	5,700.00
35	XJL09-225	2009-05-31	421,864.00
36	GR09-156	2009-06-23	3,900.00
37	GR09-020	2009-06-23	27,620.00
38	XJL09-229	2009-07-10	155,825.50
39	XJL09-230	2009-07-13	154,540.00
40	9002717	2009-07-15	1,714,000.00
41	XJL09-234	2009-07-29	1,300,000.00
42	GR09-164	2009-08-25	30,980.00
43	XJL09-236	2009-09-15	330,000.00
44	XJL09-240	2009-09-15	38,610.00
45	XJL09-241	2009-09-24	700,000.00
46	XJL09-242	2009-09-28	1,800,000.00
47	XJL09-246	2009-09-28	11,604,000.00
48	GR09-167	2009-10-12	27,360.00
49	XJL09-239	2009-10-22	1,960,916.00
50	GR09-175	2009-11-11	25,070.00
51	GR09-184	2009-12-08	71,060.00
52	XJL09-249	2009-12-25	1,283,902.00
53	XJL09-280	2009-12-25	294,401.00
2009 年合同金额合计			32,887,343.50
54	GR10-194	2010-01-04	44,700.00
55	XJL10-309	2010-01-19	640,000.00
56	GR10-203	2010-02-23	83,200.00
57	GR10-209	2010-03-19	11,000.00
58	GR10-214	2010-04-15	73,400.00
59	GR10-223	2010-05-28	87,130.00
60	GR10-231	2010-07-26	81,540.00
2010 年合同金额合计			1,020,970.00

注：博实有限于 2009 年 11 月将持有博实物流 100%的股权转让给自然人

xxx，表中序号 1-49 合同签订xxx物流为博实有限全资子公司期间，序号

50-60 合同签订xxx有限转让股权之后。

上述委托加工交易中，志伟物流向博实有限提供的单价在 1 万元以上的产品主要包括：各类型输送机、各类型包装机、各类型装袋机、各类型供袋机、破碎机、压块机、膨胀造粒机、离心风机、高速缝包机、挤压脱水机、推袋压袋机、升降机、粉料夹口整形机、折边缝口机、螺旋提升机、开卷机、开卷机浮动液压缸、卷取机、电子定量秤、橡胶压块系统液压配管、激震器座架、真空室、摆动架工装、分料器、衬板工装板、调试平台、定刀焊接工装、安装盘焊接工装、镗孔工装、垫枕工装、夹袋器、上盖总成、锥体总成、风送管路、高速定量秤、封口机、托盘仓、分层机、高架平台、双工位切换装置、袋口整形机、称重装置、自动送袋装置、真空稳压系统、链排输送系统、栅板、干燥箱、冷却段、加热段、蒸汽加热系统、排风系统、段间隔断装置、蒸汽消防系统、储料斗、移动平台、底梁、主轴、支架、直筒挤出段、入料螺套、夹送辊、转向辊、风干装置、纠偏辊、过桥、夹送去毛刺辊、双辊纠偏、切头剪、分切剪、助卷器、振动流化床等。

因发行人所采购零部件多为根据客户要求设计、生产的非标准化产品，故多数产品差异较大，价格可比性不强。金杜经办律师将其中型号相同或相近的产品进行了比较，此类产品价格与发行人其他外协加工厂同型号产品价格相同或相近，个别存在价格不一致的情况主要是因在委托加工过程中，根据需要，对零部件的结构、尺寸、材质等作出变更引起的加工工时、材料费用的变化所致。另外，志伟物流与博实有限（含子公司）间的委托加工合同多数签订于其作为博实有限全资子公司期间。金杜认为，博实有限采购自志伟物流的产品定价公允，不存在任何利益输送的情形。

2、 劳务派遣

2009 年 12 月 1 日，博实有限与博实物流签订《劳务派遣协议》，有效期自

2009 年 12 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，由博实物流向博实有限派遣劳务

50 人。

2010 年 12 月 18 日，发行人制造分公司（以下简称“制造分公司”）与志

伟物流签订《劳务派遣协议》，有效期自 2010 年 12 月 18 日起至 2013 年 12 月

17 日止，由志伟物流向制造分公司派遣劳务 180 人。

xx律师核查了哈尔滨市人力资源和社会保障局xxx物流出具的《劳务服务企业（劳务派遣组织）备案通知书》、志伟物流的《企业法人营业执照》及发

行人xxx物流支付劳务费的电子转账凭证、记账凭证、发票等单据凭证，志伟物流依法具有劳务派遣业务资质，自 2009 年 12 月至 2011 年 6 月，发行人xx

x物流支付劳务费共计 886.02 万元。志伟物流向发行人（含制造分公司）所派遣劳务包括食堂员工、车队司机、物业人员、车间工人等，主要为辅助性或者替代性的工作岗位，双方以书面协议形式对费用结算、双方权利义务、员工管理、企业秘密保护、安全生产责任、员工薪酬和社保缴纳、工伤认定及违约责任等均做出了明确约定。金杜认为，发行人与志伟物流间的劳务派遣安排定价公允，有利于降低发行人人力管理成本，不会对发行人生产经营的稳定性及技术秘密的保护造成不利影响，相关安排合法、有效。

（四） 志伟物流成为发行人 2010 年第一大外协加工厂商的原因

经核查，2008 年至 2009 年 10 月期间，博实物流一直是博实有限的第一大加工单位（合同金额详见本题第（三）部分表格），因博实物流为公司全资子公司期间属合并报表范围，未将交易数据单独列示。因发行人产品加工的周期性， 2009 年所签订的部分合同于 2010 年方履行完毕，故致使志伟物流成为发行人

2010 年第一大外协加工厂商。由本题第（三）部分表格可见，自发行人转让志

伟物流股权后，双方实际于 2010 年签订的合同金额很小，且自 2010 年 8 月起，发行人与志伟物流之间未再签署新的委托加工合同，原先已签订的委托加工合同均已履行完毕。根据发行人出具的承诺函，自 2011 年 1 月 1 日起，发行人不再与志伟物流发生除劳务派遣以外的交易。截至本补充法律意见书出具之日，发行人严格执行了该承诺事项。

金杜认为，志伟物流与发行人之间于 2010 年签订的委托加工合同金额较小，

志伟物流成为发行人 2010 年第一大外协加工厂商的主要原因是其作为发行人全资子公司期间签订的委托加工合同金额较大，因产品加工的周期性，相关合同于 2010 年方履行完毕。

（🖂） 志伟物流除发行人以外的其他客户及其占比情况

经核查，报告期内志伟物流（包括博实物流）其他客户及其占比情况如下：

年度	客户名称	主要供应产品	金额（元）	占比
2011 年 1-6 月	哈尔滨仟兆电力技术有 限公司	零件加工	8,547.01	85.47%
	哈尔滨泰富实业有限公 司	初级座板加工	598.29	5.98%
	哈尔滨东北水电设备制 造有限公司	x弯梁	854.70	8.55 %
	合 计		10,000.00	100%

2010 年	哈尔滨第一轻工机械厂	振动筛底座	6,666.67	0.03%
	哈尔滨市通天机械厂	打孔刀	6,482.91	0.03%
	哈尔滨哈汽电站设备有 限责任公司	垫片加工费	2,222.22	0.01%
	哈尔滨仟兆电力技术有 限公司	挡圈	2,076.92	0.01%
	合 计		17,448.72	0.08%
2009 年	哈尔滨哈汽电站设备有 限责任公司	整体xx、转 子	103,333.33	0.59%
	哈尔滨和平汽轮机辅机 制造有限公司	油箱盖	28,974.36	0.16%
	哈尔滨仟兆电力技术有 限公司	上/下导轴承 密封盖	311,982.91	1.75%
	哈尔滨三方自动化公司	轴承盖	13,005.98	0.07%
	哈尔滨市通天机械厂	板折弯	150,659.75	0.84%
	哈尔滨索能电站设备有 限公司	找中量规、偏 心量规	4,273.50	0.02%
	哈尔滨制笔工业总厂	折弯加工费	7,600.00	0.04%
	哈尔滨三方自动化公司	机座	4,307.69	0.02%
	合计		624,137.52	3.49%
2008 年	北京东方昊为科技开发 有限责任公司	喷涂设备	140,589.74	1.13%
	大连旭阳自动化有限公 司	齿轮	3,418.80	0.03%
	哈尔滨北方特种车辆制 造有限公司	橡胶手爪等	349.57	0.03%
	哈尔滨博时工贸有限公 司	直角接头等	9,922.22	0.08%
	哈尔滨第一轻工机械厂	加工费	512.82	0.004%
	哈尔滨哈机联机械制造 有限公司	扇形板	68,376.07	0.55%
	哈尔滨海尔工大机器人 技术有限公司	主缸总成装配 机	118,707.70	0.95%
	哈尔滨和平汽轮机辅机 制造有限公司	法兰	67,632.48	0.54%
	哈尔滨弘惠不锈钢制品 有限公司	挡料板	3,589.74	0.03%
	哈尔滨龙飞模具制造有 限公司	加工费	13,059.83	0.1%
	哈尔滨索能电站设备有 限公司	压板	5,982.91	0.05%
	哈尔滨旭阳科技有限责 任公司	齿轮	91,316.25	0.73%

	哈尔滨制笔工业总厂	加工费	2,000.00	0.02%
	洪湖市卓发化机有限公 司	干燥箱铝管	427,350.43	3.43%
	中国第一重型机械（集 团）有限责任公司	透盖	85,470.09	0.69%
	合计		1,038,278.65	8.364%

根据上表，金杜认为，报告期内志伟物流（包括博实物流）其他客户发生的交易主要为简单机械加工，占比较小。

🖂、 《反馈意见》重点问题 5

请保荐机构及律师核查公司以稀土顺丁橡胶生产方法专有技术及生产设备评估作价出资参股淄博xx博实橡胶有限公司的情况及参股并转让哈尔滨博实汽车科技有限公司、哈尔滨乾丰汽车销售服务有限公司的原因。

（一） 发行人出资参股淄博xx博实橡胶有限公司（以下简称“xx博实”）的情况

为核查发行人出资参股xx博实的情况，金杜经办律师核查了xx博实注册设立的工商登记材料、发行人与淄博xx腾达化工股份有限公司（以下简称“xx腾达”）就该项目所召开协商会议的会议纪要、双方签订的减资协议、发行人就该项目召开的董事会、股东大会决议、xx博实相关股东会决议及减资公告等。

2011 年 3 月 1 日，xx博实完成工商注册设立登记，其设立时的基本情况如下：

名称	淄博xx博实橡胶有限公司
住所	淄博市临淄区胶厂南路 1 号
法定代表人	车成聚
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	28,000 万元
实收资本	22,119 万元
经营范围	前置许可经营项目：无。一般经营项目：合成橡胶项目的筹建、开发（筹建期间不得开展生产经营活动，筹建期至 2012 年 3 月 1 日）
成立日期	2011 年 3 月 1 日
营业期限	长期

xx博实设立后，因稀土顺丁橡胶的主要原材料丁二烯市场价格持续走高，截至 2011 年 6 月，丁二烯价格较 2011 年初涨幅超过 50%，导致合资项目建设

推进速度缓慢。2011 年 6 月 9 日、2011 年 8 月 17 日，发行人与xx腾达先后二次就xx博实未来发展召开会议进行协商，双方对丁二烯市场价格波动对项目的影响未达成一致意见，遂决定对齐翔博实进行减资。

2011 年 8 月 17 日，发行人与淄博xx腾达化工股份有限公司（以下简称“xx腾达”）、xx博实共同签订了《减资及合作安排协议》，各方约定，将xx博实注册资本由 28,000 万元减至 14,280 万元，xx博实以“稀土顺丁橡胶生产

技术”作为支付发行人的减资对价（以国友大正评报字[2011]第 20 号《评估报告》为作价依据），减资后发行人不再持有xx博实的股权，xx博实成为xx腾达的全资子公司；同意于减资完成后发行人以普通许可方式授权xx博实使用 “稀土顺丁橡胶生产技术”。

发行人于 2011 年 8 月 11 日召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会

第六次会议，并于 2011 年 8 月 26 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对淄博xx博实橡胶有限公司减资的议案》。

发行人于 2011 年 8 月 31 日召开第一届董事会 2011 年第一次临时会议及第

一届监事会 2011 年第一次临时会议，审议通过了《关于与淄博xx博实橡胶有限公司合作的议案》，同意于减资完成后以普通许可方式授权xx博实使用“稀土顺丁橡胶生产技术”事宜。

2011 年 9 月 7 日，xx博实作出关于减资的股东会决议。

2011 年 9 月 8 日，xxxxx鲁中晨报上发布减资公告，目前xx博实减资事宜正处于公告期。

（二） 参股并转让哈尔滨博实汽车科技有限公司（以下简称“博实汽车”）、哈尔滨乾丰汽车销售服务有限公司（以下简称“乾丰汽车”）的原因

针对该问题，金杜经办律师核查了博实汽车与乾丰汽车的历史沿革资料、博实有限决定参股及转让博实汽车、乾丰汽车的董事会决议、会议纪要并对xxx等人进行了访谈。

经核查，乾丰汽车成立于 2003 年 4 月 21 日，法定代表人为xxx，注册

资本为 600 万元，经营范围为汽车销售；汽车维修；经销汽车配件；汽车美容；

汽车销售、维修的业务培训及咨询。乾丰汽车设立时，博实有限出资 150 万元，

出资比例为 25%。博实汽车成立于 2004 年 8 月 31 日，法定代表人为xxx，

注册资本为 1,000 万元，经营范围为汽车电子产品研发与销售；汽车维修设备研发及销售；汽车配件销售；汽车美容；汽车销售。博实汽车设立时，博实有限出资 150 万元，出资比例为 15%。

根据发行人提供的说明并经金杜核查，2003-2004 年，国内汽车销售市场发展迅速，博实有限当时看好汽车销售市场的发展，遂分别经博实有限 2003 年 3

月 20 日董事会会议、2004 年 8 月 16 日董事会会议审议通过，先后参股投资了乾丰汽车和博实汽车。持股期间，博实有限不参与乾丰汽车和博实汽车的日常经营。

2009 年，博实有限开始筹划 A 股上市事宜，鉴于博实汽车和乾丰汽车的业务与公司主营业务无关，为集中精力发展主营业务，2009 年 11 月 10 日，博实有限召开董事会会议，审议通过了关于转让博实汽车和乾丰汽车的决议：以博实汽车 2009 年 10 月 31 日经审计净资产及评估值计算的公司所占权益总额为依据，博实有限将对该公司 150 万元出资（出资比例 15%）全部转让给乾丰汽车，转让价款为 248 万元；以乾丰汽车 2009 年 10 月 31 日经审计净资产及评估值

计算的公司所占权益总额为依据，博实有限将对该公司 150 万元出资（出资比例 25%）全部转让给xxx，转让价款为 218 万元。

综上所述，金杜认为，发行人参股和对齐翔博实减资、参股和转让乾丰汽车和博实汽车，均依法履行了相关决策、公告程序，作价公允，相关各方以书面协议的形式对权利义务作出了明确约定，合法、合规，不存在任何纠纷。

六、 《反馈意见》重点问题 6

请保荐机构及律师就前🖂大外协加工厂的基本情况（包括但不限于实际控制人、主要业务、财务状况、主要客户等）、公司与前🖂大外协加工厂的采购合同签订及履行情况、交易公允性、外协加工厂与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系等进行核查，并说明履行的主要核查方法和程序。

请保荐机构核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件，请保荐机构及会计师核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件金额及占比，请保荐机构及律师核查披露发行人的具体业务模式、外协加工的质量控制及责任承担。请保荐机构及律师对公司是否存在过度依赖外协加工进行充分论证并出具核查意见。

（一） 发行人前🖂大外协加工厂的基本情况

报告期内，发行人前🖂大外协加工厂共涉及 9 家企业，基本情况如下：

单位名称	实际控制人	主要业务	主要客户
哈尔滨市xx机械制造厂	xxx	弯道输送机、整形压平机、推袋压袋机、垛盘输送机、减速机齿轮、减速机蜗轮、计量盘、平直下料机等	发行人、哈药集团制药总厂、哈尔滨众嘉机电工程技术有限公司、上海界xxx印 务有限公司等
哈尔滨海航机械制造有限公司	xxx	飞机工装、零件，汽车工装、冲压件，汽车检具、模具、夹具，高架平台、装袋机等	发行人、长城汽车股份有限公司、哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限公司、xx飞机工业集团有 限公司等
哈尔滨第一轻工机械厂	哈尔滨国资委	螺旋输送机、振动输送机等	发行人
哈尔滨启瑞机械制造有限 责任公司	xxx	橡胶包装机、缝口机、封口机、 夹口机、转位输送机	发行人
哈尔滨市铁金机械厂	唐记海	垛盘输送机、薄膜包装机	发行人
哈尔滨志伟物流设备有限 公司	xxx	电子定量称、压块机、重膜包 装机等	发行人
洪湖市卓发化机有限公司	xx	干燥箱、换热器、排风系统、塔内件、一二类压力容器等产品	发行人、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总 公司
哈尔滨博凯机械厂	🖂子滨	编组机、转位机、供袋机、喇 叭配套件等	发行人、哈尔滨xx 科技股份有限公司等
株洲凯惠橡塑机械有限公司	xx生	挤压脱水机、膨胀干燥机、破碎机、螺旋输送机、振动脱水 筛等	发行人、巴陵石化

外协加工厂最近一年一期的财务状况如下：

单位名称	时间	总资产 （万元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	净利润 （万元）
哈尔滨市xx机械制造 厂	2010 年	772.53	512.40	1,114.03	9.97
	2011 年1-6 月	876.28	511.84	624.74	-0.56
哈尔滨海航机械制造有	2010 年	3,904.51	1,245.46	5,020.19	30.66

限公司	2011 年 1-6 月	3,682.59	1,242.06	1,917.21	10.19
哈尔滨第一轻工机械厂	2010 年	2,468.59	-96.54	490.85	-92.41
	2011 年 1-6 月	2,438.41	-122.38	314.76	-25.85
哈尔滨启瑞机械制造有 限责任公司	2010 年	711.24	47.87	485.19	-1.95
	2011 年 1-6 月	572.56	43.07	378.24	-4.79
哈尔滨市铁金机械厂	2010 年	132.86	102.61	422.35	-43.08
	2011 年 1-6 月	139.27	86.82	269.37	-15.79
哈尔滨志伟物流设备有 限公司	2010 年	595.81	87.78	2,359.95	8.51
	2011 年 1-6 月	508.34	11.84	461.63	-75.31
洪湖市卓发化机有限公 司	2010 年	1,638.91	1,296.93	2,649.59	121.79
	2011 年 1-6 月	4,225.61	4,223,62	1,457.61	41.09
哈尔滨博凯机械厂	2010 年	55.89	18.63	791.47	3.56
	2011 年 1-6 月	61.28	17.03	124.24	-1.51
株洲凯惠橡塑机械有限 公司	2010 年	396.50	42.96	809.51	0.77
	2011 年 1-6 月	240.60	-52.24	113.76	-102.19

（二） 公司与前🖂大外协加工厂的采购合同签订、履行情况及交易公允性

1、 采购合同签订及履行情况

报告期内，发行人向前🖂大外协工厂采购合同签订及履行情况如下：

报告期	前🖂名外协单位名称	采购金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同份数
2011 年 1-6 月	哈尔滨市xx机械制造厂	540.99	1,044.97	6
	哈尔滨海航机械制造有限公司	378.85	611.50	7
	哈尔滨第一轻工机械厂	343.47	439.60	8
	哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司	343.36	506.78	5
	哈尔滨市铁金机械厂	289.10	442.12	5
	合 计	1,895.77	3,044.97	31
2010 年	哈尔滨志伟物流设备有限公司	1,859.64	102.10	7
	洪湖市卓发化机有限公司	1,526.35	1060.78	13
	哈尔滨市xx机械制造厂	831.85	884.39	6
	哈尔滨博凯机械厂	816.50	567.70	7
	株洲凯惠橡塑机械有限公司	799.21	571.18	7
	合 计	5,833.55	3186.15	40
2009 年	哈尔滨市xx机械制造厂	771.26	715.05	10
	洪湖市卓发化机有限公司	418.76	1177.00	4
	哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司	394.09	496.83	12
	哈尔滨博凯机械厂	372.61	864.12	11
	株洲凯惠橡塑机械有限公司	364.66	897.65	6

	合 计	2,321.39	4150.65	43
2008 年	哈尔滨市xx机械制造厂	850.94	880.54	9
	洪湖市卓发化机有限公司	693.59	849.50	7
	哈尔滨博凯机械厂	662.99	729.07	11
	哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司	569.21	438.14	14
	株洲凯惠橡塑机械有限公司	529.70	617.89	6
	合 计	3,306.43	3515.14	47

经核查，发行人与外协加工厂所签外协加工合同多为由发行人制作的格式化的《委托加工合同》，此类合同对产品加工明细、数量、价款、交货时间、质量标准、质保期、交货方式、检验标准、安装与调试、结算方式（含质保金）、合同解除条件、违约责任及争议解决方式等方面均有明确约定。根据金杜及保荐机构对外协加工厂有关负责人的现场访谈及核查支付凭证，报告期内，发行人能够按合同规定支付外协加工款项（如果单个合同金额较小，按月支付相关款项），在合同履行方面不存在任何纠纷。

金杜经办律师将发行人采购自各外协厂同设备图号、具有可比性的设备进行了价格对比，各设备采购价格基本一致，金杜认为，发行人向各外协厂的采购价格具有统一性和稳定性，交易具有公允性。

（三） 关联关系情况

发行人前🖂大外协加工厂股东、实际控制人、高管人员情况如下：

单位名称	股东	董事、监事、高管人员	实际控制 人
哈尔滨市xx机械制造 厂	xxx占股 98%、xxx、xxx、代成国等合计占股 2%	董事xxx、xxx、xxx	xxx
哈尔滨海航机械制造有 限公司	xxx占股 50%、🖂爱莲占股 50%	执行董事xxx、监事🖂xx、总经理xxx	xxx
哈尔滨第一轻工机械厂	哈尔滨轻工机械工业集团公司	厂长xxx	哈尔 滨国资委
哈尔滨启瑞 机械制造有限责任公司	xxx占股 90%、周军占股 10%	执行董事兼总经理xxx、 监事xx、副总经理兼总工程师闻xx	xx起
哈尔滨市铁 x机械厂	唐记海（个人独资）	厂长唐记海	唐记 海

哈尔滨志伟物流设备有 限公司	xxx（自然人独资）	执行董事xxx、监事🖂作伟	xxx
xx市卓发 化机有限公司	李勇占股 58%、xxxx股 31%、xxxx股 11%	执行董事xx、监事xxx、经理xxx	xx
哈尔滨博凯机械厂	🖂子滨 33.3% 、xxx 16.7% 、孔令喜 16.7%、🖂xx 10%、韩淑英 6.67%、史凤茹 8.33%、xxx 5%、xxx 0.0%	董事长兼总经理🖂子滨，董事🖂xx、xxx，监事x xx、xxx、xxx	🖂子滨
株洲凯惠橡 塑机械有限公司	xxx占股 70%、xxx占股 30%	执行董事xxx、监事xxx、总经理xxx	xx生

经核查，除持有志伟物流 100%股权的xxxxx持有发行人 1.46%股份外，上述外协加工厂及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份的情形，也未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有上述外协加工厂股权的情况，也未在外协加工厂任职；同时，上述外协加工厂及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了不存在关联关系的承诺函。根据核查结果，金杜认为，外协加工厂与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（四） 核查方法说明及核查结论

针对上述问题，金杜经办律师核查了相关外协加工厂的工商登记材料、年检资料、董事、监事及高管人员身份信息及对外投资情况、发行人与各外协加工厂签订的外协加工合同，并对主要采购产品作价进行了分类对比，对发行人采购供应部有关负责人进行了访谈。

经核查，金杜认为，发行人与前🖂大外协加工厂间的采购合同签订及履行情况良好、交易价格公允，外协加工厂与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（🖂） 发行人是否过度依赖外协加工

经核查，发行人产品所需零部件主要来源于以下三个方面：一是直接采购基础标准零部件；二是由外协加工厂加工的部件；三是公司自己加工的部件。

经核查，发行人直接采购的零部件包括：机械类（如电机、减速机、轴承、

皮带等）、液压气动类（如油缸、气缸、电磁阀、接头、调速阀等）、电气类（如各类开关、可编程控制器、变频器、接触器等），以及其他仪表装置（如金属检测仪）等。上述零部件主要为基础标准零部件，价格较为公开透明，发行人采购来源较为分散，故金杜认为，发行人对其不存在过渡依赖性。

报告期内发行人直接采购、外协加工、自产零部件金额及占比情况如下：

项目	2011 年 1-6 月		2010 年		2009 年		2008 年
	金额(万元)	占比(%)	金额(万元)	占比(%)	金额(万元)	占比(%)	金额(万元)	占比(%)
直接采购	10,723.70	62.25	19,295.01	59.46	11,282.97	58.83	13,767.41	60.19
外协加工	5,159.43	29.95	11,714.43	36.10	6,471.40	33.74	7,845.24	34.29
自制加工	1,342.37	7.79	1,439.38	4.44	1,424.04	7.43	1,263.21	5.52
合计	17,225.50	100.00	32,448.82	100.00	19,178.41	100.00	22,875.86	100.00

经核查，外协厂加工系根据发行人提供的加工图纸进行加工生产；在采购过程中，发行人尽可能采用同一产品多家供货的方式，形成外协厂之间的竞争格局，确保采购价格合理，避免独家供货所存在的产品质量和货期风险；结合本题第

（一）部分报告期内前🖂大外协厂基本情况表格，金杜认为，发行人均为各外协厂的主要客户之一，各外协厂的产品加工量较为分散，发行人不存在过度依赖外协加工的情况。

七、 《反馈意见》重点问题 7

请保荐机构及律师核查xxx在2008 年转出股权后仍担任董事长的原因及其对董事会和公司的影响。请保荐机构及律师核查董事、监事、高管和核心技术人员之间是否存在关联关系。请保荐机构及律师就报告期内董事、监事、高管变动对公司的影响及是否符合《首发办法》第十二条的规定发表核查意见。

针对该问题，金杜经办律师核查了xxx在哈工大机器人研究所的任职经历、在博实有限的任职及持股经历、发行人董事、监事、高管和核心技术人员及其关系密切的家庭成员基本信息和对外投资情况，并对发行人核心管理团队人员进行了访谈。

（一） xxx在 2008 年转出股权后仍担任董事长的原因及其对董事会和公司的影响

经核查，xxx担任哈工大机器人研究所所长、博实有限董事长的任职期间、

事项	起始日	终止日
任哈工大机器人研究所副所长	1995 年 8 月	1998 初
任哈工大机器人研究所所长	1998 年初	2008 年 6 月
任哈工大机电学院副院长	1999 年 6 月	2008 年初
任博实有限董事长	1997 年 9 月	2010 年 8 月
持有博实有限股权	1999 年 6 月	2008 年 9 月

持有博实有限股权的期间如下：表一：

1999 年 6 月	2001 年 9 月	2002 年 9 月	2008 年 9 月
7.06%	6.20%	4.89%	0%

xxx持股比例变动情况如下：表二：

由表一、表二可见，xxx自博实有限设立时即作为航拓公司委派的董事候选人当选为博实有限的董事并被董事会选举为董事长，而其在 1999 年博实有限增资后方成为博实有限的股东并且持股比例较低，因此，xxx担任博实有限董事长职位与是否持有博实有限股权并无必然联系。另外，经核查，博实有限设立时，xxx时任哈工大机器人研究所副所长，为航拓公司所委派之董事；出于对哈工大品牌在行业内知名度的认可，博实有限全体董事认同并选举xxx担任董事长。

经核查xxxxxx有限董事期间公司历次股东会、董事会会议记录、公司重大事项会议记录及内部审批流程，xxx并未实际参与博实有限的经营管理决策，其主要精力用于哈工大机器人研究所及哈工大机电学院教学工作，公司的实际控制人一直为xxx等 6 人。

在xxx 2008 年转出股权时，发行人已初步确定改制上市的发展战略，为保证顺利改制，避免因证照登记事项、合同及其他相关事项多次变更给公司正常生产经营造成不便，发行人计划待改制时对相关事项一并做出调整，故在改制前未做人员上的变动，因此，xxx在转出股权后依然担任博实有限的董事长。

综上所述，金杜认为，xxx的持股与否与担任董事长并无必然联系，其在任职期间并不实际参与博实有限的日常经营管理，对公司决策并无重大影响，其离职对公司董事会成员的稳定性亦无重大影响，不属董事人员发生重大变化的情况。

（二） 董事、监事、高管和核心技术人员之间是否存在关联关系

经核查发行人董事、监事、高管和核心技术人员及其关系密切的家庭成员基本信息以及各自对外投资情况，除xxx、xxx、🖂春钢和xxx间以协议方式确立一致行动关系外，发行人各董事、监事、高管和核心技术人员之间不存在任何关联关系。

（三） 报告期内董事、监事、高管变动对公司的影响

经核查，发行人报告期内董事、监事、高管变动情况如下：

1、 发行人改制设立前

根据博实有限分别于 2006 年 8 月 31 日、2009 年 8 月 31 日召开的股东会

及董事会决议，自 2008 年 1 月起至发行人设立前，公司董事、监事及高管人员

未发生任何变化。其中，董事会由 7 人组成：xxx（董事长）、xxx（副董

事长）、xxx、xxx、xxx、🖂春钢、xx；博实有限监事会由 3 人组成：xxx、🖂xx、🖂雪松；总经理：xxx；副总经理：xxx、🖂达、🖂春钢

（总工程师）；董事会秘书兼财务总监：xx。

2、 发行人改制设立后

根据发行人 2010 年 8 月 12 日召开的创立大会、第一届董事会第一次会议

及第一届监事会第一次会议决议，发行人董事会由 9 人组成：xxx（董事长）、xx（副董事长）、xxx、xxx、🖂春钢、xx、xxx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事）；监事会由 3 人组成：xxx（监事会主席）、xxx、🖂雪松；总经理：xxx；副总经理：xxx、🖂春钢、🖂达；董事会秘书兼财务总监：xx。

因🖂达辞去副总经理职务，发行人 2011 年 1 月 10 日召开第一届董事会第三次会议决议，聘任xxx为公司副总经理。除本次人员变动外，发行人改制设立后，董事、监事和高管人员未发生任何其他变动。

根据上述，报告期内发行人董事、监事和高管人员较为稳定，除 1 名副总经理人员因辞职发生变动外，其他人员变动均发生xxx有限改制设立发行人时，其中，董事会人员变动如下：改制前博实有限原 7 名董事中的 5 人继续担任发

行人的董事，除增加 3 名独立董事外，原博实有限副董事长xxxxx发行人董

事长，新增 1 名董事xx任副董事长；监事会人员变动如下：改制前博实有限原

3 名监事中的 2 人继续担任发行人的监事，新增 1 名监事xxx；高管人员在改制时未发生变动。

综上并结合本题第（一）部分所述，金杜认为，发行人报告期内董事、监事、高管的变动对发行人不构成重大影响，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。

八、 《反馈意见》重点问题 8

请保荐机构及律师核查编号 1514645 的商标在发行人业务开展过程中的应用情况及重要性，该商标到期是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。

为核查编号 1514645 商标在发行人业务开展过程中的应用情况及重要性，金杜经办律师对发行人的产品包装、宣传画册、竞标文件等进行抽查，并参观了发行人的经营场所和生产车间、客户所使用的发行人产品等。

金杜认为，编号 1514645 的商标作为发行人目前唯一的图形注册商标一直广泛运用于产品包装、宣传画册、竞标文件、经营场所及生产车间等，是“博实”品牌形象的重要标识之一，对发行人树立自身品牌形象、增强客户辨识度、统一对外宣传等方面具有较大作用。

根据国家工商行政管理总局商标局 2011 年 6 月 22 日出具的《核准续展注

册证明》及《注册商标变更证明》，编号 1514645 的商标已由博实有限变更至发

行人名下并核准续展注册，续展注册有效期自 2011 年 1 月 28 日至 2021 年 1

月 27 日，故不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

九、 《反馈意见》其他问题 16

请保荐机构、律师核查股东历次出资的资金来源及合法性。

为核查股东历次出资的资金来源及合法性，金杜经办律师对发行人股东做了访谈并要求各股东提供了书面说明及承诺，核查了每位自然人股东在出资前的工作经历、法人股东出资前的财务状况等。

经核查，除未分配利润、盈余公积及专有技术增资外，发行人各股东历次出资的原始投入资金的资金来源情况如下：

序号	姓名/名称	原始投入资金 （元）	出资时间	资金来源
1	哈工大投资 （无偿划转，原始出资人为航拓公司）	300,000	1997 年 9 月	自有资金
2	xxx	150,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入、分红收入
		381,476	1999 年 6 月
		1,551,111	2008 年 9 月
3	xxx	100,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入、分红收入
		254,319	1999 年 6 月
		200,000	2002 年 9 月
		1,200,000	2008 年 9 月
4	🖂永洁	150,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入
		381,476	1999 年 6 月
5	🖂春钢	100,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入、分红收入
		254,319	1999 年 6 月
		370,000	2004 年 11 月
		990,000	2008 年 9 月
6	xxx	50,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入、分红收入
		127,154	1999 年 6 月
		810,000	2008 年 9 月
7	xxx	00,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		152,590	1999 年 6 月
8	x x	30,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		76,295	1999 年 6 月
9	xxx	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、分红收入
		25,434	1999 年 6 月
		220,000	2004 年 11 月
10	xxx	20,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		50,861	1999 年 6 月
11	成 芳	20,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		50,861	1999 年 6 月
12	xxx	20,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		50,861	1999 年 6 月
13	郭海峰	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、分红收入
		25,434	1999 年 6 月

		226,000	2006 年 3 月
14	x x	300,000	2002 年 9 月	工资、奖金、津贴、家庭收入
15	钟奉金	15,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		38,148	1999 年 6 月
16	xxx	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴、分红收入
		25,434	1999 年 6 月
		113,000	2006 年 3 月
17	xxx （继承xxx）	20,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		50,861	1999 年 6 月
18	xxx （继承xxx）	20,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		50,861	1999 年 6 月
19	xxx	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
20	🖂xx	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
21	白建和	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
22	谷万新	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
23	🖂立新	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
24	xxx	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月
25	xxx	40,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		101,729	1999 年 6 月
26	🖂 x	5,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		12,707	1999 年 6 月
27	🖂春生	10,000	1997 年 9 月	工资、奖金、津贴
		25,434	1999 年 6 月

根据核查结果，发行人各自然人股东历次出资的资金来源主要为历年工资薪金收入、家庭收入及分红收入；发行人法人股东出资的资金来源为其自有资金。根据发行人各股东分别出具的承诺函，各股东均不存在以协议、信托或其他方式为其他任何第三方代持发行人股份的情形。金杜认为，发行人股东历次出资的资金来源合法、合规，股东出资真实、充分、有效。

十、 《反馈意见》其他问题 17

请保荐机构及律师核查发行人的商标、专利等无形资产是否存在纠纷。 针对该问题，金杜经办律师核查了发行人及其子公司的商标、专利、软件著

作权等无形资产的权属证书、发行人缴纳专利费、商标注册费、著作权费、代理费及其他相关费用的记账凭证、收费收据、发票，查询了中国商标网 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/、中国商标服务网xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/、国家知识产权局网站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/、中国知识产权网xxxx://xxx.xxxxx.xxx/、中国版权保护中心网站xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxx，同时金杜向发行人及其子公司的商标代理机构哈尔滨龙信知识产权代理有限公司、哈尔滨大唐知识产权代理有限公司、软件著作权代理机构大乐世嘉（北京）知识产权代理有限公司发出了《企业询证函》。

根据核查结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有注册商标 3 项、已被受理的商标注册申请 18 项，国家授权专利 37 项、已被受

理的专利申请 6 项，计算机软件著作权 28 项。金杜认为，发行人的商标、专利等无形资产不存在任何纠纷。

本补充法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

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单位负责人：

🖂 玲

年 月 日