根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所再次进行了审慎核查；2011年8月2日，信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人2011年度1 -6月经营成果及财务状况进行了审计，并出具了XYZH/2011A2001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现 就再次核查的情况及发行人2011年度1-6月相关情况更新出具《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
北京市中伦律师事务所
关于天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于天壕节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
中伦公司字 005514-2 号补充之五
致：天壕节能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为天壕节能科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年1月30日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年4月7日出具了《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意见书一”）、于2011年5月先后出具了《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书二”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充意见书三”）、于2011年7月14日《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充意见书四”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所再次进行了审慎核查；2011年8月2日，信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人2011年度1-6月经营成果及财务状况进行了审计，并出具了XYZH/2011A2001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就再次核查的情况及发行人2011年度1-6月相关情况更新出具《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四（以下合称“前述法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书及律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书及律师工作报告所使用简称一致。本所的补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见的回复事项一、关于《反馈意见》第 2 条的补充法律意见
是否存在合作方经营业绩、股权结构、所处行业发生应予披露的重大事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。本所律师核查并出具意见如下：
(一) 合作方经营业绩及所处行业
2011 年上半年，发行人合作方全部属于水泥和玻璃两个行业，具体情况如下：
1．水泥行业及合作方情况
2011 年上半年，水泥行业量价齐升，发展态势良好。数量方面，全国水泥
产量 95,083 万吨，同比增长 19.6%，增速同比加快 2.1 个百分点；价格方面，进入二季度以来，在拉闸限电以及协同效应的助推下，全国水泥均价持续上扬，6月份全国重点企业水泥平均出厂价为 391.9 元/吨，比上月上涨 4.9 元/吨，同比上
涨 97.2 元/吨。未来，随着落后产能淘汰与新增产能抑制政策的严厉执行，行业供给将不会出现大规模的增长；同时，2011 年上半年全国 1,000 万套保障房高达 56.6%的开工率和中国城镇化进程加快，将极大的增大需求，故 2011 年下半年的供需状况有望继续改善，水泥行业将持续景气。
根据发行人合作方提供的财务报表、公告及相关情况说明，发行人水泥行业合作方 2011 年上半年经营情况良好，无应披露的公司业绩、行业情况等重大事
项。发行人已投入运营项目合作方 2011 上半年情况如下：
1）金隅股份下属四个公司情况
根据金隅股份下属四个子公司提供的情况说明及产量销量数据，该等公司 2011 年上半年生产经营情况良好，主要产品的产量、销量均较上年同期实现增长，没有出现生产经营不能顺利开展、经营业绩大幅下滑等重大不利变化。由于该等公司母公司金隅股份为上市公司，财务数据尚未公告，因此相关财务数据暂不能提供，该等公司 2009 年、2010 年及 2011 年上半年具体产量情况如下：
单位：万吨
序 号 | 项目名称 | 合作方名称 | 2009 年熟料 产量 | 2010 年熟料 产量 | 2011 年上半 年熟料产量 |
1 | 天壕邯郸及天壕邯郸（二 期） | 邯郸金隅太行水泥有限 责任公司 | 162.41 | 188.27 | 176.83 |
2 | 天壕和益 | 保定太行和益水泥有限 公司 | 108.71 | 105.2 | 56.24 |
3 | 天壕前景 | 北京太行前景水泥有限 公司 | 108.1 | 108.6 | 57.95 |
4 | 天壕平水 | 北京金隅平 谷水泥有限公司 | 44.3 | 35.35 | 25.86 |
2）其他水泥行业合作方
其他水泥合作方 2011 年上半年经营情况良好，具体财务数据如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 合作方名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收 入 | 净利润 |
1 | 天壕韶峰 | 湖南韶峰南 方水泥有限公司 | 107,209.62 | 27,000.38 | 33,985.56 | 3,945.22 |
2 | 天壕宜城 | 葛洲坝宜城水泥有限公 司 | 21,540.55 | 75,709.15 | 27,397.33 | 3,620.76 |
3 | 天壕荆门 | 葛洲坝荆门 水泥有限公 | 78,282.13 | 24,486.64 | 24,077.13 | 2,639.72 |
司 | ||||||
4 | 天壕老河口 | 葛洲坝老河口水泥有限 公司 | 122,849.14 | 27,717.46 | 40,875.40 | 3,323.28 |
注：合作方财务数据均未经审计。
2．玻璃行业及合作方情况
发行人部分合作方所处的玻璃行业属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。2010 年末以来，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业需求增长减缓；其次，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，产量大幅增加，行业竞争日趋激烈；最后，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能，以上原因导致 2011 年上半年发行人玻璃行业合作方业绩出现不同程度的下滑。
发行人玻璃行业合作方均为行业内优势企业，目前生产仍处于正常状态，且玻璃制造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24 小时不间断生产，如停产需要较长时间冷修才能再次恢复生产，并将发生较大支出，因此，行业的短期波动对玻璃企业生产不会构成重大影响，对发行人的生产经营也不会构成重大影响。
发行人玻璃行业合作方 2011 年上半年财务情况见下表：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 合作方名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收 入 | 净利润 |
1 | 宜昌市天壕余热发电有 限公司 | 湖北三峡新型建材股份 有限公司 | 根据其业绩快报，2011 年 1-6 月归属于母公司净利润 700 万元左右，与上年同期相比减少 70%左右。 | |||
2 | 沙河市天壕安全余热发 电有限公司 | 沙河市安全实业有限公 司 | 234,441.66 | 123,938.06 | 93,559.90 | 8,127.75 |
3 | 宿迁市天壕新能源有限 公司 | 江苏xxx新材料有限 公司 | 101,330.30 | 32,544.23 | 42,909.34 | 1,658.06 |
4 | 东台市天壕 新能源有限公司 | 东台中玻特 种玻璃有限公司 | 85,764.52 | 28,965.10 | 31,376.13 | 3,049.96 |
注：合作方财务数据均未经审计。
发行人已在招股书中补充披露如下风险：
“玻璃行业合作方经营业绩波动的风险
x公司部分合作方所处的玻璃行业属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。2010 年末以来，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业需求增长减缓；其次，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，产量大幅增加，行业竞争日趋激烈；最后，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能，以上原因导致 2011 年上半年本公司玻璃行业合作方业绩出现不同程度的下滑。
发行人玻璃行业合作方均为行业内优势企业，目前生产仍处于正常状态，且玻璃制造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24 小时不间断生产，如停产需要较长时间冷修才能再次恢复生产，并将发生较大支出，因此，行业的短期波动对玻璃企业生产不会构成重大影响，对发行人的生产经营也不会构成重大影响。但如果玻璃行业发生重大不利变化，迫使本公司玻璃行业合作方的部分生产线停产，将导致本公司相应的余热发电站不能正常运营，对本公司的盈利能力产生不利影响。”
(二) 合作方股权结构变化
天壕节能至今共签署了 29 个合同能源管理项目合作协议及补充协议，根据
x所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述 29 个合作方中的 3 个合作方发生了变化，具体情况披露如下：
1.天壕邯郸及天壕邯郸（二期）合作方由河北太行水泥股份有限公司变更为邯郸金隅太行水泥有限责任公司的情况
为实施北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）对河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）的吸收合并方案，太行水泥先行在集团内部实施了一系列资产重组，其中包括，太行水泥根据 2009 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第七次会议决议，独资设立了邯郸金隅太行水泥有限责任公司（以下简称“邯郸金隅”），太行水泥包括开展纯低温余热发电项目的日产 2500 吨和
日产 2000 吨新型干法水泥熟料生产线在内的部分资产由邯郸金隅承继。其后，为实施吸收合并方案，金隅股份与太行水泥签订《换股吸收合并协议》，金隅股
份以新增 410,404,560 股股份吸收合并太行水泥，太行水泥的所有资产（包括太行水泥持有的 100%邯郸金隅股权）、负债、权益、业务由金隅股份承继；在吸收合并方案完成后，2011 年 4 月 18 日，河南省工商局出具（冀）内资登记字[2011]
第 257 号《准予注销登记通知书》，太行水泥予以注销。
鉴于太行水泥进行了上述重组，并被金隅股份合并，2011 年 2 月 28 日，天壕节能、天壕邯郸、太行水泥、邯郸金隅签署《合同主体变更协议》，天壕节能、天壕邯郸与太行水泥于 2008 年 8 月 27 日签订的《余热发电项目合作协议》及其
附件、2009 年 12 月 22 日签订的《关于余热发电项目合作协议》及其附件中太行水泥所享有的权利和承担的义务均由邯郸金隅承继。故天壕节能合作方已由太行水泥变更为邯郸金隅。
邯郸金隅的基本情况如下：
邯郸金隅持有邯郸市峰峰矿区工商局于 2011 年 6 月 2 日核发的注册号为
130406000011327 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：名称：邯郸金隅太行水泥有限责任公司
住所：邯郸市峰峰矿区建国路 2 号法定代表人：xxx
注册资本：35,000 万元 实收资本：33.035 万元 公司类型：有限责任公司
经营范围：水泥及制品生产销售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 4 月 25 日）；矿渣粉及混凝土生产销售（限 2013 年 4 月
25 日前缴足实收资本）
成立日期：2010 年 5 月 17 日
营业期限：2010 年 5 月 17 日至 2030 年 5 月 17 日
邯郸金隅已通过 2010 年度工商年检。
截止本补充法律意见书出具之日，邯郸金隅的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 | |
1 | 北京金隅股份有限公司 | 31,535 | 90.1% |
2 | 河北汉正资产经营管理 有限责任公司 | 3,465 | 9.9% |
合计 | 35,000 | 100% |
2.天壕平水合作方由北京市平谷区水泥二厂有限公司变更为北京金隅平谷水泥有限公司的情况
天壕节能合作方北京市平谷区水泥二厂有限公司（以下简称“平谷二厂”）为北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，金隅集团是上市公司金隅股份的控股股东。为进一步减少其与金隅集团之间的同业竞争和关联交易，实现金隅集团经营性资产的整体上市，金隅股份及下属企业与金隅集团及其下属企业签订了 18 份协议，以总计 265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关企业股权/产权及资产。其中包括北京金隅平谷水泥有限公司（以下简称“金隅平谷”）收购平谷二厂的的土地使用权及其地上建筑物、水泥生产线等固定资产。
金隅平谷于 2011 年 8 月 4 日出具《关于收购北京市平谷区水泥二厂有限公司资产的确认函》确认：经北京市国资委以京国资[2009]520 号文批复，金隅平谷于 2010 年 8 月 8 日与平谷二厂签订了《资产收购协议》，金隅平谷收购平谷二厂拥有的土地使用权及其地上建筑物、水泥生产线等固定资产，上述资产收购已于 2011 年 2 月 28 日完成。金隅平谷已享有上述包括水泥生产线在内的资产的所有权。
上述资产收购完成后，金隅平谷已实际履行平谷二厂与发行人的项目合作协议，承继原合作协议中平谷二厂的权利义务；截止本补充法律意见书出具之日，项目主体变更协议即将签署。
xxxxxx情况如下：
金隅平谷持有北京市工商局 2010 年 12 月 9 日核发的注册号为
110000013036732 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：名称：北京金隅平谷水泥有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：15,000 万元实收资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：许可经营项目：制造水泥。一般经营项目：销售水泥制品、水泥熟料；技术服务。
成立日期：2010 年 7 月 8 日
营业期限：2010 年 7 月 8 日至 2060 年 7 月 7 日
金隅平谷已通过 2010 年度工商年检。
截止本补充法律意见书出具之日，金隅平谷的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 | |
1 | 北京金隅股份有限公司 | 15,000 | 100% |
合计 | 15,000 | 100% |
3.天壕节能在建项目天壕贵水合作方贵州水泥厂变化情况
天壕节能合作方贵州水泥厂是国有企业，根据贵阳市政府的会议纪要及贵州水泥厂出具的说明，贵州水泥厂正在进行企业改制，其日产 3,200 吨新型干法线
主体工程基本完工。而天壕贵水为该条 3,200 吨生产线配建的余热发电机组也基
本完工。在贵州水泥新的 3,200 吨生产线投产时，天壕贵水的余热发电机组也将正式投入运营。
现将贵州水泥厂改制相关情况披露如下：
（1）2009 年下划贵阳市属地管理
2009 年 12 月 10 日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具黔国资复产权[2009]92 号《关于贵州水泥厂成建制下划贵阳市属地管理的批复》，贵州水泥厂由贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司下划到贵阳市属地管理。
（2）2011 年产权划转
2011 年 1 月 26 日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具筑国资通
[2011]6 号《关于贵州水泥厂国有产权无偿划转有关事宜的通知》，同意将贵州水
泥厂整体国有产权自 2011 年 1 月 1 日起无偿划转给贵阳市工业投资（集团）有限公司，并办理企业国有资产产权变更登记手续、到工商部门办理出资人变动手续。
2011 年 3 月 30 日，贵阳市工商局出具（筑）登记内备字[2011]第 23 号《备案通知书》，对贵州水泥厂的主管部门备案申请予以备案，其主管部门为xxxxxxx（xx）xxxx。
（0）2011 年改制
根据 2010 年 4 月 9 日印发的筑府专议[2010]80 号《xx市长到贵州水泥厂调研企业改制、关停、搬迁等有关问题现场办公会议纪要》，决定由市国资委牵头，尽快制定贵州水泥厂改革改制方案，于 2010 年 4 月下旬前完成改制准备工作，然后按政策规定改制；贵州水泥厂老厂区不再购进水泥生产原料，将库存原料消耗完毕后，老厂区于 2010 年 4 月下旬前停产关闭；贵州水泥厂在改制、关停的同时，要加快搬迁重建速度，对新厂的建设资金和点火投产的流动资金给予贷款支持和贷款贴息等。
根据贵州水泥厂于 2011 年 7 月 28 日出具的《关于贵州水泥厂生产经营状况的说明》，当前企业正逐步实现国有股份的多元化，优化结构，减员增效。
（4）现状
贵州水泥厂现持有贵阳市工商局于 2003 年 1 月 6 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：5201001211264），住所：贵阳市花溪大道中段；法定代表人：xxx；注册资金：5,090 万元；经济性质：国有；经营方式：生产、销售；经营范围：主营水泥制造。根据贵阳市工商局于 2011 年 8 月 3 日出具的《企业信
息查询——基本信息》，贵州水泥厂法定代表人：xxx；企业类型：全民所有制；主管部门：贵阳市工业投资（集团）有限公司。贵州水泥厂已通过 2010 年度工商年检。
综上，本所律师认为：
经核查，2011 年上半年，发行人合作方全部处于水泥和玻璃两个行业，其中，根据发行人合作方提供的财务报表、公告及相关情况说明，发行人水泥行业合作方 2011 年上半年无应披露的公司业绩、行业情况等重大事项；而发行人部分合作方所处的玻璃行业属周期性行业，受宏观经济状况，特别是下游房地产行业景气程度的影响较大，为此，根据相关合作方提供的材料，发行人补充披露了玻璃行业合作方经营业绩波动的风险。
经核查，发行人至今共签署了 29 个合同能源管理项目合作协议及补充协议，
截至本补充法律意见书出具之日，上述 29 个合作方中的 3 个合作方发生了变化：
（1）天壕邯郸及天壕邯郸（二期）合作方已由太行水泥变更为邯郸金隅，发行人、太行水泥、邯郸金隅已依法签署《合同主体变更协议》，太行水泥在发行人天壕邯郸及天壕邯郸（二期）项目中的权利义务已由邯郸金隅合法承继；
（2）经北京市国资委批准，发行人合作方平谷二厂的土地使用权及其地上建筑物、水泥生产线等固定资产由金隅平谷收购，截至本补充法律意见书出具之日，上述资产收购已完成，金隅平谷已实际履行平谷二厂与发行人的项目合作协议，承继原合作协议中平谷二厂的权利义务；截止本补充法律意见书出具之日，发行人、平谷二厂及金隅平谷的合作项目主体变更协议即将签署，待变更协议签署、生效时，合作方将变更为金隅平谷。
（3）发行人合作方贵州水泥厂系国有企业，截止本补充法律意见出具之日，该厂的企业改制尚在进行中。
二、发行人合作协议中关于结算电价调整约定事项的补充披露。
截至本补充法律意见书出具之日，在发行人已经签订的 29 个项目合作协议中，除与保定太行和益水泥有限公司、北京太行前景水泥有限公司、河北太行水泥股份有限公司三个合作方签署的合作协议需在 2012 年将结算电价下调 10%
外，有四个项目的结算电价在合作期内约定了调整事项，补充披露如下：
1．发行人和湖北三峡新型建材有限公司签订的天壕宜昌项目合作协议约定，在合作期内前 15 年（即 2008 年 3 月至 2023 年 3 月），电价为 0.429 元/kWh；在
合作期内后 5 年（即 2023 年 3 月至 2028 年 3 月），电价为 0.38 元/kWh，降价
0.049 元/kWh，如届时结算电价已上涨，则在当时结算电价的基础上降价 0.049
元/kWh。
2．发行人和贵州水泥厂有限公司签订的天壕贵州项目合作协议约定，在合作期内前 10 年（即 2008 年 11 月至 2018 年 11 月），电价为 0.39 元/kWh；在合
作期内后 10 年（即 2018 年 11 月至 2028 年 11 月），电价为 0.37 元/kWh，降价
0.02 元/kWh，如届时结算电价已上涨，则在当时结算电价的基础上降价 0.02 元
/kWh。
3．发行人和信义光伏产业（安徽）控股有限公司签订的天壕芜湖项目合作协议约定，在合作期内前 5 年（即 2010 年 8 月至 2015 年 8 月），电价为 0.33 元
/kWh；在合作期内中间 10 年（即 2015 年 8 月至 2025 年 8 月），电价为 0.325 元
/kWh；在合作期内后 5 年（即 2025 年 8 月至 2030 年 8 月），电价为 0.32 元/kWh，两次均降价 0.005 元/kWh，如届时结算电价已上涨，则在当时结算电价的基础上降价 0.005 元/kWh。
4．发行人和湖南韶峰建材有限公司签订的天壕韶峰项目合作协议约定，在合作期内前 5 年（即 2010 年 10 月至 2015 年 10 月），电价为 0.38 元/kWh；在合
作期内后 15 年（即 2015 年 10 月至 2030 年 10 月），电价为 0.35 元/kWh，降价
0.03 元/kWh，如届时结算电价已上涨，则在当时结算电价的基础上降价 0.03 元
/kWh。
第二部分 发行人变化情况的更新
一、 发行人的财务与会计
根据《审计报告》，发行人的财务与会计情况如下：
1. 根据《审计报告》及 XYZH/2011A2001-1 号《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人 2008、2009、2010 年度、2011 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为-6,348,186.99 元、11,083,520.76 元、29,711,604.77 元、21,670,661.04元，归属于母公司股东非经常性净损益分别为 1,088,104.29 元、2,063,948.17 元、 2,788,583.61 元、474,710.54 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润分别为-7,436,291.28、9,019,572.59、26,923,021.16 元、21,195,950.50 元。因此，本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
2. 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 434,054,309.46 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
3. 根据《审计报告》，发行人 2010 年净利润为 29,711,309.41 元、2011 年
1-6 月净利润为 21,532,771.98 元，且公司 2010 年及 2011 年 1-6 月净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
4. 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人声明与承诺，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
5. 根据 XYZH/2011A2001-3 号《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
6. 根据北京市西城区国家税务局于 2011 年 7 月 11 日出具的《完税证明》
（编号：西国税征证字【2011】113 号），控股股东德之宝自 2011 年 1 月 1 日至
2011 年 6 月 30 日未受相关税务部门的行政处罚；根据北京市西城区地方税务局
于 2011 年 7 月 5 日出具的《涉税保密信息专用告知书》（编号：西地税德保字
【2011】第 49 号），控股股东德之宝自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日未
受相关税务部门的行政处罚。根据北京市工商局西城分局于 2011 年 7 月 7 日出
具的《证明函》（京工商西法证字【2011】45 号），控股股东德之宝自 2008 年 1
月 1 日至今没有违法记录。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、 发行人的业务
除法律意见书和律师工作报告第八部分“发行人的业务”所述事实情况以外，截至 2011 年 6 月 30 日，本所律师对法律意见书和律师工作报告第八部分“发行人的业务”补充阐述如下：
（一） 发行人的业务许可证照
截至本补充法律意见书出具之日，天壕节能新增投入运营的余热发电项目为
6 个，已全部取得电力业务许可证。
序号 | 项目公司名称 | 电力业务许可证编号 | 电力业务许可类别 |
1 | 天壕荆门 | 1052211-00220 | 发电类 |
2 | 天壕宜城 | 1052211-00221 | 发电类 |
3 | 天壕老河口 | 1052211-00222 | 发电类 |
4 | 天壕宿迁 | 1041611-00373 | 发电类 |
5 | 天壕邯郸（二期） | 1010309-00175 | 发电类 |
6 | 天壕平水 | 1010111-00025 | 发电类 |
注：天壕邯郸已于 2009 年 12 月 3 日取得编号为 1010309-00175 的《电力业
务许可证》，天壕邯郸（二期）为对原《电力业务许可证》进行修改（即增加 2
号机组），故天壕邯郸（二期）的《电力业务许可证》编号不变。
（二） 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三年又一期的主营业务收入结构为：（单位：元）
年度 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
主营业务收入 | 72,084,410.79 | 90,007,283.23 | 49,275,734.91 | 4,716,481.75 |
其他业务收入 | 102,282.85 | 12,296.21 | 104,716.46 | 18,745.18 |
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
经本所律师查验，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人已投入运营的子公司已经取得了相关的电力业务资质许可；发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
三、 关联交易及同业竞争
除法律意见书和律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述事实情
况以外，截至 2011 年 6 月 30 日，本所律师对法律意见书和律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”补充阐述如下：
（一） 发行人的关联方
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控制人、相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至 2011
年 6 月 30 日，除增加一家控股子公司天壕渝琥外，公司的主要关联方不变。
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据本所律师核查以及信永中和出具的 XYZH/2011A2001 号《审计报告》，发行人与关联方之间自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日期间关联交易情况如下：
发行人与关联方于上述期间新发生的关联交易主要是关联担保，即发行人及最终控制人xxxxx、xxx女士为子公司的长期融资提供了担保，担保方式为保证，具体情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
天壕节能\x xx | 天壕宿迁 | 2,500.00 | 2011-1-17 | 2016-1-17 |
天壕节能\x xx | 天壕宜城 | 2,900.00 | 2011-2-1 | 2015-2-1 |
天壕节能\x xx | 天壕荆门 | 2,900.00 | 2011-2-1 | 2015-2-1 |
天壕节能\x xx | 天壕老河口 | 3,300.00 | 2011-4-2 | 2015-4-1 |
天壕前景\天 壕东台\天壕芜湖\xxx | 天壕节能 | |||
7,011.00 | 2011-6-21 | 2016-6-21 | ||
xxx\天壕 宜昌\天壕和益\天壕沙河 | 天壕节能 | 3,000.00 | 2011-6-7 | 2011-9-6 |
xxx、xx x | 天壕节能 | 1,000.00 | 2011-6-22 | 2012-6-21 |
xxx\天壕宜昌\天壕和 益\天壕沙河 | 天壕节能 | 2,000.00 | 2011-6-28 | 2012-6-28 |
注：上述 2,000 万元贷款由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，天壕宜昌、天壕和益、天壕沙河、和xxx为北京首创投资担保有限责任公司提供反担保。
四、 发行人的主要财产
除法律意见书和律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述事实情况以外，截至 2011 年 6 月 30 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一） 发行人的对外投资
1．经本所律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日，法律意见书和律师工作报告第十部分“发行人的主要财产、（一）发行人的对外投资”所述的十八家控股子公司及一家参股公司已全部通过 2010 年度工商年检。
2．自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，发行人增加一家控股子公
司，故截至 2011 年 6 月 30 日，发行人拥有十九家控股子公司及一家参股公司。增加的一家控股子公司天壕渝琥情况如下：
（1） 基本情况
天壕渝琥现持有重庆市工商局永川分局于 2011 年 4 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 | 重庆天壕渝琥新能源有限公司 | |
注册号 | 500383000026626 | |
住所 | 重庆永川工业园区凤凰湖工业园（大安园）内 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 1,500 万元 | |
实收资本 | 1,500 万元 | |
股东 | 股东名称 | 比例 |
天壕节能 | 100% | |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
成立日期 | 2011 年 4 月 22 日 | |
营业期限 | 无 | |
经营范围 | 许可经营项目：（无）。一般经营项目：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能源技术开发、咨询、服务，及相关设备、配件的销售；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后经营） | |
（2） 历史沿革
① 2011 年 4 月设立
2011 年 3 月 31 日，天壕节能签署《重庆天壕渝琥新能源有限公司章程》。
根据该章程，天壕渝琥的注册资本为 1,500 万元，全部由天壕节能以货币出资，
占注册资本 100%，出资时间为 2011 年 4 月 19 日。
2011 年 3 月31 日，重庆市工商局出具渝名称预核准字[2011]永工商第229564
号《名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆天壕渝琥新能源有限公司。
2011 年 4 月 5 日，天壕节能出具《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司的股
东决定》，同意出资设立公司，公司注册资本为 1,500 万元，制定并通过公司章程，委派xxx、xxx、xxx担任工商董事，任期三年，委派xx担任公司监事，任期三年。
2011 年 4 月 5 日，天壕渝琥召开董事会，同意选举xxx为公司董事长，公司董事长为公司的法定代表人，任期三年，聘任xxx为公司总经理，任期三年。
2011 年 4 月 19 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2011]85
号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 4 月 19 日止，天壕渝琥已收到股东天
壕节能缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，以货币出资。
2011 年 4 月 20 日，天壕渝琥取得重庆市工商局永川分局核发的注册号为
500383000026626 的《企业法人营业执照》，天壕渝琥依法成立。
3．除 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间发行人新增的一家控股子公
司（天壕渝琥）外，2011 年 7 月 12 日，发行人新设立一家控股子公司天壕淄博，故截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有二十家控股子公司及一家参股公司。
天壕淄博现持有淄博市工商局于 2011 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 | 淄博天壕新能源有限公司 | |
注册号 | 370303080000278 | |
住所 | 淄博开发区宝石镇xxx侧 16 栋 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 2,000 万元 | |
实收资本 | 2,000 万元 | |
股东 | 股东名称 | 比例 |
天壕节能 | 100% | |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
成立日期 | 2011 年 7 月 12 日 | |
营业期限 | 2011 年 7 月 12 日至 2041 年 7 月 12 日 | |
经营范围 | 前置许可经营项目：（无）。一般经营项目：工业余热发电；工业废气净化、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。（以上经营范围需审批和许可经营的评审批手续和许可证经营） | |
（二） 房产
1. 租赁房产
2011 年 2 月 12 日，发行人与xxx签署《租赁合同》，由发行人承租xxx所有的北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 B 座 1501A 房间。故截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的租赁房产情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁房屋房产证号 | 房屋性质 | 规划用途 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | xxx | 天壕节能 | 北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心 B 座 1501B 房间 | 京房权证海字第 208108 号 | 商品房 | 办公 | 331.34 | 2010 年 10 月 4 日 至 2012 年 10 月 3 日 |
2 | xxx | 天壕节能 | 北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心 B 座 1501A 房间 | 京房权证海字第 208108 号 | 商品房 | 办公 | 255.89 | 2011 年 3 月 10 日 至 2013 年 3 月 9 日 |
经核查，本所律师认为出租方合法拥有上述租赁房屋的产权，有权出租该等房屋。出租方与天壕节能签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容合法有效，对协议双方具有法律约束力，天壕节能有权依据租赁协议使用上述租赁房屋。上述房屋租赁已于 2011 年 7 月 25 日依据《商品房屋租赁管理办法》向北京市海淀区房屋管理局办理租赁备案，取得了《北京市房屋租赁登记备案表》。
2. 子公司合作经营场所
序 号 | 项目名称 | 合作经营场所 | 合作方 | 房屋所有权证编号 |
1 | 天壕东台 | 东台市经济开发区纬 九路北侧 | 东台中玻特种玻璃 有限公司 | 东台市房权证市区字第 S0036819 号 |
2 | 天壕宿迁 | 宿迁市运河北路 288 号苏华达厂区内 | 江苏xxx新材料 有限公司 | 施工许可证编号 3213002011042000001A |
3 | 天壕平水 | 北京市平谷区马坊镇 太平东路 11 号 | 北京金隅平谷水泥 有限公司 | 天壕平水相关证照正在办理 过程中 |
4 | 天壕宜城 | 宜城流水镇（葛洲坝 宜城水泥有限公司院内） | 宜城葛洲坝水泥有限责任公司 | 施工许可证编号 420623200808010101 |
截至 2011 年 6 月 30 日，，发行人新建成投入运营的项目有 6 个，发行人子公司天壕东台合作经营场所办理取得房产证，现将相关房产证情况如下：：
5 | 天壕荆门 | 东宝区子陵镇 | 葛洲坝荆门水泥有 限公司 | 施工许可证编号 420800201011250101 |
6 | 天壕老河 口 | 老河口市洪山咀老河 口水泥厂院内 | 葛洲坝老河口水泥 有限公司 | 施工许可证编号 420620201011230101 |
7 | 天壕邯郸 （二期） | 峰峰矿区建国路 2 号 | 河北太行水泥股份有限公司（现变更为邯郸金隅太行水 泥有限责任公司） | 施工许可证编号 130406X08-025-01-01 |
（三） 知识产权
1. 商标
商标局于 2011 年 6 月 13 日出具了《注册商标变更证明》，核准下述商标变更注册人名义，变更后注册人名义为：天壕节能科技股份有限公司。
序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
1 | 6649778 | 第 9 类 | 2010 年 5 月 21 日 -2020 年 5 月 20 日 | |
2 | 6649797 | 第 9 类 | 2010 年 5 月 21 日 -2020 年 5 月 20 日 | |
3 | 6649795 | 第 11 类 | 2010 年 5 月 14 日 -2020 年 5 月 13 日 | |
4 | 6649796 | 第 11 类 | 2010 年 5 月 14 日 -2020 年 5 月 13 日 | |
5 | 6649794 | 第 44 类 | 2010 年 5 月 7 日 -2020 年 5 月 6 日 | |
6 | 6649793 | 第 44 类 | 2010 年 5 月 14 日 -2020 年 5 月 13 日 |
2. 专利
截至 2011 年 6 月 30 日，天壕节能新取得 5 项实用新型专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利期限 |
1 | 一种隧道窑烟气余热 锅炉 | ZL 201020562843.8 | 实用新型 | 2010 年 10 月 15 日 | 10 年 |
2 | 电炉烟气余热锅炉 | ZL 201020562841.9 | 实用新型 | 2010 年 10 月 15 日 | 10 年 |
3 | 带脱硝接口的玻璃窑 余热锅炉 | ZL 201020562833.4 | 实用新型 | 2010 年 10 月 15 日 | 10 年 |
4 | 全氧燃烧玻璃窑烟气 余热锅炉 | ZL 201020562844.2 | 实用新型 | 2010 年 10 月 15 日 | 10 年 |
5 | 玻璃窑烟气综合治理 系统 | ZL 201020562854.6 | 实用新型 | 2010 年 10 月 15 日 | 10 年 |
（四） 其他
根据审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，公司总资产为 892,156,633.59 元，
净资产为 435,414,647.07 元。公司其他财产主要包括机器设备，截至本补充法律意见书出具之日，该等机器设备新增抵押权一项：
根据 2011 年 7 月 21 日易县工商局出具的《动产抵押登记书》（登记编号： 2011-001），天壕和益所有的机器设备已经设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。
本所律师认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
五、 发行人的重大债权债务
除外，除法律意见书和律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”所述事实情况外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的截至本补充意见书出具之日发行人新增的如下重大合同（指发行人正在履行的标的在 1,000 万元以上的合同以及本所律师认为重要的合同）：
（一） 新签订合作协议
x所律师审查了天壕节能与提供余热的合作方签署的合作协议及补充协议，约定的主要内容如下：
1. 双方合作方式为天壕节能负责组织余热发电项目的全部投资、设计、建设和运行管理，并负责办理余热电站的电力接入手续；合作方按协议约定在合作期内无偿提供余热发电项目所需的余热废气资源、场地、现存的其它基础设施和其它地上附着物，配合天壕节能与当地电网企业及相关行政部门协调，将余热发电项目所产生的电力并网并全部投入到合作方企业生产中。天壕节能投资建设的余热电厂发出电力后按照双方议定的售电价格销售给合作方，合作方全部接受余热电厂所发出的电力。
2. 合作方负责办理以合作方名义取得与余热发电项目有关的由天壕节能出资建造的新建建筑物的房产证的有关手续，由天壕节能在合作期限内无偿使用。
3. 协议约定的合作期限为自余热电厂投入发电之日起计二十年。合作期满后，天壕节能将资产无偿交付合作方。
4. 天壕节能负责提供资料、数据、文件以及其他一切合理之方式，协助合作方申请国家和地方政府的有关优惠政策。合作方同意如果因其执行合作项目而取得的任何政府奖励、资助、返还、补贴及其他任何形式的优惠政策收益，合作方将按照前述取得的收益金额的一定比例作为奖励资金，支付给天壕节能以作为其执行合作项目的奖励。
5. 自天壕节能子公司设立后，天壕节能除上述第 4 项外的全部权利义务均转移给天壕节能子公司。
序号 | 合作方 | 合作协议签署时间 | 合作项目 |
1 | 安徽xx节能玻璃股份有限公司 | 2008年4月9日 | 2×600t/d玻璃窑余热发电项目 |
2 | 北京xx智慧太阳能材料有限公司 | 2011年7月7日 | 2×600t/d全氧浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目 |
3 | 山东xx科技股份有限公司 | 2011年7月7日 | 4×600t/d浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目 |
4 | 滕州xx玻璃有限公司 | 2011年7月7日 | 2×600t/d+2×800t/d浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目 |
5 | 河北沙河市安全实业有限公司 | 2011年8月1日 | 5#、6#、7#、8#浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目 |
注：发行人与山东xx科技股份有限公司（以下简称“山东xx”）于 2011 年
7 月 7 日签署《山东xx科技股份有限公司余热发电项目转让合同》，山东xx将其在建的xx淄博 4×600t/d 玻璃窑余热发电项目转让给发行人，据前期统计结果，转让总价约为 5,800 万元，最终金额以图纸或实际发生由双方确认。
（二） 原合作协议修改和废止
1. 修改
2011 年 2 月 28 日，天壕节能、天壕邯郸、太行水泥、邯郸金隅签署《合同
主体变更协议》，约定天壕节能、天壕邯郸与太行水泥于 2008 年 8 月 27 日签订
的《余热发电项目合作协议》及其附件、2009 年 12 月 22 日签订的《关于余热发电项目合作协议》及其附件中太行水泥所享有的权利和承担的义务均由邯郸金隅继承。
2. 废止
2011 年 8 月 1 日，天壕节能与三河福成投资有限公司签署《协议书》，约定
解除双方于 2010 年 9 月 30 日签署的《水泥窑余热发电项目合作协议》自 2011
年 8 月 1 日解除，原协议约定的双方权利义务不再履行，双方互相免除原协议约定的违约责任。
（三） 发行人正在履行的重大借款及担保合同
x所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司新签订的重大借款及担保合同，对该部分补充阐述如下：
1. 2009 年，天壕和益与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号），约定天壕和益向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款人民币 2,500 万元，借款期限为 2010 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 8 日，借款利率为年利率 7.0092%。
2010 年 1 月 8 日，本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《保
证合同》（合同编号：公担保字第 99012009288591 号），约定本公司为天壕和益
《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）提供连带责任保证担保。
2010 年 1 月 8 日，xxx、xxx与中国民生银行股份有限公司总行营业
部签订《个人保证合同》（合同编号：个担保字第 99012009288380 号），约定xxx、xxx为天壕和益《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）提供连带责任保证担保。
2011 年 5 月 17 日，天壕和益、本公司、xxx及其配偶与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《借款合同补充协议》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号补 1），约定在已有担保的基础上，增加《抵押合同》（（合同编号：公担第字第 99012009288524）作为天壕和益在《借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）项下全部债务的担保。2011 年 6 月 17 日，天壕和益与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《抵押合同》（合同编号：公担第字第99012009288524），约定天壕和益增加动产机器设备作为抵押物为《借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号）项下全部债务提供担保。
2. 2011 年 1 月 17 日，天壕宿迁与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署编号为公借贷字第 99012011299472 号的《固定资产贷款借款合同》。双方约定天壕宿迁向国民生银行股份有限公司总行营业部借款 2,500 万元，借款期限为 5 年，即自 2011 年 1 月 17 日至 2016 年 1 月 17 日止，贷款利率为年利率 8.086%。
2011 年 1 月，天壕节能与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《保证合同》（编号：99012011299472），约定天壕节能为天壕宿迁上述借款提供连带责任保证担保。
xxx与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《保证合同》（编号：
99012011299472），约定xxx为天壕宿迁上述借款提供连带责任保证担保。
3. 2011 年 2 月 1 日，天壕荆门与北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为 0086771 的《借款合同》。双方约定天壕荆门向北京银行股份有限公司健翔支行借款 2,900 万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日同期基准利率上浮 10％。
2011 年 2 月 1 日，天壕荆门同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为
0086771 的《质押合同》，约定天壕荆门将其应收账款（电费收入）出质给北京银行股份有限公司健翔支行，为上述借款提供质押担保。双方签订《应收账款质押登记协议》，同意由质权人办理质押登记手续。
2011 年 2 月 1 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合同》（编号：0086771），约定天壕节能为天壕荆门上述借款提供连带责任保证担保。
2011 年 2 月 1 日，xxx与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合同》（编号：0086771），约定xxx为天壕荆门上述借款提供连带责任保证担保。
4. 2011 年 2 月 1 日，天壕宜城同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为0086733 的《借款合同》。双方约定天壕宜城向北京银行股份有限公司借款2,900万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日同期基准利率上浮 10％。
2011 年 2 月 1 日，天壕宜城同北京银行股份有限公司健翔支行签署编号为
0086773 的《质押合同》，约定天壕宜城将其应收账款（电费收入）出质给北京银行股份有限公司，为上述借款提供质押担保。
2011 年 2 月 1 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合同》（编号：0086773），约定天壕节能为天壕宜城上述借款提供连带责任保证担保。
2011 年 2 月 1 日，xxx与北京银行股份有限公司健翔支行签署《保证合同》（编号：0086773），约定xxx为天壕宜城上述借款提供连带责任保证担保。
5. 2011 年 4 月 2 日，天壕老河口与北京银行股份有限公司长沙分行签署了编号为 11350010090312－0 的《借款合同》。双方约定天壕老河口向北京银行股份有限公司长沙分行借款 3,300 万元，借款期限为 48 个月，借款利率为提款日同期基准利率上浮 5％。
天壕节能与北京银行股份有限公司长沙分行签署《保证合同》，约定天壕节能为天壕老河口上述借款提供连带责任保证担保。
2011 年 4 月 2 日，xxx与北京银行股份有限公司长沙分行签署《保证合同》，约定xxx为天壕老河口上述借款提供连带责任保证担保。
6. 2011 年 5 月 31 日，天壕节能与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB181021110042 的《固定资产借款合同》，双方约定天壕节能向华夏银行股份有限公司北京亮马河支行借款 4,989 万元，借款利率为 5 年期（含）年利率 7.6475%，5 年以上年利率 7.82%。提款期自合同签署之日起至 2012 年 5月 13 日；按经华夏银行股份有限公司北京亮马河支行认可的提款申请书所载到期日进行偿还，所有提款的到期日均不得晚于 2016 年 12 月 31 日。
2011 年 5 月 31 日，天壕节能与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB181021110043 的《固定资产借款合同》，双方约定天壕节能向华夏银行股份有限公司北京亮马河支行借款美元 3,110,800 元，贷款期限为 6 年，借款
利率为由 6 个月的 LIBOR+2.1%的利差组成的浮动利率，每 6 个月浮动一次。提
款期自合同签署之日起至 2012 年 5 月 13 日；按经华夏银行股份有限公司北京亮马河支行认可的提款申请书所载到期日进行偿还，所有提款的到期日均不得晚于 2016 年 12 月 31 日。
2011 年 5 月 31 日，天壕东台与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB18（高质）20110001 的《最高额质押合同》，约定天壕东台以应收账款（电费收入）为上述借款合同提供质押担保，被担保的最高债权额为 2,967 万元。同日，双方签署《应收账款质押登记协议》，同意华夏银行股份有限公司北京亮马河支行办理质押登记。
2011 年 5 月 31 日，天壕前景与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB18（高保）20110008 的《最高额保证合同》，约定天壕前景为上述借款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 7,011 万元。
2011 年 5 月 31 日，天壕东台与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB18（高保）20110009 的《最高额保证合同》，约定天壕东台为上述借款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 2,967 万元。
2011 年 5 月 31 日，天壕芜湖与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB18（高保）20110010 的《最高额保证合同》，约定天壕芜湖为上述借款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 4,044 万元。
2011 年 5 月 31 日，xxx与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签署编号为 YYB18（高保）20110011 的《个人最高额保证合同》，约定xxx为上述借款合同提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为 7,011 万元。
7. 2011 年 6 月，天壕节能（借款人）与北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“北京首创”，委托人）、北京银行股份有限公司双榆树支行（受托人）签署《委托贷款协议》，约定北京银行股份有限公司双榆树支行作为受托人接受北京首创的委托向借款人天壕节能发放 3,000 万元贷款。借款期限为 3 个月，自 2011年 6 月至 2011 年 9 月止，合同利率为年利率 12％。
2011 年 6 月 1 日，天壕节能与北京首创签订《抵押担保合同》（合同编号： CGIG2011 字第 393 号），约定天壕节能向北京首创投资担保有限责任公司就 3,000 万元《委托贷款协议》及《委托补充协议》提供不动产抵押担保，抵押权
利为天壕节能所拥有的xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000、907、 908。
2011 年 6 月 1 日，天壕宜昌、天壕节能、北京首创投资担保有限公司签署
《信用担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 393-1 号），约定天壕宜昌为 3,000万元《委托贷款协议》及《委托补充协议》提供信用担保，在保证范围内承担连带保证责任。
2011 年 6 月 1 日，天壕和益、天壕节能、北京首创投资担保有限公司签署
《信用担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 393-2 号），约定天壕和益为 3,000
万元《委托贷款协议》及《委托补充协议》提供信用担保，在保证范围内承担连带保证责任。
2011 年 6 月 1 日，天壕沙河、天壕节能、北京首创投资担保有限公司签署
《信用担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 393-3 号），约定天壕沙河 3,000万元《委托贷款协议》及《委托补充协议》同提供信用担保，在保证范围内承担连带保证责任。
2011 年 6 月 3 日，北京首创与xxx及其配偶签署合同《个人无限连带责任承诺函》（合同编号：CGIG2011 字第 393 号）。双方约定xxx及其配偶以其所有的全部财产以无限连带责任方式为 3,000 万元《委托贷款协议》及《委托补
充协议》中北京首创提供担保。合同有效期为自签订之日起 3 个月。
8. 2011 年 6 月 17 日，天壕节能同招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署了《授信协议》（编号：2011 招双授 020 号）, 招商银行股份有限公司北京双榆树支行同意向天壕节能提供 1,000 万元的授信额度，供天壕节能使用。根据协议，授信期间为 12 个月，即从 2011 年 6 月 17 日起到 2012 年 6 月 15 日止。
2011 年 6 月 22 日，天壕节能与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署
编号为 2011 招双授 020 号－流 01 的《借款合同》。双方约定天壕节能向招商银
行股份有限公司北京双榆树支行借款 1,000 万元，借款期限为 1 年，即自 2011
年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 21 日止，借款利率为定价日使用的中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率上浮 20％。本《借款合同》系上述《授信协议》项下的具体业务合同。
2011 年 6 月 9 日，xxx签署了致招商银行股份有限公司北京双榆树支行的《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 招双授 020 号），自愿作为保证人为授信申请人天壕节能于 2011 年 6 月 17 日签订的编号为 2011 招双授 020 号的《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司北京双榆树支行的所有债务承担连带保证责任，保证范围为授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用等。
2011 年 6 月 9 日，xxx签署了致招商银行股份有限公司北京双榆树支行
的《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 招双授 020 号），自愿作为保证人为授信申请人天壕节能在 2011 年 6 月 17 日签订的编号为 2011 招双授 020 号的《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司北京双榆树支行的所有债务承担连带保证责任，保证范围为授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用等。
9. 2011 年 6 月 28 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订
《综合授信合同》（合同编号：0096750）。北京银行大钟寺支行为天壕节能提供综合授信额度为 5000 万元，由北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“北京首创”）提供连带责任保证担保。
2011 年 6 月 28 日，天壕节能与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借款合同》（合同编号：0096835），双方约定天壕节能向北京银行股份有限公司大钟寺支行借款 2,000 万元，借款期限为 12 个月，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 30%后确定。由北京首创提供连带保证责任担保。本借款合同上述
《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2011 年 6 月 27 日，北京首创与天壕节能签署《委托保证合同》（合同编号：
CGIG2011 字第 493 号），约定由北京首创为天壕节能在 5,000 万元《综合授信合同》下履行合同的义务向北京银行股份有限公司大钟寺支行提供连带责任担保。
2011 年 6 月 27 日，北京首创与天壕节能签署《不动产抵押反担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 493 号）约定天壕节能向北京首创提供不动产抵押反担保，抵押物为天壕节能所拥有的xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000、907、908。
2011 年 6 月 27 日，天壕宜昌、天壕节能、北京首创签署《信用反担保合同》
（合同编号：CGIG2011 字第 493-1 号），约定北京首创为天壕节能向北京银行股份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合同编号：0096750）以保证方式提供担保；天壕宜昌为北京首创提供信用反担保，并承担反担保的保证责任。
2011 年 6 月 27 日，天壕和益、天壕节能、北京首创签署《信用反担保合同》
（合同编号：CGIG2011 字第 493-2 号），约定北京首创为天壕节能向北京银行股份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合同编号：0096750）以保证方式提供担保；天壕和益为北京首创提供信用反担保，并承担反担保的保证责任。
2011 年 6 月 27 日，天壕沙河、天壕节能、北京首创投资担保有限责任公司签署《信用反担保合同》（合同编号：CGIG2011 字第 493-3 号），约定北京首创为天壕节能向北京银行股份有限公司大钟寺支行 5000 万元《综合授信合同》（合同编号：0096750）以保证方式提供担保；天壕沙河为北京首创提供信用反担保，并承担反担保的保证责任。
2011 年 6 月 27 日，北京首创投资担保有限责任公司与xxx及其配偶签署
《委托保证合同》（合同编号：CGIG2011 字第 493 号），约定xxx及其配偶向北京首创以其全部财产，以无限连带责任方式提供反担保。
（四） 承包合同
1. 2011 年 4 月 22 日，发行人控股子公司天壕渝琥与深圳市凯盛科技工程有限公司签署《重庆渝琥玻璃窑余热发电工程 EP 承包合同》（合并编号：余玻 EP（2011）09/渝琥），约定深圳市凯盛科技工程有限公司向天壕渝琥提供利用重庆市渝琥玻璃有限公司玻璃窑余热进行纯余热发电建设工程的方案设计和施工图设计、设备采购、等相关工作的总承包工程，合同总价为 1,426 万元。
（五） 发行人的应收款和应付款
根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，公司金额较大的应收、应付及预付款明细如下：
1. 应收款
单位名称 | 与本公司 关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 (%) |
与本公 占应收账款 | ||||
单位名称 | 司 | 金额 | 账龄 | 总额的比例 |
沙河市安全实业有限公司 | 合作方 | 3,325,756.62 | 1 年以内 | 17.30 |
邯郸金隅太行水泥有限责任公司 | 合作方 | 3,179,899.43 | 1 年以内 | 16.55 |
湖北三峡新型建材股份有限公司 | 合作方 | 1,926,278.54 | 1 年以内 | 10.02 |
东台中玻特种玻璃有限公司 | 合作方 | 1,607,799.71 | 1 年以内 | 8.37 |
北京太行前景水泥有限公司 | 合作方 | 1,483,248.77 | 1 年以内 | 7.72 |
合计 | 11,522,983.07 | 59.96 | ||
关系 (%)
根据《审计报告》，期末应收账款中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2. 应付款
项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
合计 | 95,152,364.59 | 85,016,528.00 |
其中：1 年以上 | 23,299,920.22 | 8,343,883.86 |
根据《审计报告》，期末应付账款中不含应付持发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
3. 预付款
单位名称 | 与本集团关系 | 2011年6月30日欠款金额 | 账龄 | 未结算原因 |
蚌埠玻璃工业设计研究院 | 第三方 | 10,991,225.00 | 1 年以内 | 预付设备款 |
南通万达锅炉股份有限公司 | 第三方 | 5,590,640.00 | 1 年以内 | 预付设备款 |
杭州中能汽轮动力有限公司 | 第三方 | 5,108,000.00 | 1 年以内 | 预付设备款 |
湖州炜业锅炉容器制造有限公司 | 第三方 | 2,808,000.00 | 1 年以内 | 预付设备款 |
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 | 第三方 | 1,104,000.00 | 1 年以内 | 预付设备款 |
合计 | 25,601,865.00 |
根据《审计报告》，期末预付款项中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
4. 其他应收款
项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
合计 | 1,780,107.43 | 586,029.42 |
根据《审计报告》，期末其他应收款项无关联方应收款。
5. 其他应付款
项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
合计 | 175,875.81 | 398,469.20 |
其中：1 年以上 | 103,100.30 | 42,088.52 |
根据《审计报告》，期末其他应付款项无关联方应付款。
经查证，本所律师认为：
1．发行人上述新增的正在履行的重大合同合法、有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．除法律意见书及律师工作报告已经披露之外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4．发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、 发行人章程的制定与修改
除法律意见书和律师工作报告第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况，本所律师审验了自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日发行人章程修改情况，本所律师现对该部分情况补充阐述如下：
（一） 发行人章程的修改
2011 年 1 月 17 日，浙江省工商局出具（浙工商）名称变核内[2011]第 057338号《企业名称变更核准通知书》，核准“浙江圆融致达投资有限公司”变更为“浙江圆融致度投资有限公司”。2011 年 2 月 28 日，天壕节能董事会通过决议，同意通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。
2011 年 3 月 20 日，天壕节能召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于修
改<公司章程>的议案》。该《章程修正案》于 2011 年 4 月 8 日报北京工商局备案生效。
（二） 发行人的章程（草案）
2011 年 3 月 20 日，发行人 2010 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
经查验，本所律师认为：
1.发行人最近一次章程修改，已经履行了法定程序，修改内容均符合法律规定；
2.经本次修改后的发行人章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行上市后施行。
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
除法律意见书和律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述事实情况以外，截至 2011 年 6 月 30 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一） 发行人董事的变化和现任董事会组成
2011 年 6 月 30 日，天壕节能 2011 年第二次临时股东大会通过决议，审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意公司第一届董事会独立董事王建新辞去独立董事职务，并选举xxx为独立董事，任期与公司第一届董事会任期一致。
故公司董事会仍由九名董事组成，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中xxx为董事长，xxx、xxx、xxx为独立董事。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的董事的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
2. 发行人的最近一次的董事变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；
3. 根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的税务和财政资助
除法律意见书和律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，截至 2011 年 6 月 30 日，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一） 发行人及其子公司的税收优惠
1. 控股子公司的税收优惠
根据《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十八条，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》，工业锅炉、工业窑炉节能技术改造项目属于环境保护、节能节水项目。
天壕节能新增两家子公司享受上述税收优惠，其已根据上述规定向主管税务机关办理了所得税优惠项目备案：
2011 年 6 月 10 日，东台市国家税务局第一税务分局向天壕东台核发《企业
所得税优惠项目备案报告表》，确认天壕东台自 2010 年至 2011 年享受所得税减免，减免税项目为玻璃窑炉节能技术改造项目企业所得税减免。
2011 年 6 月 23 日，宿迁市国家税务局向天壕宿迁核发《企业所得税优惠项
目备案报告表》，确认天壕宿迁 2011 年享受所得税减免，减免税项目为玻璃窑炉节能技术改造项目企业所得税减免。
（二） 发行人收到的财政资助
北京市海淀区金融服务办公室于 2011 年 6 月 23 日出具了《2011 年度海淀区促进企业上市专项资金证明》，根据《海淀区促进企业上市支持办法》与《<海淀区促进企业上市支持办法>资金补贴申报指南》的规定，给予发行人促进企业上市专项资金 50 万元。
根据 2011 年 6 月 28 日《进账单（收账通知）》，发行人收到中关村科技园区
管理委员会支付的 100 万元企业改制上市资助款；根据《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》第九条第（三）项规定：境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业按实际发生费用最高支持 200 万元。
（三） 税收证明
2011 年 7 月 14 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具编号为海国税
[2011]机告字第 00001403 号的《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能自 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日未受行政处罚。
2011 年 7 月 12 日，北京市海淀区地方税务局出具编号为海上[2011]告字第
0246 号的《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年
6 月 30 日未受行政处罚。
此外，发行人子公司均分别取得了相关税务主管机关出具的税收证明函，证明截至 2011 年 6 月 30 日未受行政处罚。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人享受的税收优惠和财政资助合法、合规、有效。
2. 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
九、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人募集资金投资项目除天壕邯郸（二期）合作方主体发生变更（由太行水泥变更为邯郸金隅）外，无其他应披露的重大事项。关于邯郸（二期）合作方主体变更事项详见本补充法律意见书 “第一部分反馈意见的回复事项 一、关于《反馈意见》第 2 条的补充法律意见”。
本补充意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
xxx | |
经办律师： | |
xx | |
xx | |
x○一一年 月 日 |