金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 A 股 指 人民币普通股 公司/发行人/九联科技 指 广东九联科技股份有限公司 九联有限 指 惠州市九联科技有限公司，发行人前身 海纳百川 指 惠州市海纳百川科技有限公司 海融科技 指 惠州市海融科技有限公司 金池投资 指 上海金池投资中心（普通合伙） 汇金立方 指 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） 浙商创投 指 浙商创投股份有限公司，曾用名为浙江浙商创业投资管理有限公司 红泰投资 指 成都红泰投资有限公司 集成投资 指...
北京市金杜律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法 规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及 资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师 工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见、境外 法律尽调报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等 引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
公司/发行人/九联科技 | 指 | 广东九联科技股份有限公司 |
九联有限 | 指 | 惠州市九联科技有限公司，发行人前身 |
海纳百川 | 指 | 惠州市海纳百川科技有限公司 |
x融科技 | 指 | 惠州市海融科技有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海xx投资中心（普通合伙） |
汇金立方 | 指 | 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） |
浙商创投 | 指 | 浙商创投股份有限公司，曾用名为浙江浙商创业投资管理有限公司 |
红泰投资 | 指 | 成都红泰投资有限公司 |
集成投资 | 指 | 集成投资控股集团有限公司，曾用名为集成投资控股有限公司 |
天威虎投资 | 指 | 江苏天威虎投资集团有限公司 |
汇xxx | 指 | 汇xxx（苏州）投资企业（有限合伙） |
浙xxx | 指 | 浙江浙xxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
光一科技 | 指 | 光一科技股份有限公司 |
杭州固海 | 指 | 杭州固海投资合伙企业（有限合伙） |
杭州牵海 | 指 | 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） |
君度德瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
君度尚左 | 指 | 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） |
汇文运通 | 指 | 苏州工业园区汇文运通投资企业（有限合伙） |
同展力合 | 指 | 惠州同展力合资产管理合伙企业（有限合伙） |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
惠州红土 | 指 | 惠州红土创业投资有限公司 |
浙商盛海 | 指 | xx浙商盛海创业投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙） |
合纵中天 | 指 | 合纵中天（北京）投资管理有限公司 |
合纵中天惠州分公司 | 指 | 合纵中天（北京）投资管理有限公司惠州分公司 |
上海盈赞 | 指 | 上海盈赞通信科技有限公司 |
石湖苑销售部 | 指 | 广东九联科技股份有限公司石湖苑销售部 |
香港九联 | 指 | 香港九联国际有限公司， Hong Kong Unionman International Co., Limited |
深圳淇诺 | 指 | 深圳淇诺科技有限公司 |
江西电广 | 指 | 江西电广科技有限公司 |
鹏城会计师事务所 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
国安精进 | 指 | 海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙） |
保荐机构、主承销商 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
大华会计师事务所、发行会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
本次发行 | 指 | 发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
《香港九联法律意见书》 | 指 | xxxxx行就香港九联国际有限公司于 2020 年 3 月 16 日出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人当时有效的章程及章程修正案 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2016 年 9 月 30 日修订公 布，根据 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修改） |
《公司章程（草案）》 | 指 | 公司 2019 年度股东大会通过的、将于公司本次发行上市后生效的《广东九联科技股份有限公司章程 （草案）》 |
惠州市工商局 | 指 | 惠州市市场监督管理局，原为惠州市工商行政管理局 |
广发麦地南支行 | 指 | 广发银行股份有限公司惠州麦地南支行 |
广发惠州分行 | 指 | 广发银行股份有限公司惠州分行 |
工商江南支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司惠州市江南支行 |
农商江南支行 | 指 | 惠州农村商业银行股份有限公司江南支行 |
建行金山湖支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司金山湖支行 |
建行惠州分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 |
远东租赁 | 指 | 远东国际融资租赁有限公司，曾用名远东国际租赁有限公司 |
前海融资 | 指 | 前海融资租赁股份有限公司 |
平xxx | 指 | 平安商业保理有限公司 |
弘金保理 | 指 | 广东弘金商业保理有限公司 |
国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民共和国国家广播电影电视总局 |
版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所于 2020 年 4 月 28 日出具的大华审字[2020]008836 号《广东九联科技股份有限公司审计报告》 |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 大华会计师事务所于 2020 年 4 月 28 日出具的大华核字[2020]004798 号《广东九联科技股份有限公司 主要税种纳税情况说明的鉴证报告》 |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师事务所于 2020 年 4 月 28 日出具的大华核字[2020]004799 号《广东九联科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》 |
《验资复核报告》 | 指 | 大华会计师事务所于 2020 年 4 月 28 日出具的大华 核字[2020]004802《广东九联科技股份有限公司历次验资复核报告》 |
《股权补充确认协议》 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx于 2009 年 9 月 10 日签署的《关于惠州市九联科技 有限公司股权的补充确认协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修正）》 |
《私募基金登记备案试行办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2020 年 4 月 28 日，发行人第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于广东九联科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东九联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》
《关于制定〈广东九联科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于上市后适用的<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》《关于上市后适用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为广东九联科技股份有限公司发行上市专项审计师并负责公司 2020 年度审计工作的议案》《关于广东九联科技股份有限公司 2017-2019 年 IPO 审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大会。发行人实际出席会议
的股东（或股东代表）共 24 名，代表发行人 40,000 万股有表决权股份，占发行人股本总额的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了有关本次发行上市的相关议案。
经审查发行人第四届董事会第九次会议和发行人 2019 年度股东大会的通知、议案和表决情况、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所对本次发行上市的审核同意，并获得中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
1. 发行人前身九联有限成立于 2001 年 11 月 7 日，成立时的名称为“惠州市九联科技有限公司”。如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述， 2009 年 11 月 30 日，经惠州市工商局核准，九联有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
2. 经鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2009]178 号）验证，截至 2009 年 10 月 31 日，发行人已收到全体发起人股东缴纳的注册资本
5,000 万元；折合发行人股本共计 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，折股后剩
余金额 15,493,430.86 元计入发行人的资本公积。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商登记档案、发行人的书面确认及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，本所认为：
1. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得当时
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
2. 发行人系由九联有限整体变更设立的股份有限公司，自 2001 年 11 月 7日成立之日起计，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合持续经营在 3 年以上的规定。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、发行人书面确认等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查：
1. 发行人已完成 2019 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态。
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工
作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员将能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并任命了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 10,544,631.52 元、 43,760,579.58 元及111,961,429.13 元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据工商、税务、应急管理局、人力资源和社会保障局、公安等部门出具的合规证明、发行人和控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师登陆中国裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺及本所律师对发行人财务总监、发行会计师的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人会计基础规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（1） 如本法律意见书正文第五部分“发行的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx未控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为智能家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信终端、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”所述，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要财产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
1. 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师登陆相关主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2. 如本法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及控股股东、实际控制人确认，并经本所律 师 登 陆 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）及中国执行
信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3. 根据相关公安机关派出所机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）及中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 40,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，本次发行完成后，发行人公开发行股份的比例将达到 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据保荐机构于 2020 年 5 月 29 日出具的《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，“预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元”；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由九联有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行九联有限内部决策、名称预核准、签署发起人协议、外部批准程序、设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序。
发行人设立时共有 13 名发起人，包括 11 名自然人股东和 2 名机构股东，均在中国境内有住所，符合《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第七十九条关于发起人的规定。
经本所律师核查，发行人具备《中华人民共和国公司法》（2005 年修正）第七十七条规定的股份有限公司的设立条件。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、 方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经本所律师核查，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
2009 年 11 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会
议的股东或股东授权代表共有 13 名，代表公司 50,000,000 股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了与股份公司成立有关的各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
力
根据发行人的说明，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人属于生产经营企业，发行人通过其下设的采购中心负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的制造中心进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的各个事业部的销售部进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1. 根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》《验资复核报告》，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2. 经审阅发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经
营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权及域名等相关资产权属证明、采购和 销售业务合同等文件、发行人声明承诺、《审计报告》，发行人具备与生产经营有 关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购 和产品销售系统。
3. 根据发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》和发行人的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资 金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记 资料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的员工名册并经发行人确认，发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及下属公司的纳税证明资料、银行结
算账户清单、发行人出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务管理部、会计核算部、资金结算部，并制定了相关财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务总监领导发行人日常财务工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及下属公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及下属公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据公司章程及发行人股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了总经理办公室、证券部、管理中心、财务中心、采购中心、业务支撑中心、制造中心、研发中心、物联网事业部、政企事业部、海外事业部、安防事业部、移动业务事业部、广电电信业务事业部及内部审计部门等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询公示信息及发行人书面确认，发行人主要从事智能家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信终端、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务业务。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东
截至本法律意见书出具日，发行人现有 30 名股东，其中 9 名自然人、2 名法人为发起人。
经本所律师核查，发行人是由 11 名自然人、2 名法人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。其中所有发起人的住所均在中国境内，符合《中华人民共和国公司法》（2005 年修正）关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 30 名，除目前仍持有发行人股份的xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx 9 名自然人发起人股东和海纳百川及海融科技 2 名法人发起人股
东外，另有 19 名非发起人股东，包括xxx、xxx、xx、xx、xx、x
x以及xxx自然人股东 7 名，汇xxx、君度德瑞、君度尚左、同展力合、杭州牵海、佛山晓邦、杭州固海、惠州红土、汇文运通、深创投、集成投资及浙商xxx自然人股东 12 名，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，机构股东海纳百川、海融科技、汇xxx、君度德瑞、君度尚左、同展力合、杭州牵海、佛山晓邦、杭州固海、惠州红土、汇文运通、深创投、集成投资及浙商盛海系依法存
续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
根据发行人自然人股东、机构股东及其相关出资人出具的声明、员工持股平台海融科技及海纳百川股东分别出具的调查表，xxx、xx与直接持有发行人股份的股东xxx、xx、xxx、xx签订的《一致行动协议》，发行人股东之间的关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人xxx和xx与直接持有发行人股份的股东xxx、xx、xxx、xx签订的《一致行动协议》，各方在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动（具体情况详见本法律意见书第六“发起人和股东”部分之“（四）发行人的实际控制人”章节）；
2. 汇xxx普通合伙人齐梁同时为发行人股东汇文运通的普通合伙人，齐梁并直接持有发行人股份；汇xxx普通合伙人齐梁和xxx、有限合伙人xxx为汇xxx之有限合伙人汇文运通的合伙人，汇文运通并直接持有发行人股份；
3. 君度xxxx合伙人暨执行事务合伙人西藏君度投资有限公司同时为发行人股东君度尚左之普通合伙人暨执行事务合伙人，君xxx、君度尚左的有限合伙人存在部分重合；
4. 杭州牵海与发行人股东杭州固海、浙商盛海三家企业的基金管理人均为浙商创投，且该三家企业股东的普通合伙人暨执行事务合伙人均为浙商创投的控股子公司，持有发行人 0.03%股份的股东xx系浙商创投的投后管理总监，发行人监事xxx为浙商创投的董事；
5. 发行人股东深创投持有发行人股东惠州红土 27.27%股权。
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）
会会议文件及内部管理制度、《一致行动协议》，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发行人主要股东及公司高级管理人员、核心人员的访谈，经本所律师合理审验，本所认为，发行人的实际控制人为xxx、xx。
xxx，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：110105196608******，身份证住所：广东省惠州市。
xx，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：110108196807******，，身份证住所：福建省福州市。
经核查，认定xxx、xx为发行人的共同实际控制人的理由如下：
经本所律师核查，xxx、xx均为九联有限的创始人；报告期内，xxx、xx均直接持有发行人的股份；虽然报告期内发行人股份转让、转增股本、增资扩股等情形导致xxx、xx持有发行人股份的比例有小幅的变动，但xxx、xx直接及间接所持发行人股份比例一直分别位列第一、第二，两人合计持有发行人股份的比例基本保持稳定，截至本法律意见书出具日，xxx、xx合计持有发行人股份比例为 25.62%，且两人合计持有股份比例显著高于其他股东。
报告期期初，xxx、xx合计直接持有发行人股份比例为 29.89%，其后因两人通过股份受让增持发行人股份，两人合计所持发行人股份比例为 34.16%； 2017 年 5 月发行人增资以来，xxx、xx直接持有的发行人股份的比例合计为 25.62%；报告期内，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散。截至本法律意见书出具之日，xxx、xx二人仍为发行人第一、第二大股东。
基于上述，按照《公司法》和公司章程的规定，xxx、xx所持公司股份表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（1） 经本所律师核查，xxx、xx均为九联有限的创始人，在九联有限成立至今均担任重要职务，具体情况如下：
姓名 | 在发行人担任职务情况 |
xxx | 2001 年 11 月参与创办九联有限，任执行董事、总经理；自 2009 年 11 月起至今任职董事长；2009 年 11 月至 2014 年 5 月、2015 年 12 月至今任总经理。 |
x x | 2001 年 11 月参与创办九联有限，历任总工程师、副董事长； 2009 年 11 月至今任职副董事长；2014 年 5 月至 2015 年 12 月期间任总经理。 |
（2） xxx、xx二人自公司整体变更为股份有限公司以来一直担任发 行人董事长、副董事长。根据《公司法》和公司章程的规定，xxx作为董事长 可以提名发行人总经理、董事会秘书，其作为总经理可以提名副总经理、财务总 监等高级管理人员；xx作为副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责的，由副董事长履行职务。因此，xxx和xx可以对发行人的经营管理产生重大影 响。
（3） 经本所律师核查，xxx、xx作为发行人经营管理团队的核心地位一直稳固，xxx、xx一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响，xxx、xx在公司股东大会、董事会上的表决始终保持一致。
由于股权结构多元化，2009 年 11 月发行人整体变更为股份有限公司后，发行人设立了董事会和监事会，建立了独立董事制度，并设立了董事会各专门委员会，制定了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度，依法建立了健全的公司治理结构。
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人治理结构运行良好，xxx、xx按照公司章程和公司制度的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，未对公司的规范运作产生不利影响。
2019年3月10日，xxx、xx与直接持有发行人股份的股东xxx、xx、xxx、xx签订《一致行动协议》，约定：（1）xxx和xx在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动，如不能达成一致意见，则以xxx意见作为一致意见；xxx和xx在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权（以下简称实际控制人意见）；（2）xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx人在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动，如经过沟通、协商后未能达成一致意见的，则以实际控制人意见为准作为一致意见；各方在股东大会上按前述条款产生的一致意见行使表决权；（3）《一致行动协议》的有效期为协议签署日至各方不再直接或间接持有发行人股份之日止。
截至本法律意见书出具之日，与实际控制人xxx、xx签署一致行动协议的xxx、xx、xx、xxxx有发行人股份比例合计17.20%。
据此，根据《一致行动协议》，xxx、xx实际可支配的发行人表决权股份数量合计为171,218,180股，占发行人股份总数的比例为42.82%。
为进一步明确一致行动的意愿及巩固明确、稳定的一致行动关系，xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx人亦已分别出具承诺，承诺在发行人本次发行上市之日起三十六个月内，其本人不转让或者委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
发行人持股5%以上的股东及其同为发行人股东的关联方出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺过去、现在及自发行人股票上市之日起36个月之内均不会通过任何途径或方式取得或试图取得发行人的控制权，影响实际控制人地位；其对发行人的股权投资系财务性投资，认可xxx、xx对发行人的经营和管理能力以及对发行人战略方针、经营决策及重大经营管理事项等的重大影响。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
（1）发行人的实际控制人为xxx、xx，最近两年发行人实际控制人未
发生变更；
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，xxx、xx共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作；
（3）xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx共同签署的一致行动协议及相关各方作出的股份锁定、不谋求控制权的承诺合法有效，对出具承诺方具有法律约束力。
根据xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、海纳百川和海融科技于2009年11月10日签署的《广东九联科技股份有限公司发起人协议》，以及鹏城会计师事务所于2009年11月10日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2009]178号）、大华会计师事务所出具的《验资复核报告》，发行人是由xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、海纳百川和海融科技作为发起人，由九联有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自持有的九联有限截至2009年 10 月31 日经审计的账面净资产65,493,430.86 元作为出资，折合发起人股本
50,000,000股，折股后剩余15,493,430.86元计入发行人资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为发行人所有。
（六）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在其他企业中的权益折价入股的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企业中的权益折价入股的情形。
况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对九联有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，九联有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
发行人系由九联有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 9,090,905 | 18.18% |
2 | x x | 8,181,820 | 16.36% |
3 | xxx | 0,000,000 | 9.09% |
4 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
5 | x x | 4,545,455 | 9.09% |
6 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
7 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
8 | xxx | 4,090,910 | 8.18% |
9 | xxx | 545,455 | 1.09% |
10 | xxx | 454,545 | 0.91% |
11 | x x | 363,635 | 0.73% |
12 | 海纳百川 | 2,000,000 | 4.00% |
13 | 海融科技 | 2,545,455 | 5.09% |
合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
九联有限成立于 2001 年 11 月 7 日，成立时持有惠州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4413002002196），名称为“惠州市九联科技有限公司”，注册资本为 50 万元。
惠州市安信会计师事务所有限公司于2001 年10 月30 日出具的《验资报告》
（惠安会师验字[2001]050 号），截至 2001 年 10 月 30 日，九联有限收到股东缴
纳的注册资本合计 50 万元，均为货币资金。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
2001 年 11 月 7 日，九联有限成立时在惠州市工商局登记的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 20 | 40% |
2 | x x | 10 | 20% |
3 | xxx | 10 | 20% |
4 | xxx | 10 | 20% |
合计 | 50 | 100% | |
2003 年 7 月 10 日，九联有限股东会作出决议，同意九联有限注册资本由 50
万元增加至 200 万元，新增出资由xxx缴纳 60 万元，xxx、xx和xxx
分别缴纳 30 万元。九联有限该次股东会对公司章程作出相应修改。
根据惠州市东方会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 18 日出具的《验资
报告》（东会验字（2003）第 601 号），截止 2003 年 7 月 16 日，九联有限收到股
东缴纳的新增注册资本合计 150 万元，均为货币资金。大华会计师事务所已出具
《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
2003 年 7 月 28 日，惠州市工商局核准了上述变更。
发行人增加注册资本后在惠州市工商局登记的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 80 | 40% |
2 | x x | 40 | 20% |
3 | xxx | 40 | 20% |
4 | xxx | 40 | 20% |
合计 | 200 | 100% | |
2005 年 11 月 28 日，九联有限股东会作出决议，同意九联有限注册资本由
200 万元增加至 500 万元，新增出资由xxx缴纳 120 万元，xxx、xx和x
xx分别缴纳 60 万元。九联有限该次股东会对公司章程作出相应修改。
根据惠州市东方会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 16 日出具的《验资
报告》（东会验字（2005）第 1313 号），截止 2005 年 12 月 16 日，九联有限收到
股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元，均为货币资金，其中xxx缴纳新增出
资 120 万元，xxx、xx和xxx分别缴纳新增出资 60 万元。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
2005 年 12 月 19 日，惠州市工商局核准了上述变更。
2005 年 12 月，发行人增加注册资本后在惠州市工商局登记的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 200 | 40% |
2 | x x | 100 | 20% |
3 | xxx | 100 | 20% |
4 | xxx | 100 | 20% |
合计 | 500 | 100% | |
2006 年 8 月 20 日，九联有限股东会作出决议，同意九联有限注册资本由
500 万元增加至 1,000 万元，新增出资由xxx缴纳 200 万元，xxx、xx和
xxx分别缴纳 100 万元。九联有限该次股东会对公司章程作出相应修改。
2006 年 8 月 30 日，惠州市工商局核准了上述变更。
根据惠州市东方会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 30 日出具的《验资
报告》（东会验字（2006）第 1159 号），截止 2006 年 8 月 29 日，九联有限收到
股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均为货币资金。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
根据东会验字（2006）第 1159 号《验资报告》，本次增资的实际出资股东及惠州市连城精密部件有限公司、惠州市福泽房地产开发有限公司的书面确认、本所律师对惠州市连城精密部件有限公司、惠州市福泽房地产开发有限公司自然人股东等所涉相关人士的访谈，上述增资款 500 万元分别从惠州市连城精密部件有限公司和惠州市福泽房产开发有限公司转入九联有限账户，作为惠州市连城精密部件有限公司和惠州市福泽房产开发有限公司归还xxx、xxx、xx和xxx的欠款。
发行人增加注册资本后在惠州市工商局登记的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 400 | 40% |
2 | x x | 200 | 20% |
3 | xxx | 200 | 20% |
4 | xxx | 200 | 20% |
合计 | 1,000 | 100% | |
根据发行人说明，并经本所律师核查，自九联有限成立起至本次股权转让前，就九联有限的股权存在委托持股的情形，具体情况如下：
（1）九联有限成立时的实际出资股东及股权比例
根据xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx（曾用名xx）12 人于 2002 年 2 月 26 日签署的
《惠州市九联科技有限公司章程》（该章程未在工商行政管理部门备案，为实际出资股东之间对实际出资情况的确认文件），及《股权补充确认协议》，九联有限成立时的注册资本为 50 万元，实际出资股东及股权比例如下：
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
1 | 詹启军 | 15.00% | 40.00% | - | - | - | - |
2 | x x | 15.00% | 20.00% | - | - | - | - |
3 | 赖伟林 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
4 | 李书能 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
5 | x x | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
6 | xxx | 10.00% | - | 5.00% | 5.00% | - | - |
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
7 | 吴志勇 | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
8 | xxx | 10.00% | - | - | - | - | 10.00% |
9 | 张佳轩 | 7.00% | - | - | - | 7.00% | - |
10 | 苏卫国 | 1.20% | - | - | - | 1.20% | - |
11 | 胡治红 | 1.00% | - | - | - | 1.00% | - |
12 | x x | 0.80% | - | - | - | 0.80% | - |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 25.00% | 5.00% | 10.00% | 10.00% | |
（2）增资至 200 万元的实际出资股东及股权比例
根据《股权补充确认协议》，2003 年 7 月九联有限增资至 200 万元时的实
际出资股东及股权比例与 2001 年成立时相同，未发生变动。
根据xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共 13 名自然人于 2005 年 4 月 30 日签署的《惠州市九联科技有限公司章程》（该章程未在工商行政管理部门备案，为实际出资股东之间对实际出资情况的确认文件），九联有限注册资本为 200 万元，九联有限向xxx发行占其股本总额 13.05%的股权期权，该期权在xxx从 2004 年 8 月 26 日到 2007 年 8 月 26 日在公司工作满三年后，无条件转为正式股
权；该期权在转为正式股份前享有与正式股份相同的权利义务；在 2007 年 8 月
26 日前，如果xxx不能履行在公司工作满三年的义务，则公司无条件收回该部分期权。
2006 年 2 月，xxxxx离职，未能满足在公司工作满三年之条件，故此
公司将其期权收回。经本所律师访谈xxxx其于 2010 年 6 月 23 日出具的《承诺函》，xxx确认已无偿放弃该期权，该期权自始不发生法律效力，其无权享有该期权转为正式股份的权利，放弃该期权为其真实意思表示，不会基于自愿放
弃该期权而对公司及其股东提出任何异议；自公司成立之日至今，其均不对公司的股权享有任何权利，其未通过他人或信托等方式间接持有公司的股权，亦不会对公司股权提出任何权利主张。
（3）增资至 500 万元时的实际出资股东及股权比例
根据《股权补充确认协议》，2005 年 12 月九联有限增资至 500 万元时的实
际出资股东及股权比例与 2001 年设立时相同，未发生变动。
（4）2006 年 1 月股权转让时实际出资股东及股权比例
2006 年 1 月 12 日，xxx与xxx、xx、xxx 3 人一同签订《股权股份转让协议》，约定xxx将其所持九联有限 10%股权以 80 万元转让给xxx、xx、xxx 3 人，xxx、xx、xxx 3 人在合同订立后以现金形式分两次
支付款项，首次于 2006 年 1 月 15 日前付款 50 万元，余款 30 万元在 2006 年 12
月 31 日前付清。
根据《股权补充确认协议》，xxx、xx、xxxxx：上述 10%的股权的受让比例为，xxx受让 5%，xx受让 3%，xxxx让 2%。
2010 年 10 月 20 日，xxx出具《股权转让确认函》，确认其转让对公司的实际出资为其自愿、真实意思表示，实际受让其出资的xxx、xx、xxx已付清上述股权转让价款；其不会基于上述实际出资转让而对公司及其历任全部股东提出任何异议；其转让对公司的出资后，未通过他人或信托等方式间接持有公司的股权，其亦不会对公司股权提出任何权利主张。
本次股权转让完成后，九联有限的实际出资股东及股权比例如下：
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
1 | 詹启军 | 20.00% | 40.00% | - | - | - | - |
2 | x x | 18.00% | 20.00% | - | - | - | - |
3 | 赖伟林 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
4 | 李书能 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
5 | x x | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
6 | 吴志勇 | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
7 | xxx | 10.00% | - | - | - | - | 10.00% |
8 | 张佳轩 | 9.00% | - | - | 2.00% | 7.00% | - |
9 | 苏卫国 | 1.20% | - | - | - | 1.20% | - |
10 | 胡治红 | 1.00% | - | - | - | 1.00% | - |
11 | x x | 0.80% | - | - | - | 0.8% | - |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 20.00% | 2.00% | 10.00% | 10.00% | |
（5）增资至 1,000 万元时的实际出资股东及股权比例
根据xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 11 人于 2006 年 9 月 2 日签署的《惠州市九联科技有限公司章程》（该章程未在工商行政管理部门备案，为实际出资股东之间对实际出资情况的确认文件）及《股权补充确认协议》，九联有限注册资本为 1,000 万元，实际出资股东及股权比例如下：
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
1 | 詹启军 | 20.00% | 40.00% | - | - | - | - |
2 | x x | 18.00% | 20.00% | - | - | - | - |
3 | 赖伟林 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
4 | 李书能 | 10.00% | 20.00% | - | - | - | - |
序号 | 实际出资人 | 实际出资比例 | 工商登记出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
5 | x x | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
6 | 吴志勇 | 10.00% | - | 10.00% | - | - | - |
7 | xxx | 10.00% | - | - | - | - | 10.00% |
8 | 张佳轩 | 9.00% | - | - | 2.00% | 7.00% | - |
9 | 苏卫国 | 1.20% | - | - | - | 1.20% | - |
10 | 胡治红 | 1.00% | - | - | - | 1.00% | - |
11 | x x | 0.80% | - | - | - | 0.8% | - |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 20.00% | 2.00% | 10.00% | 10.00% | |
（6）无偿转让部分股权给xxx时的实际出资股东及股权比例
根据九联有限于 2007 年 6 月 24 日通过的股东会决议，并经九联有限当时的股东书面确认，本次股权变动前后九联有限在惠州市工商局登记的注册资本并未增加，九联有限全体股东按各自持股比例将九联有限共计 9.09%的股权无偿转让给xxx。根据《股权补充确认协议》，本次变更后，九联有限的实际出资股东及股权比例如下：
序号 | 实际 出资人 | 实际出 资比例 | 工商登记 出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
1 | 詹启军 | 18.18% | 40.00% | - | - | - | - |
2 | x x | 16.36% | 20.00% | - | - | - | - |
3 | 赖伟林 | 9.09% | 20.00% | - | - | - | - |
4 | 李书能 | 9.09% | 20.00% | - | - | - | - |
5 | x x | 9.09% | - | 9.09% | - | - | - |
6 | 吴志勇 | 9.09% | - | 9.09% | - | - | - |
7 | xxx | 9.09% | - | - | - | - | 9.09% |
8 | 陈建生 | 9.09% | - | 3.64% | 3.64% | - | 1.82% |
9 | 张佳轩 | 8.18% | - | - | - | 8.18% | - |
10 | 苏卫国 | 1.09% | - | - | - | 1.09% | - |
11 | 胡治红 | 0.91% | - | - | - | 0.91% | - |
序号 | 实际 出资人 | 实际出 资比例 | 工商登记 出资比例 | 委托出资比例关系对应表 | |||
xxx | xx | xxx | xxx | ||||
12 | x x | 0.73% | - | - | - | 0.73% | - |
合 计 | 100.00% | 100% | 21.82% | 3.64% | 10.91% | 10.91% | |
（7）2009 年 9 月股权转让
为了规范上述委托持股行为，九联有限于2009 年9 月1 日作出股东会决议，同意xxx将所持九联有限 909,091 元出资（占注册资本总额的 9.09%）、909,091元出资（占注册资本总额的9.09%）及363,637 元出资（占注册资本总额的3.64%）分别转让给xx、xxx、xxx；同意xxxx所持九联有限 818,182 元出资
（占注册资本总额的 8.18%）、109,091 元出资（占注册资本总额的 1.09%）、 90,909 元出资（占注册资本总额的 0.91%）、72,727 元出资（占注册资本总额的
0.73%）分别转让给xxx、xxx、xxx、xx；同意xxx将所持九联有限 909,091 元出资（占注册资本总额的 9.09%）、181,818 元出资（占注册资本总额的 1.82%）分别转让给xxx、xxx；同意xx将所持九联有限 363,636 元出资（占注册资本总额的 3.64%）转让给xxx。九联有限该次股东会对公司章程作出了相应修改。
2009 年 9 月 1 日，xxx与xx、xxx、xxx签订了《股权转让合同》；xxx与xxx、xxx、xxx、xx签订了《股权转让合同》；xxx与xxx、xxx签订了《股权转让合同》；xx与xxx签订了《股权转让合同》，上述《股权转让合同》均约定：鉴于受让方已实际支付过相关出资款项或协议受赠股权，故转让方和受让方同意本次股权转让时受让方无需向转让方支付对价。
2009 年 9 月 1 日，xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署了《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》，各方对九联有限截止 2009 年 9 月 1 日的实际出资股东及股权比例进行了确认，并进一步确认：“乙方 1各成员作为九联有限的实际出资人，按其实际出资对九联有限享有相应出资权利和出资义务。委托持股期间，
1 根据《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》，指xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx及xxx。
乙方委托甲方 2代乙方持有九联有限的相应股权（以下简称‘被代持股权’）。甲乙双方在此确认，在委托持股期间，被代持股权的分红、送股、转让等财产权利和处分权利归属于乙方，除非事先经过乙方的同意，否则甲方对被代持股份的处分无效；被代持股权不属于甲方的财产或权利，不得由甲方的继承人继承或其他可对甲方主张财产或权利的人取得”。根据该协议，各方并确认委托持股关系于九联有限将工商登记的股东由“甲方变更为实际出资人后终止”。
2009 年 9 月 2 日，广东省惠州市惠城区公证处出具了《公证书》（（2009）
惠城证经字第 39 号），证明xxx、xx、xxx、xxx与xx、xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx于 2009 年 9 月 1 日在惠州市签订了上述《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》。
2009 年 9 月 15 日，惠州市工商局核准了上述登记股东变更事项。
经本所律师核查，自九联有限 2001 年 11 月成立起至本次股权转让完成前，九联有限的股权存在委托持股的情形，但已通过上述股权转让的方式予以规范和清理，截至本法律意见书出具日，就发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形；本次股权转让行为已依法履行了相关程序，并已在惠州市工商局办理了工商变更登记手续，且有关股东就委托持股的情形进行了确认，先后签署了《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》和《股权补充确认协议》，并就《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》进行了公证。
综上，本所认为，发行人股东本次规范和清理委托持股的行为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为，经规范和清理委托 持股后发行人的股权权属清晰，就发行人的股权曾存在的委托持股情形不致构 成本次发行上市的法律障碍。
2009 年 9 月，发行人以股权转让方式完成股权委托代持清理后的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
1 | xxx | 1,818,181 | 18.18% |
2 根据《关于惠州市九联科技有限公司股权的确认协议》，指xxx、xx、xxx、xxx。
序号 | 股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
2 | x x | 1,636,364 | 16.36% |
3 | xxx | 000,000 | 9.09% |
4 | xxx | 909,091 | 9.09% |
5 | x x | 909,091 | 9.09% |
6 | xxx | 909,091 | 9.09% |
7 | xxx | 909,091 | 9.09% |
8 | xxx | 909,091 | 9.09% |
9 | xxx | 818,182 | 8.18% |
10 | xxx | 109,091 | 1.09% |
11 | xxx | 90,909 | 0.91% |
12 | x x | 72,727 | 0.73% |
合计 | 10,000,000 | 100% | |
2009 年 9 月 17 日，九联有限股东会作出决议，根据惠州市正大会计师事务
所有限公司出具的《专项审计报告》（惠正会专审字[2009]第 088 号），九联有限
截止 2009 年 8 月 31 日的累计未分配利润余额为 46,531,274.42 元，同意将累计
未分配利润中的 4,000 万元转增为注册资本，即注册资本由 1,000 万元增至 5,000万元，转增后各股东所持股权比例不变。九联有限该次股东会对公司章程作出相应修改。
根据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 18 日出具的《验资
报告》（惠正会验字（2009）第 271 号），截止 2009 年 9 月 18 日，九联有限已将
未分配利润 4,000 万元转增注册资本。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
2009 年 9 月 22 日，惠州市工商局核准了上述变更。发行人增加注册资本后的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
1 | xxx | 9,090,905 | 18.18% |
2 | x x | 8,181,820 | 16.36% |
3 | xxx | 0,000,000 | 9.09% |
4 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
5 | x x | 4,545,455 | 9.09% |
6 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
7 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
8 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
9 | xxx | 4,090,910 | 8.18% |
10 | xxx | 545,455 | 1.09% |
11 | xxx | 454,545 | 0.91% |
12 | x x | 363,635 | 0.73% |
合计 | 50,000,000 | 100% | |
2009 年 10 月 22 日，九联有限股东会作出决议，同意xxx分别将其所持
九联有限 2,000,000 元出资（占九联有限注册资本总额的 4.00%）以 3,400,000 元转让给海纳百川，2,545,455 元出资（占九联有限注册资本总额的 5.09%）以 4,327,273.5 元转让给海融科技。九联有限该次股东会对公司章程作出相应修改。
2009 年 10 月 22 日，xxx与海纳百川、海融科技签订《股权转让合同》。
2009 年 11 月 3 日，广东省惠州市惠城区公证处出具了《公证书》（（2009）惠城
证经字第 70 号），证明xxx与海纳百川、海融科技于 2009 年 10 月 22 日在惠州市签订了上述《股权转让合同》。
发行人股权转让后的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 股权比例 |
1 | xxx | 9,090,905 | 18.18% |
2 | x x | 8,181,820 | 16.36% |
3 | xxx | 0,000,000 | 9.09% |
4 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
5 | x x | 4,545,455 | 9.09% |
6 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
7 | xxx | 4,545,455 | 9.09% |
8 | xxx | 4,090,910 | 8.18% |
9 | xxx | 545,455 | 1.09% |
10 | xxx | 454,545 | 0.91% |
11 | x x | 363,635 | 0.73% |
12 | 海纳百川 | 2,000,000 | 4.00% |
13 | 海融科技 | 2,545,455 | 5.09% |
合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
2009 年 11 月 10 日，九联有限就整体变更为股份有限公司及相关事项召开股东会，审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。2009 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。2009 年 11 月 30 日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记。有关九联有限整体变更为股份有限公司的详
细情况详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”，有关九联有限有限整体变更后股份公司的股本总额及股权结构详见本法律意见书之第七部分之（四）“发行人整体变更为股份有限公司后的历次股本变动”。
发行人于 2009 年 11 月 25 日召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，同
意在股份有限公司成立后，引入新股东xxx、xxx，分别认购 10 万股，股
份有限公司注册资本增至 5,020 万元，股本总额增至 5,020 万股，新增股份每股
面值 1 元，认购价均为每股 1.8 元，新增股份总认购价为 36 万元，溢价 16 万元计入发行人资本公积。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修改。
根据鹏城会计师事务所 2009 年 12 月 2 日出具的《验资报告》（深鹏所验字
[2009]193 号），截至 2009 年 12 月 1 日，发行人已收到xxx、xxx缴纳的新
增注册资本合计 20 万元，均为货币资金。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》进行了复核。
2009 年 12 月 4 日，惠州市工商局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，发行人注册资本为 5,020 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 9,090,905 | 18.11% |
2 | x x | 8,181,820 | 16.30% |
3 | xxx | 0,000,000 | 9.05% |
4 | xxx | 4,545,455 | 9.05% |
5 | x x | 4,545,455 | 9.05% |
6 | xxx | 4,545,455 | 9.05% |
7 | xxx | 4,545,455 | 9.05% |
8 | xxx | 4,090,910 | 8.15% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
9 | xxx | 545,455 | 1.09% |
10 | xxx | 454,545 | 0.91% |
11 | x x | 363,635 | 0.72% |
12 | 海纳百川 | 2,000,000 | 3.98% |
13 | 海融科技 | 2,545,455 | 5.07% |
14 | xxx | 100,000 | 0.20% |
15 | xxx | 100,000 | 0.20% |
合计 | 50,200,000 | 100% | |
2009 年 12 月 19 日，发行人股东大会作出决议，同意向新股东发行 1,350 万
股普通股，新增股份每股面值 1 元，认购价均为每股 5 元，溢价部分计入发行人
资本公积。本次新增股份中，xx投资认购 370 万股、xx认购 130 万股、汇金
立方认购 300 万股、浙商创投认购 200 万股、红泰投资认购 200 万股、集成投
资认购 100 万股、天威虎投资认购 50 万股。
同日，发行人分别与xx投资、xx、汇金立方、浙商创投、红泰投资、集成投资、天威虎投资就上述增资事项签订了《增资扩股协议》。
根据鹏城会计师事务所于 2009 年 12 月 25 日出具的《验资报告》（深鹏所
验字[2009]239 号），截至 2009 年 12 月 24 日，发行人已收到xx投资、xx、汇金立方、浙商创投、红泰投资、集成投资、天威虎投资缴纳的新增注册资本合计 1,350 万元，均为货币资金。大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对前述《验资报告》进行了复核。
2009 年 12 月 29 日，惠州市工商局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，发行人注册资本为 6,370 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 9,090,905 | 14.27% |
2 | x x | 8,181,820 | 12.84% |
3 | xxx | 0,000,000 | 7.14% |
4 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
5 | x x | 4,545,455 | 7.14% |
6 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
7 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
8 | xxx | 4,090,910 | 6.42% |
9 | xxx | 545,455 | 0.86% |
10 | xxx | 454,545 | 0.71% |
11 | x x | 363,635 | 0.57% |
12 | 海纳百川 | 2,000,000 | 3.14% |
13 | 海融科技 | 2,545,455 | 4.00% |
14 | xxx | 100,000 | 0.16% |
15 | xxx | 100,000 | 0.16% |
16 | xx投资 | 3,700,000 | 5.81% |
17 | x x | 1,300,000 | 2.04% |
18 | 汇金立方 | 3,000,000 | 4.71% |
19 | 浙商创投 | 2,000,000 | 3.14% |
20 | 红泰投资 | 2,000,000 | 3.14% |
21 | 集成投资 | 1,000,000 | 1.57% |
22 | 天威虎投资 | 500,000 | 0.78% |
合计 | 63,700,000 | 100% | |
2013 年 11 月 30 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会作出决议，同意x
xx将其持有的全部 4,545,455 股股份（占发行人股本总额的 7.14%）以
17,000,000 元转让予xxx；xxx将其持有的公司全部 4,545,455 股股份（占发行人股本总额的 7.14%）以 17,000,000 元转让予xxx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2013 年 12 月 11 日，xxx与xxx、xxx与xxx就上述股份转让事项分别签订《股份转让合同》。
2013 年 12 月 19 日，惠州市工商局对上述章程修订等事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 13,636,360 | 21.41% |
2 | xx | 8,181,820 | 12.84% |
3 | xxx | 4,645,455 | 7.29% |
4 | xxx | 0,000,000 | 7.14% |
5 | xx | 4,545,455 | 7.14% |
6 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
7 | xxx | 4,090,910 | 6.42% |
8 | xx投资 | 3,700,000 | 5.81% |
9 | 汇金立方 | 3,000,000 | 4.71% |
10 | 海融科技 | 2,545,455 | 4.00% |
11 | 海纳百川 | 2,000,000 | 3.14% |
12 | 浙商创投 | 2,000,000 | 3.14% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
13 | 红泰投资 | 2,000,000 | 3.14% |
14 | xx | 1,300,000 | 2.04% |
15 | 集成投资 | 1,000,000 | 1.57% |
16 | xxx | 545,455 | 0.86% |
17 | 天威虎投资 | 500,000 | 0.78% |
18 | xxx | 454,545 | 0.71% |
19 | xx | 363,635 | 0.57% |
20 | xxx | 100,000 | 0.16% |
合计 | 63,700,000 | 100.00% | |
2014 年 5 月 21 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意天威虎投资将其持有的全部 500,000 股股份（占发行人股本总额的 0.78%）以 2,650,000 元转让予xx，xx将其持有的公司 1,000,000 股股份（占发行人股本总额的 1.57%）以 5,300,000 元给转让予xx。发行人该次股东大会会对公司章程作出相应修订。
2014 年 4 月 30 日，天威虎投资与xx就上述股份转让事项签订《股份转让
合同》；2014 年 6 月 3 日，xx与xx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2014 年 7 月，惠州市工商局对上述章程修订等事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 13,636,360 | 21.41% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
2 | xx | 8,181,820 | 12.84% |
3 | xxx | 4,645,455 | 7.29% |
4 | xxx | 0,000,000 | 7.14% |
5 | xx | 4,545,455 | 7.14% |
6 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
7 | xxx | 4,090,910 | 6.42% |
8 | xx投资 | 3,700,000 | 5.81% |
9 | 汇金立方 | 3,000,000 | 4.71% |
10 | 海融科技 | 2,545,455 | 4.00% |
11 | 海纳百川 | 2,000,000 | 3.14% |
12 | 浙商创投 | 2,000,000 | 3.14% |
13 | 成都红泰 | 2,000,000 | 3.14% |
14 | xx | 1,500,000 | 2.36% |
15 | 集成投资 | 1,000,000 | 1.57% |
16 | xxx | 545,455 | 0.86% |
17 | xxx | 454,545 | 0.71% |
18 | xx | 363,635 | 0.57% |
19 | xx | 300,000 | 0.47% |
20 | xxx | 100,000 | 0.16% |
合计 | 63,700,000 | 100% | |
2015 年 3 月 1 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会作出决议，同意xx
投资将其持有的公司 555,000 股股份（占发行人股本总额的 0.87%）以 2,775,000元转让予xx，xx将其持有的公司 45,000 股股份（占发行人股本总额的 0.07%）以 225,000 元转让予xx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2015 年 2 月 6 日，xx投资、xx与xx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2015 年 4 月 24 日，惠州市工商局就上述章程修订事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 13,636,360 | 21.41% |
2 | xx | 8,781,820 | 13.79% |
3 | xxx | 4,645,455 | 7.29% |
4 | xxx | 0,000,000 | 7.14% |
5 | xx | 4,545,455 | 7.14% |
6 | xxx | 4,545,455 | 7.14% |
7 | xxx | 4,090,910 | 6.42% |
8 | xx投资 | 3,145,000 | 4.94% |
9 | 汇金立方 | 3,000,000 | 4.71% |
10 | 海融科技 | 2,545,455 | 4.00% |
11 | 海纳百川 | 2,000,000 | 3.14% |
12 | 浙商创投 | 2,000,000 | 3.14% |
13 | 红泰投资 | 2,000,000 | 3.14% |
14 | xx | 1,500,000 | 2.36% |
15 | 集成投资 | 1,000,000 | 1.57% |
16 | xxx | 545,455 | 0.86% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
17 | xxx | 454,545 | 0.71% |
18 | xx | 363,635 | 0.57% |
19 | xx | 255,000 | 0.4% |
20 | xxx | 100,000 | 0.16% |
合计 | 63,700,000 | 100.00% | |
根据发行人召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临
时股东大会决议，确认将截至 2015 年 6 月 30 日公司资本公积金中的 6,370 万元
转增为注册资本，公司注册资本由 6,370 万元增至 12,740 万元。
根据惠州市正大会计师事务所有限公司于 2015 年 10 月 15 日出具的《2015
年度验资报告》（惠正会验字（2015）第 079 号）及发行人确认，截至 2015 年 6
月 30 日，发行人完成转增注册资本后注册资本暨实收资本变更至 12,740 万元。
大华会计师事务所已出具《验资复核报告》，对截至 2015 年 6 月 30 日发行人以
资本公积金 6,370 万元转增注册资本、转增股本后发行人注册资本暨实收资本变
更至 12,740 万元予以验证。
2015 年 4 月，惠州市工商局对发行人增资及章程修订相关事项予以变更登记。
本次增资完成后，发行人注册资本为 12,740 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 27,272,720 | 21.41% |
2 | xx | 17,563,640 | 13.79% |
3 | xxx | 0,000,000 | 7.29% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
4 | xxx | 0,000,000 | 7.14% |
5 | xx | 9,090,910 | 7.14% |
6 | xxx | 9,090,910 | 7.14% |
7 | xxx | 8,181,820 | 6.42% |
8 | xx投资 | 6,290,000 | 4.94% |
9 | 汇金立方 | 6,000,000 | 4.71% |
10 | 海融科技 | 5,090,910 | 4.00% |
11 | 海纳百川 | 4,000,000 | 3.14% |
12 | 浙商创投 | 4,000,000 | 3.14% |
13 | 红泰投资 | 4,000,000 | 3.14% |
14 | xx | 3,000,000 | 2.36% |
15 | 集成投资 | 2,000,000 | 1.57% |
16 | xxx | 1,090,910 | 0.86% |
17 | xxx | 909,090 | 0.71% |
18 | xx | 727,270 | 0.57% |
19 | xx | 510,000 | 0.4% |
20 | xxx | 200,000 | 0.16% |
合计 | 127,400,000 | 100.00% | |
7. 2015 年 12 月股份转让、增资至 15,000 万元
2015 年 12 月 26 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会作出决议，同意xx将其持有的公司 1,000,000 股股份（占发行人股本总额的 0.78%）转让予xxx，xxxx其持有的公司 1,000,000 股股份（占发行人股本总额的 0.78%）转让予xxx，xx投资将其持有的公司 6,290,000 股股份（占发行人股本总额的
4.94%）转让予xx，xx将其持有的公司 510,000 股股份（占发行人股本总额的 0.4%）转让予xx，浙商创投将其持有的公司 4,000,000 股股份（占发行人股本总额的 3.14%）转让予浙xxx。
此外，发行人本次股东大会决议通过向新股东发行 26,000,000 股普通股，新
增股份由汇xxx以 5,976 万元认购 16,600,000 股、光一科技以 2,160 万元认购
6,000,000 股，溢价部分计入资本公积。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2015 年 6 月 17 日，xx、xxx分别与xxx就上述股份转让行为签订
《股份转让合同》；2015 年 8 月，xx投资、xx与xx就上述股份转让签订股份转让相关协议；2015 年 9 月 30 日，浙商创投与浙xxx就上述股份转让事项
签订《股份转让合同》。2015 年 12 月 25 日，发行人分别与汇xxx、光一科技就上述增资事项签订了《增资扩股协议》。
根据惠州市正大会计师事务所于 2016 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（惠
正会验字（2016）第 002 号），截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已收到汇xxx和光一科技足额缴纳的上述增资款项，均为货币资金。大华会计师事务所已出具
《验资复核报告》，对前述《验资报告》予以复核。
2015 年 12 月 31 日，惠州市工商局对上述增资及章程修订予以变更登记。
本次股份转让及增资完成后，发行人注册资本变更为 15,000 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 27,272,720 | 18.18% |
2 | xx | 17,563,640 | 11.71% |
3 | 汇xxx | 16,600,000 | 11.07% |
4 | xxx | 11,290,910 | 7.53% |
5 | xx | 9,800,000 | 6.53% |
6 | xxx | 9,090,910 | 6.06% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
7 | xxx | 8,181,820 | 5.45% |
8 | xxx | 0,000,000 | 5.39% |
9 | xx | 8,090,910 | 5.39% |
10 | 汇金立方 | 6,000,000 | 4.00% |
11 | 光一科技 | 6,000,000 | 4.00% |
12 | 海融科技 | 5,090,910 | 3.39% |
13 | 海纳百川 | 4,000,000 | 2.67% |
14 | 浙xxx | 4,000,000 | 2.67% |
15 | 红泰投资 | 4,000,000 | 2.67% |
16 | 集成投资 | 2,000,000 | 1.33% |
17 | xxx | 1,090,910 | 0.73% |
18 | xxx | 909,090 | 0.61% |
19 | xx | 727,270 | 0.48% |
20 | xxx | 200,000 | 0.13% |
合计 | 150,000,000 | 100.00% | |
2016 年 12 月 11 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同意浙xxx将其持有的公司 4,000,000 股股份（占发行人股本总额的 2.67%）以 10,000,000 元转让予杭州固海，xxxx其持有的公司 1,000,000 股股份（占发行人股本总额的 0.06%）以 3,600,000 元转让予xxx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
浙xxx与杭州固海就上述股份转让事项签订《股权转让协议》，2016 年 12
月 2 日，xxx与xxx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2016 年 12 月 29 日，惠州市工商局对上述章程修订事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | xxx | 27,272,720 | 18.18% |
2 | xx | 17,563,640 | 11.71% |
3 | 汇xxx | 16,600,000 | 11.07% |
4 | xxx | 11,290,910 | 7.53% |
5 | xx | 9,800,000 | 6.53% |
6 | xxx | 9,090,910 | 6.06% |
7 | xxx | 0,000,000 | 5.39% |
8 | xx | 8,090,910 | 5.39% |
9 | xxx | 7,181,820 | 4.79% |
10 | 汇金立方 | 6,000,000 | 4.00% |
11 | 光一科技 | 6,000,000 | 4.00% |
12 | 海融科技 | 5,090,910 | 3.39% |
13 | 海纳百川 | 4,000,000 | 2.67% |
14 | 杭州固海 | 4,000,000 | 2.67% |
15 | 红泰投资 | 4,000,000 | 2.67% |
16 | xxx | 2,090,910 | 1.39% |
17 | 集成投资 | 2,000,000 | 1.33% |
18 | xxx | 909,090 | 0.61% |
19 | xx | 727,270 | 0.48% |
20 | xxx | 200,000 | 0.13% |
合计 | 150,000,000 | 100.00% | |
2017 年 5 月 2 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会作出决议，同意汇金立方将其持有的公司全部 6,000,000 股股份（占发行人股本总额的 4.00%）分别转让予xxx、xx，其中将 3,000,000 股股份以 10,800,000 元转让给xxx，
将 3,000,000 股股份以 10,800,000 元转让给xx；红泰投资将其持有的公司
400,000 股股份（占发行人股本总额的 0.27%）以 1,580,000 元转让予xxx，将
其持有的公司 1,800,000 股股份（占发行人股本总额的 1.2%）以 7,110,000 元转
让予xx，将其持有的 1,800,000 股股份（占发行人股本总额的 1.2%）以 7,110,000
元转让予xxx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2017 年 3 月 23 日，汇金立方与xxx、xx就上述股份转让事项签订《股
份转让合同》；2017 年 3 月 22 日，红泰投资与xxx、xx、xxx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2017 年 5 月 9 日，惠州市工商局对上述章程修订事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 30,672,720 | 20.45% |
2. | xx | 20,563,640 | 13.71% |
3. | 汇xxx | 16,600,000 | 11.07% |
4. | xxx | 00,000,000 | 8.73% |
5. | xx | 11,600,000 | 7.73% |
6. | xxx | 9,090,910 | 6.06% |
7. | xxx | 0,000,000 | 5.39% |
8. | xx | 8,090,910 | 5.39% |
9. | xxx | 7,181,820 | 4.79% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
10. | 光一科技 | 6,000,000 | 4.00% |
11. | 海融科技 | 5,090,910 | 3.39% |
12. | 海纳百川 | 4,000,000 | 2.67% |
13. | 杭州固海 | 4,000,000 | 2.67% |
14. | xxx | 2,090,910 | 1.39% |
15. | 集成投资 | 2,000,000 | 1.33% |
16. | xxx | 909,090 | 0.61% |
17. | xx | 727,270 | 0.48% |
18. | xxx | 200,000 | 0.13% |
合计 | 150,000,000 | 100.00% | |
2017 年 5 月 18 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同意向
新股东发行 50,000,000 股普通股，本次新增股份中，由君度德瑞以 5,000 万元认
购 10,000,000 股、君度尚左以 5,000 万元认购 10,000,000 股、同展力合以 5,000
万元认购 10,000,000 股、杭州牵海以 3,000 万元认购 6,000,000 股、汇文运通以
2,000 万元认购 4,000,000 股、惠州红土以 2,000 万元认购 4,000,000 股、深创投
以 1,200 万元认购 2,400,000 股、浙商盛海以 500 万元认购 1,000,000 股、齐梁以
1,000 万元认购 2,000,000 股、xx以 300 万元认购 600,000 股，溢价部分计入资本公积。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
发行人并分别与君xxx、君度尚左、同展力合、杭州牵海、浙商盛海、齐梁、xx、惠州红土、深创投就上述增资事项签订了《增资扩股协议》。
经核查上述股东向发行人缴付增资款的银行凭证，截至 2017 年 6 月 2 日，发行人已收到上述股东缴纳的上述增资款项，均为货币资金。
大华会计师事务所已出具《出资复核报告》（大华核字[2020]005462 号），验证截至 2017 年 6 月 2 日，发行人已收到上述增资股东缴纳的新增注册资本（股本）5,000 万元。
2017 年 6 月 7 日，惠州市工商局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，发行人注册资本变更为 20,000 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 30,672,720 | 15.34% |
2. | xx | 20,563,640 | 10.28% |
3. | 汇xxx | 16,600,000 | 8.30% |
4. | xxx | 00,000,000 | 6.55% |
5. | xx | 11,600,000 | 5.80% |
6. | 君度德瑞 | 10,000,000 | 5.00% |
7. | 君度尚左 | 10,000,000 | 5.00% |
8. | 同展力合 | 10,000,000 | 5.00% |
9. | xxx | 9,090,910 | 4.55% |
10. | xx | 8,090,910 | 4.05% |
11. | xxx | 0,000,000 | 4.05% |
12. | xxx | 7,181,820 | 3.59% |
13. | 光一科技 | 6,000,000 | 3.00% |
14. | 杭州牵海 | 6,000,000 | 3.00% |
15. | 海融科技 | 5,090,910 | 2.55% |
16. | 惠州红土 | 4,000,000 | 2.00% |
17. | 海纳百川 | 4,000,000 | 2.00% |
18. | 杭州固海 | 4,000,000 | 2.00% |
19. | 汇文运通 | 4,000,000 | 2.00% |
20. | 深创投 | 2,400,000 | 1.20% |
21. | xxx | 2,090,910 | 1.05% |
22. | 集成投资 | 2,000,000 | 1.00% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
23. | 齐梁 | 2,000,000 | 1.00% |
24. | 浙商盛海 | 1,000,000 | 0.50% |
25. | xxx | 909,090 | 0.45% |
26. | xx | 727,270 | 0.36% |
27. | xx | 600,000 | 0.30% |
28. | xxx | 200,000 | 0.10% |
合计 | 200,000,000 | 100.00% | |
2017 年 7 月 1 日，发行人 2016 年年度股东大会作出决议，同意将发行人截
至 2017 年 5 月 31 日资本公积金中的 20,000 万元转增为注册资本，发行人注册
资本由 20,000 万元增至 40,000 万元。
大华会计师事务所已出具《出资复核报告》（大华核字[2020]005462 号），验证截至 2017 年 7 月 1 日，发行人已将资本公积 20,000 万元转增为股本。
2017 年 7 月 31 日，惠州市工商局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，发行人注册资本变更为 40,000 万元，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 61,345,440.00 | 15.34% |
2. | xx | 41,127,280 | 10.28% |
3. | 汇xxx | 33,200,000 | 8.30% |
4. | xxx | 26,181,820 | 6.55% |
5. | xx | 23,200,000 | 5.80% |
6. | 君度德瑞 | 20,000,000 | 5.00% |
7. | 君度尚左 | 20,000,000 | 5.00% |
8. | 同展力合 | 20,000,000 | 5.00% |
9. | xxx | 18,181,820 | 4.55% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
10. | xx | 16,181,820 | 4.05% |
11. | xxx | 00,000,000 | 4.05% |
12. | xxx | 14,363,640 | 3.59% |
13. | 光一科技 | 12,000,000 | 3.00% |
14. | 杭州牵海 | 12,000,000 | 3.00% |
15. | 海融科技 | 10,181,820 | 2.55% |
16. | 惠州红土 | 8,000,000 | 2.00% |
17. | 海纳百川 | 8,000,000 | 2.00% |
18. | 杭州固海 | 8,000,000 | 2.00% |
19. | 汇文运通 | 8,000,000 | 2.00% |
20. | 深创投 | 4,800,000 | 1.20% |
21. | xxx | 4,181,820 | 1.05% |
22. | 集成投资 | 4,000,000 | 1.00% |
23. | 齐梁 | 4,000,000 | 1.00% |
24. | 浙商盛海 | 2,000,000 | 0.50% |
25. | xxx | 1,818,180 | 0.45% |
26. | xx | 1,454,540 | 0.36% |
27. | xx | 1,200,000 | 0.30% |
28. | xxx | 400,000 | 0.10% |
合计 | 400,000,000 | 100.00% | |
2018 年 12 月 18 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意x
xx将其持有的公司 9,090,910 股股份（占发行人股本总额的 2.28%）以
17,500,000 元转让予xx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2018 年 12 月 15 日，xxx与xx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2019 年 1 月 25 日，惠州市工商局对上述章程修订事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 61,345,440 | 15.34% |
2. | xx | 41,127,280 | 10.28% |
3. | 汇xxx | 33,200,000 | 8.30% |
4. | xxx | 26,181,820 | 6.55% |
5. | xx | 23,200,000 | 5.80% |
6. | 君度德瑞 | 20,000,000 | 5.00% |
7. | 君度尚左 | 20,000,000 | 5.00% |
8. | 同展力合 | 20,000,000 | 5.00% |
9. | xx | 16,181,820 | 4.05% |
10. | xxx | 00,000,000 | 4.05% |
11. | xxx | 14,363,640 | 3.59% |
12. | 光一科技 | 12,000,000 | 3.00% |
13. | 杭州牵海 | 12,000,000 | 3.00% |
14. | 海融科技 | 10,181,820 | 2.55% |
15. | xxx | 9,090,910 | 2.28% |
16. | xx | 9,090,910 | 2.28% |
17. | 惠州红土 | 8,000,000 | 2.00% |
18. | 海纳百川 | 8,000,000 | 2.00% |
19. | 杭州固海 | 8,000,000 | 2.00% |
20. | 汇文运通 | 8,000,000 | 2.00% |
21. | 深创投 | 4,800,000 | 1.20% |
22. | xxx | 4,181,820 | 1.05% |
23. | 集成投资 | 4,000,000 | 1.00% |
24. | 齐梁 | 4,000,000 | 1.00% |
25. | 浙商盛海 | 2,000,000 | 0.50% |
26. | xxx | 1,818,180 | 0.45% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
27. | xx | 1,454,540 | 0.36% |
28. | xx | 1,200,000 | 0.30% |
29. | xxx | 400,000 | 0.10% |
合计 | 400,000,000 | 100.00% | |
2019 年 3 月 7 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，同意xx
将其持有的公司 13,000,000 股股份（占发行人股本总额的 3.25%）以 32,500,000
元转让予xxx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2019 年 2 月 16 日，xx与xxxx上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2019 年 3 月 8 日，惠州市工商局对上述章程修订事项予以备案登记。本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 61,345,440 | 15.34% |
2. | xx | 41,127,280 | 10.28% |
3. | 汇xxx | 33,200,000 | 8.30% |
4. | xxx | 26,181,820 | 6.55% |
5. | 君度德瑞 | 20,000,000 | 5.00% |
6. | 君度尚左 | 20,000,000 | 5.00% |
7. | 同展力合 | 20,000,000 | 5.00% |
8. | xx | 16,181,820 | 4.05% |
9. | xxx | 00,000,000 | 4.05% |
10. | xxx | 14,363,640 | 3.59% |
11. | xxx | 13,000,000 | 3.25% |
12. | 光一科技 | 12,000,000 | 3.00% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
13. | 杭州牵海 | 12,000,000 | 3.00% |
14. | xx | 10,200,000 | 2.55% |
15. | 海融科技 | 10,181,820 | 2.55% |
16. | xxx | 9,090,910 | 2.27% |
17. | xx | 9,090,910 | 2.27% |
18. | 惠州红土 | 8,000,000 | 2.00% |
19. | 海纳百川 | 8,000,000 | 2.00% |
20. | 杭州固海 | 8,000,000 | 2.00% |
21. | 汇文运通 | 8,000,000 | 2.00% |
22. | 深创投 | 4,800,000 | 1.20% |
23. | xxx | 4,181,820 | 1.05% |
24. | 集成投资 | 4,000,000 | 1.00% |
25. | 齐梁 | 4,000,000 | 1.00% |
26. | 浙商盛海 | 2,000,000 | 0.50% |
27. | xxx | 1,818,180 | 0.45% |
28. | xx | 1,454,540 | 0.36% |
29. | xx | 1,200,000 | 0.30% |
30. | xxx | 400,000 | 0.10% |
合计 | 400,000,000 | 100.00% | |
2019 年 4 月 22 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会作出决议，同意光一科技将其持有的公司 12,000,000.00 股股份（占发行人股本总额的 3.00%）以 30,000,000 元转让予xxxx。发行人该次股东大会对公司章程作出相应修订。
2019 年 4 月 20 日，光一科技与xxxx就上述股份转让事项签订《股份转让合同》。
2019 年 4 月 25 日，惠州市工商局对上述章程修订事项予以备案登记。
本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
1. | xxx | 61,345,440 | 15.34% |
2. | xx | 41,127,280 | 10.28% |
3. | 汇xxx | 33,200,000 | 8.30% |
4. | xxx | 26,181,820 | 6.55% |
5. | 君度德瑞 | 20,000,000 | 5.00% |
6. | 君度尚左 | 20,000,000 | 5.00% |
7. | 同展力合 | 20,000,000 | 5.00% |
8. | xx | 16,181,820 | 4.05% |
9. | xxx | 00,000,000 | 4.05% |
10. | xxx | 14,363,640 | 3.59% |
11. | xxx | 13,000,000 | 3.25% |
12. | xxxx | 12,000,000 | 3.00% |
13. | 杭州牵海 | 12,000,000 | 3.00% |
14. | xx | 10,200,000 | 2.55% |
15. | 海融科技 | 10,181,820 | 2.55% |
16. | xxx | 9,090,910 | 2.27% |
17. | xx | 9,090,910 | 2.27% |
18. | 惠州红土 | 8,000,000 | 2.00% |
19. | 海纳百川 | 8,000,000 | 2.00% |
20. | 杭州固海 | 8,000,000 | 2.00% |
21. | 汇文运通 | 8,000,000 | 2.00% |
22. | 深创投 | 4,800,000 | 1.20% |
23. | xxx | 4,181,820 | 1.05% |
24. | 集成投资 | 4,000,000 | 1.00% |
25. | 齐梁 | 4,000,000 | 1.00% |
26. | 浙商盛海 | 2,000,000 | 0.50% |
27. | xxx | 1,818,180 | 0.45% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
28. | xx | 1,454,540 | 0.36% |
29. | xx | 1,200,000 | 0.30% |
30. | xxx | 400,000 | 0.10% |
合计 | 400,000,000 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具日，发行人上述股本结构未发生变动。基于上述事实，本所认为：
1. 发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人前身九联有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人前身九联有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人历次股份变动合法、有效，不存在纠纷及风险；
4. 就九联有限 2001 年 11 月成立起至 2009 年 9 月工商登记股权变动完成 前，九联有限的股权曾存在委托持股情形，鉴于：（1）该等委托持股并不存在《中 华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；（2）九联有限已通过要求委 托方及受托方终止股权委托、将股权还原至实际出资人等方式对该等委托持股 行为予以规范和清理，该等股权转让还原行为已依法履行了相关程序，并已在惠 州市工商局办理了工商变更登记手续，委托持股关系已全部终止；（3）有关股东 就委托持股的情形进行了确认，先后签署了《关于惠州市九联科技有限公司股权 的确认协议》和《股权补充确认协议》，并就《关于惠州市九联科技有限公司股 权的确认协议》进行了公证；截止目前，委托持股所涉及的公司股权不存在任何 法律纠纷或潜在纠纷；因此，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，就 九联有限的股权曾存在的委托持股情形不致构成本次发行上市的实质法律障碍。
5. 根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示平台，截至本法律意见书出具日，发起人及股东所持发行人的股份未设置质押。
本所律师并注意到，发行人股东xxx因与xxx借款合同纠纷一案，被广东省深圳前海合作区人民法院]应该案申请人xxx提出的保全申请作出（2019）粤 0391 执保 69 号《民事裁定书》，查封其所持发行人 9,090,910 股股份（持股比例为 2.27%）。
根据xxx的声明确认、广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤 0391
执保 69 号《民事裁定书》以及本所律师对xxx的访谈，xxx所持有的发行
人 9,090,910 股股份被查封系由于xxx个人与第三方之间债权债务事项所致，该案涉纠纷事项与xxx所持发行人股份的权属无涉。
鉴于：（1）xxx持有的公司股份被查封系由于xxx与第三方因公司股份 以外的事由所引发的事项，不涉及xxx所持有的公司股份自身的权属纠纷；（2）且xxx并非发行人的主要股东，亦不担任发行人董事、监事、高级管理人员， 其受查封的股份比例仅占发行人股本总额的 2.27%；（3）xxx并已出具声明承 诺，承诺如有权司法机关裁判其处置其所持有的发行人股份，其将执行该等生效 判决；基于上述，本所认为，上述股份查封情形不致影响发行人的股份权属清晰，不致构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
八、发行人的业务
根据本所律师核查，发行人的经营范围为：传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备、医疗器械、热成像设备、视频会议设备及系统等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营；生产销售卫星电视广播地面接收设备；运营互联网内容；与主营业务
相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，除发行人曾注册设立但未实际经营业务的香港九联已于 2017年3月按香港合法程序注销解散外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在通过在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司上述经营活动合法。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人历次经营范围的变更属于围绕其主营业务对经营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的重大变更。
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
（1）报关单位注册登记证书
经本所律师核查，发行人已取得从事货物进出口业务所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（2）对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查，发行人已办理对外贸易经营者备案登记。
（3）自理报检单位备案登记证明书
经本所律师核查，发行人已取得从事货物进出口业务所需的《自理报检单位备案登记证明书》。
（4）电信设备进网许可证
根据《电信设备进网管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 28 号）第三条的规定，国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度；实行进网许可制度的电信设备必须获得工业和信息化部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据发行人的说明及提供的电信设备进网许可证书，截至本法律意见书出具日，发行人持有中华人民共和国工业和信息化部核发的电信设备进网许可证情况详见《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”之（四）1（4）部分。
（5）广播电视设备器材入网认定
根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》（国家广播电视总局令第 1 号）第三条的规定，国家对拟进入广播电视播出机构、广播电视传输覆盖网和监测监管网的有关设备器材实行入网认定，由国务院广播电视主管部门颁发广播电视设备器材入网认定证书（以下简称入网认定证书）；未获得入网认定证书的，不得在广播电视播出机构、广播电视传输覆盖网和监测监管网使用。
根据发行人的说明及提供的广播电视设备器材入网认定证书，截至本法律意见书出具日，发行人作为生产企业，就正在生产的下列产品已取得国家新闻出版广电总局核发的《广播电视设备器材入网认定证书》情况详见《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”之（四）1（5）部分。
为积极做好业务拓展准备，发行人的控股子公司合纵中天、上海盈赞已申领取得以下资质证书：
（1）合纵中天
发行人控股子公司合纵中天已取得从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
（2）上海盈赞
发行人控股子公司上海盈赞已取得从事货物进出口业务所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及《出入境检验检疫报检企业备案表》，并办理对外贸易经营者备案登记。
根据发行人的说明确认、《审计报告》、发行人相关业务合同，发行人的主营业务为智能家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信终端、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告》，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人主营业务收入分别为 2,405,222,953.43 元、3,042,093,060.28 元和 2,409,662,353.62 元，分别占发行
人当期营业总收入的 99.6554%、99.3608%和 98.8973%，发行人主营业务突出。
根据发行人设立时获核准的营业执照、发行人公司章程以及发行人截至本法律意见书出具日持有的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表或其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人工商档案资料、发行人关联企业现时有效的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料、主营业务说明等资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/），发行人的主要关联方如下：
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查，xxx、xx为发行人的控股股东和实际控制人。
截至本法律意见书出具日，xxx持有发行人 61,345,440 股股份，占发行人 总股本的 15.34%，xx持有发行人 41,127,280 股股份，占发行人总股本的 10.28%，xxx、xx合计持有发行人 102,472,720 股股份，占发行人总股本的 25.62%。
xxx、xx、xxx、xx为发行人控股股东、共同实际控制人xxx和 xx的一致行动人。截至本法律意见书出具日，该等一致行动人的持股情况如下：
姓名 | 持股情况 | 持股比例 |
xxx | xx持有发行人 26,181,820 股股份 | 6.55% |
x x | 直接持有发行人 16,181,820 股股份 | 4.05% |
xxx | xx持有发行人 16,181,820 股股份 | 4.05% |
x x | xx持有发行人 10,200,000 股股份 | 2.55% |
截至本法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其持股情况如下：
股东 | 持有发行人股 份（股） | 持股比例 | 关系情况 |
汇xxx | 33,200,000 | 8.30% | 齐xxxxxx、汇文运通的普通合伙人，并持有汇xxx 0.01%出资额； 汇文运通为汇xxx有限合伙人，持有汇xxx 30.55%出资额 |
汇文运通 | 8,000,000 | 2.00% | |
齐梁 | 4,000,000 | 1.00% | |
君度德瑞 | 20,000,000 | 5.00% | 君度德瑞、君度尚左的执行事务合伙人均为西藏君度投资有限公司 |
君度尚左 | 20,000,000 | 5.00% | |
杭州牵海 | 12,000,000 | 3.00% | 杭州固海、浙商盛海、杭州牵海三家企业的基金管理人均为浙商创 投，且三家企业的普通合伙人暨执 |
杭州固海 | 8,000,000 | 2.00% | |
浙商盛海 | 2,000,000 | 0.50% |
股东 | 持有发行人股 份（股） | 持股比例 | 关系情况 |
xx | 1,200,000 | 0.30% | 行事务合伙人均为浙商创投的控股子公司，xx为浙商创投的投后管 理总监 |
同展力合 | 20,000,000 | 5.00% | - |
根据发行人的书面说明、《审计报告》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人子公司的工商档案资料，截至本法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的子公司共 2 家，分公司共 1 家：
（1）合纵中天
合纵中天系发行人持有 100%的全资子公司。该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）3（1）项。
（2）上海盈赞
上海盈赞系发行人全资子公司合纵中天持有 51%股权的控股子公司。该公司的具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）3
（2）项。
（3）合纵中天惠州分公司
合纵中天惠州分公司系发行人全资子公司合纵中天设立的分公司。合纵中天惠州分公司的具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）3（3）项。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在
2 家参股企业：
（1）江西电广
江西电广系发行人持股 7.5%的参股公司。江西电广的具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）4（1）项。
（2）国安精进
发行人为国安精进有限合伙人、持有国安精进 42.85%出资份额。国安精进的具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）4（2）项。
（1）香港九联
发行人于 2014 年 5 月 27 日设立的香港九联已于 2017 年 3 月 3 日注销解散，具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）5
（1）项。
（2）石湖苑销售部
根据发行人提供的税务事项通知书、工商核准注销登记通知书等资料，发行人分公司石湖苑销售部已于 2017 年 5 月 25 日完成工商和税务注销。
6. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织
根据发行人实际控制人xxx、xx承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员并无控制或通过担任董事、高级管理人员方式施加重大影响的企业或其他组织。
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）7 项。
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，该等人员在发行人处持股及/或任职具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）8 项。
9. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）6 项“发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织”所披露的情况外，由该等人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）8 项。
10. 过去十二个月内，曾具有《科创板上市规则》等规范性文件规定情形之一的、应视为发行人关联方的其他主要企业
经本所律师核查，过去十二个月内，曾具有《科创板上市规则》等规范性文件规定情形之一的、视为发行人关联方的其他主要企业及其具体关联关系情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）10 项。
根据《审计报告》和发行人的说明确认，经本所律师核查，报告期内发行人与其主要关联方之间的重大关联交易情况为：
（1）关联方与发行人销售商品和采购材料的交易；
（2）关联方为发行人融资提供担保；
（3）发行人受让关联方所持合纵中天 5%股权；
（4）发行人及其控股子公司向关联方拆入短期资金借款；
（5）发行人及其控股子公司向关联方拆出资金。
（6）发行人对关联方其他应收款交易：报告期内发行人及其控股子公司存在因员工为开展正常业务活动而提前预支备用金款项、以致报告期期末公司对部分员工有其他应收款余额。
该等重大关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）章节。
经核查，报告期内公司上述关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决。
发行人独立董事xxx、xxx、xxx已于 2020 年 4 月 20 日就上述报告期内公司与关联方之间的关联交易发表了独立董事意见。
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所认为，报告期内发行人所发生的上述关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，该等承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力。
根据《审计报告》、xxx、xx的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx及其近亲属不存在除发行人及其控股子公司之外的其他控制企业，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司控股股东、实际控制人xxx、xx出具了关于避免同业竞争的承诺。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人xxx、xx所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查发行人的土地使用权及房屋所有权查册、国有土地使用权出让的相关程序性文件、国有土地使用权出让合同、出让金支付凭证、契税完税凭证、建设许可证明文件、不动产权证书等相关文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发权利证书的土地使用权情况如下：
权利 人 | 不动产权证号 | 房地座落 | 建筑面积 （M2） | 用途 | 权利性质 | 共用地面积 （M2） | 土地使用权终止日期 | 他项权利情况 |
发行人 | 粤 （2017 ）惠州市不动产权第 501750 8 号 | 惠州xxxx区惠澳大道惠南xx科技产业园惠泰路 5号 | 42,876.44 | 工业用 地：厂房 A | 出让/工业用房 | 62,296.4 | 2060 年 7 月 28 日 | 已 抵 押给 广 发惠 州 分行（详见本 法 律意 见 书正 文 第十（八） “ 主要财产 权 利受 限 情况” 章节部分。 |
17,210.84 | 工业用 地：宿舍 A | |||||||
发行人 | 粤房地权证惠州字第 110000 7662 号 | 惠州市河南岸大石湖演达一路华阳大厦 18 层 | 1,105.88 | 规划用 途：办公 | 房屋：购买 | - | - |
根据发行人的说明、所提供的租赁合同及相关产权证明文件，为发行人开展销售业务之需要，发行人及其控股子公司承租共计 37 处房屋作为办公和员工宿舍，具体情形详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司承租物业一览表》。
（1）对发行人及其境内子公司承租租赁物业的核查意见
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租物业存在下列瑕疵情形：
A． 部分承租物业的出租方未能提供有权出租证明
经本所律师核查，就发行人及其控股子公司承租的 4 处承租物业，截至本法律意见书出具日，出租方未能提供该等房屋权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件，具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司承租物业一览表》。
出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；就未获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用用途或期限，则存在被有权主管部门责令拆除的风险。本所认为，在上述两种情形下，如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议或该等房屋被有权主管部门责令拆除，则可能影响发行人及其控股子公司继续承租该房屋。
但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；且根据相关租赁合同之规定，发行人及其控股子公司可依据租赁合同向出租方索赔。
B． 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
就发行人及其控股子公司承租的物业中，有 37 处租赁物业的出租方和承租方未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定的，由直辖市、市、县人民政府 建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚 款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，本所认为，发 行人承租前述租赁合同但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管 理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，本所认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（2）就发行人及其控股子公司承租物业的总体核查意见基于上述，并鉴于：
i 根据公司的说明，出租方未提供有权出租证明的 4 处租赁物业中均用于员工宿舍，该等租赁物业承租面积较小，且在附近地域均具有较强的可替代性，发行人及其控股子公司对其依赖程度较低，无法继续承租该物业不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；
ii 发行人实际控制人xxx、xx已出具承诺，承诺如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用；
综上，本所认为，发行人及其控股子公司部分承租物业上述瑕疵情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍；除上述外，发行人及其控股子公司就承租其他物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的《商标注册证》，在商标局中国商标网（http：//xxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果、商标局出具的查询结果以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，截至商标局查询结果出具日 2020 年 1 月 17 日，发行人及发行人控股子公司拥有的商标专用权的具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司已取得的注册商标一览》。
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家 知识产权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站（http：//xxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果、国家知识产权局出具的查询结果以及发行人境外专利代理机构出 具的查询报告，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在境外取 得已授权专利；发行人及其控股子公司已取得授权专利具体情况详见详见《律 师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司主要专利一览表》。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，本所律师核查中国版权保护中心微信公众号（微信号 CPCC1718）“中国版权服务微平台”，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有已登记的著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及其控股子公司已登记的著作权一览》。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书，并经本所律师核查 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有主要注册域名的具体情况详见
《律师工作报告》附件五《发行人及其控股子公司已取得的域名一览》。
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购买合同、发票、大华会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司生产经营所需的机器设
备账面余额为 103,376,691.47 元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立分公司，发行人的控股子公司合纵中天设立合纵中天惠州分公司，具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之第（一）3 章节。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接及间接控股的子公司共 2 家，具体情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之第（一）3（3）项。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：
1．截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的货币资金中有 29,383,617.41 元系保
证金，包括银行承兑汇票保证金 15,026,949.70 元，保函保证金 14,356,667.71 元。
2．2019 年 6 月 6 日，发行人与广发惠州分行签署《最高额抵押合同》（编号：（2019）惠银综授额字第 000021 号-担保 01），发行人以权证号为粤房地权证惠州字第 1100007662 号的房产和权证号为粤（2017）惠州市不动产权第
5017508 号的不动产作为抵押物，为发行人与广发惠州分行在 2019 年 6 月 6 日
至 2020 年 6 月 5 日签订的一系列合同及其修订或补充提供最高额抵押担保，最
高担保金额为 17,568.63 万元。
经查，前述抵押担保已办理抵押登记手续。
3．2019 年 8 月 2 日，发行人与农商江南支行签署《最高额应收账款质押合
同》（编号：江南高应质字 2019 第 024 号），发行人以其对贵州省广播电视信息网络股份有限公司、北京吉视汇通科技有限责任公司、安徽广电信息网络股份有限公司、湖北省广播电视网络股份有限公司以及湖北省楚天视讯网络有限公司的应收账款作为质押物，为发行人与农商江南支行在 2019 年 8 月 2 日至 2020
年 8 月 1 日期间签订的借款合同提供最高额质押担保，担保金额为 10,000 万元。经查，前述质押担保已在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。
4．2019 年 6 月 12 日，发行人与建行惠州分行签署《最高额应收账款质押
合同》（编号：建惠银质东字 2019 第 001 号），发行人以其对咪咕视讯科技有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司以及中国移动通信集团河北有限公司的应收账款作为质押物，为发行人与建行惠州分行在 2019 年 6 月 5 日至 2020
年 6 月 5 日期间签订的借款合同等提供最高额质押担保，担保金额为 30,000 万元。
经查，前述质押担保已在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。
5．2019 年 6 月 25 日，发行人与建行惠州分行签署《最高额应收账款质押
合同》（编号：建惠银质东字 2019 第 003 号），发行人以其对湖北省广播电视信息网络股份有限公司、中国移动通信集团湖南有限公司等的应收账款作为质押物，为发行人与建行惠州分行在 2019 年 6 月 5 日至 2020 年 6 月 5 日期间签订
的借款合同等提供最高额质押担保，担保金额为 30,000 万元。
经查，前述质押担保已在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。
6．2019 年 6 月 14 日，发行人与建行惠州分行签署《专利权最高额质押合同》（编号： 2019 年惠州小企专质字第 005 号），发行人以其编号为 ZL201510585174.3、ZL201410306979.5、ZL201410306989.9、ZL201621115067.0
以及ZL201830435813.2 的专利作为质押物，为发行人与建行惠州分行在 2019 年
6 月 14 日至 2020 年 6 月 5 日期间签订的《额度贷款合同》（编号：2019 年额贷
东 001 号）及建信融通有限责任公司为发行人出具的系列《付款承诺函》提供最
高额质押担保，担保金额为 30,000 万元。
经查，前述质押担保已在国家知识产权局办理质押登记手续。
7．2019 年 9 月 10 日，发行人与远东租赁签署《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC19D29QU5G-L-01）、《抵押合同》（合同编号：IFELC19D29QU5G-G- 01），发行人以《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC19D29QU5G-L-01）项下全自动高速印刷机等租赁物件为发行人与远东租赁签署的《售后回租赁合同》
（合同编号：IFELC19D29QU5G-L-01）提供抵押担保。经查，前述抵押并未办理抵押登记。
除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书正文第九部分已披露的重大关联交易合同外，发行人正在履行或将要履行的且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同 3主要有以下几种：
3 本法律意见书所称“重大合同”包括重大销售合同、重大采购合同或者虽未达到重大销售合同及重大采购合同金额标准，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同，其中重大销售合同是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔交易金额超过 5,000 万元、或最近一年年度交易金额超过 5,000 万元的重大客户与公司签署的且单笔交易金额超过 2,000 万元的销售合同；重大采购合同是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔交易金额超过 3,000 万元、或最近一年年度交易金额超过 3,000 万元的重大供应商与公司签署的采购合同。
发行人正在履行的重大销售合同主要是发行人与运营商客户签署的销售智能家庭网关产品、机顶盒产品等的框架合同，该等合同详见《律师工作报告》附件六《发行人及其控股子公司重大销售合同一览表》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同主要是发行人与原材料供应商或供应链公司签署的采购电器元器件、WIFI 模组等电子物料产品的框架合同，该等合同详见《律师工作报告》附件七《发行人及其控股子公司重大采购合同一览表》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已签署且尚在履行期内的重大知识产权许可合同包括：
2014 年 8 月 26 日，发行人作为被许可人与许可人 Dolby Laboratories Licensing Corporation 及 Dolby International AB 签 署 《 许 可 协 议 》
（ No.AGR1401746 ） , 后续 双方 签署 《 关于许可协议之 补 充协议》
（No.AGR1526143），约定：
（1）许可人许可发行人使用 Dolby Digital Consumer Decoder、Dolby Digital Plus Consumer Decoder 以及 Dolby MS11 Multistream Decoder（no HE-AAC）技术，许可期限为 2014 年 8 月 26 日至 2020 年 9 月 30 日，许可期限到期后自动续期一年；
（2）许可人许可发行人使用 Dolby Vision Consumer Decoder-Source Device，许可期间为 2017 年 1 月 13 日至 2022 年 3 月 31 日。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信、借款合同及其担保合同详见《律师工作报告》附件八《发行人及其控股子公司授信、借款合同及其担保合同一览表》。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同，详见《律师工作报告》附件九《发行人及其控股子公司融资租赁合同及其担保合同一览表》。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大保理合同，详见《律师工作报告》附件十《发行人及其控股子公司保理合同及其担保合同一览表》。
经本所律师核查：
1．上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融资提供担保之关 联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的上 述相关重大合同，该等重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人承诺，就上述重大合同的继续履行不 存在实质性障碍。
2．就 发 行 人 与 Dolby Laboratories Licensing Corporation 及 Dolby International AB 签署的、以美国加州法律作为合同准据法的上述知识产权许可合同，根据美国加州律师事务所 Xxxxx Xxxxxxxx Bisgaard & Smith LLP 出具的《法律意见书》，“该等合同适用美国加州法律及可适用的美国联邦法”，“未发现该等合同存在被任何有管辖权司法机关认定无效或无法执行的情形；未发现合同中有任何影响合同有效性和可执行性的因素”4。
4 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxx LLP 于 2020 年 2 月 19 日出具的《法律意见书》，“According to section 9.7 of the Agreement, the Agreement will be construed according to California laws and applicable United States federal laws.…… At this time, we are not aware of any fact indicating any portion of the Agreement (including Addendum) being found invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction or other valid tribunal. Neither are we aware of factors that may affect the validity or enforceability of the Agreement (including the Addendum) at this time.”
3．就发行人与三井住友融资租赁（香港）有限公司、深圳市朗华供应链服务有限公司签署的、以香港法律作为合同准据法的重大合同，根据香港律师事务所xxx律师行出具的《法律意见书》，“合同适用中国法律法规的强制性规定，除此之外，适用香港法律”，“合同是合约之三方在符合香港法律及公司章程的前提下所签订的，因此，合同内容的每一条条款将会对立约方构成法律约束力”； “根据相关法律，合同内容合法有效”。
根据相关政府部门出具的证明、《审计报告》及发行人出具的书面声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“ 信用中国” 网站
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍 的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起
至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务皆因正常的经营业务或为发行人经营活动之资金需要而产生；报告期内发行人向关联方拆入资金借是基于发行人生产经营活动的资金xx所需，其发生具有客观情况，发行人没有为关联方提供担保的情形。
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，除前述第十一部分“发行人的重大债权债务”第（四）项说明的情形外，发行人所发生的金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自设立以来的增资扩股情况详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及 演变”，发行人自设立以来发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。
经本所律师核查，发行人收购合纵中天 5%股权、收购国安精进 42.85%财产份额，出售上海盈赞 49%股权符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。该等交易的具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）章节。
截至本法律意见书出具日，发行人无正实施或对其有约束力之拟实施的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序。
经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，且符合《公司法》《章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人根据《公司法》并参照《科创板上市规则》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期以来历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人历次股东大会、董事会会议决议及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，公司现任董事和高级管理人员中，除为完善公司治理结构增选的 3 位独立董事外，有xxx、xx 2 人自发行人整体变更为股份有限公司
以来即担任公司董事、高级管理人员，xx自 2012 年起即担任公司高级管理人
员，xxx自 2014 年 4 月起即担任公司董事、高级管理人员，xx自 2015 年
12 月起即担任公司董事、高级管理人员，发行人的核心董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《首发注册管理办法》的有关规定。上述发行人董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）经核查独立董事任职资格确认文件、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人的 3 名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中的其中xxx具备中国注册会计师资格，独立董事任职资格符合公司章程及相关法律法规的有关规定；发行人的《公司章程》中已专门规定了独立董事
的任职条件、职责、产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、 行政法规和规范性文件的规定；公司 2019 年度股东大会审议通过的发行人《公 司章程（草案）》（于公司公开发行股票并上市之日起生效实施）已根据《章程指 引》的有关规定专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职 等方面的内容，该等规定符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人的说明，并经核查相关人员的劳动合同及对核心技术人员的访谈，发行人共有 4 名核心技术人员xx、xx、xxx以及xxx，最近两年内发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（1）发行人已按规定办理税务登记，现持有三证合一的营业执照（统一社会信用代码：91441300733110602M）。
（2）根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人相关纳税申报表、完税凭证，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 计税基数 |
企业所得税 | 九联科技：15% | 应纳税所得额 |
合纵中天、上海盈赞：25% 香港九联（2017 年 3 月已注销解散）：16.5% | ||
增值税 | 2018 年 5 月 1 日之前为 17% 2018 年 5 月 1 日之后为 16% 2019 年 4 月 1 日之后为 13% | 境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进口芯片等货物；提供有 形动产租赁服务 |
6% | 其他应税销售服务行 为 | |
3% | 简易计税方法 |
税种 | 目前执行的税率 | 计税基数 |
城市维护建设税 | 7%、1% | 实际缴纳流转税额 |
教育费附加 | 3% | 实际缴纳流转税额 |
地方教育费附加 | 2% | 实际缴纳流转税额 |
房产税 | 1.2% | 房产原值的 70% |
12% | 房产租金收入 | |
土地使用权税 | 城市土地（一级）按 10.0 元 /㎡ | 实际占用的土地面积 |
城市土地（七级）按 2.0 元/ ㎡ |
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
根据发行人确认、《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：
1．发行人报告期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的xx技术所得税优惠。经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受上述税收优惠政策合法、有效。
2．发行人报告期享受销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受上述税收优惠政策合法、有效。
3．发行人控股子公司上海盈赞 2019 年 4 月至 12 月享受按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。经本所律师核查，本所认为，发行人控股子公司上海盈赞 2019 年 4 月至 12 月享受该项税收优惠政策合法、有效。
根据《审计报告》、发行人确认，相关政府部门出具的批复、公示文件及相关银行支付凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的金额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》第十六“发行人的税务”之（三）章节。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的该等主要财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
2017 年 6 月 20 日，发行人因未按规定使用防伪税控系统开具《销售货物或者提供应税劳务清单》，被惠州市xxxx技术产业开发区国家税务局于处以 500 元罚款。同日，发行人向惠州市xxxx技术产业开发区国家税务局付讫上述罚款。根据发行人的说明，该处罚所涉行为主要是基于公司具体经办人员工作疏忽所致。
根据当时适用的《中华人民共和国发票管理办法》《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》相关规定，税务机关根据税收违法行为的具体情节，将违法程度分为“轻微”“较轻”“一般”和“严重”档次，“未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的”的违法程度属于较轻。因此，上述罚款不属于重大违法违规行为。
根据国家税务总局惠州xxxx技术产业开发区税务局于 2020 年 3 月 25
日出具的惠仲税务局纳税证[2020]07 号《纳税证明》，确认发行人“自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 25 日止无违法违纪记录。”
根据发行人境内控股子公司所在地税务局出具的相关证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（xxxx.xxxx.xxx.xx）、控股子公司所属税务局网站，报告期内发行人控股子公司合纵中天、上海盈赞及合纵中天惠州分公司不存在被税务主管部门处予行政处罚的情形。
综上所述，根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地税务门网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为；发行人报告期内受到的税务行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，发行人有从事生产制造业务，发行人的环境保护相关证照情况如下：发行人原持有惠州市环境保护局xxxx区分局于 2016 年 11 月 3 日核发
的《广东省排放污染物许可证》（许可证编号：4413052016073903），排污种类为废气，有效日期自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 3 日。
经核查，发行人已按《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）的规定在全国排污许可证管理信息平台填报相关排污信息，并取得取得惠州市环境保护局xxxx区分局向发行人颁发的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91441300733110602M001Y），有效日期至 2025 年 1 月 17 日。
根据发行人与具有相应资质的单位签署的《工业废物处置包年服务协议》及合同价款履行凭证，业经惠州市环境保护局xxxx区分局备案的《危险废物转移联单》及发行人确认，公司对生产过程中的产生的废矿物油、表面处理废物、废灯管及废电池已交由具有危险废物经营许可证的单位处置定交由具有危险废物经营许可证的单位处置。
根据发行人的确认，以及发行人所在地的生态环境局出具的相关证明，并经
x所律师查询发行人所在地的生态环境局网站相关环保违法记录信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护法律法规的重大违法违规行为。
发行人本次募集资金拟投入项目已取得了生态环境保护部门的核准、备案，具体情况详见《律师工作报告》第十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之（二）章节。
（二）发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（xxxx.xxxx.xxx.xx）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被以重大处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人的在册员工共 1,255 名。
根据发行人及其控股子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人在册员工共 1,255 名，已缴纳社会保险的在册员工有 1,234 名，除因 7 人为退休返聘人员，13 人为当月新入职员工未在当月缴纳社保截止时间前办妥缴纳社保手续、1 人自行缴纳等客观原因导致未为该等员工购买社会保险外，发行人已为其符合条件的员工按相关规定缴纳了社会保险。
根据发行人及其控股子公司的员工名册、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其境内控股子公司在册员工共 1,255 名，已缴纳公积金的在册员工有
1,235 名，除因 13 人为当月新入职未在当月缴纳住房公积金截止时间前办妥住房公积金缴纳手续、5 人为退休返聘人员 5，1 人自行缴纳、1 人因已离职放弃缴纳住房公积金等客观原因外，发行人已为其符合条件的员工按相关规定缴纳了住房公积金。
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人报告期内存在劳务派遣和劳务服务用工；截至 2019 年 12 月 31 日，劳务派遣人数为 109 人，劳
务服务用工人数为 317 人，具体情况详见《律师工作报告》第十八“发行人的劳动及社会保障”之（一）3 部分。
根据相关人力资源和社会保障部门和住房公积金管理中心出具的证明文件、和发行人声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及发行人及 其控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心网站，报告期 x发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动及社会保障方面法律法规而被 处罚的情形。
发行人实际控制人xxx、xx已就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜出具了承诺函，承诺如发行人及其控股子公司报告期xx未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
5 其中发行人为 2 名退休返聘人员购买了公积金。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人 2019 年度股东大会通过的《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟根据轻重缓急依次投入到以下项目，且该等项目已取得如下批文：
序 号 | 项目名称 | 项目投资总 额（万元） | 拟投入募集资 金额（万元） | 备案时间 | 项目立项备案 |
1 | 家庭网络通信终端设备扩产项目 | 14,802.13 | 14,802.13 | 2020.03.10 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-441305-39-03- 011218） |
2 | 物联网移动通信模块及产业化平台建设项目 | 12,831.10 | 12,831.10 | 2020.03.10 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-441305-39-03- 011216） |
3 | 5G 通信模块及产业化平台建设项目 | 16,561.89 | 16,561.89 | 2019.10.15 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2019-441305-39-03- 065124） |
4 | 九联科技研发中心升级改造建设项目 | 10,126.12 | 10,126.12 | 2020.04.21 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-441305-39-03- 024550） |
5 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | - | - |
合 计 | 65,321.24 | 65,321.24 | - | - | |
本次发行募集资金到位前，发行人将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，发行人可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。若本次发行募集资金不能满足拟上述项目的资金需求，不足部分由发行人自筹解决。
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复；就募集资金所投资项目所
占用土地，发行人已取得了不动产权证书，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人说明确认、本所律师对发行人高级管理人员的访谈及《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为以技术储备为依托，以研究创新为根本，继续拓展数字家庭网络通信和多媒体娱乐设备的品类，助力运营商丰富和提升家庭用户的数字生活娱乐方式和娱乐体验，同时，以我国正大力推进 5G 基础网络建设为契机，快速扩大家庭网络接入设备、5G 通信光模块、NB-Iot 物联网模块、4G/5G 蜂窝通信模块以及相关行业应用的生产能力，将公司打造成“数字家庭及物联网通信一体化解决方案及服务提供商”。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的声明确认、本所律师对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，发行人或其控股子公司作为诉讼被告或仲裁被申请人的、尚未了结的涉案金额超过 200 万元的诉讼、仲裁有 1 项，为发行人与深圳市爱立峰科技有限公司合同纠纷，详见《律师工作报告》第二十一“诉讼、仲裁或行政处罚”之（一）1 部分。
根据发行人的声明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上述案件外，发行人或其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 200 万元的诉讼、仲裁。
根据发行人的声明确认、《审计报告》、本所律师对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，并经本所律师查询“信用中国”网站(xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、国家企业信用信息公示系统(xxxx.xxxx.xxx.xx)、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）以及发行人及其控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东汇xxx、君度德瑞、君度尚左、同展力合、汇文运通、杭州牵海、杭州固海、浙商盛海、xxx、xx、xxx 出具的确认文件，截至本法律意见书出具日，汇xxx、君度德瑞、君度尚左、 同展力合、汇文运通、杭州牵海、杭州固海、浙商盛海不存在与其所持发行人股 份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，xxx、 xx、xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
根据发行人董事长及总经理xxx的确认，本所律师对xxx的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
序 号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
1 | 关于广东九联科技股份有限公司招股说明书信息披露的承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx （3）发行人全体董事、监事和高级管理人员 |
2 | 关于持股意向及减持意向的承诺函 | （1）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx及其一致行动人 （2）持股 5%以上股东 |
3 | 关于股份锁定期承诺函 | （1）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx及其一致行动人 （2）直接及间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员 （3）发行人其他股东 （4）核心技术人员 |
4 | 关于稳定股价的承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx （3）发行人全体董事和高级管理人员 |
5 | 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承 诺 | 发行人控股股东、实际控制人xxx、xx |
6 | 关于避免和规范关联交易的承诺函 | （1）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx （2）发行人全体董事、监事、高级管理人员 （3）持有发行人股份 5%以上的其他股东 |
7 | 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报 相关措施及承诺 | （1）发行人 （2）发行人控股股东和实际控制人xxx、xx （3）发行人董事和高级管理人员 |
8 | 关于未履行承诺事项约束措施的承诺函 | （1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人xxx、xx （3）发行人全体董事、监事、高级管理人员 |
经本所律师核查，本所认为，发行人及其股东、控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系其自愿作出，履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第四届董事会第九次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年度股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的问题
（一）有关发行人未分配利润、资本公积金转增注册资本的个人所得税事项
经本所律师核查发行人的股东会决议、验资报告、税务主管部门出具的书面文件、发行人的声明确认、发行人自然人股东的承诺函，发行人前身九联有限 2009 年 9 月以未分配利润转增资本时，相关自然人股东按照《转发贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业机构优化升级的决定>
有关税收政策实施意见的通知》（粤地税发【1999】163 号）等相关规定，未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对该次转增的相关自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴；发行人 2015 年期间和 2017 年期间以资本公积转增资本时，相关自然人股东按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的相关规定并未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对相关自然人股东代扣代缴相关个人所得税。具体情形详见《律师工作报告》之第二十四“发行人律师认为需说明的问题”之（二）章节。
鉴于：（1）九联有限 2009 年 9 月以未分配利润转增资本时自然人股东免缴个人所得税的依据系在广东省当时有效施行的地方政府部门行政规范性文件，发行人以资本公积金转增股本时自然人股东不征个人所得税的依据为国家税务总局相关文件；（2）惠州市xxxx技术产业开发区地方税务局、国家税务总局惠州xxxx技术产业开发区税务局已分别出具书面文件，分别确认九联有限以未分配利润转增资本的转增额、发行人 2015 年期间和 2017 年期间资本公积转增股本的个人股东转增股本额不征收个人所得税；（3）相关自然人亦已书面承诺若有关部门要求就该等转增事项缴纳个人所得税的，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，并承担因此给发行人造成的损失；因此，本所认为，发行人未代扣代缴相关股东因公司以未分配利润转增资本或以资本公积金转增股本可能涉及的个人所得税的情形不致造成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
二十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。
（二）本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待获得上交所的审核同意以及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
人
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北京市金杜律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已
就发行人本次发行上市事宜于2020年5月29日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年7月2日下发的上证科审（审核）[2020]409号《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所