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4,000円
東京地下鉄株式会社（以下「甲」という。）と○○株式会社（以下「乙」という。）とは、甲が調達する物品（以下「物品」という。）の製作請負、売買、修理、運搬及び物品引渡し後の異常発生時等の対応（以下「物品取引」という。）に関する基本的事項について、次のとおり契約を締結する。
（総則）
第１条 本基本契約は、別に締結する個別の物品取引に関する契約（以下「個別契約」という。）の内容となるものである。
２ 個別契約は、甲の発行する物品注文書に対する乙の物品注文請書の提出により成立する。ただし、次の各号に掲げる場合は、当該各号に定めるところにより成立する。
（１）契約金額（消費税及び地方消費税を含む。）が５０万円未満の物品について、甲が口頭により物品の注文を行った場合
乙がこれを受諾する旨を口頭により通知することにより成立する。
（２）修理物品（前号に掲げるものを除く。）について、甲が物品修理指示書を発行した場合
甲の発行する物品修理指示書に対する乙の物品修理指示請書の提出により成立し、修理完了後に物品注文書と物品注文請書の取り交わしを行う。
３ 物品取引の単価を定める契約は、甲の発行する物品単価注文書に対する乙の物品単価注文請書の提出により成立する。この場合における個別契約は、前項の定めを準用する。
４ 乙は、本基本契約に基づいて、事由又は名目にかかわらず、甲に対し個別契約の発注を請求することはできず、本基本契約を利用して甲の信用又は名誉をき損し、その他甲の不利益となる行為をしてはならない。
５ 乙は、本基本契約及び個別契約（以下総称して「契約」という。）並びに甲が提供する仕様書、図面又は見本（以下「仕様書等」という。）に従い、関係法令等を遵守の上、個別契約で定める納入期限（以下「納期」という。）までに物品取引を完了し、甲は、乙にその代金を支払うものとする。
６ 物品の製作方法その他物品取引に必要な一切の手段については、契約又は仕様書等に特別の定めがある場合を除き、乙がその責任において定める。
７ 契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾、合意及び解除は、書面により行わなければならない。ただし、契約に別段の定めがある場合を除く。
８ 契約は、その成立・解釈につき、日本法によって規律される。
９ 契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
１０ 物品取引に係る使用言語は、甲が指示する場合を除き、日本語とする。
１１ 契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
１２ 契約の履行に関して甲乙間で用いる計量単位は、仕様書等に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成４年法律第５１号）に定めるものとする。
１３ 契約及び仕様書等における期間の定めについては、民法（明治２９年法律第８９号）及び商法（明治３２年法律第４８号）の定めるところによるものとする。
１４ 乙は、甲が過去に採用した実績のない物品のうち、甲が指定した物品について、個別契約の締結を希望する場合、甲が定めた性能評価にあらかじめ合格しなければならない。
１５ 前項の性能評価に係る費用については、原則として乙が負担するものとする。
１６ 乙が、成果物を製造する者（以下「製造者」という。）の販売を代理する業務を行う者である場合は、乙は、契約において乙が甲に対して負うべき義務と同等の義務を製造者が遵守するよう、製造者を指導監督し、製造者の行為について、一切の責任を負わなければならない。
（政府調達の取扱い）
第２条 本基本契約は、政府調達に関する協定に基づく公開入札又は選択入札による調達には適用しない。
（見積内訳書の提出）
第３条 乙は、物品取引の見積書等を提出の上、個別契約の相手方として内定した場合は、
７日以内に当該見積金額の内訳書を作成し、甲に提出するものとする。
２ 前項の内訳書が期限までに提出されなかった場合は、甲は、当該見積書等を無効とし、物品取引の内定を取り消すことができるものとする。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第４条 乙は、契約によって生ずる権利若しくは義務を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保の目的に供することができない。ただし、仕様書等に特別の定めがある場合又はあらかじめ甲の書面による承諾を得られた場合は、この限りでない。
（第三者への委任等）
第５条 乙は、物品取引の全部又は一部を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。ただし、仕様書等に特別の定めがある場合又はあらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
２ 乙は、前項ただし書の規定に基づき物品取引を第三者に委任し、又は請け負わせたときにおいても、契約において乙が甲に対して負うべき義務と同等の義務を再委託先が遵守するよう、当該第三者を指導監督し、当該第三者の全ての行為及び義務の不履行について、一切の責任を負わなければならない。
（成果物等の帰属）
第６条 契約の履行によって生ずるすべての成果物、設計図書、報告書類等（以下これら
を総称して「成果物等」という。）に関する所有権は、甲に帰属するものとする。
２ 乙は、前項の成果物等（未完成の成果物及び契約を履行する上で得られた情報、記録生産物等の一切を含む。）を第三者に譲渡し、貸与し、又は質権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、仕様書等に特別の定めがある場合又はあらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
３ 契約の履行の過程において派生した特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他法令に基づき保護される権利の取扱いは、次項及び第５項並びに仕様書等に定めるものを除き、甲及び乙が協議の上、定めるものとする。
４ 乙は、成果物等に係る著作xx（著作xx（昭和４５年法律第４８号）第２１条以下に規定する権利（第２７条及び第２８条の権利並びに著作隣接権を含む。）をいう。ただし、xxx第三者に帰属する著作xxを除く。）を、甲乙間にて別途の定めのない限り、当該成果物等の引渡し時に甲に無償で譲渡するものとする。ただし、別途の定めにより成果物等に係る著作xxが乙に帰属する取扱いとする場合も、甲が成果物等を甲の事業活動に用いるに当たり支障が生じないように、乙は然るべき措置を取るものとする。
５ 乙は、甲及び甲が指定する者に対しては、成果物等に係る著作者人格権を行使しないものとする。
（知的財産xxの使用）
第７条 乙は、物品取引の履行に当たり、甲の提示した仕様書等に第三者の知的財産xxを侵害するおそれがあると認識した場合においては、甲へその旨を通知しなければならない。
２ 乙は、物品取引の履行に当たり、第三者の著作権、著作者人格権、著作隣接権、意匠権、商標権、実用新案権、特許権その他の権利（以下「知的財産xx」という。）の対象となっている素材又は方法等を使用するときは、その使用に関する一切の責任（使用料の支払を含む。）を負わなければならない。
３ 乙は、成果物等に係る著作者人格権が第三者に帰属する場合は、当該第三者に著作者人格権を行使させないものとする。
４ 乙は、物品取引の履行に当たり、知的財産xxの対象となっている素材又は方法等の使用に関して紛争（第三者の知的財産xxを侵害する場合を含むがこれに限らない。）が生じ、乙の責めに帰すべき事由により甲又は第三者に損害を与えた場合は、甲又は第三者に対し、訴訟費用、弁護士費用を含め紛争の解決に係る一切の損害の賠償の責めを負う。
５ 乙は、成果物等の使用（保守、修理、改良等を含む。）のために必要となる知的財産xxについて、甲その他使用者に対して無償で無期限に実施許諾する。
（機密の保持）
第８条 甲又は乙は、相手方の承諾なく、契約の履行に関して知り得た相手方の秘密情報
（開示者が受領者に対して秘密として指定する情報、秘密である旨の表示がなされてい
る資料に含まれている内容及び開示された周囲の状況からして秘密として取扱うのが相当であると合理的に判断される情報をいう。ただし、仕様書等に別の定義がある場合は、当該定義に従うものとする。)を第三者に開示し、並びにその他契約の履行等以外の目的に使用してはならない。
２ 甲又は乙は、物品取引が完了した場合又は相手方から秘密情報の返還を求められた場合は、当該秘密情報の使用を直ちに中止し、受領した秘密情報（複製物等を含む。）を速やかに相手方に返還するものとする。ただし、甲及び乙が協議の上、返還に代えて破棄処分することを書面により合意した場合は、甲又は乙は、再利用等を防ぐため厳重なる注意をもって破棄するものとし、その破棄方法について事前に相手方の了解を得るとともに、事後にも処分結果を報告するものとする。
３ 甲及び乙は、契約を履行するに当たっては、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に取り扱わなければならない。
４ 甲又は乙は、召喚状、民事的な調査命令、公的な質問書、情報要求、又はその他の同様の手続によって情報の開示を要請、又は、要求された場合には、相手方に対してその要請、要求又はその他の同様な手続について即座に通知するものとする。
５ 前各項の規定にかかわらず次の各号に掲げる情報については、甲及び乙はいかなる義務も負わないものとする。
（１）自らにより、相手方からは独立して、その情報の開示の前に開発された情報
（２）自らが第三者から適法に何らの制限なく取得した情報
（３）自らの故意又は過失行為によらずに一般に利用できるようになった情報
（４）自らがその開示前から知っていた情報
（調達ガイドラインの遵守）
第９条 契約を締結することにより、甲が公表している別紙調達ガイドライン（以下「調達ガイドライン」という。）の遵守に関する契約上の義務が発生するものとする。
２ 甲は、乙が調達ガイドラインへの重大な違反を犯したと甲が合理的に判断する場合、本基本契約を解除することができる。
３ 甲は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、乙に対する事前の予告なく、調達ガイドラインを改定するものとし、かかるガイドラインが乙に対して通知された場合は、かかる変更について合理性及び必要性が認められる範囲で、改定された調達ガイドラインが自動的に有効になるものとする。
（工場への立ち入り）
第１０条 甲の役職員等は、物品の製作方法又は性能について指示若しくは検査を行い、又は製作状況を監査するため、物品を製造する工場内に立ち入ることができる。
（調査及び報告）
第１１条 甲は、乙の物品取引の履行状況について調査し、又は乙に対して報告を求める
ことができる。
（部品等の製造者等の通知）
第１２条 甲は、乙に対して、物品を構成する部品又は材料の製造者の商号又は名称、製造年月日、製造工場の所在地その他必要な事項の通知を請求することができる。
２ 乙は、前項の請求があった場合、甲に対し、請求のあった日から２０日以内に通知しなければならない。
（支給材料）
第１３条 乙は、甲が製作用として乙に支給する材料（以下「支給材料」という。）がある場合、甲の指示により支給材料を引き取るものとし、これに要する費用は乙の負担とする。
２ 乙は、支給材料について、契約に適合しないと認める場合は、直ちにその旨を甲に通知し、その指示を受けなければならない。
３ 支給材料の所有権は甲に帰属するものとし、乙は、善良な管理者の注意をもって支給材料を管理しなければならない。
４ 支給材料について生じた損害が乙の責めに帰すべき事由による場合は、乙は、甲の指示によりこれを修補し、又は代品を提供し、若しくは金銭をもって賠償しなければならない。
５ 乙は、支給材料に残品を生じた場合は、甲の指示に従わなければならない。
（派生品の処分）
第１４条 乙は、物品取引に伴い発生した材料、撤去品、処分品等の派生品については、甲の指示又は仕様書等に定めるところにより、適切かつ確実に処分しなければならない。
２ 前項の処分に要する費用は乙負担とする。
（条件変更等）
第１５条 乙は、個別契約を履行するに当たり、次の各号の一に該当する事実を発見したときは、その旨を直ちに甲に通知し、その確認を請求しなければならない。
（１）仕様書等に矛盾があること。
（２）仕様書等に誤謬又は脱漏があること。
（３）仕様書等の表示が明確でないこと。
（４）仕様書等に示された自然的又は人為的な履行条件が実際と相違すること。
（５）仕様書等に明示されていない履行条件について予期することのできない特別な状態が生じたこと。
２ 甲は、前項の規定による確認を請求されたとき又は自ら前項各号に掲げる事実を発見したときは、乙の立会いの上、速やかに調査を行わなければならない。ただし、乙が立会いに応じない場合には、乙の立会いを得ずに行うことができる。
３ 甲は、乙の意見を聴いて、調査の結果（これに対してとるべき措置を指示する必要があるときは、当該指示を含む。）をとりまとめ、調査の終了後速やかに、その結果を乙
に通知しなければならない。
４ 前項の調査の結果により第１項各号に掲げる事実が確認された場合において、必要があると認められるときは、甲は、乙との合意により、仕様書等の訂正又は変更を行わなければならない。
５ 前項の規定により仕様書等の訂正又は変更が行われた場合において、甲は、必要があると認められるときは、納期又は契約金額を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担しなければならない。
（仕様書等の変更）
第１６条 甲は、前条第４項の規定によるほか、必要があると認めるときは、仕様書等の変更内容を乙に通知して、仕様書等の内容を変更することができる。この場合において、甲は必要があると認められるときは納期若しくは契約金額を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担しなければならない。
（製作請負又は物品の納入の一時中止）
第１７条 甲は、必要があると認めるときは、製作請負の中止内容を乙に通知して、製作請負又は物品の納入の全部又は一部を一時中止させることができる。
２ 甲は、前項の規定により製作請負を一時中止した場合において、必要があると認められるときは、納期若しくは契約金額を変更し、又は乙が製作請負の履行に備え製作請負の一時中止に伴う増加費用を必要としたとき若しくは乙に損害を及ぼしたときは、必要な費用を負担しなければならない。
（納期の変更）
第１８条 納期の変更については、甲及び乙が協議して定めるものとする。ただし、協議開始の日から１４日以内に協議が整わない場合には、変更後の納期を甲が定め、乙に通知する。
２ 乙は、納期が属する月の１日よりも前に物品を納入しようとするときは、あらかじめ甲に連絡の上、甲の承認を得なければならない。
（契約内容の変更）
第１９条 甲及び乙は、契約に定められている規定の他、契約の内容を変更する必要があるときは、相手方に通知し、協議を行うことを求めることができる。
（契約金額の変更）
第２０条 前２条に伴う変更に伴い、契約金額を変更する必要が生じた場合は、甲及び乙が協議して変更後の契約金額を定める。
（物品等の貸与）
第２１条 甲は、乙が個別契約の履行に必要な甲の所有する物品、資料及び施設（以下これらを総称して「物品等」という。）について、乙に無償で使用させることができる。
２ 乙は、物品等を使用する場合、甲の定めるところに従い、物品等を善良な管理者の注意をもって使用しなければならない。
３ 乙は、物品等の引渡しを受けたときは、引渡しの日から７日以内に、甲に受領書又は借用書を提出しなければならない。
４ 乙は、物品等について、甲から返還を求められたときは、遅滞なくこれに応じなければならない。
５ 乙は、物品取引を履行完了した場合は、遅滞なく物品等を甲に返還しなければならない。
６ 乙は、物品等が滅失若しくはき損し、又はその返還が不可能となったときは、直ちに甲に報告しなければならない。
７ 前項の場合において、その原因が乙の故意又は過失による場合は、乙は甲の指示に従い、甲の指定した期間内に代品を納め、若しくは原状に復して返還し、又は返還に代えて損害を賠償しなければならない。
（一般的損害）
第２２条 個別契約の対象となる物品の引渡し前に、物品に生じた損害その他製作請負を行うにつき生じた損害（次条第１項、第２項若しくは第２４条第１項に規定する損害を除く。）については、乙の費用負担と責任において、物品の修補、賠償又はその両方を行う。
２ 前項の規定にかかわらず、同損害のうち、甲の責めに帰すべき事由により生じたものについては、甲が負担する。ただし、乙が甲の指示が不適当であること等甲の責めに帰すべき事由があることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（損害の負担）
第２３条 乙は、契約に関し、甲又は第三者に損害を及ぼした場合、直ちに甲に報告しなければならない。
２ 契約の履行に関して発生した物損、人身事故その他の損害については、その原因如何を問わず、乙が負担するものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、同損害の発生が甲の責めにのみ帰すべき事由による場合は、甲が負担するものとする。ただし、乙が、甲の指示が不適当であること等甲の責に帰すべき事由があることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（不可抗力による損害）
第２４条 乙は、天災その他の不可抗力により、重大な損害を受け、これにより個別契約の全部又は一部の履行の遅滞又は不能が生じた場合は、甲に対し、遅滞なくその理由を詳細に記した書面を提出し、個別契約の解除を請求することができる。ただし、次のいずれかに該当する場合、乙は契約内容の変更又は個別契約の解除を請求することができない。
（１）xxx乙の下請先の責めに帰すべき事由により損害が生じた場合
（２）乙又は乙の下請先が、合理的な方法により調査を行い、又は合理的な対策をとっていれば損害を回避できる可能性があった場合
（３）損害の原因が個別契約締結日以前に発生していた場合
２ 甲は、前項の請求を受けたときは、直ちに調査を行い、適当と認められる場合は、乙の請求を承認するものとする。
３ 甲は、前項により乙の請求を承認する場合、乙に損害賠償を請求しないものとする。
４ 甲は、天災その他の不可抗力により、重大な損害を受け、これにより個別契約の全部又は一部の履行の遅滞又は不能が生じた場合に、乙に対して責任を負わない。
（苦情等の処理）
第２５条 物品取引の履行に関する第三者からの苦情、抗議及び紛争があった場合は、速やかに甲に報告し、乙の責任において最善の措置を講じ、その解決にあたるものとする。
２ 乙は、前項の苦情、抗議及び紛争の解決に要した費用（合理的な範囲での損害、人件費、弁護士費用を含むがこれらに限られない。）を負担するものとする。
（成果物等の輸送）
第２６条 乙は、仕様書等に特別の定めがある場合又は甲の指示がある場合を除き、物品の納入場所までの輸送に係る手配を行うものとする。
２ 乙は、前項の輸送に係る一切の手続（輸送手段の確保、通関手続、許認可の取得、一時保管場所の確保等を含む。）を行うとともに、それに係る一切の責任と費用（輸送に係る関税及び保険料を含む。）を負担する。
（搬出入）
第２７条 乙は、仕様書等に特別の定めがある場合又は甲の指定がある場合を除き、物品の搬出入に係る手配を行うものとする。
２ 乙は、前項の搬出入に係る一切の責任と費用を負担する。
３ 乙は、物品の搬出入に当たっては、仕様書等に特別の定めがある場合又は甲の指示がある場合を除き、次の各号に掲げる安全確保の措置を講じなければならない。
（１）乙は、安全管理に十分配慮した上で、甲の鉄道営業等の業務に支障を来さないように履行するとともに、甲の社員等若しくは乙の作業員等又は甲の旅客等の第三者に危険の及ぶおそれがある場合は、必要な安全確保の措置を講じなければならない。
（２）乙は、重量物、危険物等の搬出入に当たり、甲の受入準備等が必要と判断される場合は、あらかじめ搬出入日時、取扱上の措置等について、甲の納入先へ通知しなければならない。
（３）乙の指定した者が搬出入作業を行う場合は、乙は、指定した者に対し前２号の内容を徹底の上、遵守させなければならない。
（４）乙は、物品の搬出入作業に関し、甲若しくは乙又は第三者に損害、事故等が発生した場合は、甲に報告し、乙の責任において最善の措置を講じその解決にあたるとともに、再発防止に万全を尽くすものとする。
（５）乙は、甲の責めに帰すべき事由による場合を除き、前号の損害、事故等の賠償の責めを負うものとする。
（仕様書等と製作請負の内容が一致しない場合の修補義務）
第２８条 乙は、次条の検査の前に、次の各号のいずれかに該当する場合において、甲が物品の修補を請求したときは、当該請求に従わなければならない。
（１）製作請負の内容が仕様書等又は甲の指示若しくは甲と乙との協議の結果定めた内容に適合しない場合
（２）乙が、仕様書等に定められた甲への確認作業を怠ったため、製作請負の内容が甲の意図と異なるものとなった場合
２ 前項の場合において、当該不適合が甲の指示によるときその他甲の責めに帰すべき事由によるときは、甲は、次の各号のいずれかの対応をとる。
（１）甲が必要であると認めるときは、納期又は契約金額の変更
（２）乙に損害を及ぼしたときは、必要な費用の負担
（検査及び引渡し）
第２９条 乙は、納期までに、甲に対して物品及び納品書を提出しなければならない。
２ 甲は、前項の物品及び納品書を受理したときは、その日から起算して１４日以内に物品について検査を行うものとする。
３ 乙は、前項の定めによる検査の結果不合格となった場合は、物品を修補や代替物の調達により契約の内容に適合した物品を甲に直ちに提出し、甲の再検査を受けなければならない。この場合における再検査の期限は、前項の定めを準用する。
４ 物品の引渡しは、仕様書等に特別の定めがある場合を除き、当該物品に対する検査又は再検査の合格のときをもってその引渡しがあったものとする。
５ 物品の所有権は、前項の引き渡しをもって甲に移転する。
６ 物品の納入及び検査に要する一切の費用（検査に不合格となった物品の引取りに要する費用を含む。）は、仕様書等に特別の定めがある場合を除き、乙の負担とする。
（不合格品の措置）
第３０条 前条の検査の結果、不合格となった物品が生じた場合、乙は甲からその旨の通知を受けた日から１０日以内にこれを引き取らなければならない。
２ 乙が、前項の期限までに不合格となった物品を引き取らないときは、甲は、これを乙に返送し、又は乙の承諾を得て廃棄することができる。この場合、これに要する一切の費用は乙の負担とする。
３ 甲が、不合格品を保管する間に、その全部又は一部が滅失又はき損した場合、その損害は乙の負担とする。ただし、甲の故意又は重大な過失により、不合格品を保管する間に、その全部又は一部が滅失又はき損した場合、この限りでない。
４ 甲は、受入検査の結果、数量が不足していることを確認した場合、物品全部につき、受領を拒否することができる。
５ 前各項の規定にかかわらず、甲は、前条の検査の結果、不合格となった物品について、契約の内容に適合しない程度が軽微であり、使用上支障がないと認めるときは、契約金
額を減額して採用することができる。この場合の減額する金額については、甲と乙とが協議の上、定めるものとする。
（契約金額の支払）
第３１条 乙は、物品が第２９条に定める検査に合格したとき若しくは第３０条５項又は第３９条３項に定める協議が成立したときは、書面をもって契約金額の支払を請求することができる。
２ 為替相場が変動した場合であっても、契約金額は変更しないものとする。
３ 第１項の書面には、定められた権限者による記名押印又は署名を付さなければならない。
４ 甲は、第１項の定めにより乙から請求を受けたときは、請求を受けた月の翌月末日までに、乙が指定した銀行口座に契約金額を支払うものとする。
５ 前項の支払いに係る諸手数料等は甲の負担とする。
６ 第４項の乙が指定する口座は、日本国内の金融機関に開設されたものでなければならない。
（契約不適合の取扱い）
第３２条 甲は、物品が契約の内容に適合しない場合は、乙に対し、第２９条第４項の引渡しのあった日から１年以内に次の各号に定めるいずれか又は複数の措置をとることができるものとする。
（１）契約の内容に適合しない物品を乙の費用負担で、甲の定める期間内に乙に修理させること。
（２）甲の定める期間内に、乙の費用負担で契約の内容に適合した代替品を乙に納入させること。
（３）乙の都合により第１号の措置を乙が実施できない場合において、契約の内容に適合しない物品を乙の費用負担で、第三者をして修理させること。
（４）代金の減額の請求
（５）個別契約の解除
２ 前項の「契約の内容に適合しない場合」とは、物品が仕様書等に適合しない場合のほか、当該物品の特性、その通常予見される使用形態等を考慮して、当該物品が通常有すべき性能又は品質を欠いている場合を含む。
３ 第１項に定める場合において、仕様書等に適合しない物品の返還、引取等は、全て乙の費用負担により行うものとする。
（履行遅滞及び延滞償金）
第３３条 納期までに物品取引を履行完了することができないことを把握した場合は、乙は、甲に対して遅滞なく、書面をもってその旨を届け出なければならない。
２ 前項の場合において、納期経過後相当の期間内に物品取引の履行完了見込みがあると甲が認める場合は、甲と乙は納入予定日について協議を行うものとする。
３ 甲は、納期までに物品取引を履行完了することができなかった場合、納期の翌日から起算して遅滞日数１日につき、契約金額に対し、年１００分の１４．６の割合を乗じて算出した金額を延滞償金として乙から徴することができる。ただし、次の全てに該当する場合を除く。
（１）不可抗力による場合など、乙又は乙の下請先の責めに帰すことのできない事由により遅延が生じた場合
（２）遅延の原因が個別契約締結日以降に発生したものであり、乙又は乙の下請先が、個別契約締結日以前に、合理的な方法により調査を行った場合であっても、その原因を把握することができなかった場合
（３）乙又は乙の下請先が合理的な対策をとっていたとしても遅延が不可避であった場合
４ 乙は、前項に定める延滞償金について、甲から請求があった日の属する月の翌月末日までに支払わなければならない。
（談合等不正行為があった場合の違約金等）
第３４条 乙が、次の各号のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、契約金額（個別契約締結後、契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額。次項において同じ。）の１００分の１０に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）個別契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき。（確定した当該納付命令が同法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）
（２）納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（こ れらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対 して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われ ていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をい う。次号及び次項第２号において同じ。）において、個別契約に関し、同法第３条又 は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３）前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、個別契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分
野に該当するものであるとき。
（４）個別契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。次項第２号において同じ。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８
９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５）個別契約に関し、乙が日本以外の国における競争法又は独占禁止法（米国のシャーマン法、クレイトン法及び連邦取引委員会法、並びに、欧州連合の機能に関する条約を含むが、これらに限られない。）に定めるカルテル・独占行為等を禁ずる条項に違反し、乙又はその役員若しくは使用人について、海外当局（米国司法省及び欧州委員会を含むが、これらに限られない。）がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法合意その他の和解手続きを行ったとき。
（６）個別契約に関し、乙が日本その他の国における政府の機関、当局又は組織、公務員又は公職の候補者若しくはこれに準ずる者に対して、資金、財産その他価値を有する物の寄贈、寄付、支払又は贈与を行い、これらの支払若しくは贈与等又はその目的が、適用ある法令（米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法及び日本の不正競争防止法１８条を含むが、これらに限られない。）に違反し、xxxその役員若しくは使用人について、海外当局がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法合意その他の和解手続きを行ったとき。
２ 個別契約に関し、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、前項に規定する請負代金額の１００分の１０に相当する額のほか、請負代金額の１００分の５に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）前項第１号に規定する確定した納付命令における課徴金について、独占禁止法第７条の２第８項又は第９項の規定の適用があるとき。
（２）前項第２号に規定する納付命令若しくは排除措置命令又は同項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（３）前項第４号に該当する場合であって、乙が甲に、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
３ 乙が前２項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年１００分の５の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（表明保証）
第３５条 甲及び乙は、現在及び将来において、次の各号に掲げる事項について表明し、
保証する。
（１）甲及び乙、甲及び乙の親会社、子会社、関連会社並びにその役員又は従業員が、次に掲げるいずれにも該当しないこと。
ア 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団、同条第６号に規定する暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団若しくは個人、又はこれらに準じる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であること。
イ 反社会的勢力から、直接・間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資本・資金を導入され、若しくは資本・資金関係の構築を行われ、又は経営に実質的に関与されること。
ウ 反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与すること。
エ 暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行うこと。
オ 上記のほか、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
（２）甲及び乙の取引先（甲の鉄道事業及び小売事業等における不特定多数の利用顧客等は含まない。）又はその役員若しくは従業員が、前号に掲げるいずれにも該当しないこと。
（甲の解除権）
第３６条 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、個別契約を解除することができる。
（１）乙が、納期までに物品取引の履行を完了しないとき又は物品取引の履行を完了する見込みがないと明らかに認められるとき。
（２）乙が、着手すべき期日を過ぎても契約に着手しないとき。
（３）乙又は乙の使用人が、甲の指示に従わないとき又はその職務の執行を妨げる行為若しくは不正の行為があったとき。
（４）前３号に掲げる場合のほか、乙が契約又はこれに付帯して締結した契約に違反し、その違反により個別契約の目的を達することができないと認められるとき。
（５）乙が、破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てをし、若しくは申立てを受けたとき又はその資産信用状態が著しく低下したとき。
（６）乙が、監督官庁から営業免許の取消し、営業停止等の処分を受けたとき。
（７）前号のほか、乙が行政処分等を受けたとき。
（８）乙が前条第１号の表明保証に反していると合理的に判断されるとき。
（９）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、乙が当該事実を知りながら、当該取引先と契約を締結したと認められるとき。
（１０）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、当該取引先との契約解除等の取引解消を甲が求めたにもかかわらずこれに従わなかったとき。
（前号に該当する場合を除く。）
（１１）乙が、第３８条第１項に定める理由によらないで個別契約の解除を申し出たとき。
２ 甲は、前項により個別契約を解除したことによって乙に生じた一切の損害について賠償の責を負わない。
３ 甲は、第１項の定めにより個別契約を解除した場合において、物品の一部について甲が必要と認めるものがあるときは、甲の所有とすることができる。
４ 前項の定めにより、物品の一部を甲の所有としたときは、甲は、物品取引の履行割合に相当する契約金額を乙に支払うことができるものとする。
５ 甲は、第１項に定める場合のほか、必要があるときは、個別契約を解除することができる。
６ 第３項及び第４項の定めは、前項の定めにより個別契約が解除された場合に準用する。
７ 甲が第５項の定めにより個別契約を解除した場合において、これにより乙に損害を及ぼしたときは、甲は、その損害を賠償するものとする。この場合における賠償額は、甲及び乙が協議の上、決定するものとする。
（違約金）
第３７条 乙は、前条第１項各号（第５号を除く。）の定めにより個別契約を解除された場合は、その解除された部分に相応する契約金額の年１００分の１０に相当する額を違約金として甲に支払わなければならない。
２ 乙がその債務の履行を拒否し、又は、乙の責めに帰すべき事由によって乙の債務について履行不能となった場合は、契約金額の年１００分の１０に相当する額を違約金として甲に支払わなければならない。
３ 前２項にかかわらず、違約金について仕様書等に特別の定めがある場合は、その定めによるものとする。
４ 前３項の規定は、前条第１項の事由又は乙の債務不履行によって甲に生じた実際の損害額について、甲が乙に対して別途賠償を請求することを妨げるものではない。
（乙の解除権）
第３８条 乙は、甲が契約に違反し、その違反により物品取引の履行を完了することが不可能になった場合は、個別契約を解除することができる。
２ 甲は、前項の定めにより個別契約を解除された場合において、物品の一部について甲が必要と認めるものがあるときは、甲の所有とすることができる。
３ 前項の定めにより、物品の一部を甲の所有としたときは、甲は、物品取引の履行割合に相当する契約金額を乙に支払うことができるものとする。
４ 甲は契約に違反し、第１項の定めにより契約の履行を完了することが不可能になり、個別契約を解除された場合において、これにより乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償するものとする。
（解除の効果）
第３９条 個別契約が解除された場合には、個別契約に係る甲及び乙の義務は消滅する。
２ 甲は、前項の規定にかかわらず、個別契約が解除された場合において、乙が既に物品の製作を完了した部分の引渡しを受ける必要があると認めたときは、既履行部分を検査の上、当該引渡しを受けた既履行部分に相応する契約金額（以下「既履行部分金額」という。）を乙に支払わなければならない。
３ 前項に規定する既履行部分金額は、甲と乙が協議して定める。ただし、協議開始の日から１０日以内に協議が整わない場合には、甲が定め、乙に通知する。
（賠償金等の徴収）
第４０条 乙が契約に基づく賠償金、損害金又は違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、甲は、その支払わない額に甲の指定する期間を経過した日から支払いの日まで年１００分の３の割合で計算した利息を付した額と、甲の支払うべき契約金額とを相殺し、なお不足があるときは追徴する。
２ 前項の追徴をする場合には、甲は、乙から遅延日数につき年１００分の３の割合で計算した額の延滞金を徴収する。
（基本契約の失効及び解約）
第４１条 乙が甲の実施した取引先資格審査を受け、甲との取引先資格を有している場合において、当該取引先資格が取り消された場合は、本基本契約は失効するものとする。
２ 甲又は乙は、１か月前までに相手方に書面により通知の上、本基本契約を解約することができる。
３ 前２項の定めにより本基本契約が失効し、又は解約された場合においても、現に履行中の個別契約については、当該個別契約の履行期間中については失効又は解約されることなく、本基本契約を有効なものとして適用することができるものとする。
（通知義務）
第４２条 乙は、次のいずれかに該当する事項が発生した場合は、速やかにその内容を甲に通知しなければならない。
（１）事業を廃業する場合（契約の履行に関連する事業に限る。）
（２）社名を変更する場合
（３）経営権の譲渡等により、経営者又は５０％以上の株式を保有する株主の変更があった場合
（４）第３５条の表明保証に反していることが判明した場合
（５）第３６条第１項第５号から第７号までのいずれかに該当した場合
（相殺）
第４３条 甲は、乙が甲に支払うべき金銭債務がある場合は、この債務と甲が個別契約に基づき乙に支払うべき代金その他の金銭債務とを相殺することができる。
（契約期間）
第４４条 本基本契約の有効期間は、本基本契約の締結日から西暦２０２４年３月３１日までとする。
２ 第４１条第３項の定めは、前項の定めにより契約期間が満了した場合に準用する。
（残存条項）
第４５条 第１条第８項、第９項及び第１０項、第４条、第６条、第７条、第８条、第２
３条、第２５条、第３２条及び第３４条の規定は、契約が終了した後においても効力を有するものとする。
（規定外事項等）
第４６条 契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、甲乙協議の上、定めるものとする。
本基本契約を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自その１通を保有する。
年 月 日
東京都台東区東上野三丁目１９番６号甲 東京地下鉄株式会社
代表取締役社長 山村 明義
乙
別紙
東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン
≪はじめに≫
この「東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。) では、
「東京地下鉄株式会社 調達方針」を実践するための、日々の具体的な行動指針を示しています。
東京地下鉄株式会社（以下「当社」という。）が目指す調達のために、当社との取引を希望される皆様にご理解をいただくためのものです。
また、当社が調達を実際に行うお取引先様に、遵守していただくものです。
①お取引先様の選定
○ 品質とアフターケアの重視
∙ 安全・安心で快適なより良いサービスを提供するために、高い品質を担保した取引を行います。
∙ 通常時における高い品質を担保した部品の安定的な供給等のアフターケアを重視します。
∙ 故障や不具合時における速やかな初動、故障原因の究明及び恒久的な対応等を行います。
○ 価格・納期の重視
∙ 適正な価格及び適正な納期で取引を行います。
②お取引先様との信頼関係の構築
○ 透明性・公正性・公平性の確保
∙ 全ての取引プロセスを透明・公正・公平に行います。
○ 適正な労働条件・労働環境の提供
∙ 全ての従業員に対して、適正な労働条件及び安全かつ衛生的な労働環境を提供します。
∙ 労働災害を未然に防止するために、最善の対応策を講じます。
○ 環境への配慮
∙ 資源の保全や効率的な利用、資材の適正な調達、化学物質や廃棄物の適切な管理等を通して、環境への負荷を継続的に低減するよう努めます。
∙ 地域社会が抱える環境問題を理解し、解決に向け貢献するよう努めます。
○ 法令や社会規範の遵守
∙ 各国・地域の法令や国際的な規範を十分に遵守し、コンプライアンスを徹底します。
∙ コンプライアンスを徹底するための仕組みを整備し、適切に運用します。
○ 不正な互恵取引の禁止
∙ 贈答・接待・賄賂の授受を禁止し、公正な取引を行います。
○ 人権の尊重
∙ 児童労働、強制労働等をはじめとしたあらゆる形態の不適切な労働をさせないとともに、それにより産出されるあらゆる財・サービスを用いません。
∙ 雇用及び取引のあらゆる場面において、不当な差別行為を行いません。
③取引情報の管理
○ 取引情報の管理
∙ 調達によって取得した、個人情報、機密情報、知的財産をはじめとした、全ての情報の適切な管理を徹底します。
【問合せ窓口】
当社は、お取引先様や取引を希望される企業の皆様からの声を常に大切にしています。本ガイドラインに関するお問合せは、次のメールアドレスまでお願いいたします。
supplierrelationship@tokyometro.jp
【本ガイドラインについての留意事項】
• お取引先様が再委託先を採用している場合は、お取引先様の責任により、再委託先に本ガイドラインの遵守を促す必要があります。
• 本ガイドラインへの遵守状況を確認するために、お取引先様には、当社又は当社が指定する第三者による監査を受けていただくことがあります。
• 事業を行う国や地域の法令及び国際的な規範と本ガイドラインとの間に相違が生じた場合には、それらが定める要求や基準のうち最も厳しいものを適用することとします。
• 本ガイドラインの内容は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、事前の予告なく改定される場合があります
が、その場合は、改定されたガイドラインが自動的に有効になるものとします。