根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条的规定，本期超短融须在交易商协会注册后发行。交易商协会注册于 2022 年 3 月 15 日核发了《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕SCP70 号），决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 40 亿元，注册额度 2 年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。

江苏四善律师事务所

关于昆山创业控股集团有限公司 2023 年度第三期超短期融资券之法律意见书

江苏四善律师事务所

关于昆山创业控股集团有限公司

2023 年度第三期超短期融资券之法律意见书

致：昆山创业控股集团有限公司

江苏四善律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山创业控股集团有限公司

（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《中国人民银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（以下简称“《尽职调查指引》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、

《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关行业自律规则，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行 2023 年度第三期超短期融资券事宜（以下简称 “本次发行”或“本期超短融”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

2、本所不对本次发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格引述有关中介机构出具的报告。本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，该等引述并不意

味着本所对引述内容与文字的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3、发行人保证：已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部事实和原始书面材料、副本材料或其他材料，而且该等书面材料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性xx和重大遗漏之处；相关书面文件中的全部签字、印章和戳记均真实、有效；所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致；除本法律意见书另有表述外，相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当合法授权；提供给本所的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件。

5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于以上声明，本所现出具法律意见如下：一、发行主体

（一）发行人具有法人资格

发行人成立于 2001 年 11 月 12 日，现持有昆山市市场监督管理局于 2021

年 6 月 2 日核发的统一社会信用代码为 913205837333308837 的《营业执照》，类

型为有限责任公司（国有独资），住所为xxxxxxxxx 000 xxxxxx

x 0 xx，法定代表人为xx，注册资本为 178,551.141132 万元人民币。依据营业执照及公司章程，发行人为有限责任公司，具有法人资格。

（二）发行人为非金融企业

发行人经营范围为：对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从发行人的经营范围来看，发行人为非金融企业。

（三）发行人为交易商协会会员

根据本所律师查询交易商协会官网企业类会员名录，截至本法律意见书出具之日，发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。

（四）发行人的历史沿革合法合规

根据发行人的工商档案，发行人的历史沿革情况如下： 1、公司设立

2001 年 8 月 30 日，苏州市人民政府出具苏府复[2001]48 号《关于授予昆山市创业控股公司和昆山市工业资产经营公司国有资产投资主体的批复》，同意授予公司国有资产投资主体职能。2001 年 11 月 1 日，昆山市国有（集体）资产监督管理委员会出具昆国（集）资委[2001]4 号《关于对昆山市创业控股公司资产授权的通知》，同意将昆山市自来水集团公司净资产、昆山市创业投资有限公司中政府投资、创业大楼等资产授予公司，并作为公司首期注册资本。

2001 年 11 月 1 日，昆山公信会计师事务所有限公司于出具昆公信验字（2001）

第 484 号《验资报告》，对上述首次注册资本 23,830 万元进行了审验。2001 年

11 月 12 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司成立。

2、第一次变更：注册资本增加

2001 年 11 月 12 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委[2001]第 5 号文，同意将昆山市信托投资公司本部净资产 9，282 万元以及昆山市信托投资公司两证券管理部净资产 3，884 万元授予公司，作为国家资本金。2002 年 3 月 12 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资

委[2002]第 1 号文，同意将位于昆山市玉山镇大渔村面积 125,513.90 平方米、

地价 3,815.62 万元的宗地，以及位于昆山市正仪镇黄泥村面积 74,486.10 平方

米、地价 2,264.38 万元的宗地授予公司，作为国家资本金。2002 年 8 月 5 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委字[2002]7 号文，同意将昆山市能源建设开发总公司净资产 804.29 万元以及昆山市人民政府三电办公

室净资产 19,645.78 万元授予公司，作为国家资本金。2002 年 8 月 6 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委字[2002]8 号文，同意将位

于昆山市正仪镇阳澄湖开发区面积 75,000 平方米、评估价值为 2,000 万元的土

地授予公司，作为国家资本金。2002 年 8 月 6 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委字[2002]9 号文，同意将占地面积 2812.27 亩、评估价值为 75,447 万元的昆山市南北公路授予公司，作为国家资本金。

2002 年 8 月 6 日，昆山公信会计师事务所有限公司于出具昆公信验字（2002）

第 615 号《验资报告》，对上述新增注册资本 117,143.07693 万元进行了审验。

2002 年 8 月 8 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司注册资本变更为

140,973.07693 万元。

3、第二次变更：注册资本增加

2002 年 12 月 20 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）

资委[2002]15 号文，同意将森林公园东侧的 500 亩住宅用地转让已到位的 1 亿

资金授予公司。2002 年 12 月 20 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委[2002]16 号文，同意将评估价值为 23,475.20 万元的昆山市科技文化博览中心的土地使用权及相关房屋建筑物授予公司。

2002 年 12 月 20 日，昆山公信会计师事务所有限公司于出具昆公信验字

（2003）第 19 号《验资报告》，对上述新增注册资本 33,475.2061 万元进行了审验。2003 年 4 月 11 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司注册资本变更

为 174,449.836969 万元。

4、第三次变更：经营范围变更

2005 年 1 月 18 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会作出决定，变更公

司经营范围。2005 年 1 月 18 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司经营范围变更为对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理，房地产开发、经营。（涉及资质管理的凭资质证书经营）。

2005 年 1 月 27 日，因政府机构改革，公司股东由昆山市国有（集体）资产管理委员会变更为昆山市国有资产监督管理委员会办公室。

5、第四次变更：法定代表人变更

2005 年 3 月 30 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办

[2005]1 号文，免去xxx公司董事长职务，任命xxx为公司董事长。2005

年 4 月 19 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司法定代表人变更为沈xx。

6、第五次变更：注册资本减少

2003 年 7 月 14 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资

委[2003]1 号文，同意将财政投入 1,000 万元资金授予公司。2003 年 8 月 7 日，昆山市国有（集体）资产管理委员会出具昆国（集）资委[2003]1 号文，同意将财政投入 2,000 万元资金授予公司。2005 年 10 月 28 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2005]10 号文，同意将原国资局处置抵交土地出让金房产的用于创业大厦装饰的资金 733.352163 万元授予公司。2005 年 11月 10 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2005]12 号文，同意将昆山市财政局拨给公司用作江苏大上海国际商务中心开发有限公司新增注册资本的4,000 万，以及原昆山创业投资有限公司500 万元股权授予公司。2006

年 11 月 8 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2006]21 号

文，原将评估价值为 75,447 万元的昆山市南北公路授予公司作为国家资本金，因南北公路卡收费影响招商引资，且该公司至今未能正常运行，尚未领法人代码证书，未建账核算，故注销该公司，从公司撤出，减少相应国家资本金。2006年 10 月 16 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2006]23号文，同意将位于昆山市千灯xx江路东侧、并蒂莲路北侧的评估价值为 40,000.15 万元的地块授予公司。2007 年 7 月 27 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2007]18 号文，同意财政从科技创新基金中拨付 1,000 万元授予公司。2007 年 11 月 30 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2007]26 号文，同意将昆山城市燃气供应中心有限公司价值为 7,414.80 万元的 50.10%股权授予公司。2008 年 4 月 3 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国资办[2008]13 号文，同意财政投入 2,000 万元资金授予公司。2008 年 5 月 29 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室出具昆国

资办[2008]17 号文，同意财政投入 1,000 万元资金授予公司。2008 年 7 月 20

日，公司股东作出决定将注册资本减少至 158,651.141132 万元。

2008 年 7 月 21 日，昆山公信会计师事务所有限公司于出具昆公信验字（2008）

第 232 号《验资报告》，对上述新增注册资本 59,648.304163 万元以及减少注册

资本 75,447 万元进行了审验。2008 年 7 月 31 日，经苏州市昆山工商行政管理

局核准，公司注册资本变更为 158,651.141132 万元。 7、第六次变更：法定代表人变更

2010 年 6 月 4 日，公司股东作出决定，公司法定代表人由公司总经理xx

x担任。2010 年 6 月 8 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司法定代表人变更为xxx。

8、第七次变更：法定代表人变更

2012 年 11 月 15 日，公司股东作出决定，免去xxxxx总经理职务，委派xxx任公司董事长职务，公司法定代表人由公司董事长担任。2012 年 11 月 23 日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，公司法定代表人变更为xxx。

9、第八次变更：公司名称变更、住所变更

2016 年 6 月 21 日，公司股东作出决定，同意变更公司名称和住所。2016

年 7 月 8 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司名称变更为昆山市创业控股集

团有限公司，住所变更为xxxxxxxxx 000 x。 10、第九次变更：公司名称变更

2016 年 7 月 14 日，公司股东作出决定，同意变更公司名称。2016 年 7 月

14 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司名称变更为昆山创业控股集团有限公司。

11、第十次变更：股东名称、经营范围变更

2018 年 1 月 10 日，公司股东作出决定，同意变更公司股东名称及经营范围。

2018 年 1 月 10 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司股东名称变更为昆山市政府国有资产监督管理办公室（以下简称“昆山市国资办”），经营范围变更为：对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

12、第十一次变更：法定代表人变更

根据昆山市财政局（国资办）下发的《关于xxx等同志职务调整的通知》

（昆财字[2019]29 号），决定聘任xxx为公司董事长，解聘xxx的董事长职务。2019 年 3 月 8 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司法定代表人变更为xxx。

13、第十二次变更：住所变更

2019 年 6 月 13 日，公司股东作出决定，同意变更公司住所。2019 年 6 月

20 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司住所变更为xxxxxxxxx 000

号xxxxxx 0 xx。

14、第十三次变更：法定代表人变更

2019 年 12 月 16 日，昆山市国资办下发《关于xx、xxxxx职务调整的通知》（昆国资办〔2019〕37 号），决定聘任xx为公司董事长，解聘xxx的董事长职务。2019 年 12 月 23 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司法定代表人变更为xx。

15、第十四次变更：注册资本增加

2021 年 3 月 22 日，昆山市国资办作出股东决定，同意以货币方式新增认缴

注册资本 19,900 万元，变更后公司的注册资本为 178,551.141132 万元。2021

年 6 月 2 日，经昆山市市场监督管理局核准，公司注册资本变更为人民币

178,551.141132 万元。

本所律师认为，发行人的历史沿革均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。

（五）发行人依法有效存续

根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程以及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

二、发行程序

（一）发行人的内部决议

2021 年 9 月 30 日，发行人董事会审议通过本次发行的相关议案并作出董事

会决议，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过 40 亿元、期限不超过 270

天的超短期融资券。2021 年 11 月 22 日，昆山市国资办出具《关于同意昆山创业控股集团有限公司发行超短期融资券的批复》（昆国资办〔2021〕54 号），同意发行人注册发行总金额不超过人民币 40 亿元、期限不超过 270 天的超短期融资券，具体额度以交易商协会批准注册金额为准，授权发行人董事会及管理层根据公司需要和市场情况办理本次发行的相关事宜。

本所律师认为，根据发行人的公司章程，昆山市国资办履行股东职能，有权对发行人本次发行作出批复；发行人的董事会与昆山市国资办已依法定程序作出同意本次发行的决议/批复，该决议/批复的内容与程序符合《公司法》以及发行人公司章程的规定，合法有效。

（二）本期超短融的注册

根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条的规定，本期超短融须在交易商协会注册后发行。交易商协会注册于 2022 年 3 月 15 日核发了《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕SCP70 号），决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 40 亿元，注册额度 2 年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。

综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得合法有效的授权与批准。三、发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

发行人为本次发行编制了《昆山创业控股集团有限公司 2023 年度第三期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》共分十四章，主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查

文件、附录等内容。

综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照交易商协会相关规则及指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定。本次发行安排等相关内容合法合规。

（二）评级报告及评级机构

本次发行不涉及主体评级与债项评级。

（三）法律意见书及律师事务所

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所指派xxx律师、古国潼律师为经办律师。

本所是江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为 31320000MD018277X7 的《律师事务所执业许可证》，系交易商协会会员，经办律师xxx、古国潼均为持有《律师执业证》的执业律师。

综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的资质，且与发行人不存在关联关系。

（四）审计报告及审计机构

发行人已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为本次发行的审计机构，中兴华已对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。

根据中兴华持有北京市丰台区市场监督管理局核发的注册号为 91110102082881146K 的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11000167 的

《会计师事务所执业证书》，中兴华具备相应资质。根据中兴华提供的《注册会计师证书》，在审计报告上签名的经办注册会计师（2020 年度为储九喜、xx， 2021 年度为储九喜、xxx，2022 年度为xx、xxx）具备相应资质。经发行人承诺及本所律师核查，中兴华系交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，中兴华及经办注册会计师具备相关资质，且与发行人不存在关联关系。

（五）主承销商

根据发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订的《昆山创业控股集团有限公司 2022-2024 年度超短期融资券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），发行人已聘请中信银行作为本次发行的牵头主承销商，民生银行作为本次发行的联席主承销商。

经本所律师核查，《承销协议》的内容包括：定义、协议的构成与效力等级、对承销方的委任、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律适用及争议的解决以及附则。该《承销协议》的内容具体明确，详细约定了当事人的权利和义务，且不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。

根据中信银行持有的北京市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为 91110000101690725E 的《营业执照》，以及国家金融监督管理总局核发的机构编码为 B0006H111000001 的《金融许可证》，中信银行具备作为本次发行主承销商的资质。经发行人承诺及本所律师核查，中信银行系交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。

根据民生银行持有的北京市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为 91110000100018988F 的《营业执照》，以及国家金融监督管理总局核发的机构编码为 B0009H111000001 的《金融许可证》，民生银行具备作为本次发行主承销商的资质。经发行人承诺及本所律师核查，民生银行系交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，中信银行、民生银行具备作为本次发行主承销商

的资质，且与发行人不存在关联关系。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人本次发行的注册金额为人民币 40 亿元，本期发

行金额7 亿元，发行期限为210 天，拟用于偿还发行人尚未到期的债务融资工具。具体用途如下：

单位：万元、%

序号	发行人	债券简称	起息日	到期日	余额	利率	拟用募集资 金金额	是否政府一 类债务
1	发行人本部	23 昆山创业 SCP002	2023/2/20	2023/8/18	100,000.00	2.70	70,000.00	否
合计		-	-	-	100,000.00	-	70,000.00	-

综上所述，本所律师认为，本次发行、本期超短融的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策、交易商协会相关规则及指引。

（二）公司治理情况

根据发行人的公司章程，发行人不设股东会，由昆山市国资办行使股东职权。发行人设董事会，由 7 名董事组成（其中职工代表董事 1 名），每届任期三年，

可以连任，董事长为公司的法定代表人。发行人设监事会，由 5 名监事组成（其中职工代表监事比例不少于三分之一），每届任期三年，可以连任，设监事会主席 1 名。

需要说明的是，根据《募集说明书》，并经本所律师核查，2023 年 6 月，根据昆山市政府国有资产监督管理办公室《关于调整市属国企监事会监事成员的通知》（昆国资办〔2023〕21 号）和《关于xx等同志职务调整的通知》（昆国资办〔2023〕33 号），对发行人公司监事会成员作出了调整，免去xx的监事会主席职务、免去xxx的监事职务，由xxx担任公司监事会主席。此次监事会成员变更后，公司监事会成员共三人，分别为xxx、xxx和xx。

经核查，前述监事变更尚待完成相应的工商备案。前述变更备案完成后，根据发行人《公司章程》第五十六条第一款规定，监事会的组成人数仍缺少二人，故尚待补选二名监事。但根据该条第二款规定，“在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监

事会职权”。此外，该章程第七十条规定，“监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过”，故缺少二名监事并不影响发行人监事会的有效表决。因此，监事缺位未对公司经营管理决策的制定和执行产生重大负面影响。

根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的要求；不存在违反《中华人民共和国公务员法》 和《中共中央组织部印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发[2013]18 号）的情形。

综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构，明确了股东、董事会和监事会以及经营管理机构各自的权责，形成相互间的有效监督、相互约束、自我规范的管理机制，具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程，发行人具有健全的内部管理体系。发行人董事、监事和高级管理人员的设置及任职合法合规，符合公司章程及《公司法》《公务员法》及中组发[2013]18 号文件的规定。

（三）业务运营情况 1、主要业务情况

根据《募集说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要业务包

括燃气、水务、房地产开发及其他（主要为租赁、小贷、担保等类金融业务及物业管理）等四个板块，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及主要业务合法合规，符合国家相关政策。

2、主要在建工程情况

根据募集说明书，并经本所律师核查，发行人 2022 年末在建工程情况如下：

单位：万元

类别	2022 年末余额
xx大学一期	119,887.64
xx大学二期	109,568.79
xx花园	3,957.06
天然气管网工程	14,100.32
财富广场改造	4,315.68
西部医疗中心质子治疗系统	12,468.18

类别	2022 年末余额
充电桩场站建设	1,112.02
xxxx 000 x改造	43.13
S1 线综合管廊	2,449.57
S1 线管网迁改工程	1,372.99
农污生活污水新三年治理工程三期	5,932.26
xx江污水处理厂四期扩建工程	2,694.04
阳澄湖大闸蟹产业园区	37,611.12
供排水调度中心新建项目	5,191.29
正仪污水厂扩建工程（一期）	4,650.24
供水管网改造工程	6,785.96
xxx压站扩建	1,512.15
正仪污水厂配套泵站及管网工程	1,433.40
第四水厂改造工程	904.88
周庄古镇污水转输管工程	627.54
前进西路污水管道工程	502.95
周市科创产业园	22,212.13
千灯数字经济产业园	8,265.40
淀山湖信息技术科创园	3,290.98
其他	2,054.21
小计	372,943.94
工程物资	1,604.68
合计	374,548.62

截至 2023 年 3 月末，发行人主要在建市政工程项目如下，无拟建项目：

单位：亿元、万平方米

序号	项目名称	建筑面积	项目状态	建设周期	总投资	已投资	未来投资计划
							0000	0000	0000	资金来源
1	xx大学二期项目	15.32	在建	2.5 年	20.00	20.00	-	-	-	自筹
2	xx大学xx景观提升工程	-	在建	2 年	1.76	0.37	-	-	-	自筹
合计		15.32	-	-	21.76	20.37	-	-	-	-

根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的上述主要重大在建工程均办理了建设审批手续，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家产业政策。

本所律师通过检索江苏省应急管理厅、江苏省生态环境厅、江苏省质量技术监督局、苏州市应急管理局、苏州市生态环境局、国家企业信用信息公示系统、苏州市税务部门等官方网站方式核查，并经发行人书面确认，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。

根据本所律师核查，发行人房地产开发业务主要由其全资子公司昆山市创业

投资有限公司及参股公司昆山阳澄湖科技园有限公司1负责经营。前述进行房地产开发的两家公司具有房地产开发主体应具备的相应资质，公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。公司诚信合法经营，包括但不限于：

（1）公司历年来所开发的项目从未违反供地政策，项目土地性质合法合规；

（2）公司所建设的项目均以正常途径取得土地使用权，并签订相应的土地使用权出让合同，并支付相应土地款；

（3）公司从未拖欠土地款，均按合同要求，支付拍地保证金并按时缴纳剩余土地款项，且取得土地证；

（4）公司的下属房企取得土地使用权证，均明确显示土地使用权人为相应的项目对应公司，土地权属明了；

（5）公司历年来所开发的项目，未曾改变容积率和规划；

（6）公司历年来所开发的项目用地均未曾违反闲置用地规定，项目土地使用权出让合同签订后，并于合同规定日期缴清土地款项，获得土地使用权证后按立项批复要求动工或在合理期限内延期；

（7）公司所开发的项目合法合规，相关批文齐全后开始动工，自有资金比例为均超过 30%，符合要求，且自有资金于金融机构融资前到位，到位后即投入使用；

（8）公司所开发的项目未存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

根据本所律师核查并经发行人书面确认：（1）发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形；（2）发行人不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况；（3）发行人不涉及土地整理业务，所从事的基础设施建设、保障性安居工程等业务符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；（4）发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主

1 原为全资子公司，报告期内发生资产划转，详见本法律意见书第 21 页“资产划转及转让情况”相关部分。

体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；（5）发行人的应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为；（6）发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。经征询昆山市财政部门意见，以上情况属实，发行人业务经营合法合规。

综上所述，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的业务合法合规，本次发行不存在因发行人及其合并范围内子公司的上述业务运营情况而受到限制的情形。

（四）受限资产情况

根据《募集说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月末，

发行人因资产抵质押而受限的资产总额 433,085.95 万元。明细如下：

单位：万元、%

受限资产名称	账面价值	占净资产比例	受限原因
货币资金	11,589.95	0.66	法院冻结、定期存款、其他保证金
应收账款	1,136.37	0.06	水费质押借款
其他流动资产	3,019.85	0.17	担保公司存出保证金
长期应收款	290,448.09	16.42	借款质押
固定资产	102,123.69	5.77	借款抵押
无形资产	21,560.66	1.22	借款抵押
投资性房地产	3,207.34	0.18	借款抵押
合计	433,085.95	24.48	-

除上述情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的上述资产限制情况系正常经营过程中发生，签订了相应的抵押、质押合同，办理了相应的抵押、质押登记手续，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（五）或有事项 1、对外担保事项

根据发行人提供的资料，截至 2022 年末，发行人及其合并范围内子公司的

主要对外担保情况如下表：

单位：万元

担保人	被担保人	担保金额	到期时间
昆山市创业融资担保有限公司	符合国家产业政策及昆山市重点扶持认 定条件和标准的，有利于技术进步与创新的法人企业	70,790.77	2023/12/29
合计	-	70,790.77	-

经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的上述对外担保系正常经营过程中发生，签订了担保协议，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。被担保人为国有企业，代偿风险较小，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、未决诉讼及仲裁事项

根据《募集说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的且争议标的金额超过人民币 500 万元的诉讼如下表所示：

序号	原告/上诉人/再审申请人	被告/被上诉人/被申请人	受理法院	涉案金额	案件进展
1	昆山创业控股集团有限公司	江苏四环生物股份有限公司、xxx	江苏省南京市中级 人民法院	4,079.43 万元	一审审理中
2	昆山创业控股集团有限公司	南京元瀚企业管理有限公司、苏州爱博创业投资有限公司	江苏省苏州市昆山市人民法院	1,600 万元及逾期利息	二审判决后、执行前双方达成和解， 和解协议履行中。
3	昆山市创业投资有限公司	江苏四环生物股份有限公司、xxx	江苏省南京市中级 人民法院	17,519.47 万元	一审审理中
4	昆山市能源建设开发有限公司	江苏四环生物股份有限公司、xxx	江苏省南京市中级 人民法院	4,997.94 万元	一审审理中
5	昆山市产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）	深圳鸿鹏新能源科技有限公司、深圳市宝能投 资集团有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司（第三人）	江苏省高级人民法院	10,700 万元及律师费 19万元	二审中（上诉待受理）
6	昆山市创业融资担保有限公司	昆山金石文化园有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	618.63 万元	恢复执行
7	昆山市创业融资担保有限公司	神州图骥地名信息技术有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	2,057.65 万元	恢复执行
8	昆山市创业融资担保有限公司	昆山百业塑料制品有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	1,009.63 万元	一审中达成诉讼 调解，履行中
9	昆山市创业融资担保有限公司	xxxxx服饰有限公司、xxx、xxx、 xxx、xxx、江苏威人服饰有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx	江苏省苏州市昆山市人民法院	633.08 万元及违约金，律师费 8 万元	执行中

序号	原告/上诉人/再审申请人	被告/被上诉人/被申请人	受理法院	涉案金额	案件进展
10	昆山市创业融资担保有限公司	昆山百老汇商务酒店有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	879.06 万元	执行和解中
11	昆山市创业融资担保有限公司	昆山梅隆镇商贸有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	1,003.43 万元	执行中
12	昆山市创业融资担保有限公司	江苏华一建设有限公司	江苏省苏州市昆山 市人民法院	1,915.92 万元	一审中达成诉讼 调解，履行中
13	昆山市国科创业投资有限公司	xxx	江苏省苏州市中级 人民法院	1,426.98 万元	二审审理中
14	昆山市国科创业投资有限公司	氪空间（北京）信息技术有限公司、上海熙惠企业管理有限公司、xxx、xxxx创氪投资中心（有限合伙）、氪空间信息技术有限公 司	苏州仲裁委员会	14,369.58 万元	仲裁审理中

除上述诉讼案件外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他尚未了结且诉讼标的额超过 500 万元的重大未决诉讼、仲裁案件，上述未决诉讼不构成影响本次发行的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司除上述诉讼事项外，不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在因此可能引发的 潜在法律风险；以上诉讼案件不会对发行人的正常生产经营构成实质性不利影响，也不会对发行人的本次发行构成实质性不利影响。

3、重大承诺及其他或有事项

根据《募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺及其他或有事项。

（六）重大资产重组情况

根据《募集说明书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。

（七）信用增进情况

根据《募集说明书》，本次发行不存在信用增进措施。

（八）存续债券情况

根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债券融资余额共计 90.3453 亿元，已发行金额及其余额如下表所示。

单位：亿元、年、%

发行人	证券名称	主承销商	发行金 额	发行期 限	起息日	到期日	当前余额	存续情 况
宝涵租赁	宝涵 3 次	东吴证券	0.79	2.8301	2023-06-28	2026-04-26	0.79	存续中
宝涵租赁	宝涵 3A	东吴证券	13.3	2.8301	2023-06-28	2026-04-26	13.3	存续中
昆山创控	23 创控 01	东吴证券、中泰证券	5	3	2023-03-23	2026-03-23	5	存续中
昆山创控	23 昆山创业 SCP001	中信银行、光大银行	10	0.4932	2023-02-20	2023-08-21	10	存续中
昆山创控	23 昆山创业 SCP002	宁波银行、兴业银行	10	0.4904	2023-02-16	2023-08-18	10	存续中
宝涵租赁	宝涵 2 次	东吴证券	0.5	7.2740	2023-01-18	2030-04-26	0.5	存续中
宝涵租赁	宝涵 2A3	东吴证券	3.2	2.7726	2023-01-18	2025-10-26	3.2	存续中
宝涵租赁	宝涵 2A2	东吴证券	3.2	1.5206	2023-01-18	2024-07-26	3.2	存续中
宝涵租赁	宝涵 2A1	东吴证券	3.1	0.7699	2023-01-18	2023-10-26	0.5279	存续中
昆山创控	22 昆山创业 SCP008	宁波银行、兴业银行	10	0.2137	2022-12-15	2023-03-03	0	已兑付
昆山创控	22 昆山创业 SCP007	中信银行、光大银行	10	0.2164	2022-12-14	2023-03-03	0	已兑付
昆山创控	22 创控 K1	东吴证券、中泰证券	5	3	2022-11-16	2025-11-16	5	存续中
昆山创控	22 昆山创业 MTN002	建设银行、光大银行	10	3	2022-09-27	2025-09-27	10	存续中
昆山创控	22 昆山创业 MTN001	中信银行、宁波银行	10	3	2022-09-23	2025-09-23	10	存续中
昆山创控	22 昆山创业 SCP006	宁波银行、兴业银行	10	0.1644	2022-08-18	2022-10-17	0	已兑付
昆山创控	22 昆山创业 SCP005	中信银行、光大银行	10	0.1644	2022-08-15	2022-10-14	0	已兑付
昆山创控	22 创控 01	东吴证券、中泰证券	15	5	2022-04-27	2027-04-27	15	存续中
昆山创控	22 昆山创业 SCP004	光大银行	2.5	0.7397	2022-04-08	2023-01-03	0	已兑付
昆山创控	22 昆山创业 SCP003	宁波银行	6.5	0.7397	2022-04-01	2022-12-27	0	已兑付
宝涵租赁	宝涵次	东吴证券	0.4	5.2959	2022-03-29	2027-07-14	0.4	存续中
宝涵租赁	宝涵 A4	东吴证券	0.95	3.8082	2022-03-29	2026-01-17	0.95	存续中
宝涵租赁	宝涵 A3	东吴证券	2	2.8082	2022-03-29	2025-01-17	2	存续中
宝涵租赁	宝涵 A2	东吴证券	2.4	1.8055	2022-03-29	2024-01-17	0.4774	存续中
合计	-	-	143.84	-	-	-	90.3453	-

根据发行人承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形。

（九）需要说明的其他问题

1、针对发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面符合国发〔2010〕19 号文、国发〔2014〕43 号文、国办发〔2015〕

40 号文、国办发〔2015〕42 号文、财预〔2010〕412 号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、财预〔2017〕 50 号文、财预〔2017〕87 号、财金〔2018〕23 号文等国家相关政策、“六真”原则等相关规定的情况，本所律师经核查发表如下意见：

（1）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策，发行人本次注册 40 亿元超短期融资券，本期发行金额为 7 亿元，符合国办发[2015]40 号文等相关政策文件要求，不会新增昆山市政府债务规模。

（2）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人业务合法合规，发行人不涉及土地整理业务；发行人不从事土地一级开发及土地储备业务；发行人取得的土地均经过法定的出让或划拨程序，不存在储备土地被作为资产注入的情况，不存在被承诺储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情况。此外，发行人本次发行超短融的募集资金将用于偿还银行贷款和补充企业流动资金，不存在将用于土地储备整治的情况。

（3）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，根据国发[2014]43 号文的规范要求，发行人逐步剥离政府融资职能，经甄别确认为属于政府性债务的各项融资将通过地方债的形式置换，政府融资职能将逐步有序剥离。未来，发行人自身业务发展所产生的融资需求，将按照一般性企业融资方式，在合法合规的前提下，正常开展融资工作。

（4）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，截至 2023

年 3 月末，发行人有息负债总额为 1,667,592.11 万元，其中短期借款为

72,585.92 万元，其他应付款（有息部分）58,500.00 万元，一年内到期的非流

动负债为 89,553.98 万元，长期借款为 694,794.93 万元，应付债券为 551,595.10

万元，其他流动负债（有息部分）为 200,562.19 万元。在本期募集的 7 亿元超短期融资券中，公司用募集资金置换公司尚未到期的债务融资工具。发行人募集资金用途合法合规。

（5）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制力；发行人财务制度健全，严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》以及《企业会计准则》等政策及相关法规制度的规定处理会计事项；发行人设立了突发事件应急处理机制。总体而言，发行人公司治理结构合法合规，符合《公司法》规定。

（6）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人公益性事业经营等都签订于财预[2012]463 号文及国发[2014]43 号文颁布前，且有相应的市场化补偿机制安排。

（7）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道

路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在注册资本未到位、虚增资产等情况。

（8）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下述情况：（1）未经监管部门依法批准而直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设；（2）对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品；（3）公开宣传、引导社会公众参与公司的项目融资。

（9）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在通过 BT 和违规集资等方式举借需财政性资金偿还的债务的情况。

（10）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下述情形：（1）以财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况；（2）地方政府以机关事业单位及社会团体的国有资产为公司融资进行抵押或质押。

（11）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况。

（12）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。

（13）根据《募集说明书》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人所在地为昆山市，属昆山市国资办实际控制企业，发行人及所在区域最近三年未经国家审计署审计。

（14）根据发行人提供的现场调查的相关材料与文件及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不在土地审计范围内。

综上，经本所律师核查，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面，符合国发[2010]19 号文、财预[2010]412 号文、财预[2012]463号文、审计署 2013 年第 24 号公告和第 32 号公告、国发[2014]43 号文、国办发

[2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、财综[2016]4 号文、财金[2018]23 号文，及交易商协会“六真”原则等要求。

2、资产划转及转让情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次资产划转及转让事项的具体情况如下：

根据昆山市国资办出具的《关于将创控集团持有的阳科园公司股权无偿划转至昆xx集团的通知》《关于将阳科园公司持有的xx大学一期资产无偿划转至创控集团的通知》和《关于将水务集团股权授权至创控集团的通知》，将发行人持有的昆山阳澄湖科技园有限公司 (简称“阳科园公司”) 50.01%股权(不包括xx大学一期资产) 无偿划出，同时将昆山市水务集团有限公司 (简称“水务集团”)100.00%股权授权至发行人，同时阳科园公司将持有的xx大学一期资产无偿划转至创控集团。上述阳科园公司和水务集团的股权转让已于2022年12月30日完成工商变更登记手续。

除上述资产划转外，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他重大资产划转情况，上述股权转让及受让事项已全部完成。

经本所律师核查，以上资产划转后，昆山市国资办仍为公司的实际控制人，发行人的公司定位及未来政府支持力度不变，发行人的资产规模和营业收入都略有增长，该等资产划转事项不会对发行人的本次发行构成实质性不利影响。

五、本期超短融的投资人保护

（一）关于违约、风险情形与处置

经本所律师核查，《募集说明书》明确约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项，不涉及主动债务管理，前述条款的内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。

（二）关于受托管理

根据《募集说明书》，本期超短融无受托管理机制。

（三）关于持有人会议

经本所律师核查，《募集说明书》明确约定了持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等事项，前述条款的内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。

（四）关于投资人保护条款

根据《募集说明书》，本期超短融未设置投资人保护条款。六、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规以及交易商协会制定的自律规则，不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。

本法律意见书正本壹式陆份，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）