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证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-046
云南铜业股份有限公司
关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”），拟与云南铜业（集团）有限公司(以下简称“云铜集团”)签订《借款协议》，云铜股份拟向云铜集团申请借款，最高借款金额为7亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款资金用于股份公司融资到期临时性接续、临时性xx使用。
（二）关联交易描述
云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的预
案》。公司在控股股东云铜集团任职的xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司注册地址：xxxxxxx 000 x
企业性质：非自然人出资有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：196078 万
税务登记证号码：530103216568762成立日期：1996 年 4 月 25 日
股权结构：中国铝业公司占有58%、云南省国有资产监
督管理委员会占有24.6%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有17.4%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996 年 4 月 25 日在云南省昆明市依法成立，注册号为 530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
2015 年 6 月 30 日 | 4,324,759.0 | 1,683,087.0 | 3,240,250.6 | 8,158.8 | 3,363.8 |
2014 年 | 4,219,819.3 | 1,570,347.5 | 7,549,249.4 | 14,983.4 | -29.3 |
注：云铜集团 2014 年 12 月 31 日会计报表已经云南铜业集团有限公司审计部审计, 并出具审计报告。2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与云铜集团签订《借款协议》，本公司根据资金需求情况向云铜集团借款，最高借款金额为 7 亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款用途用于融资到期临时接续、临时性xx使用。本协议借款为循环借款，合同期内实行总额控制，借款累计余额不超过借款最高限额，随借随还，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
四、交易协议的主要内容及定价政策协议的主要内容如下：
（一）签署协议各方
甲方 ：云南铜业股份有限公司
乙方 ：云南铜业（集团）有限公司
（二）拟借款最高金额：700,000,000 元人民币
（三）拟合同有效期：合同有效期限不超过二年
（四）甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
云铜集团为本公司提供循环借款备付额度，提供随借随还优惠条件，有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定。未损害上市公司及非关联
方股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日，本公司与云铜集团累计已发生的
各类关联交易的总金额为 2.03 亿元。七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事xx先生、xxxxx、xxxxx、和xx先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《借款协议书》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）该关联交易有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行，未损害上市公司及非关联方股东的利益。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意本次关联交易。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。