Contract
取引基本契約書(サービス提供)(06/04/2015 版– 11/03/2020 改訂)
第1条 定義
「本契約書」とは、「サービス提供契約書」及び本契約書において引用する全ての書類、本契約書添付書類、その他本契約書が引用する全ての個別注文書、又は契約若しくは合意をいう。「当社」とは、ハウメット・ジャパン株式会社及びハウメット・システムズ・ジャパン株式会社をいう。「供給者」とは、本契約書に従って当社に提供されるサービスを行う全ての個人、法人その他の事業者をいう。「本件サービス」とは、本契約書に基づき供給者が提供する全てのサービスをいう。
第2条 範囲及び受諾
全てのサービスは、本契約書に従って行われる。本契約書は、供給者による本契約書への署名押印、履行の着手、又は本契約書の対象であるサービスの全部又は一部の日程に従った提供のいずれかによって効力を生ずる。供給者による申込みに関し、当社の承諾は本契約書に記載された明示的な内容に限定される。正当な権限を有する者が作成した当社の書面による同意がない限り、供給者が当該承諾に対する回答において当社の承諾と異なる条件又は追加的な条件を付したとしても、それらについて当社は承諾しない。供給者は当該変更がないまま本契約を受諾したものとみなされる。供給者は、本契約に定める如何なる条件に対しても、追加又は異なる条件の提示又は如何なる試みも、明示的に異議を申し立てられ、かつ拒否される。
第3条 価格/支払条件
1. 供給者は、本契約書に定める価格は総額であり、如何なる種類の追加料金も当社の明示的な書面による事前の同意がない限り追加されないことを保証する。
2. 供給者は、本契約に定める価格が、供給者が自身の他の顧客に販売する本件サービス又は実質的に類似のサービスに対して提示する最低価格であることを保証する。本契約書の作成後、本件サービスに対する当社による支払い前に、以下の事実が判明した場合には、それらの低価格又は有利な条件が本契約書に基づいて当社が行う全てのサービス購入に適用される。
(i) 供給者が、他の取引先に対しより低い価格で本件サービス又は実質的に類似のサービスを販売又は販売提供する場合、
(ii) 供給者が、本件サービス又は実質的に類似のサービスを既に購入した顧客に対し価格の引き下げを提案する場合
(iii) 供給者が、本契約書に記載されたものよりも有利な取引条件で本件サービス又は実質的に類似のサービスを販売又は販売提供しようとしていると当社が判断した場合
3. 本契約期間中に、当社が、第三者から本件サービスまたは実質的に類似のサービスについて、供給者よりも低い価格で当社に販売する旨の申し出(以下「第三者申出」という)を受けた場合、当社は供給者に対して第三者申出の内容を通知し、供給者は、同通知受領後 30 日以内に、本件サービスの価格を当該価格に合わせるか否かを当社に通知する。当社は、供給者の求めに応じて検討に必要な詳細を提供することができる。
4. 供給者が、本契約書に定める価格を、第三者申出の価格と同程度まで引き下げることに同意しない場合には、当社は、当社単独の裁量により、第三者申出先から本件サービスを購入することを選択できるものとする。本契約書が定める本件サービスに関する当社の供給者に対する義務は、第三者申出に抵触する範囲で供給者により放棄されたものとみなされる。
5. 供給者は、当社からの要請に基づき、第3項に定めるいずれの事項も存しないことを証明しなければならない。
6. 当社は、通常の営業時間内に、形態又は形式如何にかかわらず一切の記録、データ、請求書及び書類を検査及び監査する権利を有する。これには本項に規定する供給者の義務及び本契約書に従って負担される費用に関する情報が保存されている電子媒体等一切を、供給者は前記の記録を少なくとも本契約書の満了若しくは終了から 3 年間あるいは法によりこれよりも長期の保存が義務づけられている場合にはその期間、前記の監査を可能にするために明瞭かつ正確な形で、保管しなければならない。
7. 本契約書に別段明示的に定める場合を除き、当社は供給者からのサービスを特定の如何なる数量も購入する義務を有しておらず、また自らの単独の裁量に基づき、他の供給者から本件サービスと同一もしくは類似のサービスを購入することができる。
8. 当社は、価格設定を含むがそれに限らず、本契約書の如何なる条件も第三者に開示する権利を明示的に留保する。
第4条 税金
1. 供給者は、供給者が事業を営むために供給者に課される、源泉徴収税を含め、純利益、総所得又は総収入に基づき又はそれらから算定される、日本国、供給者の所在都道府県、外国政府等(その行政区域を含む)によって適用される全ての税金を負担しかつこれを支払う。
2. 供給者がいずれかの課税当局に代わって当社から売上税・消費税等(総収入に課される売上税・消費税に類似の税金全てを含む)を徴収することが当該国法により義務づけられる場合、供給者は当該税額を明記した請求書を当社に提供しなければならない。
3. 供給者は、付加価値税及び売上・消費税又はそれに代わる税に関して適用され得る全ての国家、州その他現地の法律を遵守し,必要に応じて登録、税金の徴収及び申告等を行う責任を負う。供給者は、サービスが提供された租税区域(国、州および現地の管轄区等)を全ての請求書に記載する。
4. 当社が、一切の売上・使用税の支払に代えて、適正に作成した非課税証明書又は直接納税証明書を供給者に提供した場合には、供給者は、これを受容するものとする。当社が、供給者に非課税証明書又は直接納税証明書のいずれを提出するかは、当社の判断により決定する。
5. 本条に定める以外の供給者又は本件サービスの価格若しくは本契約書に定める補償等に課される税金は、その名目又は算定方法にかかわらず、全て供給者の責任及び負担とする。
第5条 受入拒否:
提供後、当社による受入検査に合格することを条件として受領する。検査に基づき、当社は供給者に対し、一切 の支払い、承認、又は検査にかかわらず、受領の拒否又は撤回の通知を行うことができる。如何なる検査の遅延も、あるいは検査の不履行も、あるいは何らかの欠陥又は不適合を発見しなかったとしても、それにより供給者をxx 約上の義務から免除したり、あるいは本契約上の供給者の履行に係る当社の権利又は救済を妨げたり、放棄するも のではない。もし、当社の判断において、本件サービスが本契約の要求事項に適合していない場合には、当社は サービスを拒否する権利を有するとともに、当社が有しうる他の一切の権利及び救済に加えて、自らの単独の裁量 により、次のことを行うことができる。(1)当社が指示しうる払戻し、貸方記入、交換又は修繕を求める、ある いは(2)本件サービスを是正、再作業及び修正し、その一切の関連費用を供給者への請求とし供給者がそれを支 払う。前記に従って救済されるかかる一切の不適合サービスは、再提供の日付から第 6 条に規定するものと同じ保 証がなされるものとする。
第6条 保証
1. 供給者は、①本契約書に記載する本件サービスに関する規定(遂行能力、正確性、完全性、性質、仕様、基準及び要件を含む)を厳格に遵守すること、②供給者並びに本件サービスが、適用されうる如何なる法令、規則又は規制にも違反せず、供給者はかかる法律、規制等を遵守するために必要な一切の許可又はライセンスを取得すること、③本件サービスが財産、契約、雇用、営業秘密、専有情報及び非開示権、又は一切の商標、著作権若しくは特許権を含む第三者の権利を如何なる仕方においても侵害しないこと、④本契約の規定の遵守を妨げる如何なる合意又は取決めにも拘束されず、かつ今後も締結しないこと、を保証する。
2. 前項の保証は、明示、黙示、もしくは法定によるかにかかわらず適用される保証とは別途にこれらに加えてなされるものとする。供給者は、供給者が第一項に定める保証に違反した場合に、当社が行う救済方法を制限することはできない。これに反する如何なる書面も本契約書によりその効力が否定される。
3. 本条の規定は本件サービスの検査若しくは受け入れ、並びにそれに対する支払い、及び本契約の完了、終了又は取消後も存続する。
第7条 サービス基準
1. 供給者は供給者の業界における最高水準の技術及び倫理観に従って本契約に基づくサービスを実施するとともに、本契約に基づくサービスを実施するために割り当てられた従業員もそれに従って行動することを約する。
2. 供給者により提供される本件サービスは、効率的、安全、礼儀、礼節を守り、当社が随時発する具体的な指示に従い、上記に合致する範囲で経済的に合理であるものとする。
3. 供給者は、当社が不適当その他の理由で満足できないと考える一切の従業員又は下請契約者を迅速に交替させるものとする。
第8条 知的財産:
1. 供給者は、自己の費用で、本契約に基づき提供されるサービスの当社による購入又は利用から生ずる、現在又は将来の一切の特許、著作権、商標、営業秘密その他について、第三者に現に生じた、または申し立てられた知的財産権の侵害の結果として負担する全ての責任、経費、訴訟、申立、請求、要求、判決、和解、費用、損失、損害その他あらゆる義務及び手続(被補償者に対して為される一切の判決及び被補償者に対して科される一切の罰金並びに制裁、及び一切の弁護士費用並びに他の全ての訴訟費用を含むがそれらに限らない・以下「賠償責任」と総称する)から当社、その親会社、関連会社、及びそれらの取締役、役員、従業員、代理人、承継人並びに譲受人(以下「被補償者」という)を保護し、防御し又は和解し、かつ損害が及ばないようにすることを保証する。
2. 知的財産侵害の申立てがあった場合、あるいは本件サービスの利用又は販売が差し止められた場合には、供給者は自己の費用で、当社の選択により①当該サービスを引き続き利用する権利を確保する、②履行又は機能に実質的な縮小を生じさせることなくそれらの侵害がなくなるように当該サービスを変更、修正又は調整する、③当該サービスを侵害のない同等のサービスと交換する、④購入価格を返金する。
3. 供給者の義務は、たとえ当社が供給者が行った過程の全部又は一部を指定したとしても、適用される。
4. 供給者の、当社に対し補償、損害予防、保護、防御する義務は、全て供給者の保証義務その他一切の当社の権利若しくは救済に追加されるものであり、本件サービスの受入、利用、本件サービスに対する支払、本契約の完了、終了又は取消後も存続する。
5. 和解によって当社に何らかの義務が要求され(本件サービスの利用の停止を除く)、又は賠償責任が生じ、権利侵害その他当社に有害な影響を与える場合には、供給者がかかる和解を締結するには当社の書面による同意を必要とするとともに、当社は全ての手続に当社代理人を出席させ、当社の責任について実質的に交渉することを可能にしなければならない。
6. 供給者は、特許性があるか否かあるいは著作権設定できるか否かにかかわらず、本件サービスの実施から生じた、供給者により考案され、作成され、最初に実行に移され、又は開発された全てのデータ、情報、発見、発明及び改良(本契約において総称して「対象発明等」という)を迅速に当社に開示する。
7. 当社は、全ての対象発明等に対して、特許及び著作権を含め、全ての国、その州及び占領地域において当社の単独かつ独占的な権利を有する。供給者は、本契約により、かかる契約開発物に対する全ての権利及び将来的な権利を当社に譲渡する。当社は、本件サービスの実施に関連して供給者及びその下請契約者が作成した全ての対象発明等を使用する完全かつ無制限の権利を有するものとする。対象発明等は当社の財産となり、当社の書面による同意による場合を除き、他のプロジェクトにおいて使用されることはない。
8. 本件サービス完了時又は本契約終了時に、供給者は前項の全ての対象発明等を当社に提供するものとする。当社は、追加的な報酬を供給者に支払うことなく、全ての目的で全ての対象発明等を使用することができる。
9. 供給者は、以下の目的のために、当社からの要請に基づき、当社が必要、有用又は適当と考える一切の法律行為を行い、かつ譲渡証書を含む一切の文書の作成、確認及び提供を行う。当社が保護を望む一切の国において対象発明等の単独かつ絶対の所有者になるよう、かかる対象発明等に対する全ての権利、権原及び利益を当社に帰属させるため、及びかかる対象発明等に対する権原を取得しかつ記録するため、及び当社がかかる対象発明等についてその特許、著作権その他の形の工業所有権保護を準備し、申請し、出願し、かつ取得することができるようにするため(当社が選択する一切の国において前記の利益を保全するために当社が随時有用又は望ましいと考える前記の対象発明等の継続出願、分離、一部継続出願、追加、再出願、更新及び延長を含む)、かかる対象発明等の特許、著作権その他の形の工業所有権保護並びに出願の権原を取得しかつ記録するため。本契約で用いる「工業所有」には、現在利用可能若しくは出願可能な、又は今後利用可能若しくは出願可能になりうる、対象発明等
(データの表現及びコンピュータソフトウェアの開発物を含む)に対する特許並びに著作権及び他の一切の形の
工業所有保護又は知的財産保護が含まれる。本項の義務を遂行するために供給者が負担する必要かつ合理的な追加費用は、当社がこれを補填する。
10. 適用法律に基づき前記の著作物が「職務著作物」("work made for hire")とみなされる場合には、著作権保護可能な素材を生むソフトウェアを含む一切の契約開発物は、1976 年米国著作xx第 101 条の列挙された分類における第(2)項の「職務著作物」("work for hire")の定義に該当し、従って「職務著作物」("work made for hire")とみなされる。さらに供給者は、一切の契約開発物をそのように「職務著作物」とみなすことにより、かかる契約開発物に係る著作権に対する一切の権利、権原及び利益を当社が保有することを承諾する。
11. 前項に定める以外の場合において、供給者は、著作権で保護されるソフトウェアを含む全ての対象発明等について、供給者が有する全ての権利、権原及び利益(著作xx27条、28条に規定する権利を含む)を当社に明示的に譲渡し、又は譲渡することに同意する。供給者は本条に基づく譲渡に関する文書を作成し、これを当社に提供するとともに、当社が合理的に要請するその他の措置をとるものとする。これには、当該対象発明等に係る一切の著作権に対する全ての権利、権原及び利益を当社に付与するために必要な譲渡証書その他の書類も含まれるが、それに限られない。
12.供給者は全ての対象発明等が当社の独占的な財産であることに同意する。供給者は、如何なる私的又は公的な個人、法人その他の団体に対し、全ての対象発明等を売却、取引、贈与し、あるいは意図的に利用させてはならず、第 三者による対象発明等の違法な使用を防止するためにあらゆる合理的予防措置を講ずるものとする。
第9条 賠償責任及び免責
1. 供給者は、①本契約書に基づき供給されるサービスの生産並びに引渡又はサービスの何らかの欠陥、②供給者の何らかの作為又は不作為、及び/又は③供給者又は供給者の供給者あるいはそれらのいずれかの従業員又は来訪者のいずれにより惹き起こされたかにかかわらず、何らかの表明、保証、又は誓約に対する違反から、あるいはそれに何らかの形で関連して生じた(いずれの場合も被補償者の何らかの帰責事由又は過失により惹起されたか否か、あるいはそれが寄与したか否かを問わない)、当社又は第三者(供給者及び供給者の従業員並びに来訪者、供給者の供給者、販売者、当社及び当社の従業員並びに来訪者を含む)に対する死亡を含む人身傷害、財産損失若しくは損害、あるいは他の一切の損失若しくは損害に起因する又は何らかの形で関連する一切の賠償責任について、供給者の費用で被補償者に補償、保護、防御又は和解し、かつ損害が及ばないようにしなければならない。
2. 本条の義務は保険を提供する供給者の責務に追加されるものであり、如何なる制限によるものであれ、何らかの労働者災害補償法、その他一切の従業員給付金関連諸法に基づき供給者により支払われる賠償金、補償金又は給付金の金額又は種類に変更を加えるものではない。本契約書に基づき供給者の義務は、供給者が利用可能な保険の範囲に限定されるものではない。
3. 疑義を避けるため、供給者は、被補償者のいずれか又は全員が負担する賠償責任の一部又は全部が被補償者の一又は複数の競合過失により部分的に惹き起こされたとしても、本条に関し、被補償者に補償し、これを防御し、かつ損害が及ばないようにすることに明示的に同意する。供給者は、過失相殺の法理及び他の形で供給者の補償の対象となる賠償責任を配分するその他の法理の適用を放棄する。但し、本契約書に含まれる如何なる規定も、被補償者の単独の過失から生じる何らかの請求から被補償者を免責することを供給者に義務づけるものではない。
4. 供給者は、本条に基づく別の被補償者による補償請求の結果供給者がいずれかの被補償者に対して有しうる一切の負担金若しくは補償金求償権又は代位権を放棄することに同意する。供給者は、自身のため又はその承継人、譲受人並びに下請契約者に代わり、追加の被告として当社によるその併合を排斥しうる、あるいは法律上の何らかの訴えにおいて損害、負担金又は補償に関する賠償責任を回避しうる、あるいは他のその形で供給者又はその下請契約者の従業員、相続人、譲受人その他人身傷害若しくは死亡により賠償を受ける権原を有するいずれかの者がいずれかの被補償者に対して法律上の訴えを提起することを認める労働者災害補償法又は他の類似の法律の一切の規定を放棄することに本契約書により明示的に同意する。供給者の当社に対する本契約書上の義務は、如何なる制限によるものであれ、供給者の従業員又は供給者により直接若しくは間接的に雇用されたいずれかの者又は供給者がその行為に責任を有する一切の者による当社に対する請求を根拠に、何らかの労働者災害補償法、障害給付金法その他の従業員給付金関連諸法に基づき供給者により又は供給者のために支
払われる賠償金、給付金又は補償金の金額又は種類に限定されるものではない。特に供給者は、前段に規定する放棄の一般的適用を変更又は如何なる仕方においても制限することなく、各々随時修正されるペンシルベニア州労働者災害補償法(Pennsylvania Workers’ Compensation Act)第 303 条(b)及びオハイオ州憲法(Ohio Constitution)第 II 条第 35 項及びオハイオ州現行法律集(Ohio Revised Code)第 4123.74 条の適用を明示的に放棄する。
5. 本条の義務は保険を提供する供給者の責務に追加されるものであり、如何なる制限によるものであれ、何らかの労働者災害補償法、合衆国港湾労働者法、その他一切の従業員給付金関連諸法に基づき供給者により支払われる賠償金、補償金又は給付金の金額又は種類に変更を加えるものではない。本契約書に基づき供給者の義務は供給者が利用できる又は提供する一切の保険の範囲に限定されるものではない。
第10条 保険:
供給者は以下の種類の保険に加入し、本契約期間中はこれを維持することに同意する。(a)労働者災害補償保険又は供給者の従業員に対し管轄権を有する州の法律を満足する自家保険者としての資格。補償の範囲に、損害の可能性(エクスポージャー)に基づき必要とされる合衆国港湾労働災害補償を含めること。(b)使用者責任保険。人身傷害については一事故あたり壱百万ドル($1,000,000)を下回らない限度額、また疾病による人身傷害については一保険証券あたり壱百万ドル($1,000,000)を下回らない限度額とする。(c)企業総合賠償責任保険。損保情報サービス機構(ISO)の書式CG 00 01 10 01 又はそれに相当するもので、業務の範囲の基づき該当する場合に、施設・業務責任、製造物責任及び完成作業責任、包括契約責任、独占的労働者災害補償状態の応急、物的損害補償、独立契約者補償、個人及び広告損害補償、広範囲物的損害補償、交❹責任補償、敵対火補償、地下及び爆発及び倒壊補償を含むもの。但し、廃棄物処理作業に係るアスベスト例外を除外し、廃棄物処理作業に係る鉛ベース塗料の例外を除外し、50 フィート以内の鉄道作業を含めるための被保険契約の定義を拡大し、一事故あたりの共通填補限度額を五百万ドル($5,000,000.00)を下回らないものとする(主要及び超過責任保険を含む)。(d)飛行機製造物責任保険。該当する場合、航空機産業のサービス及びサービスを補償対象とし、一事故あたり壱千万ドル
($10,000,000)を下回らない額及び一飛行あたり壱千万ドル($10,000,000)を下回らない補償額のもの。(e)全危険物的損害保険。供給者の施設に在る時の当社の資産に対する損害を補償対象とするもの。補償範囲は再調達費用基準(Replacement Cost Basis)に基づき書面で記載しなければならないものとし、利益保険及び使用不能保険を含むもの。さらに供給者は、この全危険物的損害補償の下で有効な一切の控除免責金額について金銭的責任を負う。さらに、(f)自動車運送貨物保険(内国輸送)。内国輸送時の当社の資産に対する損害を補償対象とし、一事故あたり当社の資産の価額を下回らない限度額のもの。供給者は、当該補償に適用される一切の控除免責金額について責任を負う。
供給者は、労働者災害補償を除き、当社が供給者の企業総合賠償責任保険並びに自動車損害賠償責任保険の保険証券及び第 11 条に定めるその他の保険契約において追加被保険者として裏書きされることに同意する。企業総合賠償
責任保険及び超過責任保険には、ISO CG 20 10 11 85 Additional Insured Endorsement(追加被保険者の裏書き)又は ISO CG 20 10 07 04 Additional Insured(追加被保険者) – Owners, Lessees or Contractors(所有者、賃借人又は契約者) – Scheduled Person or Organization(予定者又は組織)とCG 20 37 07 04 Additional Insured
(追加被保険者) – Owners, Lessees or Contractors(所有者、賃借人又は契約者) – completed Operations Endorsements(完成作業の裏書き)若しくはOngoing(継続的)-Operations and Products(作業及びサービス)
- Completed Operations Hazard(完成作業危険)保険契約の類似の規定の組み合わせが含まれていなければならない。この保険は契約書により義務づけられる「サービス完成作業危険」に含まれる「契約者の業務」(your work)及び「契約者のサービス」(your product)から生ずる「人身傷害」又は「物的損害」に適用されるとともに、供給者の完成作業から又はそれに基づく一切の請求の出訴期限の満了後一年まで、保険が有効な間に完成された一切の完成作業、サービス及び業務に対して前記の補償範囲が与えられるものとする。本第 11 条により義務づけられる補償範囲は第一順位かつ雇用者全額負担とする。当社が維持する一切の保険又は自家保険は、包括賠償責任保険及び超過責任保険を含む供給者の適用可能かつ利用可能な一切の保険が使い果たされるまで、供給者の保険に追加されるものとする。その意図は、供給者の保険証券(複数を含む)に記載されている「その他の保険」(“Other Insurance”)その他一切の競合的表現にかかわらず、供給者の保険証券が第一順位でなければならないとすること
にある。供給者は、一切の追加被保険者に対する一切の代位権及び求償権を放棄するものとする。供給者はその保険に基づく一切の控除免責金額又は自家保険保有額について単独で責任を負うものとする。当社の要請に基づき、供給者は当社に対し、(a)義務づけられる保険補償範囲が有効であり、かつ書面による事前の通知が当社に送達されてから三十(30)日が経過するまではそれが取り消されない又は実質的に変更されないこと、(b)本第 11 条により義務づけられる供給者の保険証券に当社が追加被保険者として指定されていること、及び(c)本契約書に特定されている供給者の一切の保険が第一順位かつ雇用者全額負担であるか、あるいは当社が加入する又は当社のために加入される他の一切の保険に対し追加されるものであることを証する、当社に合理的に受け入れ可能な証明書
(保険裏書証書)を提出する。供給者は第一順位の保険証券と包括/超過保険の一切の組み合わせにより、本契約書において義務づけられる保険限度額を満足することができる。本項における保険義務は本契約書に定める供給者の他の如何なる義務からも別個独立のものであり、本契約書に定める如何なる保険証券の発行又は最低限度額も、如何なる仕方においても本契約書に基づき生ずる供給者の賠償責任を限定したり制限したりするものとはみなされない。
または、個別の契約内容に応じて別途協議する。
第11条 契約の終了:
1. 当社は、いつでも供給者に書面で通知(以下「本件終了通知書」という)することにより、本契約の全部又は一部を終了させることができる。
2. 供給者は、前項の本件終了通知書を受領後、供給者は直ちに本件終了通知書に示された全てのサービスの構築と提供を中止するものとする。
3. 前記の解約が供給者の過失又は不履行により十分な履行が保証されないことによる場合を除き、当社は当該解約の日までに提供された本件サービスについて按分計算で供給者に支払うものとする。かかる支払いにより、当社が代金を支払った本件サービスの全ては当社が所有し、供給者は当社の要求に基づき集荷取り外しでそれを当社に引渡すものとする。なお、本条の規定は、供給者に過失がある場合の損害賠償請求権を含む、当社の如何なる権利又は救済方法をも制限するものではない。
第12条 解除
本件サービスが、不適合、または欠陥があると当社が判断した場合、又は引渡遅延があったと当社が判断した場合、期限どおりに提供されなかった場合、あるいは供給者がいずれかの時点で本契約の諸条件のいずれか又は当社の輸送 並びに支払い指示を遵守又は履行しなかった場合、あるいは当社の意見において本契約を履行する供給者の信用又は 能力が損なわれた場合には、当社は本契約の全体又は一部を解約する権利を有する。この場合、当社は、他の提供先 からサービスを受けうる権利を有するものとする。
第13条 支払い:
1. 支払通貨は日本円とする。ただし請求書に別途定めがある場合にはそれに従うものとする
2. 各月 1 日から末日を「取引期間」とし、取引期間内に供給者から当社に対して提出された請求書について、当社は、取引期間末日から 90 日以内に供給者に支払うものとする。なお、当社が個別注文書等によってこれと異なる支払期間を定める場合にはこれを尊重する。
3. 供給者は、本件サービスの提供後、適切な証拠書類と当社が要求する他の情報を添えて、迅速に正確かつ完全な請求書を提出するか、又は当社と供給者が別途合意する他の請求連絡方法によって行うものとする。当社は、供給者から正確かつ完全な請求書その他の必要な情報が提供されたことを確認するまで支払いを保留することができる。
4. 当社が、本件サービスの代金を第一項に定める支払期日に先だって現金で支払うことを条件として、供給者は一定割合を値引き(以下「現金割引」という)を提案する場合、割引金額は請求書の合計金額を基準に算定する。ただし、当該請求書に輸送料と税金が別項目とされている場合にはこれらを差し引いた金額を基準とする。
5. 当社が、供給者による有効な請求書又は本件サービスの引渡の遅延によって支払を留保する場合には、当該留保によって現金割引を受ける資格を失わない。
6. 供給者から提出された請求書に対する当社の代金支払によって、当該請求書の対象である本件サービスの引渡が了したことを意味するものではない。
7. 当社が日本円以外の通貨で本契約書に基づく支払いを行うことを要求する場合には、供給者は当社に対し電子資 金送金指図書(EFT)を提供するものとし、当社は法により許容される限り供給者に電子的に当該支払いを行う。
8. 当社は、いつ如何なる時も、当社が供給者又はそのいずれかの親会社、子会社若しくは関連会社に対して負う一切の金銭的債務を、供給者又はそのいずれかの親会社、子会社若しくは関連会社が当社に対して負う一切の債務と相殺する又はそれに対して充当する権利を有する。
第14条 秘密保持:
1. 本契約書締結前、本契約期間中及び本契約終了後のいつ如何なる時も、供給者は、①開示時に秘密と明示されたか否かにかかわらず、当社又はそのいずれかの親会社、子会社、関連会社、顧客並びに請負契約者が開示した一切の情報(「本件秘密情報」)を秘密として保持する、②本契約書の履行にその知識が不可欠な自身の従業員を除く如何なる者にも一切本件秘密情報を開示したり、開示を許可してはならない、③本契約書の履行以外に本件秘密情報を使用してはならない。本契約書が許容する場合を除き、本件秘密情報の開示又は不正使用その他本契約書に対する如何なる違反があった場合においても、供給者は直ちにその旨を当社に通告するものとする。
2. 供給者は供給者の従業員その他の者による秘密情報の開示その他の不正使用に対して責任を負うとともに、供給者が知得した供給者の一切の従業員その他の者による一切の継続的開示又は不正使用を終わらせるために必要な措置を直ちに講じるものとする。なお、かかる供給者の責任は、供給者から直接又は間接に本件秘密情報を受け取った供給者の従業員その他の者が当社に対して直接責任を負うことを制限するものではない。
3. 当社は、明示、黙示を問わず、一切の本件秘密情報に関し、如何なる表明も保証も行わない。当社は、自らの単独の裁量に基づき、いつでも書面で供給者に通知することにより、目的の如何を問わず供給者による本件秘密情報の更なる使用を終了させることを選択できる。供給者は、前記の通知を受領後直ちに、本件秘密情報の一切の追加的使用を直ちに中止し、本件秘密情報が含まれる一切の物理的媒体を(当社が元々提供した素材であるか供給者又は供給者の従業員が複製その他の形で作成したものであるかを問わない)当社に返還するとともに、電子的その他非物理的形式で供給者又は供給者の従業員が保持する一切の本件秘密情報を消去その他破棄し、さらに供給者の従業員にもこれを行わせなければならない。
4. 当社が、前項により本件秘密情報の使用を終了した場合にも本条に定める供給者の継続的義務に影響しない。
5. 供給者が当社に開示した如何なる情報についても、当社に対して事前にそれが秘密であることを正当に通知しかつ当社が書面によりそれを受諾しない限り、秘密とはならないことに供給者は同意する。
第15条 先取特権:
供給者は、当社、当社の財産又は本契約書に関連して当社に提供された、あるいは使用に供された設備部品等が供給者又は供給者の下で若しくは供給者ついての如何なる先取特権、担保権又は抵当権の対象となっておらず、それらの登記その他の方法による公示が行われていないことを保証する。
第16条 独立の契約者/安全性:
1. 供給者は現在及び将来にわたり当社から独立の契約者である。供給者又はその下請契約者の如何なる従業員、代理人又は代表者も当社の従業員とはみなされない。供給者は、一切の人又は財産に何らかの事故、傷害、死亡、損失又は損害が発生するのを防止するために、本契約書に基づき提供される本件サービスの構築及び提供に関し、必要なあらゆる安全措置を提供し、かつあらゆる予防措置を講ずるものとし、かかる事態の発生について単独で責任を負う。
2. 供給者は、本契約書に基づき引き渡される一切のサービスが安全、適切かつ標準の水準に合致するものとして構築及び提供され、かつ安全性、性能その他に関する適用可能な一切の綱領、規則、法律、基準、仕様及び当社の要求事項に準拠してそれが行われることを保証する。これには、当社が管理する施設において遂行される前記に係る一切の作業又はサービスも含まれるが、それに限らない。
第17条 譲渡
供給者は、当社の書面による事前の同意がない限り、本契約書及び本契約書に基づく供給者の権利並びに義務を譲渡することができない。かかる同意又は譲渡が行われたとしても、それにより本契約書に基づく供給者の全ての義務の履行から供給者を免除したり、かかる供給者の責任を変更するものではない。当社の書面による事前の同意なく譲渡を行う一切の試みは無効とする。
第18条 法令の遵守
供給者及び本件サービスは、目的地の国の適用可能な一切の法律、規則、規制、命令、条約、条例若しくは基準を遵守しなければならない。これには環境関連法令、個人情報保護並びにプライバシー、労働賃金・時間並びに条件、下請契約者の選定、差別、労働者の衛生・安全管理及び車両の安全性が含まれるがそれらに限らない。供給者は、当社の要請に基づき、各事項につき遵守証明書を当社に提出するものとする。
本契約書が別段法により除外されない限り、供給者は米国行政命令 11375 号により修正された米国行政命令 11246(雇用機会均等)、1973 年のリハビリテーション法、1974 年の米国ベトナム退役軍人支援法(Vietnam Era Veteran’s Readjustment Assistance Act)並びにアメリカ人障害者法(Americans with Disabilities Act)(いず れも随時修正され今後も修正される)、及びかかる法律の実施規則、及び類似の一切の州並びに現地の法令並びに かかる法令を実施する諸規則を遵守するものとする。当社から請求があった場合には、供給者は署名された人種差 別撤廃施設証明書(Certificate of Nonsegregated Facilities)を当社に提出するものとする。供給者は、本契約書 に基づき引き渡される製品が米国労働安全衛生法(Occupational Safety and Health Act)の一切の適用可能な諸 規則及び同法に基づく適用諸規則を遵守する施設において生産されたことを保証するとともに、要請があった場合 には、かかる履行を検証し当社がそれら諸規則及び本契約書に適用される他の一切の法律並びに規則を遵守するた めに必要な一切の説明並びに事実的な情報を当社に提供することに同意する。さらに供給者は、該当する場合には、制限を加えることなく、米国国家幹線道路交通安全局( National Highway & Transportation Safety Administration)、米国連邦航空局(Federal Aviation Administration)、米国環境保護局(Environmental Protection Administration)、米国食品医薬品局(Food and Drug Administration)、米国消費者製品安全委員会
( Consumer Product Commission)、及び米国職業安全衛生管理局( Occupational Safety & Health Act Administration)の一切の命令、基準及び規則を遵守することを保証する。
第19条 支払いに係る利用制限
供給者は、本契約書又は本契約書に関連する如何なる合意について、いずれかの政府、機関それらの部局に属する一切の公務員、従業員、代表者、あるいは政府が全部又は一部を所有する事業者等に所属する全ての公務員、従業員又は代表者の決定、判断、作為又は不作為に対して不当又は不法に影響を及ぼす目的で、本契約書に基づいて供給者が受け取る金銭その他の設備部品等を直接又は間接に供与又は利用してはならない。供給者は、本契約書に関連して、設備部品等の強要、xxxx又は賄賂その他の違法、不当な影響をいずれかの第三者に及ぼすことを意図した如何なる支払いをも行ってはならず、かかる意図に基づく如何なる取引も締結してはならない。供給者が本条に違反した場合には、当社は直ちに、一切の賠償責任を負うことなく本契約を解除することができる。
第20条 環境、衛生、安全及びセキュリティ
1. 供給者は、それが自身であるか代理人又は従業員によるかにかかわらず、当社が所有する敷地に立ち入る場合には、供給者は当社の諸規則及び規制を遵守することに同意する。これには、当社の環境、衛生、安全及びセキュリティに関する諸規則及び規制が含まれる。
2. 供給者は、供給者及び本契約に基づきサービスを提供するその従業員、契約者並びに下請契約者(以下「供給者等」という)が当該サービスの実施期間中に有効な適用可能な一切の当社の方針、規則及び規制事項を遵守することに同意する。当社からの要請に基づき、供給者等は当社の方針に関する当社の研修に参加し、又は当社の要請する認証又は確認証を提出する。
第21条 会社名/ロゴ
供給者は、まず当社から書面による許可を得ない限り、本契約で指定された以外の如何なる方法によっても当社の名称及び/又はロゴを使用することはできない。
第22条 輸出入に関する規制の遵守
本件サービスの一部が外国で行われる場合、供給者は当該サービスの輸入又は輸出に関わるあらゆる法律、規制及び行政上の要件を厳格に遵守する責任を有する。かかる供給者の義務には、全ての必要な許可又は承認の取得及び本契約で別途定めない限り、関連する全ての関税、税金及び手数料の支払を含む。
第23条 関税払戻し
1. 供給者は、当社の請求に基づき、本契約に基づき供給者が輸入し当社に提供した全てのサービス又はかかるサー ビスを当社が組み込んで若しくはかかるサービスから当社が構築した一切のサービスの当社による輸出に関連して、当社が実現しうる一切の関税払戻しを求める際に、供給者は当社に協力する。
2. 供給者は、制限を加えることなく、当社が申告する前記の一切の払戻し請求を完結するために必要な当該輸入サービスに関する一切の情報を提供する。これには、税関の登録番号、登録日、商品の数量並びに記述、関税課税価格、及び供給者が支払った関税率並びに金額が含まれる。また供給者は、当社の払戻し請求に関連して必要な有効な引渡証明書その他の書類を作成する。
第24条 変更
当社はいつでも書面により本契約書の一般的範囲を変更することができ、供給者は変更された本契約書を引き続き履行するものとする。前記の何らかの変更が本契約書に基づく供給者の義務履行のための費用又は履行に要する時間を増減させる場合には、その価格若しくは引渡予定日又はその両方を調整し、それに応じて書面により本契約書を修正するものとする。
第25条 電子商取引
1. 供給者は、当社が本契約書に基づくサービスの購入に関し主要な書面の授受を円滑化するために、現在又は今後、電子的な「企業間電子商取引」を利用することを承諾する。本条の目的上、「主要な書面」とは、注文書、注文 確認書、インボイス、変更指示書、納品書兼検収書、請求書その他類似の書類、契約に付随する書類等で、xx 約書の一部を成すものをいう。
2. 供給者は、主要な書面の電子的な送信を円滑化するために当社が指定するシステムを現在導入しているか又は本 契約書の作成後可及的速やかに導入するものとし、かかる方法により本契約書に基づき送信される主要な書面は、単にそれらが電子的に送信された又は作成されたという理由だけで有効とはみなされないことを承諾し、かつこ れに同意する。
3. 当事者の権限ある代理人は、当社が要求する範囲で、各電子送信とともに送信される記号又はコードから成る唯一の、検証可能なデジタル認証を採用するものとし、全ての場合においてかかるデジタル認証の使用により「署名」が行われたものとみなされ、同認証は書面による文書への署名と同一の効果を生じるものとする。
第26条 通知
供給者は、本契約書に基づき引き渡された本件サービスに何らかの現実の安全上の問題又はその可能性がある場合には、その旨を直ちに当社に通知することに同意する。供給者は、本契約書の履行を遅延しうる又は妨げうる材料不足、支払不能その他の事項の潜在的可能性についても、合理的な範囲で事前に当社に通知することに同意する。
第27条 当社の設備及び部品等
1. 種類如何にかかわらず、当社が供給者に提供した設備部品等又は代金を支払った一切の設備部品等は引き続き当社の所有であり、当該設備部品等が本契約書に基づき提供される製品に付合する場合を除き、供給者はかかる設備部品等を良好な状態で維持しなければならない。
2. 当社が提供した、又は当社のために提供された材料又は部品で、供給者が加工又は今後加工するものは、かかる加工の目的のためにのみ供給者に預託したものであり、引き続き当社がその所有権を有する。
3. 当社の設備部品等は全て、供給者の保管又は管理の下にある間は供給者の危険負担で、供給者又は第三者の如何なる先取特権、担保又は抵当権も付されることなく保持されるとともに、供給者は供給者の費用で、損失があった場合に当社を受取人として取替費用に相当する金額の保険を維持しなければならない。
4. 当社は、当社の設備部品等に対して、当社の要請により、いつでも取り外しと返還を求める権利を有することを確認する。
5. 当社の設備部品等の使用から生ずる一切の死亡、人身傷害又は物的損害の危険は供給者がこれを負担するものとする。当社は如何なる当社の設備部品等の正確性も、あるいは当社が提供する如何なる設備部品等の利用可能性又は適合性もこれを保証しない。供給者は、当社が供給する当社の設備部品等を供給者が使用する前に検査し、テストしかつ承認する単独の責任を有する。
第28条 不可抗力
いずれの当事者も、自らに帰責事由又は過失なく自己の合理的な管理を超える異常事態によりそれが惹き起こされた場合には、本契約書に基づく自身の義務の履行遅延又は不履行について責を負わない。但し、供給者の供給者
(一切の下請供給者を含む)の不履行により惹き起こされた履行遅延又は不履行の場合には、供給者と当該供給者 のいずれにも帰責事由又は過失がなく、供給者と当該供給者の双方の合理的な管理を超えたものでなければならず、かつ供給される物品が供給者による引渡予定日に十分間に合う期間内に他の供給先から入手できない場合に限られ る。またその場合、供給者は、それが発生したこと又は発生することを知った後、直ちに全ての遅延又は不履行
(その予想される期間を含む)について書面で通知しなければならない。もし何らかの理由により供給者が履行できない場合、当社は他の供給先から当該サービスを購入し、それに応じて供給者に対して賠償責任を負うことなく供給者からの購入を減らすことができる。相手方当事者からの書面による要請後三営業日以内に、不履行当事者は当該不履行が 30 日を超えない旨の十分な保証を行わなければならない。もし不履行当事者が前記の保証を行わない
場合、あるいは不履行が 30 日を超える場合には、相手方当事者は履行が回復する前に不履行当事者に通知することにより本契約書を解除することができる。
第29条 身元/信用調査
供給者は、自らの費用で、当社の敷地内で業務に就く予定の各従業員について身元及び信用調査を実施させるも のとする。供給者は、合衆国税関・国境警備局により随時発行及び更新される適用可能な一切の C-TPAT(テロ行 為防止のための税関産業界提携)セキュリティ基準を遵守する。供給者及び各従業員は、(i)自らが、暴力団、暴力 団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下総称して「反社会的勢力」という)ではない こと、(ii)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう)が反社会的勢力ではな いこと、(iii)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この媒介契約を締結するものでないことを保証する。供給者は、要請があった場合には、かかる遵守を証する文書を当社に提供しなければならない。
第30条 供給先の移行:
本契約が終了した場合又は当社の決定により供給先を変更する場合、供給者は以下に定めることを含め、供給先の移行に協力するものとする(「移行支援」と総称する)。
(i) 供給者の作為又は不作為が必要とされるサービスを受ける当社の能力を妨害することにならないよう、当社が別の供給者への移行を完了するために合理的に必要な全ての期間、供給者は、割増料金その他の条件を付けずに、本契約書に定められた金額その他の条件で、当社が要請する全てのサービスの提供を継続する。
(ii) 供給者の合理的な能力的制約を条件として、供給者は当社が書面で明示的に要請する特別な超過時間、生産、製品の追加的な在庫保管及び/又は管理、通常外の梱包並びに輸送その他の特別な業務を提供する。但しそ れは、供給者が当該金額の見積を当社に通知し、当該金額が生じる前に当社の書面による事前の同意を取得 している場合に限られる。これ以外の当社の書面による事前の同意なく供給者が負担した一切の移行支援費 用は供給者の負担とする。
第31条 品質保証
供給者は、サービスの提供に関し十分な品質管理及び保証体制を維持し、かつ十分な品質管理及び保証報告書、成績書その他本件サービスに関する記録を作成しこれを保管するものとする。供給者は、要請に基づき追加的な料金なく、サービス提供時又はその後速やかに、前記の認証された書類と当社の受け入に有効な成績書及び/又は準拠証明書を迅速に提出することに同意する。
第32条 供給者基準
供給者は、下記に掲載されているハウメット供給者基準(Howmet Supplier Standards)「指針」)に定める当社の行為基準にアクセスし、これを読み理解することを承諾する。
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx.
第33条 個人情報
1. 供給者は、当社及び/又は当社の従業員、顧客又は供給者に代わって受け取る、利用する及び/又は処理する一切の個人データに関し、その個人データの処理並びにサービス及び扱いが「個人情報の保護に関する法律」(以下「個人情報保護法」という)を遵守していること、及びかかる個人情報保護法、ガイドライン及び/又は指針を継続的に遵守するために最善の努力を払うことを保証しかつ約束する。
2. 供給者は、当社の要請により個人のプライバシーを継続して確実に保護するために当社とデータ処理に関する合意を作成することに同意する。
3. 供給者が個人情報保護法、ガイドライン及び/又は指針を遵守していない場合には、当社は追加の賠償責任を負うことなく直ちに本契約書を解除することができる。
4. 供給者は、個人情報保護法、ガイドライン又は指針により禁止されない限り、前記の個人データに関し当社の指示に基づいてのみ行動することを保証しかつ約束する。
5. 供給者は、本条に対する何らかの現実の違反又は違反の疑いがあった場合、個人データに関し個人から何らかの苦情又は要請があった場合、あるいは個人情報保護法、ガイドライン又は指針に基づく当社の義務に関し他の何らかの苦情又は要請があった場合には、その旨を直ちに当社に通知するとともに、当該苦情又は要請に関し当社と完全に協力しかつ援助を提供するものとする。
6. 供給者は、本契約書に基づくサービスの供給を完了した後直ちに個人データを破棄するか、あるいは前記のサービスの供給が終了した時点で当社に個人データを返還するものとする。上記には本契約書に係る何らかの個人データが保存されている全ての媒体又は書類を含む。
7. 供給者は、その従業員、代理人及び下請契約者が、個人データの受領及び/又は処理に関連して遂行される一切の業務又は義務に関して、本条に掲げる適用される法律、ガイドライン及び指針の諸規定を遵守するよう確保することを保証しかつ約束する。
8. 供給者は、供給者又はその個々の役員、取締役、従業員、代理人、下請契約者、承継人並びに譲受人による本条又は本契約書に基づき提供される成果物若しくはサービスに適用される他の一切のデータ・プライバシーに関する法律の違反から生ずる第三者請求又は手続に関する一切の賠償責任について、当社及びその個々の役員、取締役、従業員、代理人、下請契約者、承継人並びに譲受人に対して補償し、防御し、これらの者に損害を与えないようにしなければならない。
9. 供給者は、x条の自身の義務の履行を確保するために監査を行う。
10.供給者は、通常の営業時間中及び合意した時間に、当社又は当社の被指定人がサービスの供給に係る記録及び材料を確認し、品質管理の監査を実施し、さらに供給者の本契約書の遵守状況を監査するために、供給者の施設に立ち入り、標準的な作業手順その他の作業データ及び情報を利用することを許可するものとする。当社は、この監査権が供給者独自の工程の入手や供給者の他の顧客に関する情報又は報告書の入手を許可するものでもないことを確認する。
11.供給者は、当社に対し業務上の連絡を行い供給者及び/又はその従業員に関する個人情報を提出することにより、下記の目的のために、当社及びアメリカ合衆国その他に所在する当社の支配下にある全ての事業体、関連会社及び子会社、及びそれらの権限ある第三契約者若しくは代理人により、前記の情報が収集、処理、保管、使用され及びこれらの者に転送されることに同意する。すなわち、当社は、供給者と当社の事業関係の推進、供給
者並びにその従業員に連絡する当社の能力の向上、及び当社が様々な内部システム及び外部の第三者を通じて供給者の当社との取引を処理しかつ追跡できるようにするため(以下「本目的」という)にのみ提供された情報を使用し、本目的を完了するために必要な範囲で厳密にそのデータを保管する。
第34条 下請契約
1. 別途規定する場合を除き、供給者は本件サービスの一部を下請する場合、事前に当社の書面による許可を得なければならない。
2. 本契約書上の保険義務を除き、全ての下請契約及びそれに基づく注文には、当該下請契約者又は原材料供給業者が本契約書の諸条件の全てに拘束され、かつこれに従うことを条件としなければならない。
3. 下請契約又は注文が行われたとしても、それにより供給者の当社に対する義務が免除されるものではない。これには供給者の保険及び補償義務が含まれるがそれらに限らない。
4. 如何なる下請契約又は注文も当社を拘束しない。
第35条 雑則
1. 本契約書は当社と供給者間の合意の最終的な完全かつ排他的な文書を構成するものとし、当社が発行する変更指示書によらない限り、これを変更又は撤回できない。
2. 本契約書は、準拠法の選択又は法の抵触に関する法律を除き、日本国の法律によって規律される。「国際物品売買契約に関する国連条約」は明示的に否認され、適用されない。
(第3項は下記いずれか一方を適用する)
3a. 本契約書に関連して生ずる当事者間の紛争の全ては、日本国の東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。供給者は、東京地方裁判所が本契約書の規定を解釈し、判断し、執行する管轄権を有することを承諾し、かつこれに同意するとともに、東京地方裁判所における人的管轄権又は裁判籍に関して供給者が有しうる一切の異議申し立ての権利を放棄する。
3b. 本契約に基づき発生する当事者間の一切の紛争は、ペンシルベニア州ピッツバーグに在る適当な仲裁人、連邦又は州裁判所において審理され、判定される。前記のいずれの裁判所も本契約の規定及び/又は仲裁人の判断を解釈し強制する管轄権を有することを売主は承諾しかつこれに同意するとともに、上記の一切の裁判所における人的管轄権又は裁判籍に関して売主が別段有しうる一切の異議申し立ての権利を売主は放棄する。
4. 当社が何らかの権利を主張しなかったとしても、それにより当該権利又は他の何らかの権利の放棄とはならい。本契約書において当社に与えられる一切の救済は重複的なものであり、法、判例法又は規則により与えられる 他の一切の救済方法に追加される。
第36 条 とう監査と検査
ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社は、通常の営業時間内において、合理的な通知を行えば、本契約に基づく供給者(委託業者)の義務に関する情報を含む可能性のあるすべての記録、データ、請求書、文書を調査および監査する権利を有する。その記録は、本契約の満了、解約、または終了後 少なくとも 4 年間、または法律で要求されるそれより長い期間、供給者(委託業者)によって保持される。,また、ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社は、引き渡し前に、合理的な時間と場所ですべての商品を検査またはテストすることができる。供給者(委託業者)は、このような監査、検査、およびテストに対して合理的な支援を提供することに同意する。
第37 条 偽造品および疑わしい物品
供給者(委託業者)が本契約に基づいて ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社に物品を提供する場合、供給者
(委託業者)は偽造品および疑わしい物品をハウメット・システムズ・ジャパン株式会社に引き渡さないものとし、また、偽造品または疑わしい物品を引き渡したことを供給者(委託業者)が知った場合、またはそのような疑いがある場合、供給者(委託業者)は直ちにハウメット・システムズ・ジャパン株式会社に通知するものとすることを保証する。ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社から要請があった場合、供給者(委託業者)は、影響を受ける物品のトレーサビリティを証明する文書を提供するものとする。「偽造品および疑わしい物品」とは、(i)調達先または品質に関して不正な表示が付けられた物品、(ii)新品であるとの虚偽の表示が付けられた物品、(iii)高い基準または承認さ
れた基準に従って製造されたとの詐欺的な押印または特定がなされた物品、(iv)業界内で認知されている製品について のxx複製品、(v)供給者(委託業者)が何らかの形で不実表示を行った物品、または(vi)信頼できる証拠(目視検査 またはテストを含むが、これらに限定されない)によってその部分が真正品であることが合理的に疑われる物品をいう。供給者(委託業者)は、偽造品または疑わしい物品に関するすべての申し立てについて、ハウメット・システムズ・ ジャパン株式会社 を補償するものとする。これには、偽造品および疑わしい物品の撤去、再設置テストを含む交換品 の取付けに関するハウメット・システムズ・ジャパン株式会社の費用が含まれるが、これらに限定されない。供給者は、ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社向けの商品に含まれる物品、またはハウメット・システムズ・ジャパン株 式会社に商品として提供される物品の引き渡しについて、下位レベルの下請契約に本条または同等の規定を含めるもの とする。
第38 条 ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社規則の遵守
供給者(委託業者)、その従業員、再供給者(委託業者)、および供給者(委託業者)の代理として行動するその他のすべての個人または事業体は、 ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社が所有、リース、またはその他の方法で管理している施設内で、 ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社の規則および合理的な要求に従うことに同意する。ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社は、 ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社が合理的と判断した理由によって、供給者(委託業者)、従業員、再委託業者、または供給者(委託業者)の代理として行動するその他の個人または事業体が当該施設に出入りすることを禁止する権利を留保する。
第39 条 紛争鉱物および特殊金属
供給者(委託業者)が本契約に基づいて ハウメット・システムズ・ジャパン株式会社に物品を提供する場合、ドッド=フランク法(ウォール街改革および消費者保護法)(以下「本法」)の第 1502 条および本法を実施する米国証券取引委員会規則(以下「本規則」)に定義されている紛争鉱物を含む物品のすべては、適正な照会を行ったうえでも、 コンゴ民主共和国または隣接する国を含む、武装グループまたは紛争に直接的または間接的に資金を提供し、利益を得ることが目的であることが供給者(委託業者)に知りえなかった調達先からのみ調達される。供給者(委託業者)は、本規則に従ってデューデリジェンスを実施するうえでハウメット・システムズ・ジャパン株式会社と協力し、本規則および現在実施中または将来採用されるその他の類似の法律、規則または規制の遵守を促進するための合理的な情報提供要請に従うともに、本規則に関連する記録を管理することに同意する。供給者(委託業者)は、本契約に基づいて引き渡される商品に組み込まれた特殊金属が 国防省調達規則(DFARS)252.225-7009 条の定義および義務に従って米国、その周辺地域、または適格国で溶解または生産されることを保証する。