China Jinmao Holdings Group Limited
China Jinmao Holdings Group Limited
（中国金茂控股集团有限公司）
与
Jinmao Property Services Co., Limited
（金茂物业服务发展股份有限公司）
之
物业管理服务框架协议
二〇二二年二月二十一日
本《物业管理服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下当事方于 2022 年 2
月 21 日（以下简称“签署日”）签订：
(1) 甲方：China Jinmao Holdings Group Limited（中国金茂控股集团有限公司），一家于香港注册成立并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的有限公司，股票代码：HK.00817；
(2) 乙方：Jinmao Property Services Co., Limited （金茂物业服务发展股份有限公司，曾用名为“Hanmao Limited”、“翰茂有限公司”、“Jinmao Property Development Co., Limited ”、“金茂物业发展股份有限公司”），一家于香港合法设立并有效存续的有限公司。
（甲方和乙方以下单称为“一方”，或合称为“双方”。在本协议中，甲方全权代表其附属公司和联系人，乙方全权代表其附属公司）
鉴于：
(1) 截至签署日，乙方系甲方下属控股附属公司，并拟向香港联交所申请从甲方分拆并单独在香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆上市”）；
(2) 截至签署日，双方下属中华人民共和国（以下简称“中国”）境内附属公司之间存在一系列交易安排，且在本次分拆上市后将根据实际经营需要持续履行或相应调整；
(3) 根据香港联交所上市规则，本次分拆上市完成后，乙方仍为甲方下属附属公司，甲方将成为乙方的关连人士，乙方及其下属中国境内（仅为本协议之目的，中国境内不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxx及其下属中国境内附属公司和联系人之间存在的或将发生的物业管理服务将构成香港联交所上市规则项下的持续性关连交易（以下简称“持续性关连交易”），须遵守香港联交所相关规定；
(4) 双方同意在本协议中就持续性关连交易做出原则性规定，经双方有权决策机构批准并生效后用以约束和规范双方就持续性关连交易签订的具体协议。
因此，双方经诚信、友好协商一致，同意就持续性关连交易的原则性规定达成本协议如下：
1. 定义和解释
1.1 除非上下文中另有要求，下述措词应有下述含义：
“保密信息” | 具有本协议第 9.7 条所赋予的含义 |
“附属公司” | 具有香港联交所上市规则第 1.01 条所赋予之含义 |
“联系人” | 具有香港联交所上市规则第 1.01 条所赋予之含义 |
“具体协议” | 具有本协议第 2.2 条所赋予的含义 |
“香港” | 指中国香港特别行政区 |
“中国” | 指中华人民共和国 |
“香港联交所上市规则” | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
“本次分拆上市” | 指乙方向香港联交所申请从甲方分拆并单独在香港联 交所主板上市 |
“香港联交所” | 指香港联合交易所有限公司 |
“元” | 指中国法定货币人民币元 |
1.2 除非在本协议中另有约定，否则：
(a) 提及任何一方，均应包括该方自身、其附属公司及各自的继承者；
(b) 条款或附件即为本协议之条款或附件；
(c) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及
(d) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
2. 服务原则、方式和范围
2.1 双方同意并确认，构成本协议项下持续性关连交易的物业管理服务系指：乙 方（作为物业服务企业）按照本协议的条款及条件向甲方（作为建设单位/产 权方）提供物业管理服务。具体而言，甲方选聘乙方作为物业服务企业，为 其开发建设的已完工但未交付的物业单位或其所有、使用或经营的建筑物提 供物业管理服务，如房屋及配套的设施设备和相关场地的维修、养护、管理，对相关区域内的环境卫生、公共秩序管理及服务。
2.2 双方应以本协议的条款和条件作为基础，须按不时所需，根据公平合理的基准以及平等协商的方式就每项实际发生的物业管理服务依据本协议约定的原则性规定签署独立且具体的协议（以下简称“具体协议”，包括在签署日后单独签署专门的协议或在现有协议基础上签署补充协议等）。在遵守本协议条款和条件的前提下，有关具体协议应当载明具体的合同标的、服务价格与厘定基准、付款方式、具体的服务期限等详情，并于任何重大方面必须符合本协议约定，且有关具体协议于适用时，均需同时遵守香港联交所的规定。
2.3 构成本协议项下持续性关连交易的物业管理服务将会以正常商务条款（具有香港联交所上市规则赋予的含义）进行。上述第 2.2 条所述之具体协议为在日常及一般业务过程中并按正常商务条款所订立。
3. 定价政策
3.1 构成本协议项下持续性关连交易的物业管理服务的定价，应在符合中国境内相关法律法规和国家、地方物价管理部门定价原则的基础上参考(i)相关物业
的规模及位置；(ii)相关服务的范围及标准；(iii)乙方提供相关服务的预期经营成本（包括劳工成本、物料成本及行政成本）；及(iv)其他服务提供商就市场上同类物业的类似服务所收取的费用后公平磋商厘定。乙方向甲方收取的费用不得高于有关监管机关指定的标准费用（如适用），且乙方向甲方提供的条款对乙方而言不得逊于乙方就提供相同或类似类型和范围的服务向独立客户提供的条款。
3.2 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就各项物业管理服务的具体结算方式、付款时间等在具体协议中予以明确并执行。
4. 交易年度上限
4.1 在不影响本协议其他条款的情况下，除非根据各项物业管理服务的实际情况，经双方各自的有权决策机构审议并已遵守相关法律法规及香港联交所上市规 则前提下作出调整并以书面形式通知另一方，双方同意，依据物业管理服务 过往的交易金额、现有交易文件、相关业务发展计划、经营成本的增长趋势 等，于本协议有效期的财政年度内，本协议项下物业管理服务的交易年度上 限预计为：预计 2022 年及 2023 年两个年度的交易年度上限分别为人民币 140,000,000 元及人民币 182,000,000 元。
4.2 双方除自身将遵守香港联交所的相关规定外，还同意协助对方或与对方合作以使双方都遵守香港联交所上市规则的相关规定。
5. 双方的声明、担保和保证
5.1 一方向另一方作出以下声明和保证：
(a) 其享有充分、合法的权力和授权签署本协议和履行本协议项下的义务，并已为此取得了所有必需的批准；
(b) 双方声明及保证已采取一切所需行动外，以及取得签订及签署本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可，双方授权代表均已获授权签署本协议；
(c) 本协议的签订及履行不会违反任何一方的公司章程、任何一方的其他任何协议或义务，或任何中国境内、香港或其他有关区域的现行法律法规（包括但是不限于香港联交所上市规则）；
(d) 本协议构成其合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本协议条款予以强制执行；及
(e) 没有针对其本身、或针对本协议，有任何正在发生或进行中的或威胁要进行的，并对每一方签署及完成或履行本协议或本协议项下的义务的能力有重大不利影响的争议（包括诉讼、仲裁或行政程序）。
5.2 于本协议有效期内，甲方同意并向乙方承诺将（并将促使其附属公司）提供充分的资料及合理的协助予乙方及其独立董事及/或所委任的独立财务顾问、
审计师及法律顾问，以确保乙方得以根据香港适用法律、香港联交所上市规则及联交所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定（如适用）。
6. 生效、期限和终止
6.1 本协议自双方授权代表签署后成立，并于本次分拆上市完成之日起生效，有效期自生效之日起至 2023 年 12 月 31 日止（包含首尾两天）。在符合香港联交所上市规则相关要求以及其他所有适用的法律法规的前提下，本协议到期后可经双方友好协商后延长本协议的有效期或变更本协议条款。
6.2 如本协议之任何一方对本协议之任何条款构成严重违约，并且守约方向违约方发出书面通知，且在该违约行为的书面通知所规定的合理期限内违约方仍未对此等违约作出补救（如果此违约能够补救的话），则守约方可终止本协议。违约方同时应向守约方赔偿因其违约引起的一切损失。
6.3 于本协议有效期内，经双方书面协商一致，双方中的一方可以提前不少于三
（3）个月向另一方发出书面通知以终止本协议及本协议项下任何具体协议。
6.4 本协议的终止不应影响任何一方任何已经产生的权利或义务。
7. 香港联交所上市规则下的相关事宜
鉴于乙方目前拟申请于香港联交所主板上市，为配合本次分拆上市工作，双方特约定如下：
7.1 若本协议的任何条款被裁定、或被香港联交所视为不符合香港联交所上市规则，乙方有权修改本协议内容以确保符合香港联交所上市规则以及香港联交所的不时要求，甲方将对乙方因本次分拆上市原因作出的修改予以接受。
7.2 本协议的修改、变更、撤销或重新签订应遵守香港联交所上市规则有关持续性关连交易的规定以及香港联交所的不时要求。
7.3 于本协议有效期内，若本协议项下的持续性关连交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期超过香港联交所批准的该年度总豁免额或已公布的该年度的总金额上限（如适用），双方同意尽快根据香港联交所上市规则的规定采取所需的步骤。在未取得香港联交所新豁免额或满足香港联交所上市规则有关规定前，双方同意促使有关持续性关连交易限于该年度上限内。否则，本协议项下的、超过香港联交所批准的该年度总豁免额或已公布的该年度的总金额上限（如适用）的有关持续性关连交易将终止履行。
7.4 若本协议项下的任何持续性关连交易以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订构成香港联交所上市规则所述之持续性关连交易，且根据香港联交所上市规则该等交易在获得香港联交所豁免或（如适用）独立股东的批准或须在遵守香港联交所上市规则有关持续性关连交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等持续性关连交易有关的履行以获得香港联交所的豁免或（如适用）独立股东的批准或遵守香港联交所上市规则有关持续性关连交易的任何其他规定为先决条件。
8. 适用法律及争议解决
8.1 本协议受中国境内法律管辖并依其解释。
8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由双方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交北京仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9. 其他规定
9.1 未经本协议另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
9.2 本协议应适用于双方就本协议所述持续性关连交易所达成的其他具体协议，双方就该等持续性关连交易所达成的其他具体协议的内容如与本协议不一致的，应以本协议的约定为准。
9.3 双方于本协议生效日之前就相关持续性关连交易已签订且有效期尚未届满的 各项具体协议，在本协议生效之后仍然有效，并视为根据本协议的原则及规 定签订。但如该等协议与本协议的原则及规定不一致，应以本协议内容为准，双方应采取一切行动修改或签署一切所需文件（包括但不限于签署补充协议）以确保该等具体协议符合本协议的原则及规定，并符合有关法律法规及香港 联交所上市规则的要求。
9.4 如果本协议的个别或部分条款和条件在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，除非导致本协议全部无效或不可强制执行，则本协议其他条款不应受其影响。
9.5 因不可抗力而导致本协议无法履行时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除双方责任，但法律另有规定除外。
9.6 本协议未尽事宜，由双方另行协商后签订补充协议予以确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议及其附件的任何修改或补充必须经双方确认盖章及符合其他生效条件（如需要）后才能生效。
9.7 在任何情况下，双方对本协议以及与本协议有关的一切信息（包括但不限于本次分拆上市之相关事宜）（以下简称“保密信息”）负有严格保密义务。除非为满足适用的法律法规以及监管需要或根据适用法律法规、香港联交所上市规则或香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他监管机构规定进行披露，未经双方事先书面同意，任何一方不得将保密信息的任何部分向任何第三方或社会公众披露。
9.8 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）