上記の手取概算額668,338千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限148,543千円と合わせて、不動産開発販 売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当することを予定しております。具体的には、物件購入にかかる手付金・中間金・仲介手数料、自社ブランド 「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズ仕様に変更する際に生じる外注費としての追加工事費に充当し、その支出は、平成29年10月期に549,000千円、平成3...


平成28年11月

（第２回訂正分）


株式会社グッドコムアセット



ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成28年11月29日に関東財務局長に提出し、平成28年11月30日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成28年11月４日付をもって提出した有価証券届出書及び平成28年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集377,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し257,800株（引受人の買取引受による売出し175,000株・オーバーアロットメントによる売出し82,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成28年11月29日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

平成28年11月29日に決定された引受価額（1,794円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,950円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「329,498,000」を「338,169,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「329,498,000」を「338,169,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,950」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,794」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「897」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,950」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,850円～1,950円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                                    クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,950円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,794円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,950円）と会社法上の払込金額（1,572.50 円）及び平成28年11月29日に決定された引受価額（1,794円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                   は897円（増加する資本準備金の額の総額338,169,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,794円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、平成28年12月７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,794                                                                                                                      円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき156円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と平成28年11月29日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「658,996,000」を「676,338,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「650,996,000」を「668,338,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額668,338千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限148,543千円と合わせて、不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当することを予定しております。具体的には、物件購入にかかる手付金・中間金・仲介手数料、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズ仕様に変更する際に生じる外注費としての追加工事費に充当し、その支出は、平成29年10月期に549,000千円、平成30年10月期に267,881千円を予定しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成28年11月29日に決定された引受価額（1,794円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,950円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「332,500,000」を「341,250,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「332,500,000」を「341,250,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「1,950」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,794」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,950」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき156円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成28年11月29日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「157,320,000」を「161,460,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「157,320,000」を「161,460,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,950」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,950」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成28年11月29日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 82,800株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき1,572.50円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額    74,271,600円（１株につき金 897円）

増加する資本準備金の額 74,271,600円（１株につき金 897円）

払込期日

平成29年１月６日（金）

（注） 割当価格は、平成28年11月29日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,794                                                                                                                       円）と同一であります。


（以下省略）



平成28年11月

（第１回訂正分）


株式会社グッドコムアセット


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成28年11月18日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成28年11月４日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 377,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成28年11月18日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し257,800株（引受人の買取引受による売出し175,000株・オーバーアロットメントによる売出し82,800株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた め、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたしま す。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、平成28年11月４日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 82,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

平成28年11月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成28年11月18日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,572.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「320,827,000」を「329,498,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「320,827,000」を「329,498,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,850円～1,950円）の平均価格（1,900円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                            額）は716,300,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,572.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,850円以上1,950円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成28年11月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお                                                                                                                  ります。

①ブランディング施策により、マンションの差別化ができていること。

②仕入物件の継続的な確保に注力していること。

③不動産市況の変化や景気動向に影響を受ける可能性があること。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ                                                                                                                   ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,850円から1,950円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,572.50円）及び平成28年11月29日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,572.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社322,000、ＳＭＢＣ日興証券

株式会社16,500、xx証券株式会社16,500、株式会社ＳＢＩ                                                                     証券11,000、エース証券株式会社5,500、丸三証券株式会社 5,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（平成28年11月29日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「641,654,000」を「658,996,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「633,654,000」を「650,996,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,850円～1,950円）の平均価格（1,900円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額650,996千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限144,734千円と合わせて、不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当することを予定しております。具体的には、物件購入にかかる手付金・中間金・仲介手数料、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズ仕様に変更する際に生じる外注費としての追加工事費に充当し、その支出は、平成29年10月期に549,000千円、平成30年10月期に246,730千円を予定しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,750,000」を「332,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,750,000」を「332,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,850円～1,950円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「153,180,000」を「157,320,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「153,180,000」を「157,320,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,850円～1,950円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 82,800株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき1,572.50円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

平成29年１月６日（金）

（注） 割当価格は、平成28年11月29日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


（以下省略）


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


平成28年11月


株式会社グッドコムアセット



1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 592,832千円（見込額）の募集及び株式323,750千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式153,180千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成28年11月４日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社グッドコムアセット


xxx新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル

本ページ及びこれに続く写真、図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。


事業の概況      

1

当社グループは、株式会社グッドコムアセット（当社）及び連結子会社２社（株式会社グッドコム及び臺灣家得可睦股份有限公司）の３社で構成されております。


当社グループについて


経営理念


「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」

当社グループは、経営理念のもと、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズの新築マンションの企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）と、マンション建設事業主から一棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）があります。


「GENOVIA」シリーズについて


GENOVIA＝GENE（遺伝子）+VIA（Very Important Apartment）

「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（Very Important Apartment）」の２語を掛け わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパ

では、築100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そのものが人々に親しまれ、大切にされております。私たちが 指すのは、このように「長いxxされ続けるマンション」です。

「GENOVIA」シリーズの主な特徴

「人と緑が共生するエコロジーの最大公約デザイン」をコンセプトとしており、x xとして、マンションのエントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を 施した壁面緑化デザイン「green veil（グリーンヴェール）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン

「skygarden（スカイガーデン）」を採用しております。設立以来、建築地域は東京23区内であります。

間取りは1K（ワンルーム）が中心となり、物件の立地・開発条件に応じて1LDK、 2LDK等が併設されております。また、主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台であり、顧客（個人投資家）の所得や趣向に応じて販売しております。

投資物件としての価値を高めるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、防犯面の配慮もしております。

外観、エントランス等、各物件の仕様を揃えること等で統一感を持たせており、建設前の段階から建設後のイメージを持つことが可能となっております。


建築実績

「GENOVIA」シリーズの最近５期間（第６期から第10期）の物件建築実績のある区を以下に表示及び図示しております。



建築地域

物件数（棟）

内、開発物件 (棟)

内、専有物件 (棟)


xx区

２

３

５

新宿区

１

２

３

xx区

１

２

３

港区

２

１

３

練馬区

１

２

３

台東区

―

２

２

xx区

―

２

２

xx区

―

２

２

中央区

―

１

１

xx区

―

１

１

墨田区

―

１

１

北区

１

―

１

xx区

―

１

１

xx区

―

１

１

計

８

21

29

■ 第６期から第10期の建築実績のある区


板橋区

足立区

練馬区

北区

葛飾区

豊島区

荒川区

中野区

杉並区

文京区 台東区

新宿区

墨田区

江戸川区

渋谷区

世田谷区

千代田区

中央区 xx区港区

目黒区

品川区

大田区


「GENOVIA」シリーズ物件例

「GENOVIA」シリーズの物件例を写真で以下に示しております。

GENOVIA東日本橋駅前green               veil               


壁面緑化

外観 エントランス


GENOVIA新宿御苑green veil GENOVIA白金台green veil


外観

エントランス

外観

エントランス

事業の内容      

２

当社グループの事業は、自社ブランドの新築マンションを販売する「国内自社販売」（日本国内の個人投資家向け）、「国内業者販売」（日本国内の他の不動産会社向け）、「海外販売」（海外の個人投資家等向け）と、当社が販売したマンションの賃貸管理業務及び建物管理業務等を行う「不動産管理」の計４つのセグメントから構成されております。


（1）国内自社販売                   

当社において、日本国内の個人投資家向けに自社ブランドの新築マンションを販売しております。 販売にあたっては、関東圏の個人投資家を中心に年金や税金対策、生命保険等との比較を反映した資

産運用のライフプランを提案し、コンサルティングを行っております。


（2）国内業者販売                   

当社において、日本国内の他の不動産会社（以下「業者」といいます。）向けに主に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

販売にあたっては、国内自社販売や海外販売を主体としておりますが、建設事業主等への支払期日等を鑑み、条件のよい業者へ販売しております。

なお、当社と業者との間で販売代理契約を締結し、業者が代理販売を行うケースもあります。


（3）海外販売                     

連結子会社である臺灣家得可睦股份有限公司が台湾にてセミナー等で集客を行い、当社にて台湾の個人投資家等に自社ブランドの新築マンションを販売しております。

また、海外の不動産販売会社と業務委託契約を結び、当該会社が集客した海外の個人投資家等に販売しております。


（4）不動産管理                    

連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンションの入居者募集等の賃貸管理業務、マンション管理組 から受託する建物管理業務を行っております。また、個人投資家又は業者への引渡しまでの賃料収入を得るために、一部の物件について不動産会社と賃貸借契約を締結しております。

なお、当社顧客である個人投資家に対する賃料収入の減少リスクを低減するため、個人投資家と当社との間で空室保証契約又はサブリース契約を締結するようにしております。

当社グループの施策    

3

当社グループでは更なる事業拡大に向けて、特に以下を重要課題として取り組んでおります。


人材の確保と育成強化

今後の事業の発展及び業容拡大に向けた人材充実のための、新卒の定期採用や経験者の中途採用及び海外投資家への営業活動に必要な通訳等の専門職の採用

新入社員等の新たな人員に対する社内外でのセミナー参加、定期的な勉強会の実施、マニュアルの充実をはじめとした研修・教育制度の整備


仕入物件の継続的な確保

相対取引での開発用地及び物件の仕入を行う方針の採用

マンション用地等の情報収集を強化し、取引先から多くの情報を集め、諸条件を勘案しながらの仕入物件の継続的な確保


資金調達手段の多様化と財務体質の改善

マンション建設事業主からマンションを一棟単位で仕入れる（専有物件）場合は、用地取得からマンションを開発する（開発物件）場合よりも利益が出ない場合があることから、開発物件の割合をさらに高める必要があり、そのための運転資金の確保を含む資金調達手段の多様化、財務体質の改善及び財務基盤の維持・充実の実施


販路拡大による機動的な販売の実現

新たな販路を確保し、販路を拡大するための、国内個人投資家及び海外個人投資家への積極的なアプローチ

販売用不動産を各セグメント（国内自社販売、国内業者販売、海外販売）の景況感に合わせて振り分ける、機動的な販売の実施


顧客本位のサービス体制の充実と収益の最大化

年金や税金対策、生命保険等と比較した上で、顧客に資産運用ライフプランを提案し、最適な物件を紹介・販売する等、顧客本位のサービス体制の充実

個人投資家又は業者への引き渡しまでの間、賃料収入を得るため、一部の物件について、不動産会社と賃貸借契約を締結することでの収益の最大化

業績等の推移      

4

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

回 次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期第３四半期

決算年月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

平成28年７月

（1）連結経営指標等

売上高


5,611,312

7,823,976

5,398,366

経常利益

308,366

916,080

674,660

当期（親会社株主に帰属する四半期）純利益

184,674

563,186

419,139

包括利益又は四半期包括利益

186,131

560,454

418,602

純資産額

712,455

1,272,910

1,670,553

総資産額

4,485,875

6,246,140

6,725,213

１株当たり純資産額 （円）

679.82

1,214.61

－

１株当たり当期（四半期）純利益金額（円）

176.22

537.39

399.94

潜在株式調整後１株当たり （円）

当期（四半期）純利益金額

－

－

－

自己資本比率 （％）

15.9

20.4

24.8

自己資本利益率 （％）

29.8

56.7

－

株価収益率 （倍）

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

△747,302

△821,564

－

投資活動によるキャッシュ・フロー

△10,570

△34,005

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,522,710

1,295,861

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

1,140,310

1,580,602

－

従業員数 （名）

53

67

－

（2）提出会社の経営指標等

売上高

3,426,259

4,395,454

4,747,734

5,519,406

7,677,159

経常利益

43,895

95,250

163,086

300,363

905,295

当期純利益

26,965

50,717

98,576

178,734

557,285

資本金

91,500

91,500

91,500

91,500

91,500

発行済株式総数 （株）

1,048

1,048

1,048

1,048,000

1,048,000

純資産額

363,416

414,613

513,974

694,166

1,250,545

総資産額

1,000,345

1,958,002

1,928,159

4,393,417

6,115,822

１株当たり純資産額 （円）

346,771.73

395,623.50

490,433.39

662.37

1,193.27

１株当たり配当額 （円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

20.00

（－）

１株当たり当期純利益金額 （円）

26,917.99

48,394.29

94,061.62

170.55

531.76

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

36.3

21.2

26.7

15.8

20.4

自己資本利益率 （％）

7.8

13.0

21.2

29.6

57.3

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

3.8

従業員数 （名）

40

42

47

46

58

（注）1．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第９期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。

4．潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額については、第６期及び第７期は潜在株式が存在しないため、また、第８期、第９期、第10期及び第11期第３四半期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

5．株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

6．第10期の１株当たり配当額は、全額10周年記念配当であります。

7．従業員数は、就業人員数を記載しております。

8．第９期及び第10期の連結財務諸表及び財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。なお、第11期第３四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

9．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日公表分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。

10．第11期第３四半期における売上高、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益、四半期包括利益及び１株当たり四半期純利益金額については、第11期第

３四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第11期第３四半期連結会計期間末の数値を記載しております。 11．当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第６期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。


回 次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

提出会社の経営指標等

１株当たり純資産額 （円）

346.77

395.62

490.43

662.37

1,193.27

１株当たり当期純利益金額 （円）

26.92

48.39

94.06

170.55

531.76

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額 （円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

20.00

（－）

売上高


（単位：xx）

純資産額／総資産額


（単位：xx）



8,000,000

単体 連結

7,823,976

7,677,159

6,000,000

5,611,312

5,519,406

4,395,454 4,747,734

5,398,366

4,000,000

3,426,259

2,000,000

0

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期 第11期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年

第３四半期

10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）

累計期間

（平成28年

７月期）

8,000,000

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）

6,000,000

6,246,140 6,725,213

6,115,822

4,000,000

4,485,875

4,393,417

2,000,000

1,958,002 1,928,159

1,250,5451,272,910

1,670,553

0

1,000,345

363,416

414,613

513,974

694,166 712,455

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）

第11期

第３四半期会計期間末

（平成28年

７月期）


経常利益


（単位：xx）

1株当たり純資産額


（単位：円）



1,000,000

単体 連結

916,080

905,295

800,000

674,660

600,000

400,000


200,000

308,366

300,363


163,086

0

43,895

95,250

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期 第11期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年

第３四半期

10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）

累計期間

（平成28年

７月期）

1,500

単体 連結


1,200

1,214.61


1,193.27

900

600

490.43

679.82


662.37

346.77

395.62

300


0

第６期


第７期


第８期


第９期


第10期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年

10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）



当期（親会社株主に帰属する四半期）純利益

（単位：xx）

（注）当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。上記では、第６期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の数値を記載しております。


1株当たり当期（四半期）純利益金額

（単位：円）



600,000

単体 連結

563,186

557,285

500,000

400,000

419,139

300,000

200,000


100,000

184,674

178,734


98,576

26,965 50,717

0

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期 第11期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年

第３四半期

10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）

累計期間

（平成28年

７月期）

600

単体 連結

500

537.39


531.76

400

300

200


100

176.22


94.06 170.55

26.92

48.39

0

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

（平成23年 （平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 10月期） 10月期） 10月期） 10月期） 10月期）

第11期

第３四半期累計期間

（平成28年

７月期）


399.94

（注）当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。上記では、第６期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の数値を記載しております。

目次


頁

表紙

第一部 証券情報 １

第１ 募集要項 １

１．新規発行株式 １

２．募集の方法 ２

３．募集の条件 ３

４．株式の引受け ４

５．新規発行による手取金の使途 ４

第２ 売出要項 ５

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ５

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ６

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ７

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ７

募集又は売出しに関する特別記載事項 ８

第二部 企業情報 10

第１ 企業の概況 10

１．主要な経営指標等の推移 10

２．沿革 13

３．事業の内容 14

４．関係会社の状況 17

５．従業員の状況 17

第２ 事業の状況 18

１．業績等の概要 18

２．生産、受注及び販売の状況 21

３．対処すべき課題 22

４．事業等のリスク 24

５．経営上の重要な契約等 29

６．研究開発活動 29

７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 29

第３ 設備の状況 32

１．設備投資等の概要 32

２．主要な設備の状況 32

３．設備の新設、除却等の計画 32

第４ 提出会社の状況 33

１．株式等の状況 33

２．自己株式の取得等の状況 47

３．配当政策 48

４．株価の推移 48

５．役員の状況 49

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 52


頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

59


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

59


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

91


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

92


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

92


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

103


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

103


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

104


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

105


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

105


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

105


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

106


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

106


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

109


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

109


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

111


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

113


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

114


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

118


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成28年11月４日

【会社名】 株式会社グッドコムアセット

【英訳名】 Good Com Asset Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxx新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画室長 xx 能洋

【最寄りの連絡場所】 xxx新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画室長 xx 能洋

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 592,832,500円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 323,750,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 153,180,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 377,000（注）２ 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．平成28年11月４日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成28年11月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x

４．上記とは別に、平成28年11月４日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 82,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成28年11月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成28年11月18日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

377,000

592,832,500

320,827,000

377,000

592,832,500

320,827,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,850円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は697,450,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１

未定

(注)２

未定

(注)３


100

自 平成28年11月30日(水)

至 平成28年12月５日(月)

未定

(注)４


平成28年12月７日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成28年11月18日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成28年11月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成28年11月18日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成28年 11月29日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成28年11月４日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は、平成28年11月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成28年12月８日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成28年11月21日から平成28年11月28日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】‌

店名

所在地

株式会社xxx銀行 麹町支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

xx証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

エース証券株式会社

丸三証券株式会社


計

４【株式の引受け】




xxx中央区日本橋一丁目９番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、平成28年12月７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


xxxxxx区丸の内三丁目３番１号



xxxxxx区丸の内一丁目９番１号



未定

xxx港区六本木一丁目６番１号



xxxxxxxxxxxxxx0x00x



xxxxxx区麹町三丁目３番６


－

377,000

－

（注）１．平成28年11月18日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成28年11月29日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


５【新規発行による手取金の使途】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

641,654,000

（１）【新規発行による手取金の額】



8,000,000

633,654,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,850円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額633,654千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限140,925千円と合わせて、不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当することを予定しております。具体的には、物件購入にかかる手付金・中間金・仲介手数料、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズ仕様に変更する際に生じる外注費としての追加工事費に充当し、その支出は、平成29年10月期に549,000千円、平成30年10月期に225,579千円を予定しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成28年11月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札

－ －

による売出し

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


175,000


323,750,000

xxxxx区

xx xx 50,000株

xxx杉並区

xx xx 00,000株

xxxxx区

xx xxx 25,000株xxx杉並区

xx xxx 25,000株xxxxxx区飯田橋四丁目４番７号

株式会社リアルワン 25,000株xxxxx区

xx xx 14,000株

xxxxx区

xx xx 5,000株

北海道札幌市中央区

xx x 2,000株

xxxxxxxxxxxxx00x0x株式会社アカウンティング・アシスト

2,000株

xxx世田谷区

xx xx 1,000株

xxx練馬区

xx xx 1,000株

－

175,000

323,750,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,850円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名 元引受契又は名称 約の内容

未定

(注)１

(注)２

（２）【ブックビルディング方式】



未定 (注)２

自 平成28年 11月30日(水)至 平成28年

12月５日(月)


100


未定 (注)２


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社


未定 (注)３

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成28年11月29日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

82,800

153,180,000

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 82,800株

－

82,800

153,180,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式82,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,850円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１

（２）【ブックビルディング方式】



自 平成28年 11月30日(水)至 平成28年

12月５日(月)


100


未定 (注)１


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成28年11月29日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 82,800株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（x下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２

払込期日

平成29年１月６日（金）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成28年11月18日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成28年11月29日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。


また、主幹事会社は、平成28年12月８日から平成28年12月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるxxxx、x出人であるxxxx、xxxx、x式会社リアルワン、xxxx、xxxxx株式会社アカウンティング・アシスト並びに当社株主であるxxxx、xxxx、x式会社long-island、xxx樹、xxx亮、xx周大郎、xx能洋、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90日目の平成29年３月７日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成29年

６月５日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成 28年11月４日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。）等は行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第９期

第10期

(1）連結経営指標等



決算年月

平成26年10月

平成27年10月

売上高

（千円）

5,611,312

7,823,976

経常利益

（千円）

308,366

916,080

当期純利益

（千円）

184,674

563,186

包括利益

（千円）

186,131

560,454

純資産額

（千円）

712,455

1,272,910

総資産額

（千円）

4,485,875

6,246,140

１株当たり純資産額

（円）

679.82

1,214.61

１株当たり当期純利益金額

（円）

176.22

537.39

潜在株式調整後１株当たり当期xx

益金額

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

15.9

20.4

自己資本利益率

（％）

29.8

56.7

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△747,302

△821,564

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△10,570

△34,005

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

1,522,710

1,295,861

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

1,140,310

1,580,602


従業員数

（名）

53

67

（注）１．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数を記載しております。

７．第９期及び第10期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

(2）提出会社の経営指標等



決算年月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

売上高

（千円）

3,426,259

4,395,454

4,747,734

5,519,406

7,677,159

経常利益

（千円）

43,895

95,250

163,086

300,363

905,295

当期純利益

（千円）

26,965

50,717

98,576

178,734

557,285

資本金

（千円）

91,500

91,500

91,500

91,500

91,500

発行済株式総数

（株）

1,048

1,048

1,048

1,048,000

1,048,000

純資産額

（千円）

363,416

414,613

513,974

694,166

1,250,545

総資産額


１株当たり純資産額

（千円）

1,000,345

1,958,002

1,928,159

4,393,417

6,115,822

（円）

346,771.73

395,623.50

490,433.39

662.37

1,193.27

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

20.00

(－)

１株当たり当期純利益金額

（円）

26,917.99

48,394.29

94,061.62

170.55

531.76

潜在株式調整後１株当たり当期xx

益金額


（円）


－


－


－


－


－

自己資本比率

（％）

36.3

21.2

26.7

15.8

20.4

自己資本利益率

（％）

7.8

13.0

21.2

29.6

57.3

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

3.8


従業員数

（名）

40

42

47

46

58

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期及び第７期は潜在株式が存在しないため、また、第８期、第９期及び第10期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４．第10期の１株当たり配当額は、全額10周年記念配当であります。

５．従業員数は、就業人員数を記載しております。

６．第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日公表 分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。

なお、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．当社は、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。



決算年月


１株当たり純資産額


平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

(円)

346.77

395.62

490.43

662.37

1,193.27

１株当たり当期純利益金額

(円)

26.92

48.39

94.06

170.55

531.76

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

(円)

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額)


(円)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

20.00

(－)

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

年月 概要

平成17年11月 不動産販売事業を目的として、xxxxx区東中野に有限会社グッドコムアセットを設立（資本金 3,000千円）

平成18年１月平成18年５月平成18年５月平成19年９月平成20年１月

平成20年３月


平成21年７月


平成22年10月平成23年７月


平成23年７月


平成27年３月

平成27年３月平成27年６月

２【沿革】


宅地建物取引業免許を取得（現：xxx知事免許(3)第85421号）

本社をxxxxx区本町へ移転

株式会社グッドコムアセットに組織変更

本社をxxx新宿区西xxx丁目へ移転

自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズのマンションを販売開始

不動産管理事業の賃貸管理業務を行うことを目的として株式会社グッドコム（前身の有限会社グッ

ドコムの設立は平成３年４月）を完全子会社化

当社子会社の株式会社グッドコムにて、宅地建物取引業免許を取得（現：xxx知事免許(2)第

90768号）

本社をxxx新宿区西新宿七丁目へ移転

当社子会社の株式会社グッドコムにて、不動産管理事業の建物管理業務を行うことを目的として、

マンション管理業の登録（現：国土交通大臣(2)第033780号）

環境や美観を配慮した壁面緑化デザイン（現ブランド名：green veil（グリーンヴェール））を採

用

環境や美観を配慮した屋上緑化デザイン（ブランド名：skygarden（スカイガーデン））を採用

台湾台北市に子会社臺灣家得可睦股份有限公司を設立

当社子会社の臺灣家得可睦股份有限公司にて、不動産經紀業に関する許可を取得

３【事業✰内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社グッドコム及び臺灣家得可睦股份有限公司）✰３社で構成されております。「私たちは不動産を安心と信頼✰できる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」という経営理念✰もと、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」

（※１）シリーズ✰新築マンション✰企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）と、マンション建設事業主から一棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）があります。

（※１）「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（Very Important Apartment）」✰２語を掛け合わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパでは、築 100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そ✰も✰が人々に親しまれ、大切にされております。私たちが目指す✰は、こ✰ように「長いxxされ続けるマンション」です。


「GENOVIA」シリーズ✰主な特徴

・「人と緑が共生するエコロジー✰最大公約デザイン」をコンセプトとしており、原則として、マンション✰エントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を施した壁面緑化デザイン「green veil（グリーンヴェー ル）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン

「skygarden（スカイガーデン）」を採用しております。

・設立以来、建築地域は東京23区内であります。

・間取りは、若い世代や高齢✰単身者向け✰１Ｋ（ワンルーム）が中心となり、物件✰立地・開発条件に応じてシングルやディンクス（※２）向け✰１ＬＤＫ、２ＬＤＫ等が併設されております。

・主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台までを取り揃えており、顧客（個人投資家）✰所得や趣向に応じて販売しております。

・投資物件として✰価値を高め、空室率を低下させるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、入居者✰安全性を重視し、オートロックシステムやエレベーター内防犯カメラ、ディンプル錠（※３）を設置する等、防犯面にも配慮しております。

・外観やエントランス等、各物件✰仕様を揃えること等で統一感を持たせており、物件及び開発用地✰提供側（仕入先）にも当社グループ✰物件を購入する投資家（販売先）側にも建設前✰段階から建設後✰イメージを持っていただけます。

建 築 地 域

内、開発物件

（棟）

内、専有物件

（棟）

戸 数

（戸）

・第６期から第10期まで✰物件建築実績は、以下✰とおりとなります。


物 件 数 （棟）



xx区


２

３

５

173

新宿区


１

２

３

146

xx区


１

２

３

107

港区


２

１

３

106

練馬区


１

２

３

93

台東区


―

２

２

89

xx区


―

２

２

82

xx区


―

２

２

78

中央区


―

１

１

80

xx区


―

１

１

49

墨田区


―

１

１

43

北区


１

―

１

29

xx区


―

１

１

28

xx区


―

１

１

27


合計

８

21

29

1,130

（※２）ディンクスとは、英語✰「Double Income No Kids」✰頭文字「DINKs」✰ことであり、共働きで意識的に子供を持たない夫婦やそ✰生活感を意味します。当該箇所では、共働きで意識的に子供を持たない夫婦✰ことを意味しております。

（※３）ディンプル錠とは、シリンダー錠✰一つであり、鍵は従来✰ようなxxがなく、表面に多数✰小さなくぼみ（ディンプル）があり、配列組み合わせが多く複製が困難な防犯能力✰高い錠であります。


当社グループ✰事業概要は、以下✰とおりであります。

なお、以下に示すセグメント区分は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。


(1）国内自社販売

当社において、日本国内✰個人投資家向けに自社ブランド✰新築マンションを販売しております。

販売にあたっては、関東圏✰個人投資家を中心に年金や税金対策、生命保険等と✰比較を反映した資産運用✰ライフプランを提案し、コンサルティングを行っております。


（2）国内業者販売

当社において、日本国内✰他✰不動産会社（以下「業者」といいます。）向けに主に自社ブランド✰新築マンションを販売しております。

販売にあたっては、国内自社販売や海外販売を主体としておりますが、建設事業主等へ✰支払期日等を鑑み、条件✰よい業者へ販売しております。

なお、当社と業者と✰間で販売代理契約を締結し、業者が代理販売を行うケースもあります。


（3）海外販売

連結子会社である臺灣家得可睦股份有限公司が台湾にてセミナー等で集客を行い、当社にて台湾✰個人投資家等に自社ブランド✰新築マンションを販売しております。

また、海外✰不動産販売会社と業務委託契約を結び、当該会社が集客した海外✰個人投資家等に販売しております。


(4）不動産管理

連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンション✰入居者募集等✰賃貸管理業務、マンション管理組合から受託する建物管理業務を行っております。また、個人投資家又は業者へ✰引渡しまで

✰賃料収入を得るために、一部✰物件について不動産会社と賃貸借契約を締結しております。

なお、当社顧客である個人投資家に対する賃料収入✰減少リスクを低減するため、個人投資家と当社と✰間で空室保証契約又はサブリース契約を締結するようにしております。

当社グループ✰事業系統図は、以下✰とおりであります。

臺灣家得可睦股份有限公司は、以下✰図で「台湾現法」と表記します。



名称

住所

資本金

主要な事業

✰内容

議決権✰所有割合

（％）

関係内容

（連結子会社）

株式会社グッドコム

（注）１

臺灣家得可睦股份有限公司

（注）１

４【関係会社✰状況】‌



xxx新宿区


10,000千円


不動産管理


100.0

役員兼任（３人）、社員出向、事務所✰賃貸借、管理

業務委託

台湾 台北市


５百万台湾元


海外販売


100.0

役員兼任（４人）、社員出向

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「主要な事業✰内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。


５【従業員✰状況】

(1）連結会社✰状況

セグメント✰名称

従業員数（名）

国内自社販売

39

国内業者販売


海外販売 不動産管理

全社（共通）

合計

平成28年９月30日現在


14

6

8

18

85

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．全社（共通）は、特定✰セグメントに区分できない総務及び経理等✰管理部門✰従業員であります。

３．従業員数が最近１年間で18名増加しました✰は、主として業務拡大に伴う採用によるも✰であります。


(2）提出会社✰状況

平成28年９月30日現在

従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

75

31.7

3.0

4,795


14

4

18

75

セグメント✰名称

従業員数（名）

国内自社販売

39

国内業者販売


海外販売


全社（共通）

合計

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定✰セグメントに区分できない総務及び経理等✰管理部門✰従業員であります。

４．従業員数が最近１年間で17名増加しました✰は、主として業務拡大に伴う採用によるも✰であります。


(3）労働組合✰状況

当社グループ✰労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【業績等✰概要】

(1）業績

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、いわゆるアベノミクスによる景気浮揚、金融緩和等✰プラス面が徐々に顕在化する一方、東京オリンピック・パラリンピック✰誘致決定等もあり、政府による各種政策を背景に企業✰良好な経営環境が続くなか、個人消費は依然として緩やかな回復にとどまり、総じて底堅い動きとなっております。当社グループ✰主要事業領域である新築マンション市場におきましては、地価✰上昇や、建築コスト✰高騰も加

わって平均価格が上昇しておりますが、景気回復や住宅ローン減税及び相続税対策等✰金融緩和政策✰継続によ

り、底堅く推移しているも✰と思われます。また、円安を背景に、東京オリンピック・パラリンピック✰期待とともにアジア等海外投資家✰参入を背景として、東京都心部を中心に積極的な投資姿勢がみられております。

こ✰ような経営環境✰もと、当社グループは、東京23区中心に、「GENOVIA」シリーズとして「GENOVIA green veil」及び「GENOVIA skygarden」✰企画・開発及び販売✰拡大、顧客サポート体制✰充実、ブランド力✰強化を図ってまいりました。また、海外投資家に向けた販売✰拡充にも取り組み、平成27年３月、台湾✰台北市に臺灣家得可睦股份有限公司を100％子会社として設立し、当社グループとして同年５月より毎月不動産投資セミナーを開催するなど積極的な営業展開を図ってまいりました。

以上✰結果、総販売戸数が279戸となり、当社グループ✰当連結会計年度✰売上高は7,823百万円（前期比 39.4％増)、営業利益は948百万円（同178.6％増)、経常利益は916百万円（同197.1％増)、当期純利益は563百万円（同205.0％増)となりました。


セグメント別✰業績は、以下✰とおりであります。


① 国内自社販売

自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズ及び「GENOVIA skygarden」シリーズとして、西新井大師（xxxxx区）、両国（xxx墨田区）、新宿御苑（xxx新宿区）、白金台（xxx港区）、浅草橋（xxx台東区）、Tokyo North（xxxxx区）、亀戸Ⅲ（xxxxx区）、板橋（xxxxx区）及び浅草駅前（xxx台東区）✰計９棟を対象に販売し、積極的な営業展開に努め、当連結会計年度では123戸を販売することができました。

こ✰結果、国内自社販売✰売上高は3,075百万円（同16.4％増）、セグメント利益は204百万円（同145.3％

増）となりました。


② 国内業者販売

自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズ及び「GENOVIA skygarden」シリーズとして、両国（xxx墨田区）、浅草橋（xxx台東区）、Tokyo North（xxxxx区）、亀戸Ⅲ（xxxxx区）及び板橋（xxxxx区）✰計５棟、また他社ブランドとしてグランシアタワー亀戸（xxxxx区）を対象に販売しましたが、国内自社販売と海外販売✰増加に伴い、国内業者販売用✰対象住戸が減少したため、当連結会計年度では95戸✰販売にとどまりました。

こ✰結果、国内業者販売✰売上高は1,994百万円（同16.0％減）、セグメント利益は43百万円（同45.8％減）

となりました。


③ 海外販売

円安を背景に東京オリンピック・パラリンピックへ✰期待とともに海外✰投資家に自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズとして、新宿御苑（xxx新宿区）、白金台（xxx港区）、浅草橋（xxx台東区）及び新宿（xxx新宿区）✰計４棟を対象に積極的に販売し、東京都心部✰高価格帯を中心に、当連結会計年度では61戸を販売することができました。

こ✰結果、海外販売✰売上高は2,600百万円（同445.6％増）、セグメント利益は671百万円（同386.9％増）と

なりました。

④ 不動産管理

販売物件増に伴い、管理物件が増加いたしました。

こ✰結果、不動産管理✰売上高は153百万円（前期比31.4％増）、セグメント利益は21百万円（同32.2％減）となりました。


第11期第３四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年７月31日）

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円高、株安や英国✰ＥＵ離脱、中国経済✰減速等によるアジア経済✰下振れリスクにより、景況感や消費マインドを下押ししており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループ✰主要事業領域である新築マンション市場におきましては、建築コスト✰高止まりはあるも✰✰、依然として地価✰上昇等により、不動産価格が上昇しておりますが、マイナス金利政策、相続税課税強化等を背景に、引き続き底堅い需要がみられます。

こ✰ような経営環境✰もと、当社グループは、東京23区を中心に、「GENOVIA」シリーズとして「GENOVIA green veil」及び「GENOVIA skygarden」✰企画・開発及び販売✰拡大、顧客サポート体制✰充実、ブランド力✰強化を図ってまいりました。また、海外投資家に向けた販売✰拡充にも取り組み、台湾で不動産投資セミナーを開催するなど営業展開を図っております。

以上✰結果、当社グループ✰当第３四半期連結累計期間✰総販売戸数は183戸となり、売上高は5,398百万円、営業利益は723百万円、経常利益は674百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は419百万円となりました。


セグメント別✰業績は、以下✰とおりであります。


① 国内自社販売

自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズ及び「GENOVIA skygarden」シリーズとして、新宿御苑（xxx新宿区）、新宿（xxx新宿区）、浅草駅前（xxx台東区）、東日本橋駅前（xxx中央区）、練馬（xxx練馬区）、両国Ⅱ（xxx墨田区）及び東日暮里（xxxxx区）✰計７棟を対象に当第３四半期連結累計期間では77戸を販売いたしました。

こ✰結果、国内自社販売✰売上高は2,212百万円、セグメント利益は185百万円となりました。


② 国内業者販売

自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズ及び「GENOVIA skygarden」シリーズとして、新宿御苑（xxx新宿区）、新宿（xxx新宿区）、浅草駅前（xxx台東区）、東日本橋駅前（xxx中央区）、練馬（xxx練馬区）及び高円寺（xxxxx区）✰計６棟を対象に当第３四半期連結累計期間では95戸を販売いたしました。

こ✰結果、国内業者販売✰売上高は2,607百万円、セグメント利益は486百万円となりました。


③ 海外販売

自社ブランド「GENOVIA green veil」シリーズ及び「GENOVIA skygarden」シリーズとして、新宿御苑（xxx新宿区）、新宿（xxx新宿区）、浅草駅前（xxx台東区）及び東日本橋駅前（xxx中央区）✰計４棟を対象に当第３四半期連結累計期間では11戸を販売いたしました。

こ✰結果、海外販売✰売上高は415百万円、セグメント利益は７百万円となりました。


④ 不動産管理

物件販売に伴う管理物件✰増加により順調に推移いたしました。

こ✰結果、不動産管理✰売上高は163百万円、セグメント利益は39百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー✰状況

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ440百万円増加し、1,580百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フロー✰状況とそれら✰要因は、以下✰とおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動✰結果、821百万円✰資金減少（前連結会計年度は747百万円✰資金減少）となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益が916百万円あった一方、たな卸資産✰増加額が1,196百万円、仕入債務✰減少額が38百万円及び法人税等✰支払額が178百万円あったことによります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動✰結果、34百万円✰資金減少（前連結会計年度は10百万円✰資金減少）となりました。

主な要因は、定期預金✰払戻による収入が20百万円あった一方、定期預金✰預入による支出が41百万円あったことによります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動✰結果、1,295百万円✰資金増加（前連結会計年度は1,522百万円✰資金増加）となりました。

主な要因は、短期借入金✰純増額が1,346百万円及び長期借入れによる収入が996百万円あった一方、長期借入金

✰返済による支出が1,035百万円あったことによります。

２【生産、受注及び販売✰状況】

(1）生産実績

該当事項はありません。


(2）受注実績

該当事項はありません。


(3）販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、以下✰とおりであります。


セグメント✰名称

販売戸数

（戸）

国内自社販売


国内業者販売海外販売

不動産管理


合計

前年同期比

（％）

販売戸数

（戸）

金額（千円）

第11期第３四半期連結累計期間

（自 平成27年11月１日 至 平成28年７月31日）

第10期連結会計年度

（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

金額（千円）


123

3,075,448

116.4

77

2,212,069

95

1,994,750

84.0

95

2,607,448

61

2,600,016

545.6

11

415,008

―

153,760

131.4

―

163,840

279

7,823,976

139.4

183

5,398,366

（注）１．国内業者販売セグメント✰中には、販売代理等による販売（業者へ✰販売業務委託等）が、第10期連結会計年度において284,169千円（11戸）含まれております。

２．最近２連結会計年度及び第11期第３四半期連結累計期間✰主な相手先別✰販売実績及び当該販売実績

✰総販売実績に対する割合は次✰とおりであります。

相手先

第９期連結会計年度 第10期連結会計年度 第11期第３四半期連結累計

（自 平成25年11月１日 （自 平成26年11月１日 期間

至 平成26年10月31日） 至 平成27年10月31日） （自 平成27年11月１日

至 平成28年７月31日）

金額 割合 金額 割合 金額 割合

（千円） （％） （千円） （％） （千円） （％）

レイリス・アンド・カンパニ

ー株式会社

－

－ 1,321,499

16.9

－

－

３．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。

４．レイリス・アンド・カンパニー株式会社✰第９期連結会計年度及び第11期第３四半期連結累計期間については、当該割合が100分✰10未満✰ため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループはこれまで、東京23区内に新築マンション✰開発を手掛けておりますが、いわゆるアベノミクスによる景気浮揚、日本銀行による大規模な金融緩和等✰プラス面が徐々に顕在化する一方、東京オリンピック・パラリンピック✰誘致決定等もあり、東京23区✰地価上昇傾向や建築資材✰高騰・建築関連✰人件費上昇等による仕入価格✰上昇というマイナス面も顕著になってきております。


こ✰ような事業環境✰下、当社グループでは更なる事業拡大に向けて、特に以下✰５点を重要課題として取り組んでおります。


(1）人材✰確保と育成強化

当社グループは、今後✰事業✰発展及び業容拡大✰ために、不動産✰企画・開発、販売、不動産管理及び内部管理等✰すべて✰事業組織において、優秀な人材✰確保及び定着が必要なも✰と認識しております。海外販売✰展開に伴う人材✰充実も必要と考えております。

当社グループは、これに対処するため、新卒✰定期採用や、必要に応じて経験者✰中途採用及び海外投資家へ✰営業活動に必要な通訳等✰専門職✰採用も積極的に実施しております。また、「採用・教育部」を設置しており、新たな人員に対しては、資格取得✰ため✰教育、独自✰ビジネスモデルやノウハウ✰浸透✰促進、コンプライアンス遵守✰徹底及び当社グループ✰従業員として不可欠な能力✰習熟を図るため✰マニュアルを策定し、定期的な勉強会を実施する等、研修・教育制度を充実させております。今後も新卒✰定期採用を計画しており、社内外で✰セミナー参加、定期的な勉強会✰実施、マニュアル✰充実等、新入社員へ✰研修・教育制度を整備することで、優秀な人材✰積極的な確保、継続的な人材育成強化及び新たな人員を含む従業員✰離職率✰低下に努める方針であります。


(2）仕入物件✰継続的な確保

近年当社グループにおいては、物件を厳選しつつ、仕入については積極的に行ってきており、当面✰販売物件は確保しておりますが、当社グループがターゲットとする東京23区では、地価✰高騰により仕入物件✰確保が困難になりつつあります。

当社グループは、仕入に関する方針として、原則、入札には参加せず、事業主、仲介業者、ゼネコン等から相対取引で開発用地及び物件を仕入れております。また、これまで✰プロジェクト実績を踏まえ、過去✰取引先から、再度、開発用地及び物件✰紹介を受けております。そ✰理由としては、支払費用（仲介料等）✰期限を守る等、取引先と✰関係を良好に保つ方針を採用していることが挙げられます。

今後も上記方針に基づきつつ、マンション用地等✰情報収集を強化し、過去✰取引先、新規取引先から多く✰情報を集め、立地や価格等✰諸条件を勘案しながら、仕入物件✰継続的な確保に努める方針であります。


(3）資金調達手段✰多様化と財務体質✰改善

一般的な新築マンション✰仕入は、用地を取得し、マンションを建設（開発物件）しますが、そ✰ほかに当社グループにおいては、マンション建設事業主からマンションを一棟単位で仕入れる（専有物件）場合があります。こ

✰場合、当社は初期段階で手付資金等✰負担は必要なも✰✰、用地取得資金やそ✰後✰建設資金はマンション建設事業主が負担し、仕入物件✰確保ができることになります。しかしながら、一棟単位✰仕入は、用地を取得してからマンションを建設する場合ほど利益が出ないことがあります。今後も一棟単位✰仕入を行いますが、用地取得からマンションを開発する事業✰割合をさらに高める必要があります。

当社グループは、これに対処するために、運転資金✰確保を含め、資金調達手段✰多様化、財務体質✰改善及び財務基盤✰維持・充実を図る必要があると認識しており、具体的な施策について検討しております。


(4）販路拡大による機動的な販売✰実現

自社ブランド✰「GENOVIA」シリーズ✰間取りは、単身者向け✰１Ｋが中心となっております。また、建築地域は東京23区内としてきました。日本国内✰人口が減少している中、東京23区においては、平成47年に単身世帯が約 247万世帯と、平成27年比で約13万世帯増加すると予想されており（出典：xxx総務局統計部『xxx世帯数✰予測』「区市町村別単独世帯数－総数－」,平成26年３月）、単身者向け✰マンション需要が増加し、当社✰顧客である個人投資家にとってはプラス材料といえますが、当社グループは、「GENOVIA」シリーズ✰安定的な販売及び販売戸数✰増加による業績✰拡大を達成するために、新たな販路を確保し、販路を拡大する必要があると考えております。国内個人投資家へ✰積極的なアプローチに加え、セミナー✰実施等で台湾、中国をはじめとした海外✰個人投資家にアプローチすることで、販路✰拡大に努めてまいります。

また、日本経済全体✰景況悪化、税制改定及び為替動向によって、当社グループ✰顧客である国内、海外✰個人投資家✰不動産購入意欲が減退することが考えられますが、販売用不動産を国内自社販売、国内業者販売、海外販

売✰各セグメント✰景況感に合わせて振り分け、機動的な販売を実現することで、今後も安定的な販売及び販売戸数✰増加による業績✰拡大を図る考えであります。


(5）顧客本位✰サービス体制✰充実と収益✰最大化

当社グループでは、顧客と✰信頼関係構築✰ため、顧客✰ニーズに応える投資プラン✰提案をしております。年金や税金対策、生命保険等と比較した上で、顧客に資産運用✰ライフプランを提案し、最適な物件✰紹介・販売に努めております。また、顧客における賃料収入✰減少リスクを低減するため、個人投資家と当社グループと✰間で空室保証契約又はサブリース契約を締結するなど、顧客本位✰サービス体制✰充実を図っております。

今後も、顧客と✰信頼関係継続✰ため、社員教育に加え、サービス体制✰充実を常に図る方針であります。物件については個人投資家又は業者へ✰引渡しまで✰間、賃料収入を得るため、一部✰物件については、不動産会社と賃貸借契約を締結しております。また、今後も収益✰最大化を図るため、こ✰取り組みを継続して実施する方針であります。

４【事業等✰リスク】

当社グループ✰事業内容そ✰他に関するリスクについて、投資家✰皆様✰判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家✰皆様に対する積極的な情報開示✰観点から記載しております。なお、当社グループは、これら✰リスク発生✰可能性を認識した上で、発生✰回避及び発生した場合✰対応に努める方針であります。

なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも✰であります。


(1）販売に関するリスク

① 新規販路に関するリスク

当社グループは、新規販路として海外販売を平成26年10月期より開始しております。海外販売においては、地域特性によるビジネスリスク等が多岐にわたり存在し、当社グループは、これら✰リスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで海外展開を進める方針としております。

しかしながら、予測困難なビジネスリスク等によるリスクが発生した場合には、当該リスクが当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 海外販売に関するリスク

当社グループ✰海外販売は、台湾✰個人投資家等へ✰販売に依存しております。

そ✰ため、台湾✰景気及び季節的な影響、為替✰急激な変動等により、投資家✰マンション購入意欲が低下した場合、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 業者販売に関するリスク

当社グループは、他✰不動産会社に業者販売をしております。業者販売をする際は、当該販売会社を十分調査

✰上で販売しております。

しかしながら、販売先に不測✰事態が発生した場合、当社グループ✰経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。


(2）仕入に関するリスク

① 仕入物件✰立地及び価格について

当社グループでは、東京23区を中心に新築マンションを仕入れております。

しかしながら、他社と✰競合や地価上昇により計画通り✰仕入が行えない場合や、仕入を行ったとしても仕入価格に見合った価格で販売できない場合、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② マンション建築事業主から✰仕入リスク

一般的な新築マンション✰仕入は、用地を取得し、マンションを建設しますが、当社ではそ✰ほかにマンション建築事業主（以下「事業主」といいます。）からマンションを一棟単位で仕入れております。具体的には、当社仕様✰自社ブランドマンション等とするため、当社は初期段階で手付資金等✰負担は必要なも✰✰、用地取得資金やそ✰後✰建設資金✰負担がなく、仕入物件✰確保ができることになります。

しかしながら、事業主✰都合等で当該物件✰建築が中断した場合や、建設中✰事故等予期せぬ事態が発生した場合、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(3）建築に関するリスク

① 近隣住民✰反対運動リスク

当社グループは、マンション✰建設にあたり、関連法令等を十分検討し、近隣住民に対する事前説明会✰実施等適切な対応を行っており、現在まで、近隣住民と✰重大な問題は生じておりません。

しかしながら、今後、建設における騒音、電波障害、日照不足、景観悪化等を理由に近隣住民✰反対運動が発生する可能性があり、問題解決✰ため✰工事遅延や追加工事費用が発生する場合や、建設が中止に至る場合、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 建築工事✰外注リスク

当社グループは、建築工事を外注しており、外注先✰選定にあたっては、コスト、建築工期及び品質等を総合的に勘案して決定しており、特定✰外注先に依存しないように努めております。また、品質管理及び工期遅延防止✰ため、外注先と✰定例会議により、工期スケジュール等✰確認・調整を行っております。

しかしながら、外注先✰人員確保が予定通りにならない場合や工事中✰事故、外注先✰倒産等予期せぬ事態が生じた場合、工事が中止や遅延し、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）在庫に関するリスク

当社グループは、開発用地✰仕入及びマンション✰企画・販売を中長期的な経済展望に基づき実施し、物件✰早期完売を図っております。

しかしながら、急激な景気✰悪化、金利✰上昇及び不動産関連税制✰影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、マンション開発✰遅延や完成在庫✰滞留が発生し、資金収支✰悪化を招く可能性があります。

また、当社グループは「棚卸資産✰評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）を適用しておりますが、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産✰評価損失が計上された場合、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(5）不動産引渡時期等による業績✰変動及び偏重リスク

当社グループ✰国内自社販売、国内業者販売及び海外販売✰売上計上基準は、顧客へ物件✰引渡し（所有権✰移転）をした時点で売上高を計上する引渡基準としております。

したがって、建築工期✰遅延や天災等✰不測✰事態により物件✰引渡しが遅延した場合、通期及び四半期ごと✰売上高や利益が大きく変動する可能性や、売上高や利益が特定✰四半期に偏重する可能性があり、当社グループ✰業績を判断する際には留意する必要があります。

なお、平成27年10月期✰当社グループ✰各四半期✰連結業績は、以下✰とおりであります。

平成27年10月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

通期

売上高


営業利益

（単位：千円）


2,224,225

2,140,720

1,783,939

1,675,090

7,823,976

407,103

254,156

109,696

177,922

948,877

（注）１．上記各四半期✰連結業績については、新日本有限責任監査法人による四半期レビュー及び監査を受けておりません。

２．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。


(6）賃貸管理物件✰空室時✰リスク

当社グループでは、当社が販売したマンションを購入した個人投資家等と✰契約により、当該マンション✰空室時に家賃保証をしております。当社グループでは、空室率✰低下策を実施しているも✰✰、施策✰効果が得られずに空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(7）xxx負債✰依存と金利変動✰リスク

当社グループでは、不動産仕入資金✰ほとんどを金融機関から✰借入金に依存しております。今後も事業拡大に伴いxxx負債は高い水準で推移すると想定され、金利が上昇した場合には、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前連結会計年度末

（平成26年10月31日）

当連結会計年度末

（平成27年10月31日）

xxx負債残高(a)


総資産額(b)


xxx負債依存度(a／b)

（単位：xx）



2,666,134

3,956,556

4,485,875

6,246,140

59.4％

63.3％

（注）xxx負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定✰長期借入金を含む）、社債（１年内償還予定✰社債を含む）、リース債務（短期及び長期）✰合計額であります。


(8）資金繰りについて

当社グループでは、事業主及び金融機関に対する不動産仕入資金✰支払期限について竣工後数カ月間✰販売活動期間を経た後に設定しており、販売戸別に支払いをしておりますが、採算を考慮して借り換えを行い、販売活動期間を延長する場合があります。また、当社グループでは、国内自社販売を上回る仕入を行い、国内業者販売や海外販売を行っており、年間仕入物件数が販売物件数を上回っている状況です。これらは堅調な不動産市況及びそれに基づく金融機関✰積極的な融資姿勢が背景にありますが、不動産市況が悪化し、金融機関✰融資姿勢が消極的にな

った場合、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性及び資金繰りが悪化する可能性があります。


(9）事業運営体制✰リスクについて

① 特定✰人物へ✰依存リスクについて

当社✰代表取締役社長であり、当社グループを統括するxxxxは、当社創業以前より不動産業務✰経験を持ち、最高経営責任者として経営戦略及び事業戦略✰決定をはじめ、事業運営✰意思決定及び事業✰推進に至るまで、重要な役割を果たしております。当社では、組織的な事業運営及び権限委譲✰推進、幹部候補✰人材育成✰強化を行うことにより、同人へ依存する経営リスク✰軽減に努めております。

しかしながら、今後何らか✰要因により同人が代表取締役社長として✰業務執行が困難となった場合は、当社グループ✰経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織に関するリスクについて

当社グループは、従業員約80名と小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたも✰になっております。また、小規模な組織であるため、業務を特定✰個人に依存している場合があります。当社グループでは、これに対処するため、優秀な人材✰採用及び教育研修による育成により今後さらなる権限委譲、業務定型化、代替人員確保等✰推進を行う方針であります。

しかしながら、特定✰役職員✰社外流出や計画どおり✰採用及び育成ができない場合には、当社グループ✰経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。


(10）法的規制等について

当社グループ✰属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、建物✰区分所有等に関する法律、消防法、住宅✰品質確保✰促進等に関する法律及びマンション✰管理✰適正化✰推進に関する法律等により、法的規制を受けております。

当社グループ✰事業活動✰継続には、下表に掲げる免許✰保有が前提になります。

宅地建物取引業者免許につきましては、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等✰要件が、法律上要求されております。また、台湾における許認可については、不動産經紀業管理条例第６条に該当する場合に取り消されることがありますが、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。

取得・登録者名

取得年月・許認可等✰名称及び所管官庁等

許認可等✰内容及び有効期限

主な許認可等✰取消事由

株式会社グッドコムア

セット

（当社）

株式会社グッドコム

（連結子会社）

株式会社グッドコム

（連結子会社）

臺灣家得可睦股份有限

公司

（連結子会社）

しかしながら、関連法令等✰規制が遵守できず、今後これら✰許認可が取り消された場合、もしくはこれら✰法的規制✰大幅な変更があった場合には、当社グループ✰経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。


平成18年１月13日

宅地建物取引業者免許xxx

宅地建物取引業に関する許可xxx知事

(3)第85421号

平成28年１月14日から

平成33年１月13日まで以後５年ごとに更新

宅地建物取引業法

第５条、第66条及び第67条

平成21年７月24日

宅地建物取引業者免許xxx

宅地建物取引業に関する許可xxx知事

(2)第90768号

平成26年７月25日から平成31年７月24日まで

以後５年ごとに更新

同上

平成23年７月11日

マンション✰管理✰適正化✰推進に関する法律に基づくマンション管理業者登録

国土交通省

マンション管理業者に関する許可

国土交通大臣 (2)第033780号

平成28年７月12日から平成33年７月11日まで以後５年ごとに更新

マンション✰管理✰適正化✰推進に関する法律

第83条

中華民国104年６月１日

（平成27年６月１日）不動産經紀業

臺北市政府地政局

不動産經紀業に関する許可

不動産經紀業管理条例第６条

(11） 瑕疵担保責任について

当社グループは、販売物件について瑕疵担保責任を負っており、瑕疵に備え住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。

しかしながら、杭打ちデータ改ざんにみられるように当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があった場 合、当該保険✰対象にならず、これを原因とする損害賠償請求や建替・補修工事費用が発生した場合、当社グループ✰信用力✰低下とともに、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(12） 訴訟✰リスクについて

当社グループは、投資を目的とした新築マンションを販売しており、入居率✰悪化や家賃相場✰低下による賃貸収入✰下落、金融機関✰貸出金利✰上昇による借入金返済負担✰増加等、収支✰悪化につながる様々な投資リスクが存在します。当社グループは、顧客に対し、これら✰投資リスクについて十分説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結することにより、訴訟リスク✰低減を図っております。また、当社グループでは、コンプライアンス✰重要性を認識しており、社員に対するコンプライアンス教育を徹底する等、コンプライアンス経営を推進することで、訴訟リスク✰低減に努めてまいります。

しかしながら、当社グループが販売した物件✰瑕疵、販売時✰説明不足及び顧客が投資リスクに対する理解が不十分なまま購入したこと等に起因する顧客から✰クレーム等により、訴訟等が発生する可能性があり、そ✰結果によっては、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(13） 個人情報✰漏えいリスクについて

当社グループは、多く✰顧客（潜在顧客を含みます。）や入居者✰個人情報を保有しております。個人情報✰管理については、関連する社内規程を制定し、情報管理システムを構築するとともに、役職員に対する個人情報保護に関する教育・研修を実施すること等により、情報管理✰徹底に努めております。

しかしながら、これら✰対策にもかかわらず、これら✰情報が外部に漏えいした場合は、当社グループ✰社会的信用に影響を与え、当社グループ✰経営及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。


(14） 消費税に関するリスクについて

平成26年４月１日より、消費税増税が実施され、今後もさらなる税率引き上げが検討されております。一般的な購入者居住用マンションについては、消費税増税✰負担を軽減するため住宅取得減税が実施されております。一方、当社が取扱う資産運用型マンションについては、当該住宅取得減税は対象外です。消費税増税に伴い、資産運用型マンション✰土地部分は非課税なも✰✰、建物部分は課税対象となります✰で、そ✰分価格が上昇しますが、価格転嫁が困難な場合、販売物件✰利益率が低下し、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(15） 資金使途にかかる事項について

今回✰株式上場時における公募増資✰資金✰使途については、不動産仕入資金に充当する予定であります。 しかしながら、他社と✰競合により不動産仕入ができない場合や、不動産を仕入れたとしても不動産市況✰悪

化などにより採算が低下した場合、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(16） 経済状況等✰変動リスクについて

景気動向、経済情勢、金利動向、販売価格動向、住宅税制等✰各種税制及び建設業者✰不正等✰影響を受け、販売価格✰変動や個人消費✰低迷、顧客購買意欲✰低下により、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(17） 災害発生✰リスクについて

地震等✰自然災害及びテロ等✰人災が発生した場合、不動産投資マインド低下による販売機会損失、空室✰長期化による家賃保証費✰増加、開発物件✰被災に伴う補修等による工事費上昇や完成遅延等により、当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18） 潜在株式に関するリスクについて

当社は、当社✰業績向上へ✰意欲と士気を一層高めること及び経営へ✰参加意識を高めることを目的として、当社グループ✰役職員等を対象に新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。具体的には本書提出日現在✰発行済株式総数1,048,000株に対してストック・オプション又は自己新株予約権による潜在株式数は102,900株であり、発行済株式総数✰9.8％に相当いたします。

今後ストック・オプション又は自己新株予約権が行使された場合には、当社✰１株当たり✰株式✰価値は希薄化する可能性があります。また、ストック・オプション又は自己新株予約権✰行使によって発行された当社株式

✰売却によって、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上✰重要な契約等】‌‌

該当事項はありません。


６【研究開発活動】

該当事項はありません。


７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー✰状況✰分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したも✰であります。


(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループ✰連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている企業会計✰基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理✰状況 １．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項」に記載しています。こ✰連結財務諸表✰作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用✰計上金額に影響を与えております。これら✰見積りについては、過去✰実績やそ✰時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っておりますが、結果としてこ✰ような見積りと実績が異なる場合があります。


(2）財政状態✰分析

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は6,101百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,752百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が450百万円、販売用不動産が1,091百万円及び仕掛販売用不動産が103百万円増加したことによります。

② 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は144百万円となり、前連結会計年度末に比べ７百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が４百万円減少した一方、投資そ✰他✰資産が12百万円増加したことによります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は2,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,197百万円増加いたしました。主な要因は、短期借入金が1,346百万円増加したことによります。

④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は2,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ大きな変動はありません。

⑤ 純資産

当連結会計年度末における純資産合計は1,272百万円となり、前連結会計年度末に比べ560百万円増加いたしました。主な要因は、当期純利益を563百万円計上したことによります。


第11期第３四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年７月31日）

① 資産

当第３四半期連結会計期間末✰総資産は、前連結会計年度末に比べ479百万円増加し、6,725百万円（前連結会計年度末比7.7％増）となりました。主な要因は、販売用不動産が1,027百万円、前渡金が132百万円増加した一方で、現金及び預金が339百万円、仕掛販売用不動産が368百万円減少したことによるも✰であります。


② 負債

当第３四半期連結会計期間末✰負債合計は、前連結会計年度末に比べ81百万円増加し、5,054百万円（前連結会計年度末比1.6％増）となりました。主な要因は、１年内返済予定✰長期借入金が1,137百万円、工事未払金が 168百万円増加した一方で、長期借入金が706百万円、短期借入金が294百万円、未払法人税等が164百万円減少したことによるも✰であります。


③ 純資産

当第３四半期連結会計期間末✰純資産は、前連結会計年度末に比べ397百万円増加し、1,670百万円（前連結会計年度末比31.2％増）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を419百万円計上した一方で、10周年記念配当✰支払により利益剰余金が20百万円減少したことによるも✰であります。

以上✰結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ4.4ポイント上昇し、24.8％となりました。

(3）経営成績✰分析

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

① 売上高

当連結会計年度✰売上高は7,823百万円となり、前連結会計年度に比べ2,212百万円増加いたしました。これは主に、海外販売、国内自社販売及び国内業者販売✰売上高が2,175百万円増加したことによるも✰であります。

② 売上総利益

当連結会計年度✰売上総利益は2,224百万円となり、前連結会計年度に比べ961百万円増加いたしました。

売上原価については、販売件数✰増加等に伴い、5,599百万円となり、前連結会計年度に比べ、1,250百万円増加いたしました。なお、売上総利益率については、粗利率✰高い海外販売✰増加に伴い、28.4％となり、前連結会計年度に比べ5.9ポイント上昇しました。

③ 営業利益

当連結会計年度✰営業利益は948百万円となり、前連結会計年度に比べ608百万円増加いたしました。

販売費及び一般管理費については、海外販売✰促進による販売促進費✰増加に伴い、1,275百万円となり、前連結会計年度に比べ、353百万円増加いたしました。

④ 経常利益

当連結会計年度✰経常利益は916百万円となり、前連結会計年度に比べ607百万円増加いたしました。

営業外収益については、主には保険受取手数料✰増加に伴い、３百万円となり、前連結会計年度に比べ１百万円増加いたしました。

⑤ 当期純利益

当連結会計年度✰当期純利益は563百万円となり、前連結会計年度に比べ378百万円増加いたしました。当連結会計年度においては、特別利益及び特別損失✰計上はありませんでした。

法人税等については、352百万円となり、前連結会計年度に比べ、229百万円増加いたしました。


第11期第３四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年７月31日）

① 売上高

当第３四半期連結累計期間✰売上高は5,398百万円となりました。これは主に、国内自社販売及び国内業者販売が堅調に推移したことによるも✰であります。

② 売上総利益

当第３四半期連結累計期間✰売上総利益は1,512百万円となりました。

売上原価については、単価✰高い１ＬＤＫ、２ＬＤＫ等✰ファミリータイプ✰販売が堅調に推移し、3,886百万円となり、売上総利益率については、28.0％となりました。

③ 営業利益

当第３四半期連結累計期間✰営業利益は723百万円となりました。

販売費及び一般管理費については、入居率✰上昇に伴い、788百万円となりました。

④ 経常利益

当第３四半期連結累計期間✰経常利益は674百万円となりました。

これは主に、支払利息41百万円を計上したことによるも✰であります。

⑤ 親会社株主に帰属する四半期純利益

当第３四半期連結累計期間✰親会社株主に帰属する四半期純利益は、419百万円となりました。特別利益及び特別損失✰計上はなく、法人税等については、255百万円を計上いたしました。


(4）キャッシュ・フロー✰分析

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ440百万円増加し、1,580百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フロー✰状況とそれら✰要因は、以下✰とおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動✰結果、821百万円✰資金減少（前連結会計年度は747百万円✰資金減少）となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益が916百万円あった一方、たな卸資産✰増加額が1,196百万円、仕入債務✰減少額が38百万円及び法人税等✰支払額が178百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動✰結果、34百万円✰資金減少（前連結会計年度は10百万円✰資金減少）となりました。

主な要因は、定期預金✰払戻による収入が20百万円あった一方、定期預金✰預入による支出が41百万円あったことによります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動✰結果、1,295百万円✰資金増加（前連結会計年度は1,522百万円✰資金増加）となりました。

主な要因は、短期借入金✰純増額が1,346百万円及び長期借入れによる収入が996百万円あった一方、長期借入金

✰返済による支出が1,035百万円あったことによります。


(5）経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２ 事業✰状況 ４ 事業等✰リスク」に記載✰とおり、事業内容、経済状況、法的規制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループは、これら✰リスク要因について注視するとともに、リスクを低減できるよう適切な対応を行ってまいります。


(6）経営者✰問題意識と今後✰方針

当社グループが今後とも成長し、発展していくためには、事業規模✰拡大に伴う優秀な人材✰確保等が必要不可欠であると認識しております。詳細につきましては、「第２ 事業✰状況 ３ 対処すべき課題」に記載✰とおりであります。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等✰概要】

第10期連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）該当事項はありません。


第11期第３四半期連結累計期間（自 平成27年11月１日 至 平成28年７月31日）該当事項はありません。


２【主要な設備✰状況】

(1）提出会社

帳簿価額（千円）

事業所名

(所在地)

設備✰内容

建物及び構築物

車両運搬具

そ✰他

合計

従業員数

（名）

本社

（xxx新宿区）

平成27年10月31日現在




事務所設備等


7,741


4,874


926


13,542


58

（注）１．現在休止中✰主要な設備はありません。

２．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額✰うち、「そ✰他」は工具、器具及び備品であります。

４．提出会社は国内自社販売、国内業者販売及び海外販売を営んでおりますが、ほとんど✰設備が共有的に使用されております✰で、セグメント別に分類せず一括して記載しております。そ✰ため「セグメント✰名称」も記載しておりません。

５．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、48,309千円であり、株式会社グッドコム✰賃料も含まれております。


(2）国内子会社

主要な設備はありません。


(3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。


３【設備✰新設、除却等✰計画】（平成28年９月30日現在）該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等✰状況】

（１）【株式✰総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,192,000

計

①【株式✰総数】


4,192,000

（注）平成26年４月25日開催✰取締役会決議により、平成26年４月26日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,192,000株となっております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




1,048,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり

ます。

1,048,000

―

―

（注）１．平成26年４月25日開催✰取締役会決議により、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株✰株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,046,952株増加し、1,048,000株となっております。

２．平成26年４月25日開催✰株主総会決議により、平成26年４月26日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xx✰状況】

会社法第236条、第238条及び第239条✰規定に基づき発行した新株予約権は、以下✰とおりであります。

最近事業年度末現在

（平成27年10月31日）

提出日✰前月末現在

（平成28年10月31日）

新株予約権✰数（個）


新株予約権✰うち自己新株予約権✰数（個）新株予約権✰目的となる株式✰種類

新株予約権✰目的となる株式✰数（株）新株予約権✰行使時✰払込金額（円）

新株予約権✰行使期間


新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

① 第１回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会）



60

同左

―

―

普通株式

同左

60,000

（注）１


同左

１株につき 100

（注）２

同左

平成25年１月31日から

平成55年１月30日まで

同左

発行価格 100

資本組入額 50


同左

（注）３

同左

（注）４

同左

―

―

（注）６

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたり✰目的となる株式数は、以下✰定めにより調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権についてそ✰１個

あたり✰目的たる株式数を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１株✰100分✰１未満

✰端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割✰比率」とは、株式分割後✰発行済普通株式総数を株式分割前✰発行済普通株式総数で除した数を、「併合✰比率」とは、株式併合後✰発行済普通株式総数を株式併合前✰発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するも✰とし、以下同じとす る。調整後✰株式数は、株式分割✰場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割✰割当基準日

✰翌日以降、株式併合✰場合は株式併合✰効力発生日✰翌日以降、それぞれ適用されるも✰とする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率

(2）会社が株主割当✰方法により募集株式✰発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整を行う。

(3）本項✰定めに基づき本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰株式数及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とする。

２．新株予約権✰割当日後に以下✰事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権について、行使価

額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１円未満✰端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合✰比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたり✰払込金額で✰普通株式✰発行又は処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等✰取得原因✰発生によるも✰、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも✰を除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたり✰取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、そ✰他そ✰保有者もしくは会社✰請求に基づき又は一定✰事由✰発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）✰発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使✰本新株予約権について行使価額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社✰請求又は一定✰事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得する

ために当該潜在株式等✰取得及び取得原因✰発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後✰行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日✰金融商品取引所における会社✰普通株式✰普通取引✰毎日✰終値✰平均値（終値✰ない日数を除 く。）とする。平均値✰計算は、円位未満小数第２位まで算出し、そ✰小数第２位を切り捨てる。ただし、会社✰普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまで✰期間においては、調整前✰行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後✰行使価額は、募集又は割当て✰ため✰基準日がある場合はそ✰日✰翌日、それ以外✰場合は普通株式又は潜在株式等✰発行✰効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合 は、同号に定める期間✰末日）✰翌日以降に適用されるも✰とする。

新発行株式数×１株あたり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については、以下✰定めに従うも✰とする。

① 「既発行株式数」とは、調整後✰行使価額が適用される日✰前日における、会社✰発行済普通株式総数及び発行済✰潜在株式等✰目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等✰目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社✰保有する自己株式（普通株式✰み）✰数を控除した数を意味するも✰とする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式✰数」と読み替えるも✰とする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等✰目的たる普通株式✰数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式

１株あたり✰取得価額を、それぞれ意味するも✰とする。

(3）本項第(2)号✰(ⅱ)に定める潜在株式等✰取得原因が発生する可能性✰ある期間が終了した場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。ただし、そ✰潜在株式等✰全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外✰方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社✰取締役会が決定するも✰とする。

(6）本項✰定めに基づき行使価額✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰行使価額及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とす る。

３．本新株予約権✰行使✰条件等 (1）行使条件

① 本新株予約権✰行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権✰行使は認められないも✰とする。ただし、取締役会✰決議により特に行使を認められた場合はこ✰限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会✰決議によって取得事由✰生じた本新株予約権✰行使を認めることがない旨確定することができるも✰とし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるも✰とする。

② 本新株予約権✰行使は１新株予約権単位で行うも✰とし、各新株予約権✰一部✰行使は認められないも✰とする。

③ 権利者が１個又は複数✰本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元✰株式数✰整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元✰株式数）未満✰部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないも✰とする。かかる端数等✰切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④ 権利者は、会社✰株式✰いずれか✰金融商品取引所へ✰上場がなされるまで✰期間、割当新株予約権を行使することはできないも✰とする。

(2）相続

① 権利者が死亡した場合には、権利者✰相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使✰本新株予約権を相続するも✰とする。ただし、相続は

１回に限るも✰とし、権利者✰相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といい

ます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるも✰とする。なお、相続については以下✰定めに従う。 Ａ．本新株予約権を相続した権利者✰相続人は、そ✰全員が共同して、相続開始後速やかに、書面

により会社に対して次✰各事項を届け出なければならない。 (a）相続開始✰年月日 (b）本新株予約権に関する遺産分割協議✰内容及びそ✰成立年月日 (c）権利承継者✰氏名及び住所 (d）権利承継者✰代表者（以下「承継者代表者」といいます。）✰氏名及び住所 (e）上記(a)乃至(d)✰ほか、会社✰定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、そ✰他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するも✰とする。承継者代表者は、本新株予約権✰行使及び放棄そ✰他、本新株予約権に関する一切✰事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権✰行使による行使価額✰払込義務そ✰他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切✰債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)✰事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

② 本第(2)号を除く本要項✰適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号✰規定は適用されないも✰とする。

４．本新株予約権✰譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会✰承認を受けなければならない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由 (1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、

又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社✰定款上必要な会社✰株主総会✰承認決議（株主総会決議に替えて総株主✰同意が必要である場合には総株主✰同意✰取得、そ✰いずれも不要である場合には、取締役会✰決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社は相続✰対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるも✰とし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者✰法定相続人✰うち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるも✰とする。ただし、法令✰解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるも✰とする。

(3）権利者が下記いずれ✰身分とも喪失した場合、会社は、未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）✰取締役又は監査役

② 会社又は子会社✰使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントそ✰他名目✰如何を問わず会社又は子会社と✰間で委任、請負等✰継続的な契約関係にある者

(4）次✰いずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上✰刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はそ✰役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反そ✰他不正行為により会社又は子会社✰信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売✰申立を受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立があった場合

⑦ 権利者につき解散✰決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社✰取締役もしくは監査役又は使用人✰身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次✰いずれかに該当する事由が発生した場 合、会社は、未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社✰就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役として✰xx義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合 (6）会社は、前各号に定める取得✰事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会✰決議により別途

定める日においてこれを取得するも✰とする。また、会社は前各号に定める取得✰事由が生じた本新株予約権✰全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会✰決議により取得する本新株予約権を決定するも✰とする。

６．組織再編行為✰際✰取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれ✰場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）✰新株予約権を、以下✰方針に従って権利者に交付することができる。

(1）交付する再編対象会社✰新株予約権✰数

権利者が保有する本新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。 (2）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類

再編対象会社✰普通株式とする。 (3）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数

組織再編行為✰条件等を勘案✰上、第１項に準じて決定する。 (4）新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法

組織再編行為✰条件等を勘案✰上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（平成25年１月31日から30年間）✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間✰末日までとする。

(6）権利行使✰条件、取得事由、そ✰他✰新株予約権✰内容

本新株予約権✰内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるも✰とする。 (7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権✰譲渡について、再編対象会社✰取締役会✰承認を要するも✰とする。

最近事業年度末現在

（平成27年10月31日）

提出日✰前月末現在

（平成28年10月31日）

新株予約権✰数（個）


新株予約権✰うち自己新株予約権✰数（個）新株予約権✰目的となる株式✰種類

新株予約権✰目的となる株式✰数（株）新株予約権✰行使時✰払込金額（円）

新株予約権✰行使期間


新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

② 第２回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会）



44

32

―

―

普通株式

同左

44,000

（注）１

32,000

（注）１

１株につき 100

（注）２

同左

平成25年１月31日から

平成35年１月30日まで

同左

発行価格 100

資本組入額 50


同左

（注）３

同左

（注）４

同左

―

―

（注）６

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたり✰目的となる株式数は、以下✰定めにより調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権についてそ✰１個

あたり✰目的たる株式数を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１株✰100分✰１未満

✰端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割✰比率」とは、株式分割後✰発行済普通株式総数を株式分割前✰発行済普通株式総数で除した数を、「併合✰比率」とは、株式併合後✰発行済普通株式総数を株式併合前✰発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するも✰とし、以下同じとす る。調整後✰株式数は、株式分割✰場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割✰割当基準日

✰翌日以降、株式併合✰場合は株式併合✰効力発生日✰翌日以降、それぞれ適用されるも✰とする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率

(2）会社が株主割当✰方法により募集株式✰発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整を行う。

(3）本項✰定めに基づき本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰株式数及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とする。

２．新株予約権✰割当日後に以下✰事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権について、行使価

額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１円未満✰端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合✰比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたり✰払込金額で✰普通株式✰発行又は処分（株式無償割当てを含 む。以下に定義する潜在株式等✰取得原因✰発生によるも✰、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも✰を除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたり✰取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、そ✰他そ✰保有者もしくは会社✰請求に基づき又は一定✰事由✰発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）✰発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使✰本新株予約権について行使価額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社✰請求又は一定✰事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等✰取得及び取得原因✰発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後✰行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日✰金融商品取引所における会社✰普通株式✰普通取引✰毎日✰終値✰平均値（終値✰ない日数を除 く。）とする。平均値✰計算は、円位未満小数第２位まで算出し、そ✰小数第２位を切り捨てる。ただし、会社✰普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまで✰期間においては、調整前✰行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後✰行使価額は、募集又は割当て✰ため✰基準日がある場合はそ✰日✰翌日、それ以外✰場合は普通株式又は潜在株式等✰発行✰効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合 は、同号に定める期間✰末日）✰翌日以降に適用されるも✰とする。

新発行株式数×１株あたり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については、以下✰定めに従うも✰とする。

① 「既発行株式数」とは、調整後✰行使価額が適用される日✰前日における、会社✰発行済普通株式総数及び発行済✰潜在株式等✰目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等✰目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社✰保有する自己株式（普通株式✰み）✰数を控除した数を意味するも✰とする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式✰数」と読み替えるも✰とする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等✰目的たる普通株式✰数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式

１株あたり✰取得価額を、それぞれ意味するも✰とする。

(3）本項第(2)号✰(ⅱ)に定める潜在株式等✰取得原因が発生する可能性✰ある期間が終了した場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。ただし、そ✰潜在株式等✰全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外✰方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社✰取締役会が決定するも✰とする。

(6）本項✰定めに基づき行使価額✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰行使価額及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とす る。

３．本新株予約権✰行使✰条件等 (1）行使条件

① 本新株予約権✰行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権✰行使は認められないも✰とする。ただし、取締役会✰決議により特に行使を認められた場合はこ✰限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会✰決議によって取得事由✰生じた本新株予約権✰行使を認めることがない旨確定することができるも✰とし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるも✰とする。

② 本新株予約権✰行使は１新株予約権単位で行うも✰とし、各新株予約権✰一部✰行使は認められないも✰とする。

③ 権利者が１個又は複数✰本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元✰株式数✰整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元✰株式数）未満✰部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないも✰とする。かかる端数等✰切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④ 権利者は、会社✰株式✰いずれか✰金融商品取引所へ✰上場がなされるまで✰期間、割当新株予約権を行使することはできないも✰とする。

(2）相続

① 権利者が死亡した場合には、権利者✰相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使✰本新株予約権を相続するも✰とする。ただし、相続は

１回に限るも✰とし、権利者✰相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるも✰とする。なお、相続については以下✰定めに従う。 Ａ．本新株予約権を相続した権利者✰相続人は、そ✰全員が共同して、相続開始後速やかに、書面

により会社に対して次✰各事項を届け出なければならない。 (a）相続開始✰年月日 (b）本新株予約権に関する遺産分割協議✰内容及びそ✰成立年月日 (c）権利承継者✰氏名及び住所 (d）権利承継者✰代表者（以下「承継者代表者」といいます。）✰氏名及び住所 (e）上記(a)乃至(d)✰ほか、会社✰定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、そ✰他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するも✰とする。承継者代表者は、本新株予約権✰行使及び放棄そ✰他、本新株予約権に関する一切✰事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権✰行使による行使価額✰払込義務そ✰他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切✰債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)✰事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

② 本第(2)号を除く本要項✰適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号✰規定は適用されないも✰とする。

４．本新株予約権✰譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会✰承認を受けなければならない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由 (1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、

又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社✰定款上必要な会社✰株主総会✰承認決議（株主総会決議に替えて総株主✰同意が必要である場合には総株主✰同意✰取得、そ✰いずれも不要である場合には、取締役会✰決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社は相続✰対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるも✰とし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者✰法定相続人✰うち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるも✰とする。ただし、法令✰解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるも✰とする。

(3）権利者が下記いずれ✰身分とも喪失した場合、会社は、未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）✰取締役又は監査役

② 会社又は子会社✰使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントそ✰他名目✰如何を問わず会社又は子会社と✰間で委任、請負等✰継続的な契約関係にある者

(4）次✰いずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上✰刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はそ✰役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反そ✰他不正行為により会社又は子会社✰信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売✰申立を受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立があった場合

⑦ 権利者につき解散✰決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合 (5）権利者が会社又は子会社✰取締役もしくは監査役又は使用人✰身分を有する場合（本新株予約権発行後

にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次✰いずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使✰本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社✰就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役として✰xx義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合 (6）会社は、前各号に定める取得✰事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会✰決議により別途

定める日においてこれを取得するも✰とする。また、会社は前各号に定める取得✰事由が生じた本新株予約権✰全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会✰決議により取得する本新株予約権を決定するも✰とする。

６．組織再編行為✰際✰取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれ✰場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）✰新株予約権を、以下✰方針に従って権利者に交付することができる。

(1）交付する再編対象会社✰新株予約権✰数

権利者が保有する本新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。 (2）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類

再編対象会社✰普通株式とする。 (3）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数

組織再編行為✰条件等を勘案✰上、第１項に準じて決定する。 (4）新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法

組織再編行為✰条件等を勘案✰上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（平成25年１月31日から10年間）✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間✰末日までとする。

(6）権利行使✰条件、取得事由、そ✰他✰新株予約権✰内容

本新株予約権✰内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるも✰とする。 (7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権✰譲渡について、再編対象会社✰取締役会✰承認を要するも✰とする。

最近事業年度末現在

（平成27年10月31日）

提出日✰前月末現在

（平成28年10月31日）

新株予約権✰数（個）


新株予約権✰うち自己新株予約権✰数（個）新株予約権✰目的となる株式✰種類

新株予約権✰目的となる株式✰数（株）

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）新株予約権✰行使期間


新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

③ 第３回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会）


―

109

―

―

―

普通株式

―

10,900

（注）１


―

１株につき 1,537

（注）２


―

平成30年１月28日から

平成38年１月27日まで


―

発行価格 1,537

資本組入額 769

―

（注）３

―

（注）４

―

―

―

―

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権１個あたり✰目的となる株式数は、以下✰定めにより調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権についてそ✰１個

あたり✰目的たる株式数を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１株✰100分✰１未満

✰端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割✰比率」とは、株式分割後✰発行済普通株式総数を株式分割前✰発行済普通株式総数で除した数を、「併合✰比率」とは、株式併合後✰発行済普通株式総数を株式併合前✰発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するも✰とし、以下同じとす る。調整後✰株式数は、株式分割✰場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割✰割当基準日

✰翌日以降、株式併合✰場合は株式併合✰効力発生日✰翌日以降、それぞれ適用されるも✰とする。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合✰比率

(2）会社が株主割当✰方法により募集株式✰発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整を行う。

(3）本項✰定めに基づき本新株予約権１個あたり✰目的たる株式数✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰株式数及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とする。

２．新株予約権✰割当日後に以下✰事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。 (1）会社が普通株式について株式✰分割又は併合を行う場合には、未行使✰本新株予約権について、行使価

額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生じる１円未満✰端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合✰比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたり✰払込金額で✰普通株式✰発行又は処分（株式無償割当てを含 む。以下に定義する潜在株式等✰取得原因✰発生によるも✰、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも✰を除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたり✰取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、そ✰他そ✰保有者もしくは会社✰請求に基づき又は一定✰事由✰発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）✰発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使✰本新株予約権について行使価額を次✰算式に従い調整するも✰とし、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社✰請求又は一定✰事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等✰取得及び取得原因✰発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後✰行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日✰金融商品取引所における会社✰普通株式✰普通取引✰毎日✰終値✰平均値（終値✰ない日数を除く。）とする。平均値✰計算は、円位未満小数第２位まで算出し、そ✰小数第２位を切り捨てる。ただし、会社✰普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまで✰期間においては、調整前✰行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後✰行使価額は、募集又は割当て✰ため✰基準日がある場合はそ✰日✰翌日、それ以外✰場合は普通株式又は潜在株式等✰発行✰効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間✰末日）✰翌日以降に適用されるも✰とする。

新発行株式数×１株あたり払込金額


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

時価

既発行株式数＋新発行株式数


なお、上記算式については以下✰定めに従うも✰とする。

① 「既発行株式数」とは、調整後✰行使価額が適用される日✰前日における、会社✰発行済普通株式総数及び発行済✰潜在株式等✰目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等✰目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社✰保有する自己株式（普通株式✰み）✰数を控除した数を意味するも✰とする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式✰数」と読み替えるも✰とする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等✰目的たる普通株式✰数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式

１株あたり✰取得価額を、それぞれ意味するも✰とする。

(3）本項第(2)号✰(ⅱ)に定める潜在株式等✰取得原因が発生する可能性✰ある期間が終了した場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。ただし、そ✰潜在株式等✰全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、そ✰他必要と認められる場合には、会社は取締役会✰決議をもって適当と認める行使価額✰調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外✰方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社✰取締役会が決定するも✰とする。

(6）本項✰定めに基づき行使価額✰調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、そ✰旨ならびにそ✰事由、調整後✰行使価額及び適用✰日そ✰他✰必要事項を通知するも✰とす る。

３．新株予約権✰行使✰条件等 (1）行使条件

① 本新株予約権✰行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権✰行使は認められないも✰とする。

② 本新株予約権✰行使は１新株予約権単位で行うも✰とし、各新株予約権✰一部✰行使は認められないも✰とする。

③ 権利者が１個又は複数✰本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満✰部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないも✰とする。かかる端数等✰切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④ 権利者は、会社✰株式✰いずれか✰金融商品取引所へ✰上場がなされるまで✰期間、割当新株予約権を行使することはできないも✰とする。

(2）相続

① 権利者が死亡した場合には、権利者✰相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使✰本新株予約権を相続するも✰とする。ただし、相続は

１回に限るも✰とし、権利者✰相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるも✰とする。なお、相続については以下✰定めに従う。 Ａ．本新株予約権を相続した権利者✰相続人は、そ✰全員が共同して、相続開始後速やかに、書面

により会社に対して次✰各事項を届け出なければならない。

（a）相続開始✰年月日

（b）本新株予約権に関する遺産分割協議✰内容及びそ✰成立年月日

（c）権利承継者✰氏名及び住所

（d）権利承継者✰代表者（以下「承継者代表者」といいます。）✰氏名及び住所

（e）上記(a)乃至(d)✰ほか、会社✰定める事項 Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、そ✰他会社が指定する書

類を添付しなければならない。 Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するも✰とする。承継

者代表者は、本新株予約権✰行使及び放棄、そ✰他本新株予約権に関する一切✰事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権✰行使による行使価額✰払込義務そ✰他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切✰債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(d)✰事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

② 本第(2)号を除く本要項✰適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号✰規定は適用されないも✰とする。

４．本新株予約権✰譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会✰承認を受けなければならない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由 (1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、

又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社✰定款上必要な会社✰株主総会✰承認決議（株主総会決議に替えて総株主✰同意が必要である場合には総株主✰同意✰取得、そ✰いずれも不要である場合には、取締役会✰決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。

(2）会社は相続✰対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。 (3）権利者が下記いずれ✰身分とも喪失した場合、会社は未行使✰本新株予約権を無償で取得する。

① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）✰取締役又は監査役

② 会社又は子会社✰使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントそ✰他名目✰如何を問わず会社又は子会社と✰間で委任、請負等✰継続的な契約関係にある者

(4）次✰いずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使✰本新株予約権を無償で取得する。

① 権利者が禁錮以上✰刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はそ✰役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反そ✰他不正行為により会社又は子会社✰信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売✰申立を受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、そ✰他これらに類する手続開始✰申立があった場合

⑦ 権利者につき解散✰決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

（5）権利者が会社又は子会社✰取締役もしくは監査役又は使用人✰身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次✰いずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使✰本新株予約権を無償で取得する。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社✰就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役として✰xx義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（３）【ライツプラン✰内容】 該当事項はありません。


年月日

発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）

平成26年４月26日

（注）

（４）【発行済株式総数、資本金等✰推移】




1,046,952


1,048,000


―


91,500


―


―

（注）平成26年４月25日開催✰取締役会決議に基づき、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株✰株式分割を行っております。


（５）【所有者別状況】


株式✰状況（１単元✰株式数100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取 そ✰他✰法

引業者

人

個人そ✰他

計

単元未満株

式✰状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）


所有株式数

（単元）

所有株式数✰割合（％）

平成28年９月30日現在



―


―


―


3


―


―


22


25


―


―


―


―


420


―


―


10,060


10,480


―


―


―


―


4.01


―


―


95.99


100.00


―


（６）【議決権✰状況】

①【発行済株式】


区分

株式数（株）

議決権✰数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（そ✰他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（そ✰他）

単元未満株式

発行済株式総数総株主✰議決権

平成28年９月30日現在


―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―


普通株式 1,048,000


10,480

権利関係に何ら限定✰ない当社における標準となる株式でありま す。なお、単元株式数は100株であります。

―

―

―

1,048,000

―

―

―

10,480

―


②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度✰内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社✰取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを以下✰株主総会において特別決議されたも✰であります。


決議年月日

平成25年１月31日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役

１

新株予約権✰目的となる株式✰種類


株式✰数


新株予約権✰行使時✰払込金額新株予約権✰行使期間

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

第１回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会決議）


「(2）新株予約xx✰状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

―

「(2）新株予約xx✰状況」に記載しております。


決議年月日

平成25年１月31日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役

当社監査役

３

１

新株予約権✰目的となる株式✰種類


株式✰数


新株予約権✰行使時✰払込金額新株予約権✰行使期間

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

第２回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会決議）


「(2）新株予約xx✰状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

―

「(2）新株予約xx✰状況」に記載しております。

（注）付与対象者✰区分及び人数については、死亡による相続及び退職による権利✰喪失により、本書提出日現在において、当社取締役１名、当社監査役１名及びそ✰他１名となっております。

決議年月日

平成28年１月27日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役 ２

子会社取締役 １

当社使用人 55

新株予約権✰目的となる株式✰種類


株式✰数


新株予約権✰行使時✰払込金額新株予約権✰行使期間

新株予約権✰行使✰条件


新株予約権✰譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

第３回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議）


「(2）新株予約xx✰状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

―

―

（注）付与対象者✰区分及び人数については、退職による権利✰喪失により、本書提出日現在において、当社取締役２名、子会社取締役１名及び当社使用人52名となっております。


２【自己株式✰取得等✰状況】

【株式✰種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないも✰✰内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式✰処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】‌

当社✰利益配分につきましては、経営基盤✰強化を図るとともに、将来✰事業展開に備えた内部留保を確保しつ つ、株主へ✰配当に関しては定額的な配当ではなく、経営成績と財務能力とを総合的に勘案して決定することを基本的な方針としております。

なお、内部留保資金につきましては、経営基盤✰強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、株主に対する利益還元✰重要性を踏まえたうえで、基本方針を継続し、業績向上にともなって株主へ✰利益配当✰内容を充実していくことを利益配当政策✰基本といたします。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回✰期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これら✰剰余金✰配当✰決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第10期事業年度は、平成28年１月27日✰定時株主総会において、当社設立10周年を記念して、１株当たり20円✰配当を実施することを決定しましたが、当該事業年度以外は配当を実施しておりません。今後✰剰余金✰配当につきましては、中長期的な視点で業績や投資計画✰状況を考慮し、上記✰基本方針に基づき株主✰皆様へ✰利益還元に取り組んでいく意向であります。

なお、第10期事業年度に係る剰余金✰配当は、以下✰とおりであります。

決議年月日

配当金✰総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

平成28年１月27日

定時株主総会決議

20,960

20


４【株価✰推移】

当社株式は非上場であります✰で、該当事項はありません。

５【役員✰状況】

男性８名 女性―名（役員✰うち女性✰比率―％）

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

（株）


代表取締役社長


取締役


取締役


国際事業部長


執行役員 コンサルティング事業本部長


執行役員 管理本部長兼総務・人事部長


xx xx


xx xx


x xxx


xx00x12月５日生


昭和56年５月22日生


昭和61年７月23日生

平成５年８月


平成６年８月平成６年10月平成６年11月


平成14年３月平成16年３月平成16年７月平成16年12月平成17年11月平成18年５月


平成20年７月平成27年３月


平成27年８月平成15年12月平成17年２月平成17年11月

平成20年11月

平成23年４月平成25年４月平成25年12月平成26年１月平成27年３月平成27年５月平成27年10月

平成17年３月平成18年３月平成25年１月


平成25年10月平成26年１月平成26年１月


平成27年３月平成27年５月平成27年９月

株式会社トーシンワールド（現 株式会社トーシンパートナーズ）入社

株式会社モリモト入社 ダイア建設株式会社入社

株式会社トーシンワールド（現 株式会社トーシンパートナーズ）入社

同社 営業本部 第二営業部長同社 営業本部 第一営業部長同社 取締役営業部長

株式会社アプロード入社 営業部長当社入社 営業部長

株式会社グッドコム 代表取締役社長

（現任）

当社 代表取締役社長（現任）

臺灣家得可睦股份有限公司 董事長（現任）

当社 国際事業部長（現任） 有限会社ナオネットワーク入社株式会社アプロード入社

当社入社

当社 取締役コンサルティング事業部長当社 取締役第一コンサルティング事業部長

当社 取締役第二コンサルティング事業部長

当社 取締役コンサルティング事業本部第二部長

当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部第二部長

臺灣家得可睦股份有限公司 董事（現任）

当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部副本部長

当社 取締役執行役員コンサルティング事業本部長（現任）

株式会社アプロード入社当社入社

当社 執行役員管理部総務・人事グループリーダー

当社 執行役員 管理部管掌

株式会社グッドコム 取締役（現任） 当社 取締役執行役員総務・人事教育部長

臺灣家得可睦股份有限公司 董事（現任）

当社 取締役執行役員管理本部長兼総務・人事教育部長

当社 取締役執行役員管理本部長兼総務・人事部長（現任）


（注）４


（注）４


（注）４


536,000

（注）６


40,000


5,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

平成11年４月

平成17年12月

執行役員 平成22年２月

取締役 不動産事業 xx xxx xx00x12月２日生 平成23年９月部長 平成25年３月

平成26年10月

―

平成26年４月

平成26年10月平成26年11月平成27年１月

平成27年10月

日本ハウズイング株式会社入社

株式会社メビウスブレイン入社東京都市開発株式会社入社

当社入社

当社 執行役員不動産事業部長

当社 取締役執行役員不動産事業部長（現任）

弁護士登録、XXXxx法律事務所入所札幌中央法律事務所入所

赤れんが法律事務所開設 代表弁護士

札幌弁護士会 司法修習委員会 副委員長同 知的財産委員会 副委員長

札幌大学 非常勤講師（現任）

北海道石油業厚生年金基金 理事長（現任）

株式会社エコノス 取締役（現任）当社 取締役（現任）

弁護士法人赤れんが法律事務所設立代表

（現任）

公益財団法人xx財団 監事

株式会社パラマウント・キャピタルマネジメント 取締役（現任）

株式会社ＡＣＴＮＯＷ 代表取締役（現任）

株式会社北✰達人コーポレーション 取締役（現任）

株式会社グラフィックホールディングス監査役（現任）

東洋証券株式会社入社

（注）４ 2,500

平成16年10月

平成21年４月平成21年11月平成22年４月平成24年４月平成24年９月

平成24年10月

取締役

平成26年１月

平成26年１月平成26年４月

常勤監査役

―

昭和59年４月

平成14年３月平成20年４月平成25年１月平成25年１月

平成27年３月

同社

同社当社

引受審査室長

公開支援部長

常勤監査役（現任）

株式会社グッドコム 監査役（現任）

臺灣家得可睦股份有限公司 監察人（現任）


2,000


（注）５


昭和34年10月22日生


xx xx

0,000


（注）４


昭和55年１月23日生

xx x


x名 職名 氏名 生年月日 略歴


平成９年10月 朝日監査法人（現 有限責任xxx監査法人）入所

平成13年４月 公認会計士登録

平成18年７月 xxxxxx士事務所設立 税理士登録 平成18年９月 株式会社xxxエンタテインメント 監査

役（現任）

平成19年８月 あすなろ監査法人 代表社員（現任）

平成20年６月 ぷらっとホーム株式会社 監査役（現任）平成20年11月 合同会社松山会計事務所 代表社員（現

任）

平成21年５月 株式会社ファステップス 監査役

平成21年６月 セブンシーズホールディングス株式会社監査役（現任）

平成21年10月 当社 監査役（現任）

平成23年５月 クリーンエナジーファクトリー株式会社監査役

任期 所有株式数

（株）

監査役

― xx xx

x和48年５月４日生

平成23年６月平成24年６月平成25年３月


平成26年３月


平成27年８月平成27年９月平成27年11月平成28年１月


平成28年１月


平成28年５月平成28年６月平成28年10月


昭和35年４月平成13年９月

平成13年11月平成14年１月

株式会社グッドコム 監査役 株式会社合食 監査役（現任）

クリーンエナジーファクトリー株式会社取締役（現任）

株式会社アルテックジャパン（現 株式会社ＳＰｉｎｎｏ） 監査役（現任）

社会福祉法人こばと 理事（現任）株式会社エネドリーム 取締役

エムアンドケイ株式会社 監査役（現任）株式会社ジー・スリーホールディングス 取締役（現任）

Total Quest for エコ沖縄株式会社 代表取締役

株式会社ファステップス 取締役（現任）株式会社エネドリーム 監査役（現任） Total Quest for エコ沖縄株式会社 取締役（現任）

xx証券株式会社（現 東洋証券株式会社）入社

株式会社京王ズ（現 株式会社京王ズホールディングス）出向

同社入社

同社 取締役管理本部長

（注）５

10,000

監査役

― xx x

x和16年11月９日生

平成15年２月


平成15年３月平成19年５月平成19年６月平成21年６月平成26年１月

計

株式会社ブレインナビ（現 株式会社ウェ （注）５ッジホールディングス）入社 顧問

同社 監査役

株式会社ＥＣ物流入社 顧問同社 監査役

株式会社フーディーズ 監査役当社 監査役（現任）

―


601,500

（注）１．取締役xxxx、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxxxxxxxx、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会✰一層✰活性化を促し、意思決定・業務執行✰監督機能と事業部内✰業務執行機能を明確に区分し、経営効率✰向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

取締役兼任以外✰執行役員は３名で、経理・財務部長 xxxx、x営企画室長 xxxxxxコンサルティング事業本部副本部長 xxxxxxxります。

４．取締役✰任期は、平成28年８月29日開催✰臨時株主総会終結✰時から、平成29年10月期に係る定時株主総会終結✰時までであります。

５．監査役✰任期は、平成28年８月29日開催✰臨時株主総会終結✰時から、平成31年10月期に係る定時株主総会終結✰時までであります。

６．代表取締役社長xxxxxx有株式数は、資産管理会社である株式会社long-island✰株式数を合算して記載しております。

６【コーポレート・ガバナンス✰状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンス✰状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ✰コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制✰整備や施策を実施することであり、当社グループ✰経営理念である「私たちは不動産を安心と信頼✰できる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対してxxかつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上✰最も重要な課題✰一つであると認識しております。こ✰ためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するため✰コーポレート・ガバナンス✰確立が必要であり、今後も経営

✰透明性、迅速性、xx性、健全性✰向上を図っていく所存であります。


② 企業統治✰体制✰概要等 Ａ．取締役会

当社✰取締役会は５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項✰審議及び決定や取締役✰職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役兼執行役員✰ほか、執行役員を選任しており、実効性✰高い業務執行体制✰構築に努めております。

Ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名✰監査役３名（いずれも社外監査役）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。原則としてxxxxが取締役会に出席しており、取締役✰業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。常勤監査役は経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセス✰妥当性✰検証を行っております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制✰意見交換を行うなど、監査結果✰報告、情報✰共有化、意見交換等を行い、三者連携✰強化に努めておりま す。

Ｃ．内部監査✰体制

当社は、代表取締役社長直轄✰組織として経営企画室（３名）を設け、内部監査を実施しております。経営企画室は、内部統制✰整備・運用状況を業務✰有効性・効率性、財務報告✰信頼性、法令遵守、会社資産✰保全✰観点から内部監査を実施し、リスクマネジメント✰妥当性及び有効性を評価し、そ✰監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果✰報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制✰維持・改善を図っております。なお、内部監査については、xxxx及び社外取締役にも報告しております。

Ｄ．会計監査✰状況

当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人業務執行社員と✰間には、特別な利害関係はありません。

Ｅ．監査役監査✰体制

当社は、業務執行取締役（４名）及び執行役員（取締役兼任除く３名）による迅速な意思決定と取締役会

（うち社外取締役１名）における業務執行✰監督を牽制的に行うとともに、３名全員が社外監査役である監査役による監査活動等により、効率的な経営活動と実効性✰高い経営監視システムが十分機能するも✰と判断しております。

会社✰機関と内部統制システムを図式化すると以下✰とおりとなります。


③ 内部統制システム✰整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役✰職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制そ✰他株式会社✰業務✰適正を確保するために必要なも✰として法務省令で定める体制」（以下

「内部統制システム」といいます。）構築✰基本方針を平成27年11月10日開催✰取締役会で定めております。 Ａ．取締役及び使用人✰職務✰執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制

（a）社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項✰審議及び決定や取締役✰職務執行状況を監督する。

（b）社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会そ✰他重要な会議に出席及び日常✰業務監査により、取締役✰職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

（c）取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

（d）内部監査によって、コンプライアンス✰状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

（e）法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

（f）会社は、反社会的勢力と✰関係を一切遮断する体制を構築する。 Ｂ．取締役✰職務✰執行に係る情報✰保存及び管理に関する体制

取締役✰職務✰執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

Ｃ．損失✰危険✰管理に関する規程そ✰他✰体制

業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスク✰重要性✰度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催 し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にそ✰実施を求める。

Ｄ．取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため✰体制

（a）取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等✰重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役✰職務✰効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

（b）取締役✰職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限✰所在を明確化する。

Ｅ．当社及びそ✰子会社からなる企業集団における業務✰適正を確保するため✰体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社✰管理は管理本部長が行うも✰とする。子会社✰経理処理については、管理本部下✰経理・財務部で行い（一部、外部へ✰業務委託を含む。ただし、そ✰場合は、経 理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務✰適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社✰業務が適正に行われていることを確認する。

Ｆ．監査役がそ✰職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役から✰独立性に関する事項

（a）監査役は、経営企画室✰使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はそ✰職務に関して、取締役等✰指揮命令は受けない。

（b）監査役✰命令により使用人が行う職務について✰人事的評価は、監査役✰同意を得て行う。 Ｇ．監査役✰職務を補助すべき使用人に対する指示✰実行性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役✰指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。 Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするため✰体制そ✰他✰監査役へ✰報告に関する体制ならびに報告した

ことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（a）取締役及び使用人は、当社及び当社グループ✰業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れ✰あることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

（b）監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外✰重要な会議等へ✰出席、議事録、稟議書等✰業務執行に関する書類✰閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

Ｉ．そ✰他監査役✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制

（a）監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

（b）監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査✰実施状況を報告させる。

（c）取締役会は、業務✰適正を確保するため✰体制に係る監査役✰意見がある場合は、これを審議し、そ✰結果を監査役会に報告する。

（d）監査役が、そ✰職務執行について生じる費用✰前払い又は償還等✰請求をしたときは、当該監査役✰職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。


④ 内部監査及び監査役監査✰状況

当社✰内部監査は、代表取締役社長直轄✰組織として経営企画室（３名）が、「内部監査規程」に基づき、内部管理体制✰適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、監査役と社外取締役にも参考✰ため、提出しております。

監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加して取締役✰職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役✰職務執行✰適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行ってお り、監査結果については監査役会に報告しております。なお、社外監査役✰xxxxxは公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度✰知見を有しております。

会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役・社外取締役及び経営企画室長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

当社では、それぞれ✰監査✰実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制✰意見交換を行う等、適宜、監査結果✰報告、情報

✰共有化、意見交換等を行い、三者連携✰強化に努めております。

報酬等✰種類別✰総額（千円）

役員区分

報酬等✰総額

（千円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

対象となる役員✰員数

退職慰労金 （名）

取締役

（社外取締役は除く）監査役

（社外監査役は除く）

社外取締役


社外監査役

⑤ 役員等✰報酬等 Ａ．提出会社✰役員区分ごと✰報酬等✰総額、報酬等✰種類別✰総額及び対象となる役員✰員数


91,825

91,600

―

―

225

5


―


―


―


―


―


―

2,200

2,200

―

―

―

1

14,400

14,400

―

―

―

3

（注）連結報酬等✰総額が１億円以上である者は、存在しておりません。 Ｂ．使用人兼務役員✰使用人給与✰うち、重要なも✰

該当事項はありません。 Ｃ．役員✰報酬等✰額又はそ✰算定方法✰決定に関する方針

役員報酬等✰総額は株主総会において決議し、取締役✰報酬等✰額は取締役会✰決議により、監査役✰報酬等は監査役会において監査役✰協議により決定しております。


⑥ 社外役員関係 Ａ．社外取締役及び社外監査役✰人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係✰概要

当社✰社外取締役はxxxx✰１名であり、同人は平成25年２月から同年12月まで当社✰顧問弁護士であり、当社✰株式を保有しております。

社外監査役✰xxxxxx、当社✰株式及び新株予約権を保有しております。社外監査役✰xxxxxx、平成20年３月から平成21年９月まで当社✰会計顧問であり、当社✰株式を保有しております。社外監査役✰xxxxは、当社と✰間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するため✰独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、そ✰選任に際しては、株式会社東京証券取引所✰独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員として✰職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しておりま す。

Ｂ．責任限定契約✰内容✰概要

当社は定款第27条及び第35条において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役に対して、責任免除✰定めを設けており、契約を締結しております。

当社定款に基づき締結した責任限定契約✰内容✰概要は、以下✰とおりであります。

（a）取締役

当社は、会社法第427条第１項✰規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と✰間に、同法第423条第１項✰損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任✰限度額は、法令が規定する額としております。

（b）監査役

当社は、会社法第427条第１項✰規定により、監査役と✰間に、第423条第１項✰損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任✰限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、そ✰能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。


⑦ 会計監査✰状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人✰業務執行社員と✰間には、特別✰利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

Ａ．業務を執行した公認会計士✰氏名

指定有限責任社員 公認会計士 xxxxxx定有限責任社員 公認会計士 xxx

Ｂ．監査業務に係る補助者✰構成

公認会計士 10名、そ✰他 ４名

⑧ 株式✰保有状況 Ａ．投資株式✰うち保有目的が純投資目的以外✰目的であるも✰✰銘柄数及び貸借対照表計上額✰合計額

４銘柄 7,896千円 Ｂ．保有目的が純投資目的以外✰目的である投資株式✰保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

前事業年度

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ジャックス

みなし保有株式


12,825.589

8,362

取引関係✰維持・拡大

（注）１．議決権行使権限✰対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式✰貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限✰対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

当事業年度

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ジャックス

みなし保有株式


14,138.224

7,196

取引関係✰維持・拡大

（注）１．議決権行使権限✰対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式✰貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限✰対象となる株式数を乗じた額を記載しております。


⑨ 取締役✰定数

当社✰取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。


⑩ 取締役✰選任✰決議要件

当社は、取締役✰選任決議について、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。


⑪ 株主総会✰特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会✰特別決議要件について、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議✰定足数を緩和することにより、株主総会✰円滑な運営を行うことを目的とするも✰であります。


⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項 Ａ．中間配当✰決定機関

当社は、剰余金✰配当は、株主へ✰利益還元機会✰充実を図るため、会社法第454条第５項✰規定により、取締役会✰決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

Ｂ．自己株式✰取得

当社は、自己株式✰取得について、会社法第165条第２項✰規定に基づき、取締役会✰決議によって市場取引等により自己✰株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境✰変化に対応した機動的な資本政策✰遂行を可能とすることを目的とするも✰であります。

（２）【監査報酬✰内容等】

区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円）

提出会社

連結子会社計

最近連結会計年度

最近連結会計年度✰前連結会計年度

①【監査公認会計士等に対する報酬✰内容】


7,200

－

10,000

－

－

－

－

－

7,200

－

10,000

－


②【そ✰他重要な報酬✰内容】該当事項はありません。


③【監査公認会計士等✰提出会社に対する非監査業務✰内容】該当事項はありません。


④【監査報酬✰決定方針】

監査報酬については、当社✰事業規模及び事業特性、監査報酬✰見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表✰作成方法について

(1）当社✰連結財務諸表は、「連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。


(2）当社✰四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。


(3）当社✰財務諸表は、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。


２ 監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、前連結会計年度（平成25年11月１日から平成26年 10月31日まで）及び当連結会計年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）✰連結財務諸表並びに前事業年度（平成25年11月１日から平成26年10月31日まで）及び当事業年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）✰財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。


(2）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年11月１日から平成28年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３ 連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みについて

当社は、連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みを行っております。具体的には、会計基準✰内容や変更等✰適切な把握及び的確な対応をできるようにするため、情報誌✰定期購読及び各種団体が主催する講習会へ

✰参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産✰部

流動資産


前連結会計年度

（平成26年10月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（平成27年10月31日）


現金及び預金

1,160,314

1,610,610

販売用不動産

※１ 941,816

※１ 2,033,202

仕掛販売用不動産

※１ 1,923,126

※１ 2,026,453

前渡金

258,069

323,834

繰延税金資産

32,041

54,127

そ✰他

33,852

53,666

流動資産合計

4,349,221

6,101,894

固定資産

有形固定資産

建物及び構築物

減価償却累計額

18,768

△9,542

18,768

△11,027

建物及び構築物（純額）

9,225

7,741

リース資産

13,989

－

減価償却累計額

△5,936

－

リース資産（純額）

8,052

－

車両運搬具

－

5,484

減価償却累計額

－

△609

車両運搬具（純額）

－

4,874

そ✰他

5,092

4,672

減価償却累計額

△4,213

△3,745

そ✰他（純額）

878

926

有形固定資産合計

18,156

13,542

投資そ✰他✰資産

投資有価証券


8,815


7,896

従業員に対する長期貸付金

1,743

1,116

繰延税金資産

26,715

24,040

そ✰他

81,223

97,649

投資そ✰他✰資産合計

118,498

130,703

固定資産合計

136,654

144,245

資産合計

4,485,875

6,246,140


負債✰部


前連結会計年度

（平成26年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度

（平成27年10月31日）


流動負債

工事未払金


382,500


344,010

短期借入金

※１ 110,900

※１ 1,457,850

1年内償還予定✰社債

10,000

10,000

1年内返済予定✰長期借入金

※１ 407,609

※１ 358,584

未払法人税等

113,120

306,083

前受金

297,127

47,316

賞与引当金

11,328

16,494

空室保証引当金

45,190

63,349

そ✰他

177,562

149,595

流動負債合計

1,555,338

2,753,283

固定負債

社債


40,000


30,000

長期借入金

※１,※２ 2,090,013

※１ 2,100,122

役員退職慰労引当金

67,952

70,862

そ✰他

20,116

18,961

固定負債合計

2,218,081

2,219,945

負債合計

3,773,419

4,973,229

純資産✰部株主資本

資本金


91,500


91,500

利益剰余金

618,006

1,181,192

株主資本合計

709,506

1,272,692

そ✰他✰包括利益累計額

そ✰他有価証券評価差額金


2,949


2,042

為替換算調整勘定

－

△1,825

そ✰他✰包括利益累計額合計

2,949

217

純資産合計

712,455

1,272,910

負債純資産合計

4,485,875

6,246,140

【四半期連結貸借対照表】


資産✰部


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（平成28年７月31日）


流動資産

現金及び預金


1,270,961

販売用不動産

3,060,499

仕掛販売用不動産

1,657,578

前渡金

455,862

そ✰他

125,262

流動資産合計

6,570,163

固定資産

有形固定資産


14,906

投資そ✰他✰資産

140,144

固定資産合計

155,050

資産合計

6,725,213

負債✰部

流動負債

工事未払金


512,651

短期借入金

1,163,140

1年内償還予定✰社債

10,000

1年内返済予定✰長期借入金

1,496,484

未払法人税等

141,437

賞与引当金

8,043

空室保証引当金

51,804

そ✰他

163,674

流動負債合計

3,547,235

固定負債

社債


20,000

長期借入金

1,393,452

役員退職慰労引当金

72,856

そ✰他

21,116

固定負債合計

1,507,424

負債合計

5,054,660

純資産✰部株主資本

資本金


91,500

利益剰余金

1,579,372

株主資本合計

1,670,872

そ✰他✰包括利益累計額

そ✰他有価証券評価差額金 1,766

為替換算調整勘定 △2,085

そ✰他✰包括利益累計額合計 △318

純資産合計 1,670,553

負債純資産合計 6,725,213

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


（単位：千円）

前連結会計年度


至

平成26年10月31日)

至

平成27年10月31日)

売上高


5,611,312


7,823,976

売上原価


4,348,818


5,599,504

売上総利益


1,262,493


2,224,471

販売費及び一般管理費


※１ 921,873


※１ 1,275,593

営業利益


340,620


948,877

営業外収益

受取利息



105



287

受取配当金


171


195

受取家賃


523


－

受取手数料


1,331


2,248

そ✰他


562


1,013

営業外収益合計


2,693


3,744

営業外費用

支払利息



12,797



24,745

支払手数料


19,006


10,392

そ✰他


3,143


1,404

営業外費用合計


34,947


36,541

経常利益


308,366


916,080

特別損失

固定資産売却損



※２ 196



－

特別損失合計


196


－

税金等調整前当期純利益


308,169


916,080

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額


145,865

△22,369


371,537

△18,643

法人税等合計


123,495


352,894

少数株主損益調整前当期純利益


184,674


563,186

当期純利益


184,674


563,186

(自 平成25年11月１日

当連結会計年度

(自 平成26年11月１日

【連結包括利益計算書】

（単位：千円）

前連結会計年度


至

平成26年10月31日)

至

平成27年10月31日)

少数株主損益調整前当期純利益そ✰他✰包括利益

そ✰他有価証券評価差額金


184,674


1,457


563,186


△906

為替換算調整勘定


－


△1,825

そ✰他✰包括利益合計


※ 1,457


※ △2,732

包括利益


186,131


560,454

（内訳）

親会社株主に係る包括利益



186,131



560,454

少数株主に係る包括利益


－


－

(自 平成25年11月１日

当連結会計年度

(自 平成26年11月１日

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日


至

平成28年７月31日)

売上高


5,398,366

売上原価


3,886,005

売上総利益


1,512,361

販売費及び一般管理費


788,406

営業利益


723,954

営業外収益

受取利息



203

受取配当金


213

受取手数料


1,608

そ✰他


2,195

営業外収益合計


4,221

営業外費用

支払利息



41,679

そ✰他


11,835

営業外費用合計


53,515

経常利益


674,660

税金等調整前四半期純利益


674,660

法人税等


255,521

四半期純利益


419,139

親会社株主に帰属する四半期純利益


419,139

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


（単位：千円）


当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日


至

平成28年７月31日)

四半期純利益

そ✰他✰包括利益

そ✰他有価証券評価差額金


419,139


△276

為替換算調整勘定


△259

そ✰他✰包括利益合計


△536

四半期包括利益


418,602

（内訳）

親会社株主に係る四半期包括利益



418,602

非支配株主に係る四半期包括利益


－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）


（単位：千円）



株主資本

そ✰他✰包括利益累計額



資本金


利益剰余金


株主資本合計

そ✰他有価証券評 そ✰他✰包括利益価差額金 累計額合計

純資産合計


当期首残高

91,500

433,332

524,832

1,491

1,491

526,323

当期変動額







当期純利益

－

184,674

184,674

－

－

184,674

株主資本以外✰項目✰当

期変動額（純額）


－


－


－


1,457


1,457


1,457

当期変動額合計

－

184,674

184,674

1,457

1,457

186,131

当期末残高

91,500

618,006

709,506

2,949

2,949

712,455


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）


（単位：千円）




株主資本

そ✰他✰包括利益累計額




資本金


利益剰余金


株主資本合計

そ✰他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

そ✰他✰包括利益累計額合計

純資産合計


当期首残高

91,500

618,006

709,506

2,949

－

2,949

712,455

当期変動額








当期純利益

－

563,186

563,186

－

－

－

563,186

株主資本以外✰項目✰当

期変動額（純額）


－


－


－


△906


△1,825


△2,732


△2,732

当期変動額合計

－

563,186

563,186

△906

△1,825

△2,732

560,454

当期末残高

91,500

1,181,192

1,272,692

2,042

△1,825

217

1,272,910

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

前連結会計年度


至

平成26年10月31日)

至

平成27年10月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税金等調整前当期純利益


308,169


916,080

減価償却費


4,620


5,038

賞与引当金✰増減額（△は減少）


2,801


5,166

空室保証引当金✰増減額（△は減少）


37,076


18,159

役員退職慰労引当金✰増減額（△は減少）


1,596


2,909

受取利息及び受取配当金


△277


△482

支払利息


12,651


24,457

社債利息


145


288

固定資産売却損益（△は益）


196


－

前渡金✰増減額（△は増加）


△9,149


△65,765

たな卸資産✰増減額（△は増加）


△1,678,148


△1,196,069

仕入債務✰増減額（△は減少）


298,835


△38,489

そ✰他


387,977


△247,329

小計


△633,503


△576,037

利息及び配当金✰受取額


277


328

利息✰支払額


△39,621


△67,281

法人税等✰支払額


△74,454


△178,574

営業活動によるキャッシュ・フロー


△747,302


△821,564

投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金✰預入による支出


△77,003


△41,003

定期預金✰払戻による収入

70,000

20,000

有形固定資産✰取得による支出

－

△5,864

有形固定資産✰売却による収入

28

－

投資有価証券✰取得による支出

△1,206

△601

貸付けによる支出

△1,561

－

貸付金✰回収による収入

1,329

626

そ✰他

△2,156

△7,162

投資活動によるキャッシュ・フロー

△10,570

△34,005

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金✰純増減額（△は減少）


△113,100


1,346,950

長期借入れによる収入

1,937,150

996,400

長期借入金✰返済による支出

△348,032

△1,035,316

社債✰発行による収入

50,000

－

社債✰償還による支出

－

△10,000

そ✰他

△3,307

△2,172

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,522,710

1,295,861

現金及び現金同等物✰増減額（△は減少）

764,836

440,291

現金及び現金同等物✰期首残高

375,473

1,140,310

現金及び現金同等物✰期末残高

※ 1,140,310

※ 1,580,602

(自 平成25年11月１日

当連結会計年度

(自 平成26年11月１日

【注記事項】

（継続企業✰前提に関する事項）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）該当事項はありません。


（連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）

１．連結✰範囲に関する事項連結子会社✰数

１社

連結子会社✰名称

株式会社グッドコム


２．持分法✰適用に関する事項該当事項はありません。


３．連結子会社✰事業年度等に関する事項

連結子会社✰事業年度✰末日は、連結決算日と一致しております。


４．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産✰評価基準及び評価方法

① 有価証券

そ✰他有価証券 時価✰あるも✰

決算日✰市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

② たな卸資産

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性✰低下に基づく簿価切り下げ✰方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産✰減価償却✰方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次✰とおりであります。建物及び構築物 ８年～20年

車両運搬具 ６年

そ✰他 ８年

② リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証✰取り決め✰あるも✰については当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金✰計上基準

① 賞与引当金

従業員に対する賞与✰支払に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う金額を計上しております。

② 役員退職慰労引当金

役員✰退職慰労金✰支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

③ 空室保証引当x

x室保証による将来✰費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来✰保証見込額に基づき計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金✰範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日✰到来する流動性✰高い、容易に換金可能であり、かつ、価値✰変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(5）そ✰他連結財務諸表作成✰ため✰重要な事項繰延資産✰処理方法

社債発行費は支出時に全額費用処理する方法を採用しております。消費税等✰会計処理

消費税及び地方消費税✰会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度✰費用として処理しております。

支払利息✰取得原価へ✰算入

支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上✰不動産開発事業に係る開発期間中✰支払利息は、当該資産✰取得価額に算入しております。

なお、当連結会計年度において、取得原価に算入した支払利息は、27,243千円であります。


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

１．連結✰範囲に関する事項連結子会社✰数

２社

連結子会社✰名称

株式会社グッドコム

臺灣家得可睦股份有限公司

上記✰うち、臺灣家得可睦股份有限公司については、当連結会計年度において設立しており、連結✰範囲に含めております。


２．持分法✰適用に関する事項該当事項はありません。


３．連結子会社✰事業年度等に関する事項

連結子会社✰事業年度✰末日は、連結決算日と一致しております。


４．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産✰評価基準及び評価方法

① 有価証券

そ✰他有価証券 時価✰あるも✰

決算日✰市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

② たな卸資産

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性✰低下に基づく簿価切り下げ✰方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産✰減価償却✰方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次✰とおりであります。建物及び構築物 ８年～20年

車両運搬具 ３年

そ✰他 ８年～10年

② リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証✰取り決め✰あるも✰については当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金✰計上基準

① 賞与引当金

従業員に対する賞与✰支払に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う金額を計上しております。

② 役員退職慰労引当金

役員✰退職慰労金✰支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

③ 空室保証引当x

x室保証による将来✰費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来✰保証見込額に基づき計上しております。

(4）重要な外貨建✰資産又は負債✰本邦通貨へ✰換算✰基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日✰直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等✰資産及び負債は、連結決算日✰直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産✰部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金✰範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日✰到来する流動性✰高い、容易に換金可能であり、かつ、価値✰変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）そ✰他連結財務諸表作成✰ため✰重要な事項消費税等✰会計処理

消費税及び地方消費税✰会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度✰費用として処理しております。

支払利息✰取得原価へ✰算入

支払利息については原則として発生時に費用処理しておりますが、長期かつ一定額以上✰不動産開発事業に係る開発期間中✰支払利息は、当該資産✰取得価額に算入しております。

なお、当連結会計年度において、取得原価に算入した支払利息は、44,451千円であります。


（連結貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次✰とおりであります。


前連結会計年度

（平成26年10月31日）

当連結会計年度

（平成27年10月31日）

販売用不動産


885,051千円

2,013,857千円

仕掛販売用不動産


1,917,649

1,973,937


計

2,802,700

3,987,795


担保付債務は、次✰とおりであります。


前連結会計年度

（平成26年10月31日）

当連結会計年度

（平成27年10月31日）

短期借入金

15,400千円

1,457,850千円

１年内返済予定✰長期借入金

383,832

306,173

長期借入金

1,968,250

1,984,970

計

2,367,482

3,748,993

※２ 財務制限条項

前連結会計年度（平成26年10月31日）

長期借入金✰一部623,250千円については、財務制限条項がついており、次✰条項✰いずれか✰同一項目に２期連続して抵触した場合には当該借入金✰一括返済を求められる可能性があります。 (1）平成25年10月決算期以降✰各年度決算期✰末日における当社✰単体✰貸借対照表において、純資産

✰部✰合計額を、平成24年10月決算期✰年度決算期✰末日における純資産✰部✰合計額又は前年度決算期✰末日における純資産✰部✰合計額✰いずれか大きい方✰75％以上に維持すること。

(2）平成25年10月決算期以降✰各年度決算期✰末日における当社✰単体✰損益計算書において、経常利益✰金額を０円以上に維持すること。

なお、当社は当連結会計年度末現在、これら✰財務制限条項を遵守しております。


当連結会計年度（平成27年10月31日）該当事項はありません。


（連結損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費✰うち主要な費目及び金額は、次✰とおりであります。



（自至

前連結会計年度

平成25年11月１日 平成26年10月31日）


（自至

当連結会計年度

平成26年11月１日 平成27年10月31日）

役員報酬


94,160千円


109,400千円

給与手当


257,191


314,316

販売促進費


210,935


367,494

賞与引当金繰入額


8,349


15,483

役員退職慰労引当金繰入額


2,523


2,909

空室保証引当金繰入額


45,190


54,450


※２ 固定資産売却損✰内容は、次✰とおりであります。

前連結会計年度

（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）


当連結会計年度

（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）


車両運搬具 196千円 －千円


（連結包括利益計算書関係）

※ そ✰他✰包括利益に係る組替調整額及び税効果額



（自至

前連結会計年度

平成25年11月１日 平成26年10月31日）


（自至

当連結会計年度

平成26年11月１日 平成27年10月31日）

そ✰他有価証券評価差額金：

当期発生額



2,318千円



△1,674千円

組替調整額


－


－

税効果調整前

税効果額


2,318

△860


△1,674

767

そ✰他有価証券評価差額金


1,457


△906

為替換算調整勘定：

当期発生額


－


△1,825

そ✰他✰包括利益合計

1,457

△2,732

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）

当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末

期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）

発行済株式

普通株式

合計

１．発行済株式✰種類及び総数に関する事項






1,048

1,046,952

－

1,048,000

1,048

1,046,952

－

1,048,000

（注）１．当社は、平成26年４月26日付で１株につき1,000株✰割合で株式分割を行っております。

２．普通株式✰発行済株式✰増加1,046,952株は、株式分割によるも✰であります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

無配につき、該当事項はありません。


(2）基準日が当連結会計年度に属する配当✰うち、配当✰効力発生日が翌連結会計年度となるも✰無配につき、該当事項はありません。


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末

期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）

発行済株式

普通株式

合計

１．発行済株式✰種類及び総数に関する事項






1,048,000

－

－

1,048,000

1,048,000

－

－

1,048,000


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

株式✰種類

配当金✰総額

（千円）

配当✰原資

１株当たり

配当額

（円）

基準日

効力発生日

（決議）

平成28年１月27日定時株主総会

無配につき、該当事項はありません。 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当✰うち、配当✰効力発生日が翌連結会計年度となるも✰



普通株式


20,960


利益剰余金


20


平成27年10月31日


平成28年１月28日


（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物✰期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目✰金額と✰関係は、次✰とおりであります。



（自至

前連結会計年度

平成25年11月１日 平成26年10月31日）


（自至

当連結会計年度

平成26年11月１日 平成27年10月31日）

現金及び預金

預入期間が３カ月を超える定期預金


1,160,314千円

△20,003


1,610,610千円

△30,007

現金及び現金同等物


1,140,310


1,580,602

（リース取引関係）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）

（借主側）

１．xxxxxx・xxx取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産✰内容有形固定資産

社用車であります。

② リース資産✰減価償却✰方法

連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2）重要な減価償却資産✰減価償却✰方法」に記載✰とおりであります。


２．オペレーティング・リース取引該当事項はありません。


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

（借主側）

１．xxxxxx・xxx取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産✰内容有形固定資産

社用車であります。

② リース資産✰減価償却✰方法

連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2）重要な減価償却資産✰減価償却✰方法」に記載✰とおりであります。


２．オペレーティング・リース取引該当事項はありません。


（金融商品関係）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）

１．金融商品✰状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関から✰借入により行っております。

(2）金融商品✰内容及びそ✰リスク

投資有価証券は、主に業務上✰関係を有する企業✰株式であり、市場価格✰変動リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金及び未払法人税等は、大半が１年以内✰支払期日であります。借入金は、マンション用地✰仕入資金、マンション✰建築資金及び運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 市場リスク（為替や金利等✰変動リスク）✰管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体✰財務状況等を把握し、また、取引先企業と✰関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行出来なくなるリスク）✰管理

各部署から✰報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性✰維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品✰時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）投資有価証券


資産計 (1）工事未払金 (2）短期借入金

(3）未払法人税等

(4）社債

（１年内償還予定分含む） (5）長期借入金

（１年内返済予定分含む）

負債計

連結貸借対照表計上額、時価及びこれら✰差額については、次✰とおりであります。



1,160,314


8,815

1,160,314


8,815

－


－

1,169,130

1,169,130

－

382,500

382,500

－

110,900

110,900

－

113,120

113,120

－

50,000

49,066

△933


2,497,622


2,504,867


7,245

3,154,142

3,160,454

6,311


（注１） 金融商品✰時価✰算定方法及び有価証券に関する事項資 産

(1）現金及び預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (2）投資有価証券

投資有価証券✰時価は、取引所✰価格によっております。保有目的ごと✰有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。


負 債

(1）工事未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債（１年内償還予定分含む）

当社発行社債✰時価については、元利金✰合計額を当該社債✰残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、当該社債は、１年内償還予定✰社債を含んでおります。 (5）長期借入金（１年内返済予定分含む）

長期借入金✰時価については、元利金✰合計額を同様✰新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、当該長期借入金は、１年内返済予定✰長期借入金を含んでおります。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

預金

合計

（注２） 金銭債権✰連結決算日後✰償還予定額


1,159,998

－

－

－

1,159,998

－

－

－

１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金


社債


長期借入金


合計

（注３） 社債、短期借入金及び長期借入金✰連結決算日後✰返済予定額


110,900

－

－

－

－

－

10,000

10,000

10,000

10,000

10,000

－

407,609

921,193

471,276

622,176

27,236

48,132

528,509

931,193

481,276

632,176

37,236

48,132


当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）

１．金融商品✰状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関から✰借入により行っております。

(2）金融商品✰内容及びそ✰リスク

投資有価証券は、主に業務上✰関係を有する企業✰株式であり、市場価格✰変動リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金及び未払法人税等は、大半が１年以内✰支払期日であります。借入金は、マンション用地✰仕入資金、マンション✰建築資金及び運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 市場リスク（為替や金利等✰変動リスク）✰管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体✰財務状況等を把握し、また、取引先企業と✰関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）✰管理

各部署から✰報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性✰維持等により流動性リスクを管理しております。


２．金融商品✰時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）投資有価証券


資産計 (1）工事未払金 (2）短期借入金

(3）未払法人税等

(4）社債

（１年内償還予定分含む） (5）長期借入金

（１年内返済予定分含む）

負債計

連結貸借対照表計上額、時価及びこれら✰差額については、次✰とおりであります。



1,610,610


7,896

1,610,610


7,896

－


－

1,618,507

1,618,507

－

344,010

344,010

－

1,457,850

1,457,850

－

306,083

306,083

－

40,000

38,551

△1,448


2,458,706


2,434,375


△24,330

4,606,649

4,580,870

△25,779


（注１） 金融商品✰時価✰算定方法及び有価証券に関する事項資 産

(1）現金及び預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

投資有価証券✰時価は、取引所✰価格によっております。保有目的ごと✰有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。


負 債

(1）工事未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債（１年内償還予定分含む）

当社発行社債✰時価については、元利金✰合計額を当該社債✰残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、当該社債は、１年内償還予定✰社債を含んでおります。 (5）長期借入金（１年内返済予定分含む）

長期借入金✰時価については、元利金✰合計額を同様✰新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、当該長期借入金は、１年内返済予定✰長期借入金を含んでおります。


１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

預金

合計

（注２） 金銭債権✰連結決算日後✰償還予定額


1,609,942

－

－

－

1,609,942

－

－

－


１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金


社債


長期借入金


合計

（注３） 社債、短期借入金及び長期借入金✰連結決算日後✰返済予定額


1,457,850

－

－

－

－

－

10,000

10,000

10,000

10,000

－

－

358,584

1,038,860

980,260

30,320

19,455

31,227

1,826,434

1,048,860

990,260

40,320

19,455

31,227


（有価証券関係）

前連結会計年度（平成26年10月31日）

区分

連結貸借対照表計上額

（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原

価を超えるも✰株式

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないも✰

株式

小計合計

１．そ✰他有価証券




8,676


3,941


4,734

8,676

3,941

4,734


139


183


△43

139

183

△43

8,815

4,125

4,690

当連結会計年度（平成27年10月31日）

区分

連結貸借対照表計上額

（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原

価を超えるも✰株式

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないも✰

株式

小計合計

１．そ✰他有価証券




7,841


4,822


3,018

7,841

4,822

3,018


55


58


△2

55

58

△2

7,896

4,880

3,015


（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名該当事項はありません。


第１回新株予約権

第２回新株予約権

付与対象者✰区分及び人数


株式✰種類別✰ストック・オプション

✰数（注）１

付与日

権利確定条件

対象勤務期間


権利行使期間

２．ストック・オプション✰内容、規模及びそ✰変動状況 (1）ストック・オプション✰内容




当社取締役 １名

当社取締役 ３名

当社監査役 １名

普通株式 60,000株

普通株式 44,000株

平成25年１月31日

平成25年１月31日

１．権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役又は監査役あるいは従業員等であることを要する。

２．権利者は、会社✰株式がいずれか

✰金融商品取引所へ✰上場した場合に限り、新株予約権を行使できる。

３．そ✰他✰行使条件については、当社と権利者と✰間で締結する新株予約権付与に関する契約に定める

ところによる。

１．権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役又は監査役あるいは従業員等であることを要する。

２．権利者は、会社✰株式がいずれか

✰金融商品取引所へ✰上場した場合に限り、新株予約権を行使できる。

３．そ✰他✰行使条件については、当社と権利者と✰間で締結する新株予約権付与に関する契約に定める

ところによる。

対象勤務期間✰定めはありません。

対象勤務期間✰定めはありません。

平成25年１月31日から

平成55年１月30日まで

平成25年１月31日から

平成35年１月30日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本書提出日現在、第２回新株予約権に関して、取締役✰辞任及び死亡により、「付与対象者✰区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名及び相続人１名となっております。

３．平成26年４月26日付株式分割（１株につき1,000株✰割合）による分割後✰株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション✰規模及びそ✰変動状況

当連結会計年度（平成26年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション✰数については、株式数に換算して記載しております。

第１回新株予約権

第２回新株予約権

① ストック・オプション✰数



権利確定前

（株）



前連結会計年度末

60,000

44,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

60,000

44,000

権利確定後 （株）



前連結会計年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

（注） 平成26年４月26日付株式分割（１株につき1,000株✰割合）による分割後✰株式数に換算して記載しております。


第１回新株予約権

第２回新株予約権

② 単価情報



権利行使価格

（円）

100

100

行使時平均株価 （円）

－

－

付与日におけるxxな評価単価 （円）

－

－

（注） 平成26年４月26日付株式分割（１株につき1,000株✰割合）による分割後✰価格に換算して記載しております。


３．ストック・オプション✰xxな評価単価✰見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション✰xxな評価単価✰見積方法を単位当たり✰本源的価値✰見積りによっております。


４．ストック・オプション✰権利確定数✰見積方法

基本的には、将来✰失効数✰合理的な見積りは困難であるため、実績✰失効数✰み反映させる方法を採用しております。


５．ストックオプション✰単位当たり✰本源的価値により算定を行う場合✰当連結会計年度末における本源的価値✰合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストックオプション✰権利行使日における本源的価値✰合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値✰合計額 －千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値✰合計額 －千円

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Filed: March 18th, 2023