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证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2010-17
广东海印永业（集团）股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广东海印永业（集团）股份有限公司（以下简称“公司或本公司或海印股份”）于 2010 年 3 月 5 日与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）就托管其下属企业广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）签订《股权托管协议》，约定海印集团将其持有总统大酒店的 100%股份委托本公司管理。托管期限为从本股权托管协议签署之日起至海印集团将总统大酒店 100%的股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止；或从本股权托管协议签署之日起至海印集团将总统大酒店 100%的股权转让给无关联第三方，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第八次临时会议于 2010 年 3 月 5 日召开，会议审议并通过了《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》，其
中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事xxx、xxx、xxx符合
《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.2.1 之（二）中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。
公司独立董事就《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该项关联交易金额未超过公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计合并报表净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：广州海印实业集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：100,000,000元人民币成立日期：1996年4月30日
注册地址：广州市越秀区白云路18号4楼405室办公地址：广州市越秀区白云路18号4楼405室企业法人营业执照号码：4401012017463
税务登记证号码：440102618604930
公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计
算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。
公司主营业务：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营。
海印集团的实际控制人为xxx先生、xxx先生和xxx先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。xxxxx、xxx先生、xxx先生系兄弟关系。
截止2009年12月31日，海印集团的净资产为821,691,764.33元， 2009年度实现营业收入936,171,687.19元，实现净利润127,331,701.91元（以上数据已经审计）。
（二）关联方历史沿革
x印集团成立于1996年4月30日，股东为xxxxx、xxx先生和xxx先生，分别持有海印集团50%、20%、30%的股权。
2009年2月，xxxxx将自己持有的海印集团15%股权转让与xxx先生，目前海印集团的股权结构为xxx先生、xxx先生和xxx先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，一直持续专注于专业市场的开发租赁业务及综合性商业物业的开发经营业务。2008年11月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等11家子公司100%股权；2008年7月，海印集团将北海高岭100%股权以现金购买方式转让给海印股份；2008年12月，海印集团将自由闲及二沙体育100%股权以现金购买方式转让给海印股份。2009年12月，海印集团将总统数码港和数码港置业100%股权转让与海印股份。至此，海
印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足置入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。
目前，海印集团持有海印股份342,668,633股股份，占公司总股本 69.62%，为海印股份之控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广州总统大酒店有限公司
注册地址：广州市天河区石牌岗顶天河路586号法定代表人：xxx
注册资本：人民币118,107,912元
公司类型：有限责任公司（法人独资）工商注册号：440000000018401
成立日期：1994 年 6 月 30 日
经营范围：旅业；中餐、中式糕点加工销售；写字楼出租，承接会议和会务服务，商务中心；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；销售电子、电器及数码产品和提供场地出租；物业管理。
主营业务：酒店业务经营。
海印集团持有的总统大酒店100%股权不存在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）历史沿革
总统大酒店系于 1994 年 6 月 30 日由深圳市科豹实业发展有限公司与香港东港大酒店投资有限公司共同出资设立的合作经营（港资）企业，成立时注册资本为 14,286,000 美元，折合人民币 118,107,911.88 元。
2006 年 5 月 25 日，海印集团、布料总汇（当时为海印集团控股子公司，现已成为海印股份全资子公司）与深圳市科豹实业发展有限公司、香港东港大酒店投资有限公司签订了《股权转让协议书》（2006 年转让第 001 号），约定深圳市科豹实业发展有限公司将持有的总统大酒店 65.5%股权全部转让给海印集团，香港东港大酒店投资有限公司将持有的总统大酒店 34.5%股权全部转让给布料总汇。上述股权转让取得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2006】434 号文批准。2006 年 7月 7 日，广东省工商局为其核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2007 年 9 月 30 日，海印集团与布料总汇签订了《股权转让合同》，布料总汇将持有的总统大酒店 34.5%股权全部转让给海印集团，转让完成后，海印集团持有总统大酒店 100%股权。2007 年 11 月 1 日，广东省工商局为其核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）经营情况
总统大酒店位于广州市天河区商业繁华地带，毗邻xxxxxx、xxxxxxxx，xxxxxxxx——天河城、正佳广场、维xx广场、天河xx科技开发区、信息港、华南高校区近在咫尺，酒店各项设施齐备，配套服务完善，是海印集团重点打造的高级商务酒店。目前拥有全新装修的各类高级客房 230 多间；中、西式餐厅可供大约 1,000
人用餐；配备的国际会议中心可容纳 600 人。
（四）总统大酒店最近一年及最近一期的主要财务数据
依据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2010 羊查字第 18170号审计报告，总统大酒店的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 |
资产总额 | 216,469,572.52 | 212,588,809.90 |
负债总额 | 262,350,619.27 | 248,754,324.75 |
应收款项 | 346,018.31 | 191,523.50 |
净资产 | -45,881,046.75 | -36,165,514.85 |
营业收入 | 42,808,755.57 | 43,747,957.02 |
营业利润 | -11,969,375.84 | -10,817,958.14 |
净利润 | -9,715,484.45 | -8,105,549.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 47,992,540.55 | 53,898,989.89 |
海印股份不存在为总统大酒店提供担保、委托总统大酒店理财，以及总统大酒店占用海印股份资金等方面的情况。
四、本次关联交易协议的主要内容、定价政策和定价依据公司与海印集团签订的《股权托管协议》主要条款如下：
（一）股权托管内容
1、海印集团自愿将其持有的总统大酒店 100%的股权全部委托给海印股份进行经营管理。
2、海印股份在接受海印集团委托后，除收益权和处置权外，海印股份全权代表海印集团行使股东权，具体权限包括（但不限于）：
（1）参与总统大酒店的经营决策；
（2）代表海印集团被选举为董事会成员和监事会成员；
（3）查阅股东会会议记录和财务会计报告；
（4）对总统大酒店酒店的经营活动进行监督。
（二）股权托管期限
1、本协议股权托管期暂定三年，自本股权托管协议签署之日起算。本协议约定的股权托管期满后，由双方另行协商。
2、海印股份确认将在 2010 年 4 月 30 日前成立酒店管理公司，该公司成立后，将全权负责其自有和受托管理的酒店经营业务（包括总统大酒店的管理），对此，海印集团不持异议。
3、在本协议股权托管期内若总统大酒店实现盈利，海印集团同意将总统大酒店以市场公允价格，并按照海印股份认可的方式转让给海印股份（转让形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或总统大酒店 100%股权的转让）；海印股份同意在履行法律法规、公司章程规定的程序后按公允价格收购总统大酒店 100%的股权或业务。若出现本款约定的情形，本协议约定的股权托管期自动终止。
（三）股权托管费用
1、如总统大酒店年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于 100 万元，则海印集团向海印股份支付 10 万元的年度托管费，海印股份不参与总统大酒店当年度的分红。
2、如总统大酒店当年度可供股东分配利润多于 100 万元（含 100万元），则海印集团、海印股份按 9：1 的比例分配当年红利，海印股份分配到的总统大酒店 10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向海印股份支付当年的股权托管费。
3、托管期限内，股权托管费每一会计年度结束后的三个月内支付，
不足一个会计年度的，按实际托管天数/365 的比例进行结算。 4、每一会计年度结束后的一个月内，双方应共同委托具有证券从
业资格的会计师事务所对总统大酒店进行审计，并以该审计结果作为托管费的计算依据。
五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
x公司拟公开增发人民币普通股，本次增发的相关议案已经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过（有关内容详见2010年2月6日披露的《2010年第二次临时股东大会决议公告》）。本次交易的目的是有利于更好地解决海印股份本次增发后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问题，有效维护了海印股份及所有股东的合法权益。本次交易完成后，公司按协议收取托管费用，总统大酒店不纳入公司合并报表范围。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与海印集团累计已发生的关联交易总金额为
332.62万元。
七、独立董事的事前认可情况
公司全体独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，并签署事前认可函，具体如下：
广东海印永业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次临时会议拟于2010年3月5日召开，会议将审议与海印集团就下属企业广州总统大
酒店有限公司签订《股权托管协议》议案，该等托管经营事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资料，认为该等事宜切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将相关议案提交董事会审议。
八、独立董事意见
公司全体独立董事同意将《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》提交董事会审议，并对该项交易发表了独立意见：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》的有关规定，作为广东海印永业（集团）股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第八次临时会议审议的关于与海印集团签订就下属企业广州总统大酒店有限公司签订《股权托管协议》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：
（一）董事会在对本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于消除今后上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，协议经双方协商确定，符合相关法律法规及公司章程的规定；
（三）本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事
项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
九、备查文件目录
（一）海印股份第六届董事会第八次临时会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；
（三）股权托管协议；
（四）总统大酒店2009年度审计报告。
特此公告。