Contract

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2019-028

xxx农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署

业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、2016 年 1 月，xxx农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“隆平高科”或“甲方”）时任核心管理团队伍跃时先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx和xxx先生共计 10 人（以下合称“核心管理团队”、“乙方”或“业绩承诺对象”）为引进中信集团成为公司第一大股东，推动公司产业升级和战略转型，促进公司产业实现跨越式发展，自愿与公司签署了《xxx农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），对公司 2014 至 2018 年度（以下简称“业绩考核期”）实现的净利润及相应奖惩方案等事项进行了约定。

鉴于：（1）业绩承诺期内，公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投资项目，对公司短期业绩造成负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有违公平合理原则；（2）国家实施种植业供给侧结构调整政策这一客观因素对公司经营业绩产生负面影响，核心管理团队已勤勉尽责；（3）通过签署补充协议方式修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触发协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定；（4）调整核心管理团队业绩承诺方案有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的

长远利益。为保障公司健康、平稳、可持续发展，在公平合理的基础上鼓励核心管理团队与公司长期共同奋斗，根据核心管理团队的提请，公司拟与其签署《xxx农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），对 2016 至 2018年度业绩承诺事宜进行调整，将陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收益及投资占用资金财务费用等方面的影响从对核心管理团队的业绩承诺考核内容中剔除。且乙方自愿作出如下股份锁定承诺：1、乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（xxx、xxx、xxx、xxx）承诺：自甲方 2018 年度报告披露之日起二十四个月内，乙方直接持有甲方股份的 80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；2、乙方中现任核心管理团队成员

（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）承诺：如其自甲方 2018 年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购买或增持的

该部分股份自购买或增持之日起至甲方 2018 年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。

2、《补充协议（三）》的签署符合《协议》的约定，兼顾了公司发展的客观情况和需求。当前，公司正处于完成“十三五”战略规划目标、打造民族种业航母、向世界优秀种业公司历史性跨越的关键阶段，签署《补充协议（三）》有利于维护核心管理团队的积极性和主动性，激励核心管理团队不忘初心、坚定信念，推动公司迈入更高、更强的发展阶段，从根本上维护中小投资者的利益。

业绩承诺方案变更事项的详细情况如下：一、背景概述

2016 年 1 月，为了抓住种业发展的历史机遇，战略性引进中信集团作为公司第一大股东，全力推动公司产业升级和战略转型，促进公司产业实现跨越式发展，经公司 2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月 28 日分别召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议、2016 年第一次（临时）股东大会审议通过，在没有转让股份和获得交易对价的情形下，公司核心管理团队自愿与公司签订《协议》，对公司 2014

至 2018 年度实现的净利润及相应奖惩方案等事项进行了约定。相关事项具体内容

详见公司于 2016 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《xxx农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》（公告编号： 2016-04）。

2017 年 5 月 19 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司与核心管理团队签署《xxx农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对业绩承诺的测算方式和补偿时点等内容进行了进一步明确。相关事项具体内容详见公司分别于 2017 年 5 月 6 日、2017 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《关于 2016 年度股

东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2017-36）及《2016 年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-38）。

二、业绩承诺方案拟变更情况

（一）原业绩承诺方案

根据公司分别于 2016 年 1 月、2017 年 5 月与核心管理团队签署的《协议》及《补充协议》，原业绩承诺方案具体内容如下：

甲乙各方一致同意，甲方 2016 至 2018 年度实现的经审计机构审计的归属于

母公司的净利润实行累积计算，业绩承诺期结束后，根据甲方 2016 至 2018 年度

承诺净利润整体完成情况确定是否补偿及补偿金额。乙方承诺，甲方 2016 至 2018年度实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别为：2016 年度不低于 59,000 万元；2017 年度不低于 77,000 万元 +（A-B）×（1+i）万元；2018 年度不低于 94,000 万元+（A-B）×（1+i）万元，x 2018 年度（A-B）为负数，则 2018年度承诺净利润仍为不低于 94,000 万元（注：A 指上一年度净利润承诺数；B 指上一年度实际净利润数；i 指上一年度年初银行一年期贷款基准利率）。若经甲方年报会计师审计的甲方 2018 年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算

的 2018 年度承诺净利润数，甲方应在 2018 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=按上述公式计算的 2018 年度承诺净利润数-2018 年度实际净利润数。

（二）新业绩承诺方案暨《补充协议（三）》的具体情况

1、《补充协议（三）》的审批情况

2019 年 4 月 2 日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开第二十六次（临时）会议，审议通过了《xxx农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）>的议案》。

在关联董事xxxxx、xxxxx和xxxxx回避表决的前提下，本议案的表决结果是 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%，本议案获审议通过。

因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立董事出具了事前认可意见；在公司董事会审议本事项时，公司全体独立董事出具了独立意见。

2、《补充协议（三）》的签署各方甲方：隆平高科

乙方：xx时先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx和xxx先生共计 10 人。

3、《补充协议（三）》暨新业绩承诺方案的主要内容

（1）甲乙双方一致同意，将原业绩承诺方案修订为：

乙方承诺，在本协议约定的条件下，甲方 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度和 2018 年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别为：2014 年度不低于 36,000 万元；2015 年度不低于 49,000 万元；2016 年度不低于 59,000 万元；2017 年度不低于 77,000 万元+（A-B）

×（1+i）万元；2018 年度不低于 94,000 万元+（A-B）×（1+i）万元，x 2018

年度（A-B）为负数，则 2018 年度承诺净利润仍为不低于 94,000 万元（注：A 指上一年度净利润承诺数；B 指上一年度实际净利润数；i 指上一年度年初银行一年期贷款基准利率）（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标，扣除甲方投资陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收益及投资占用资金财务费用等方面的影响。若经甲方年报会计师审计的甲方 2018 年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算的 2018 年度

承诺净利润数，甲方应在2018 年年度报告披露后的10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=按上述公式计算的 2018 年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数。且乙方自愿作出如下股份锁定承诺：1、乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（xxx、xxx、xxx、xxx）承诺：自甲方 2018 年度报告披露之日起二十四个月内，乙方直接持有甲方股份的 80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；2、乙方中现任核心管理团队成员（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）承诺：如其自甲方 2018 年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购

买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方 2018 年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。

（2）《补充协议》的其他内容不变。

（3）《补充协议（三）》系《协议》《补充协议》的补充内容，若《补充协议（三）》条款与《协议》《补充协议》不一致时，则以《补充协议（三）》内容为准。

三、拟修订核心管理团队业绩承诺方案的原因、合理性和必要性

（一）业绩承诺期内，公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投资项目，对公司短期业绩造成了负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有违公平合理原则

1、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目的战略地位

陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目是公司基于种子业务全球布局的战略性、长期性重大投资项目，也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务收益存在不确定性，但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大，并充分利用标的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级，发挥该项资产特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值，推动中国玉米种子研发能力的提质升级，大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势，提升中国本土玉米企业的竞争能力。

2、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目进展

经公司于 2017 年 10 月 30 日和 2017 年 11 月 15 日分别召开的第七届董事会

第五次（临时）会议及 2017 年第三次（临时）股东大会审议通过，公司出资 4亿美元与 CITIC Agri Investment Co., Limited（以下简称“中信农业基金”）发起设立的 Amazon Fund LP 和 Amazon Fund II LP 等投资方共同设立香港公司，收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务（现已整合为“巴西隆平”），包括 Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda.（后更名为LongPing High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda.）100%股权以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan 种子品牌，以及 Dow Sementes 品牌在特定时间内的使用权（以下合称“巴西公司资产”）。本次出资完成后，公司持有香港公司和巴西隆平 35.7462%

权益。2017 年 11 月 30 日，上述资产顺利完成交割。

2018 年 4 月 23 日，经第七届董事会第十二次（临时）会议审议，公司以所持香港公司 35.7462%股权作价出资认缴全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（以下简称“隆平发展”）新增注册资本，增资后公司通过隆平发展间接持有巴西隆平 35.7462%股权。

经 2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 11 日分别召开的第七届董事会第十七次

（临时）会议及 2018 年第二次（临时）股东大会审议通过，隆平发展引进新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等外部投资者，并在增资后

收购香港公司剩余 64.2538%股权。该次交易完成后隆平发展持有香港公司 100%

股权，公司通过隆平发展间接持有巴西隆平 35.7462%股权。

上述相关事项的具体情况及进展详见公司分别于 2017 年 10 月 31 日、2017

年 11 月 16 日、2017 年 12 月 4 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 8 月 28 日刊登在

《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx） 上的《关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED 的公告》（公告编号：2017-91）、《2017 年第三次（临时）股东大会决议公告》（公告编号：2017-107）、《关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED 的进展公告》（公告编号：2017-120）、《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-037）、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。

3、陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目对公司短期业绩的影响

截至 2018 年 12 月 31 日，陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务收购项目 2017年度、2018 年度累计给公司增加财务费用（利息支出及手续费用）12,139.96 万元人民币，取得锁汇及汇兑收益合计 9,156.30 万元人民币，预计投资收益-11,251.80万元人民币，合计影响公司净利润-14,235.46 万元人民币。（上述数据未经审计，最终数据以审计机构出具的审计报告为准）

根据中信农业基金所提供信息，巴西隆平投后管理基本理顺，生产经营已经走上正轨，2018 年度全年种子毛销量 314 万袋，扣除按照交割日前陶氏益农所制定的销售计划进行销售的种子在 2018 年度产生的退货 36 万袋，2018 年度净销量

达到 278 万袋，创历史最高水平。

根据中信农业基金于 2017 年 7 月 10 日与陶氏益农签署的有关巴西隆平全部股份的《股份买卖协议》，最终收购价格的调整额将根据巴西隆平的净营运资本相较于目标营运资本相关调整以及巴西隆平的净债务水平来确定。交易双方就资产负债表部分会计科目的资产剥离处置、交割日部分资产（如存货等）拨备计提以及陶氏益农在交割前保证巴西隆平正常经营承诺履行等方面存在一些争议事项

（以下简称“争议事项”）。取决于最后解决结果，前述争议事项将影响收购价格最终调整金额，并对巴西隆平财务报表产生影响。中信农业基金和公司正在与陶氏益农就上述争议事项以及其他事宜进行积极协商，努力通过友好及建设性的方式解决该等事项。

针对上述争议事项，巴西隆平已对相应资产和会计科目进行拨备计提或核销、对相应负债进行计提。上述事项预计会对巴西隆平 2018 年度财务报告产生较大影响。此外，因交易双方尚未就上述争议事项形成最终解决方案，收购价格最终调整金额及其对巴西隆平财务报表影响尚存在不确定性。

后续，若交易双方无法达成一致的解决方案，中信农业基金与公司不排除依据《股份买卖协议》、相关交易文件、美国特拉华州法律和其他国家适用法律（包括巴西适用法律）以诉讼或其他正式的争议解决方式解决上述争议事项的可能性。

此外，2019 年 3 月 29 日，Citic Agri Investment Co., Limited（“中信农业基金”）与 LP High Tech Holding Ltda（“巴西控股公司”）向巴西反垄断执法机构经济保卫委员会（CADE）提交了动议，认为陶氏益农在对 MCA（全称 Merger Control Agreement，即 CADE 让陶氏益农剥离巴西种业资产所签的并购协议）的部分义务责任的履行方面存在不足（“CADE 动议事项”），并提请 XXXX 就我方提出的动议事项启动进一步调查。

如上所述，由于公司、中信农业基金与交易对方就“争议事项”及 CADE 动议事项的解决方案和补偿措施处于协商过程之中，争议解决的结果对公司 2018

年度损益影响存在不确定性；且 2018 年是项目交割后的第一个完整会计年度，巴西隆平仍处于重组后的整合优化阶段，其玉米种质资源库对公司的业务协同效应尚未完全释放，将该项目对公司的业绩影响纳入到对隆平高科核心管理层团队 2016-2018 年度业绩承诺的考核，明显有失公平，不利于发挥核心管理团队对有利于企业发展的长期性、战略性项目投资的主动性，不利于推动公司的长期健康发展。

（二）国家实施种植业供给侧结构调整政策这一客观因素对公司经营业绩产

生负面影响，核心管理团队已勤勉尽责

无论是从全球还是从我国来看，种植业和种业均是受国家和地方政府政策影响非常明显的行业。2015 年以来，国家实施一系列调减玉米水稻种植面积、取消玉米临储政策以及下调水稻最低收购价等供给侧改革政策，对玉米、水稻种植业的面积和价格产生影响，种子企业的收入增长和盈利水平受到明显冲击。

1、调减玉米种植面积、取消玉米临储政策对公司经营业绩产生负面影响

2015 年 11 月 2 日，国家农业部发布《关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的

指导意见》，明确提出力争到 2020 年，将“镰刀弯”地区玉米种植面积减少 5,000

万亩以上，稳定在 1 亿亩水平。2015 年 12 月 31 日，中央中央、国务院《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》指出，在确保谷物基本自给、口粮绝对安全的前提下，适当调减非优势区玉米种植。2015 年，东北地区及内蒙古玉米临储价格比上一年降幅达 220 元/吨以上；2016 年 3 月，我国正式取消了玉米临储政策。受上述政策影响，我国种植面积亦随即明显下降（根据国家统计局发布的数据，我国 2017 年玉米种植面积较 2015 年下降达 256.9 万公

顷，合 3,854 万亩）；玉米种子行业受到明显冲击，供需关系恶化，企业盈利能力普遍下行。根据中信行业分类中除公司以外的全部种业上市公司年报数据统计， 2014 年-2017 年收入复合增速为-3.07%，2014 年-2017 年归属于母公司净利润复合增速为-5.66%，其中以杂交玉米种子为主要业务的种子公司经营业绩更是普遍大幅度下滑。

2、调减水稻种植面积、下调水稻最低收购价对公司经营业绩产生直接负面影

响

2018 年，国家发布的水稻最低收购价及种植面积调减政策，同样给水稻种子行业造成冲击。根据国家发改委、财政部、农业部（2019 年公布文件时已改组为农业农村部）、国家粮食局与中国农业发展银行共同公布的《关于公布 2018 年稻谷最低收购价格的通知》（发改价格〔2018〕264 号）、《关于公布 2019 年稻谷最低收购价格的通知》（发改价格〔2019〕353 号），2018 年生产的早籼稻（三

等，下同）、中晚籼稻和粳稻最低收购价格分别为每 50 公斤 120 元、126 元和 130

元，比 2017 年分别下调 10 元、10 元和 20 元（以中籼稻谷最低收购价格为例， 2014-2016 年维持在 155 元/50 公斤、2017 年为 150 元/50 公斤）；2019 年水稻最低收购价格维持在 2018 年的最低收购价水平不变。2018 年 1 月，农业部印发《2018年种植业工作要点》，明确提出“2018 年力争水稻面积调减 1,000 万亩以上”。在水稻整体库存偏高的背景下，上述水稻产业政策的实施显著降低了水稻粮食销售价格，抑制了农民的种粮积极性，全行业退货率提升，种子整体市场价格水平整体下行，对公司 2018-2019 业务年度杂交水稻种子收入的增速和净利润水平造成直接负面影响。

尽管 2016 年以来国家农业供给侧改革给公司杂交玉米种子、杂交水稻种子等

主营业务造成冲击，但是公司 2015-2017 年度仍实现营业收入 202,582.47 万元、

229,941.02 万元、319,001.93 万元，实现归属于母公司的净利润 49,106.70 万元、

50,115.76 万元、77,177.20 万元，经营业绩快速增长，公司研发实力显著增强，业务布局得到全面优化。公司核心管理团队在业绩承诺期内勤勉尽责、恪守职业道德，坚定不移地践行长期发展战略，实现公司业绩快速增长与核心竞争力显著提升；与此同时，针对前述因政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影响，核心管理团队仍主动担当，充分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高度负责的承担精神。

（三）签署《补充协议（三）》修订业绩承诺方案事项符合《协议》关于触发协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定

公司核心管理团队作出的业绩承诺系由核心管理团队通过《协议》自主、自愿作出，不属于中国证监会规定的不可变更的承诺范畴。

《协议》第 8.2.1 条约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，

可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议”；第 8.2.2 条约定：“如在业绩考核期内，甲方发生根据相关法规、规则规定的需提交股东大会审议的重大事项（包括重大交易、重大资产重组、非公开发行股票），乙方可提请甲方就本协议约定

的事项进行协商，并对本协议进行相应变更、调整甚至终止本协议，但需经甲方股东大会审议批准。”

陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购事项已经履行公司重大交易决策程序，符合《协议》第 8.2.2 条关于触发协议修改的规定，核心管理团队提请公司通过签

署《补充协议（三）》的方式修订业绩承诺方案符合《协议》第 8.2.1 条、第 8.2.2

条的规定，也不违反中国证监会的规定。

（四）调整核心管理团队业绩承诺方案有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的长远利益

核心管理团队与公司签署《协议》提出的业绩承诺及奖惩方案系 2016 年在战略性引进中信集团作为第一大股东时，在核心管理团队没有转让股份和获得交易对价的情形下，为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，且在业绩承诺期间，公司核心管理层坚定不移地践行公司长期发展战略，推进了公司业绩的快速增长与核心竞争力的提升。鉴于近年来国家行业政策调整对全行业企业及公司业绩目标的实现产生不利影响，且巴西特定玉米种子业务收购项目等战略性项目短期内对公司业绩影响较大，前述承诺方案已不能公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩，不利于在公平合理的基础上鼓励核心管理团队与公司长期共同奋斗，不利于促进公司的健康、平稳、可持续发展。因此，根据中国证监会

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司拟调整核心管理团队业绩承诺方案。本事项的主张符合公平原则，具有现实层面的合理性，有利于推动公司的长期发展，维护公司的长远利益。

（五）现任相关核心管理团队成员已主动做出股份锁定承诺，有利于进一步维护中小投资者的利益

为进一步维护中小投资者的利益，乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（xxx、xxx、xxx、xxx）在《补充协议（三）》中作出承诺：自甲方 2018 年度报告披露之日起二十四个月内，其直接持有甲方股份的 80%

部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；乙方中现任核心管理团队成员（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）承诺：如其自甲方 2018 年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其

购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方 2018 年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。上述承诺自《补充协议（三）》生效之日起生效。

（六）公司部分高级管理人员自愿做出股份锁定承诺，有利于促进公司稳定可持续发展

为促进公司稳定可持续发展，公司副总裁xxxxx、首席信息官xxx先生、副总裁兼董事会秘书xxxxx承诺：自公司 2018 年度报告披露之日起二十四个月内，其直接持有公司股份的 80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；如其自公司 2018 年度报告披露之日起十二个月内购买或

增持公司股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至公司 2018 年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。上述承诺自《补充协议（三）》生效之日起生效。

综合上述，公司认为，将《协议》中有关业绩承诺条款进行修改，既符合《协议》、《补充协议》的规定，也能够体现公平原则，兼顾了客观情势变更与核心管理团队已勤勉尽责因素的影响，有利于保持核心管理团队推动公司长期稳健发展的积极性和稳定性，有利于维护公司的长远利益，从而维护公司全体股东的根本利益。

四、《补充协议（三）》的签署目的及对上市公司的影响

陶氏益农巴西特定玉米种子业务收购项目是公司基于种子业务全球布局的战略性、长期性重大投资项目，也是中国种业走出去的标志性项目。尽管短期财务收益存在不确定性，但公司的参与有利于将该项目迅速做强做大，并充分利用标的公司全球一流的种质资源库反哺国内玉米种业的研发体系升级，发挥该项资产特别是玉米种质资源对公司国内玉米种子业务的协同价值，推动中国玉米种子研

发能力的提质升级，大幅提高公司在玉米种业界的竞争优势，提升中国本土玉米企业的竞争能力，但这一战略性、长期性重大投资项目的战略性价值无法通过收购后的短期业绩迅速体现，将其对公司业绩的影响纳入到对核心管理团队 2016-2018 年度业绩承诺的考核，有失公平且不利于发挥核心管理团队的积极性和主动性。

同时，农业供给侧改革是我国推进农业现代化发展、培育农业农村发展新动能的重要举措，是中央国务院从国家层面明确的工作方向和重点，属于国家宏观整体调控政策，具有不可预见性，对农业尤其是种子行业上市公司经营业绩均造成负面影响。针对前述政策变化这一客观因素对公司经营业绩造成的负面影响，核心管理团队仍主动担当，充分体现了核心管理团队对公司及投资者利益高度负责的承担精神。

《补充协议（三）》的签署符合《协议》第 8.2.1 条、8.2.2 条关于触发协议修改的规定，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，也能够体现公平原则，兼顾了客观情势变更与核心管理团队已勤勉尽责因素的影响，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联事项披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与xx时先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx、xxxxx均未发生关联交易。

六、独立董事、监事会、法律顾问及保荐机构意见

（一）在公司第七届董事会召开第二十六次（临时）会议审议本事项前，全体独立董事出具了如下事前认可意见：

1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《xxx农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）>的

议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前独立意见。

2、本次公司拟与xx时先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx和xxx先生签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》之事项兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

3、我们同意将上述事项提交公司董事会审议。鉴于上述事项构成关联交易，董事xxxxx、xxxxx和xxxxx应在董事会审议相关事项时回避表决。

（二）在公司第七届董事会召开第二十六次（临时）会议审议本事项时，全体独立董事出具了如下独立意见：

1、公司董事会召集召开、审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，决议合法有效；

2、在审议《xxx农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）>的议案》时，关联董事xxx、xxx、xxx已回避表决。

3、签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合协议修改的约定，亦不违反中国证监会的规定，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

4、本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东xx时先生及其湖南新大新股份有限公司、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生和xxx先生在股东大会审议上述议案时需回避表决。

（三）监事会意见

公司与核心管理团队签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障公司的健康发展，维护公司全体股东权益，确保公平合理地体现核心管理团队在业绩承诺期内的经营业绩。

（四）律师出具的法律意见

1、协议变更的合法性

（1）《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”

（2）《协议》第 8.2.1 项约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议。”

《协议》第 8.2.2 项约定：“如在业绩考核期内，甲方发生根据相关法规、规则规定的需提交股东大会审议的重大事项（包括重大交易、重大资产重组、非公开发行股票），乙方可提请甲方就本协议约定的事项进行协商，并对本协议进行相应变更、调整甚至终止本协议，但需经甲方股东大会审议批准。”

（3）经核查：

1）《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，是各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效；

2）经核查公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案、2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿），公司非公开发行 A 股股票方案中均未包括核心管理团队的业绩承诺，核心管理团队的业绩承诺与公司非公开发行股票事项不存在必然联系；

3）《协议》系公司核心管理团队为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，不属于《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的必须承诺、不可变更承诺范畴； 4）公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务这一长期性、战略性重大投

资项目，对公司短期业绩造成了负面影响，继续按原定方案考核核心管理团队，有失公平；且业绩考核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现产生了不利影响，该等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因，如继续履行承诺，将不利于发挥核心管理团队的积极性和主动性，不利于公司的长期健康发展。

因此，公司核心管理团队可以根据《合同法》第七十七条的规定、《协议》

第 8.2.1 项、第 8.2.2 项的约定，提请公司就《协议》约定的事项进行协商，并对协议进行相应变更、调整甚至终止，但需经公司股东大会审议批准。

2、协议变更的程序

如公司根据公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款的要求而决定召开董事会、股东大会审议，应与公司核心管理团队签订补充协议，并按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《xxx农业高科技股份有限公司章程》等相关规定履行关联交易审议表决程序，公司股东大会审议通过补充协议后，该补充协议将对各方产生法律效力。

鉴于公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款，xxx、xxx、xxx、xxx、xx时为协议一方，公司现任核心管理团队（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）自愿做出股份锁定承诺，因此，公司召开董事会、股东大会审议该事项时，公司董事xxx、xxx、xxx系关联董事，应回避表决；公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx时、湖南新大新股份有限公司系关联股东，应回避表决。除上述应当回避表决的关联董事、关联股东外，公司其他董事、其他股东可自主选择是否行使表决权。

虽然公司股东中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心（有限合伙）、中信农业科技股份有限公司与陶氏益农巴西公司资产收购项目的买方中信农业基金存在关联关系，但此次公司核心管理团队提请修订《协议》《补充协议》中业绩承诺条款，对陶氏益农巴西公司资产收购项目并不造成任何影响，该等股东与此次审议的事项并不存在法定的关联关系，因此，该等股东可自主选择行使表决权或回避表决。

虽然协议一方中的xxx、xx、xxx、xxx、xxx通过认购汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划而间接持有公司股份，但汇添富-优势企业定

增计划 5 号资产管理计划系为投资公司 2015 年非公开发行股票而设立，由资产管理人汇添富基金管理股份有限公司独立行使全部相关股东权利，xxx、xx、

xxx、xxx、xxx不能对间接持有的股份实现独立管理，也无权干涉资产管理人的决策，因此，汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划不属于应当回避表决的股东，可自主选择行使表决权或回避表决。

（五）保荐机构意见

民族证券和中信证券认为：

1、公司投资收购陶氏益农巴西特定玉米种子业务系具有长期性、战略性特征的重大投资项目，其战略性价值无法通过收购后的短期业绩迅速体现；且业绩考核期内国家行业政策调整对行业企业及公司业绩目标的实现产生了不利影响，该等因素系核心管理团队自身无法控制的客观原因。因此，将相关事项对公司业绩影响纳入到对核心管理团队 2016-2018 年度业绩承诺的考核，不利于发挥核心管理团队后续投资长期性、战略性项目的积极性和主动性，继续履行承诺不利于维护上市公司的长远权益。此外，持有公司股份的现任相关核心管理团队成员亦已主动追加股份锁定承诺，有利于进一步维护中小投资者的利益。

2、《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，其业绩承诺系公司核心管理团队的自主承诺，不属于根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定出具的申请文件或披露文件，不属于与公司 2016 年非公开发行股票事项相关的承诺；

3、本次公司修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜需提交董事会审议，董事会审议时关联董事需回避表决，并由独立董事发表明确意见；待董事会经过 合法、有效表决并通过后，该事项将提交股东大会审议，同时关联股东应回避表 决。上述决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定的要求，修订核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案在依法履行上述决 策程序后生效；

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2 规定，上市公司关联股东系指下列情形之一的股东：

“（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”

中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心

（有限合伙）、中信农业科技股份有限公司不属于上列关联股东范围，审议修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决；虽然上市公司本次交易对方的xxx先生、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生通过认购汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划而间接持有公司股份，但其不能对间接持有的股份实现独立管理，其作为基金的持有人也不享有基金的决策权，不能实现对汇添富-优势企业定增计划5 号资产管理计划的直接或者间接控制，

因此，汇添富-优势企业定增计划 5 号资产管理计划不属于上述关联股东范围，审议修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时无需回避表决。

公司股东xx时先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生和湖南新大新股份有限公司作为本次关联交易的关联股东，需在股东大会审议本次修订与核心管理团队业绩承诺及奖惩方案事宜的议案时回避表决。

七、备查文件

（一）《第七届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；

（三）《独立董事关于第七届董事会第二十六次（临时）会议相关议案的独立意见》；

（四）《第七届监事会第十五次（临时）会议决议》；

（五）《关于提请公司批准就<xxx农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议>之2016 至2018 年度业绩承诺及补偿事宜进行调整并签署<关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）>的函》；

（六）《xxx农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》；

（七）《湖南启元律师事务所关于xxx农业高科技股份有限公司拟变更核心管理团队业绩承诺的法律意见书》；

（八）《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于xxx农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议的核查意见》。

特此公告

xxx农业高科技股份有限公司董事会二〇一九年四月四日